2、福建福化古雷石油化工有限公司成立于2017年02月10日，注册资 本为846,000万元人民，由福建省石油化学工业有限公司（占股47.28%）、福建石油化工集团有限责任公司（占股3.72%）与漳州市九龙江集团有限 公司（占股49%）合资。主要经营不带储存设施的对二甲苯（PX）的批发 经营；石油化工项目的投资、建设；石油化工设备的维修维护。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-060

桐昆集团股份有限公司

关于与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 协议书名称：福建漳州古雷港经济开发区年产200万吨聚酯纤维项目投资协议

● 协议书标的：本项目拟新征主厂区规划用地约1800亩（以红线图为准），形成年产200万吨聚酯纤维的生产能力，建设500台加弹机、2000台织机项目。

● 投资金额：约150亿元（含税）。

● 特别风险提示：本事项为桐昆集团股份有限公司与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订

《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》的公告，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。协议书签订后，相关投资项目进度、收益等存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）与福建福化古雷石油化工有限公司（以下简称“福化古雷”）共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会（以下简称“古雷经开区管委会”）签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》（以下简称“本协议”）。

（二）公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订

<年产200万吨聚酯纤维项目投资协议>的议案》，该议案尚需提交股东大

会审议。

（三）公司与古雷经开区管委会、福化古雷不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

1、古雷港经济开发区位于漳州市古雷半岛，地处全国第三大台商投 资集中区域，是国家确认的全国七大石化产业基地之一，也是国家发改委 确认的全国唯一的台湾石化产业园区，连续几年入选为中国化工园区30强 之一。从空间区域看，古雷地处厦门、汕头两个经济特区之间，与台湾隔 x相望，是大陆距台湾中南部最近区域，为承接台湾石化产业转移的重要 前沿平台，承接台湾石化产业转移优势得天独厚。开发区现有陆域面积 393平方公里，海域面积1000平方公里。其中省政府批复的石化基地规划 面积为116.68平方公里，国家发改委批复的炼化一体化面积为50.9平方公 里。国家发改委批复的规划产能为：炼油5000万吨/年、乙烯500万吨/年、芳烃580万吨/年，其中炼油产能规划位居全国七大石化基地之首。

2、福建福化古雷石油化工有限公司成立于2017年02月10日，注册资 本为846,000万元人民，由福建省石油化学工业有限公司（占股47.28%）、福建石油化工集团有限责任公司（占股3.72%）与漳州市九龙江集团有限 公司（占股49%）合资。主要经营不带储存设施的对二甲苯（PX）的批发 经营；石油化工项目的投资、建设；石油化工设备的维修维护。

三、对外投资的情况

（一）投资标的基本情况

该投资项目拟在福建省漳州古雷港经济开发区投资新建年产200万吨聚酯纤维、500台加弹机、2000台织机项目（以下简称“本项目”），公司将与福化古雷在福建省漳州古雷港经济开发区新设合资公司，推动新建项目的实施。

拟实施主体基本情况：本项目实施主体为桐昆股份与福化古雷投资设 立 的 合 资 公 司 。 具 体 详 见 同日登载于上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）《桐昆集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司

的公告》（公告编号：2021-059）。

项目的具体内容：双方合作的项目总投资含税约150亿元，建设年产 200万吨聚酯纤维、500台加弹机、2000台织机项目。本项目总投资根据项目所在地下游织机市场的发展，由项目实施主体确定。

本项目总用地面积约为1800亩，分期供地。其中：一期项目用地约 1000亩；二期项目用地选址于一期项目xx区域，面积约800亩。实际用地面积根据本项目可研、节地评估、专家评审情况由管委会审定。项目供地方式按照国家规定以招拍挂形式出让。本项目用地计划分批供地，需全额支付已受让项目用地土地出让款。

项目投资进度：项目建设按照一次规划审批、分步实施建设、滚动发展的原则开展，同步建设公用工程设施。一期项目于取得项目用地（以交地确认书时间为准）且项目安评、环评、能评获批后3个月内动工建设。具体进度可能会受到本项目实施过程中不确定因素的影响。

（二）项目可行性分析 1、技术和一体化优势

x项目改变了传统聚酯纺丝生产方式，实现了聚酯纺丝、加弹、织造一体化生产的转型升级，整合了资源，竞争优势明显。

（1）本项目拟采用由中国昆仑工程有限公司授权使用的“五釜流程”、“一头两尾”和“一头一尾”的专利技术，具有大容量、系列化、直接纺、低投入、低能耗等突出优势。在聚合阶段，利用添加剂管道在线添加技术，实现聚酯共聚改性，突破了连续缩聚熔体直纺只能生产常规产品的设备技术瓶颈。本项目通过高比例改性组分的稳定添加、可控聚合，实现生产功能性聚酯纤维。满足客户对不同功能纤维的个性化需求，实现个性化定制生产。

（2）本项目采用余热利用、热能回收等先进节能技术

x项目注重低位热能回收，将工艺塔塔顶尾气通过板式换热器制取 90℃～100℃热水用于制冷机制冷，产生冷量用于长丝空调。采用乙二醇蒸汽喷射方式产生真空，与采用水蒸汽喷射方式相比较，可降低装置能量消耗，减少蒸汽凝液中水含量，并经分离即可在装置中循环使用，减少污

水排放量。

（3）全回用乙二醇。本工艺流程中乙二醇在装置中被全回用，因此无需再设置专用的乙二醇回收设施，同时降低了乙二醇的单耗。

（4）设置尾气回收和酯化废水汽提塔，经汽提塔处理的尾气送乙醛回

收，即可变废为宝，又保护了环境。同时，开发了聚酯废水有机物回收技术，设计二级精馏工艺，高效提纯、分离废水中的乙醛和乙二醇，得到 99.6%以上的乙醛及较高浓度的乙二醇，大大减少了聚酯废水排放对环境的危害，实现聚酯绿色化生产。

2、采用全自动包装、自动化立体仓库、物联网技术等智能制造新模

式

x项目采取先进的全自动包装、自动化立体仓库以及协调控制系统，

从丝饼络筒至成品入库全部采用自动化操作，用机械手、自动送料设备和 自动落筒机器人代替人工操作，有效节约劳动力，保证产品品质，提升运 行效率。通过物联网技术对制造过程实现智能化控制，实现生产智能排程、生产进度实时跟踪、生产场景视屏监控、生产指令实时下达等功能，有效 提高产品质量和生产效率。搭建物联网络平台，配套全新云数据分析系统，使纤维生产与终端客户形成无缝信息对接，利用计算机数据模拟系统，可 根据客户需求实时提供产品网上开发。

3、原材料供应保障

x项目生产所需原料为大宗化工物料，原料来源丰富，在国际、国内 市场均可方便采购。其中主要生产原料PTA、乙二醇由古雷经开区内相关 单位提供保障，就近采购更具竞争优势。另外公司拥有全资子公司嘉兴石化及江苏嘉通能源，PTA供应更加有保障。其余涉及的原、辅材料均为常 规材料，国内供应充足,且可利用公司现有采购网络进行集中采购、调度，与有关厂家建立长期、稳定的供货关系，以稳定产品质量，供应有保障。

4、市场需求较大

现代纺织服装业是福建省四大制造业主导产业之一，培育了众多知名 服装品牌，如七匹狼、九牧王、柒牌、富贵鸟等。根据福建省“十四五” 规划，要建设先进制造业强省，推动电子信息、先进装备制造、石油化工、

现代纺织服装等制造业主导产业优化升级、扩容提质；要推进现代纺织服装品牌化高附加值发展，做大做强上游纤维原料产业；要推动中端织造染整关键环节转型升级，拓展提升终端高端纺织品供给应用，到2025年，现代纺织服装业规模达1.4万亿元人民币。但是目前福建市场服装上游规模不大，纤维原料及布匹大多从江浙一带购买，缺口较大。本项目产品具备环保、抗菌、抗静电、吸湿排汗等功能特性，具有较高的附加值，项目的实施一方面有助于满足下游纺织服装企业对差异化、功能性纤维原材料需求，助推全省纺织工业转型升级。项目建成后将增强古雷经开区新材料产业竞争力，建设一流化纤制造基地。此外，项目实施地xx漳州、泉州晋江、福州长乐等地区对化纤原料需求较大，同时可以辐射至广东市场，对本项目而言具有区位优势，产品销售有保障，发展前景广阔。

5、符合国家产业政策和区位优势

对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员 会第29号令），本项目中的新型功能性聚酯纤维属于“第一类 鼓励类/二 十、纺织 /1、差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性，符合国家产 业政策相关要求。《新材料产业发展指南》明确提出“加快推进先进基础材 料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、 先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和 绿色化改造”。《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出“重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性 能，提高功能性、差别化纤维品种比重”。

《中共福建省委关于制定福建省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出要建设先进制造业强省。毫不动摇把新型工业化作为实现现代化的着力点，保持制造业增加值比重在三分之一左右。持续强链补链延链，推动电子信息、先进装备制造、石油化工、现代纺织服装等制造业主导产业全产业链优化升级。因此，本项目符合国家和地方相关产业政策和规划。

综上所述，本项目在技术上成熟、可靠，原料具有充分的供应，可以得到良好的保障，而相关产品国内市场仍供应不足。因此，本项目具有较

好的可行性。

（三）经营计划

考虑到本项目与公司现所在地距离较远，且当地的产业链发展优势等因素，本项目计划由公司与福化古雷投资设立的项目公司负责实施。公司将采取招聘专业人才与派遣核心管理人员相结合的方式对其进行经营。公司通过多年的经营已经积累了丰富的生产管理经验，形成了容易理解的企业文化和成套的管理制度，可以较快的植入新的项目公司，打造公司新的生产基地。同时，古雷经开区产业一体化优势明显，xx下游市场发展迅速，对长丝原料需求日益增大，码头、公用设施等配套资源条件成熟，可以为本项目提供较快捷、安全的原料与产品吞吐条件，解决本项目原料进口与产品对外销售的问题。

（四）投资计划

x项目投资规模较大，公司将采用谨慎、安全、稳健的投资方式，对项目进行分期实施。项目的投资将根据项目所在地下游织机市场的发展，匹配建设相应的规模。公司将根据自身的财务状况和项目投资时的实际情况，以自有资金、项目公司银行固定资产贷款或通过其他再融资方式解决。

截止2021年3月31日，公司总资产为503.88亿元，负债合计为217.50亿元，资产负债率为43.16%（以上数据未经审计）。截至目前，公司财务结构合 理，资产负债率相对较低，资产质量优良，为公司创造了较好的融资条件。

2020 年度、2021 年一季度， 公司分别实现营业收入458.32 亿元、

111.33亿元，归属于母公司股东净利润分别为28.47亿元、17.17亿元。目前，公司运营情况优良，经营规模不断扩大，通过经营积累所得可为对外投资提供必要的资金。

与此同时，项目合作方福化古雷自身实力也较为雄厚，可以与本公司一起为项目公司提供较大支持。

四、投资协议书主要内容

甲方：福建漳州古雷港经济开发区管理委员会乙方1：桐昆集团股份有限公司

乙方2：福建福化古雷石油化工有限公司投资金额：约150亿元人民币；

项目内容：年产200万吨聚酯纤维、500台加弹机、2000台织机项目；

（具体项目内容以项目申请报告为准）；

合资公司注册资金：约35亿元人民币；

合同生效时间：本协议自福建省国资委对投资本项目的行为批准且公司股东大会决议通过且漳州市古雷经济开发区石化基地建设领导小组确认协议之日起生效。

其他主要条款：

1、为确保协议书得到有效执行和落实，甲乙双方分别设立项目推进领导小组，在合作协议书范围内制定工作时间表，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题，促进项目早日建成投产。

2、项目用地位置及面积：根据古雷港经济开发区的发展规划，甲方向乙方或合资公司提供项目建设所需的用地，总面积约1800亩，分期供地。其中：一期项目用地约1000亩（具体位置和面积以规划部门出具的选址红线图为准）；二期项目用地选址于一期项目xx区域，面积约800亩。

3、甲方协助乙方或合资公司办理项目的建设、生产和经营过程中合资公司设立、项目立项、用地、规划、建筑施工、消防、安全生产、环境保护、水土保持、节约集约用地、职业健康等所需的相关审批手续及证件。

4、甲方负责项目红线外的公共道路、工业固体废弃物处置场、工业污水处理场、配套码头罐区、配套热电、天然气、公共管廊、应急事故池等园区公用配套的建设。通信、宽带网络由甲方协调通信部门建至厂区内乙方或合资公司提供的配套机房，以满足项目基建和生产需要。甲方保证该等配套建设进度及规模满足乙方或合资公司项目建设、生产、经营的需求。

5、本投资协议所约定的乙方的权利义务可由乙方在甲方设立的项目公司继承。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

x次对外投资，通过项目的实施有助于公司实现产业链一体化，增强

规模成本优势，完善产业空间布局，提升企业竞争力。

我国民用涤纶长丝属于充分竞争行业，为增强经营稳定性和获取成本

优势，涤纶长丝龙头企业纷纷将产业链向上下游延伸，以原油炼化为起点，打造“芳烃—PTA—聚酯—民用丝-织造-染整”的完整产业链，提升企业

发展的灵活性和抗风险能力。同时伴随涤纶长丝产品需求朝多样化、高品质化方向发展，抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，提高生产智能化，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。

1、本项目购置先进的聚酯、纺丝、加弹、织造设备，生产采用全 过程智能化工序，最终形成年产200万吨聚酯纤维的能力。通过建设500 台加弹机，2000台织机项目，实现产业链延伸，形成纺丝、织造一体化，保障了产业链原料稳定供应，降低生产成本，扩大生产能力，提升企业 行业地位和市场竞争力。

2、本项目的产品是新型功能性纤维、高档纺织面料，相比于常规单一产品具有较强的市场竞争力。因此项目实施有利于企业优化产品结构，增强企业核心竞争力，实现快速健康发展的目标。

3、本项目实施可为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。

4、本项目尚需由具有相关资质的设计单位编制项目可行性研究报告、环境评价报告、能源评价报告等，并在相关政府部门完成项目审批后方能

申请开工建设。因此，本项目在本年度将不产生投资支出，对公司目前生产经营情况不会造成影响。

六、本次对外投资的风险分析

（一）宏观经济环境变化引发的风险

从化纤行业看，涤纶长丝行业产能过剩的总体情况得到了改变，行业 运行健康平稳，但行业龙头扩产带来的新增产能依旧较多，淘汰落后产能、实现转型升级的任务仍将持续进行。复杂的宏观经济环境和行业调整期， 将对项目的建设运营工作带来诸多的挑战与不确定性。

（二）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来虽行业调整之后有 部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，市场竞争呈现 加剧趋势。项目实施母公司——桐昆股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势明显，竞争力不断加强。目前，桐 昆股份聚酯纤维产能位居全球首位，盈利情况良好。本项目将依托桐昆品 牌影响力，充分发挥自身PTA聚酯一体化等各项优势，持续提升市场竞争 地位。

（三）资金风险

x项目投资金额来源于自筹资金，可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度。桐昆股份和福化古雷将积极开展与银行等金融机构合作，保障项目资金顺利筹措。

（四）技术风险

桐昆股份紧密把握下游民用纺织品市场发展趋势，密切跟随客户个性化需求的变动，开发出一系列差别化的涤纶长丝。然而差别化、功能性产品具有一定的个性化特征，不同客户对产品的要求不尽相同，新产品的更新速度较快。虽然对市场需求趋势变动的前瞻能力较强，新产品研发技术力量雄厚，但由于新产品受技术含量、产品品质、市场定价、客户认知等多种因素的影响，依旧面临产品不能持续保持领先的风险。

与此同时，核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力，虽然公司建立了一套完善严密的技术管理制度，与研发、设计人员签署保密协议，防止技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，但如果发生技术泄密或研发与设计队伍流失，将对生产经营和持续发展带来不利影响。

（五）安全风险

作为聚酯长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。第一，生产原料及产品中包含易燃、易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故；尽管公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的

安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，未发生重大安全生产事故，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

（六）环保风险

项目建设运营过程中将会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，桐昆股份采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大项目经营成本。项目建设运营中也可能面临因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚风险。

（七）政策风险

国家财政、货币、税收、产业发展方向等宏观经济政策的变动对本公 司的生产经营环境具有广泛的影响。本项目符合《鼓励外商投资产业目录》

（2019 年版）：“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等xx技术化纤（粘胶纤维除外）生产”等；目前，国家

《化纤工业“十三五”发展指导意见》对纺织化纤新材料产业发展指明了新的方向。因此，国家政策环境有利于本项目的实施，政策风险较小。

（八）审批不确定性风险

x项目建设的具体内容尚在制定过程中，需要向相关政府项目审批部门申报项目审批申请，存在未能通过申请或审批内容与本协议书约定的计划不一致的风险

七、本次对外投资的风险防范及控制措施

（一）针对宏观经济环境变化引发的风险和市场竞争风险，公司将及时捕捉国际国内市场动态，通过市场营销人员、市场分析人员、国际互联网等多种方式和渠道，随时掌握国内、国际市场信息，预测市场变化，采取相应措施，抢占市场先机。公司通过不断完善销售策略，建立和完善销售服务网络，来不断提高产品的市场占有率。公司内各企业的协同合作，组成产品联合开发体，不断开发新品种，提高产品档次，及时适应市场需

求。

（二）针对资金风险，公司将加强项目资金管理，做到项目投资决策科学化，同时扩大资金筹措渠道，采取多种资金来源，降低财务费用和成本。

（三）针对技术风险，公司将持续加强研发工作，不断提高研发投入比例，提高产品性能，并与专业科研机构保持紧密合作，密切关注产品技术发展和应用趋势，注重新技术的研究和新产品的开发，拓展产品的应用领域，开发潜在市场。同时，更加注重知识产权保护，制定严格的技术保密制度，与核心技术人员签订技术保密协议。

（四）针对安全风险，公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，确保项目安全稳定运行。

（五）针对环保风险，公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

（六）针对政策风险，公司将加强与有关部门的联系和对国家政策变化的分析与预测，根据国家各项经济政策和产业政策的变化，并利用自身高科技优势，不断开拓创新，及时调整并完善发展目标和经营发展战略，合理规避可能遇到的政策风险。

（七）针对审批不确定性的风险，公司将积极会同沭阳经济技术开发区管委会、各中介机构，就项目的审批手续、申报材料进行有效的沟通协调，加快项目报批速度，促进项目早日建成投产。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事对上述事项的独立意见

1、本次与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》事项，已经过公司第八届董事会第十一次会议审议通过，相关决策程序符合

《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

2、本次与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港 经济开发区管理委员会签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》事项，是基于公司未来发展战略的需要，也是公司履行股东义务的必要途径，有 利于实现提升公司的核心竞争力和盈利能力的目的。

3、本次与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港 经济开发区管理委员会签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》事项，为本公司以自有资金进行的投资，目前尚处于前期项目论证阶段，公司目 前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。

综上所述，独立董事一致同意此次公司与福建福化古雷石油化工有限公司共同和福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签订《年产200万吨聚酯纤维项目投资协议》事项，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

有关项目推进过程中可能涉及工艺路线调整、技术选型等事宜，董事会授权具体由当地设立的项目管理团队负责办理。

因该事项属对外投资事项，根据《公司章程》的规定，单项投资超过公司最近一期经审计的净资产30%以上的，需公司股东大会审议通过后方

可实施，故上述议案还需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2021年6月23日