Contract
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-106
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签订战略合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1.本协议为战略合作框架协议，正式实施尚需双方进一步协商谈判，并签订正式协议。最终合作事宜以双方签订的正式协议为准，签订正式协议涉及对外投资的，需履行公司投资决策审批程序。
2.本协议对公司 2020 年度及未来经营业绩的影响，需视双方正式协议的签订和实施情况而定。
3.截至本公告披露日，公司最近三年披露的框架协议不存在无后续进展或进展未达预期的情况。
4.本次协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司（以下简称“三峡环坝集团”）充分发挥各自资源和运营的比较优势，共同为推进三峡国家级旅游度假区建设做出更大贡献，经双方友好协商，于 2020 年 12
月 4 日共同签署了《战略合作协议》。
（二）本协议为战略合作框架协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。待双方确定合作内容具体事宜后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的决策审批程序后，再签订正式合作协议。
（一）基本情况
名称：宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司法定代表人：xx
注册资本：12,000 万
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：宜昌市夷陵区三峡路
经营范围：旅游资源开发；旅游接待服务；旅游工艺品（不含黄金饰品）加工、销售。
关联关系说明：三峡环坝集团与公司之间不存在关联关系。
三峡环坝集团是湖北知名旅游企业，所属的三峡人家景区位于长江三峡中的西陵峡范围内，三峡大坝和葛洲坝之间。依托长江三峡独特的旅游资源禀赋，三峡环坝集团打造了原生态、场景式、体验型大型民俗旅游区。三峡人家为国家 AAAAA 级旅游景区，湖北省首批xx风景旅游区，湖北省十佳景区，湖北省生态xx建设示范基地，湖北省对外开放先进单位，国内首批“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“全国中小学生环境教育社会实践基地”。
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，三峡环坝集团不是失信被执行人。
（二）类似交易情况
最近三年公司与三峡环坝集团未发生类似交易情况。
（三）履约能力分析
三峡环坝集团具备良好的信用状况和履约能力。
甲方：湖北宜昌交运集团股份有限公司
乙方：宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司
（一）合作内容
1.港口合作
（1）双方共同妥善解决遗留问题。甲方支持并配合乙方解决三斗坪码头涉及乙方投入码头建设项目验收和趸船遗留问题。
（2）股权合作方式和比例。在甲方所属宜昌三斗坪旅游港埠有限公司（以下简称“三斗坪港”）的三斗坪港建设竣工后，乙方对三斗坪港进行增资扩股，持股比例为 20%。增资扩股的时间最迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。
（3）实现路径方式。对于乙方过去获批在三斗坪镇投资建设已竣工但未验收的旅游码头及形成的资产（如码头设计、码头设施、安全评估、趸船、码头地坪、护坡、地牛、拴船柱桩、码头水域内渔船迁移补偿等动产、不动产、有形和无形资产），双方共同努力，完成验收并使这些资产取得合法的权属文件和价值证明。对于已办理权证的动产如四条趸船等（含跳船，具体资产名录见附件清单），双方共同聘请具有证券资质的资产评估机构对资产进行评估后，由乙方下属的资产所有权人以增资扩股的方式投入甲方下属的三斗坪港，持股比例为 20%。对于评估价值与增资扩股应出资额之间的差额，以现金方
式多退少补。对于乙方已建成投入使用但因客观原因暂未取得合法权属证明和经营资质的码头设施资产，如果三斗坪港以后需要使用这些资产，需按资产评估价值给予补偿；如果乙方以后为这些资产办理了权属证明及取得合法经营资质后，三斗坪港应当按评估价收购；在这部分资产未处置之前，仍属乙方所有。
（4）港口船舶停靠。在三峡国际游轮中心未投入使用前，专线船暂停靠峡口山庄码头。
2.水上交通
（1）专线船公司定位。甲乙双方各自指定下属公司共同出资组建专线船公司，该公司定位为解决三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供xx河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区等的水上交通问题。专线船公司不参与交运“两坝一峡”产品运营。双方应于签订本战略合作协议、《合资成立宜昌交运三峡人家专线船有限公司协议》及其公司章程后一个月内，完成专线船公司的组建。
（2）专线船公司的专线船投入营运前，甲方营运的“过闸线”等游轮产品可停靠三峡人家景区码头，港口服务和景区服务享受与专线船公司同等待遇；专线船公司的专线船建成投入营运半年后，如果乙方认为甲方所属游船停靠三峡人家景区码头对专线船公司营运构成影响，则有权要求甲方所属游船不再停靠三峡人家景区码头，甲方应当同意。
甲方下属公司目前有“西陵峡 2 号”和“西陵峡 3 号”正在与乙
方下属公司的“两坝一峡 1 号”合作经营三峡人家航线，原定合作期
限为 2020 年 12 月 31 日止，鉴于专线公司的专线船尚未建造，双方同意继续按原合作方式合作经营到专线船投入营运时止。
为体现合作诚意，双方共同约定专线船公司的专线船投入营运的最终时间：自专线船公司成立之日起，最迟不得迟于十八个月，否则，本战略合作协议全面终止，双方应共同督促和帮助专线船公司完成专线船的建造。
（3）运力投放。专线船公司首批建造 2 艘 500—700 客位运力投入市场。后期根据三峡人家等景区水上交通市场需求，逐步投放运力。首批运力投入运营后，乙方所属宜昌灯影峡船务有限公司“两坝一峡 1 号”客船退出市场经营，乙方保留其作为接待船使用。该船报废后，
可更新 1 艘不超过现有客位的接待船。
（4）股权比例。专线船公司由甲方持股 55%，乙方持股 45%。公司按照《中华人民共和国公司法》建立规范的法人治理结构，设立股东会、董事会和经理层。
（5）运行航线。专线船公司运行航线以三峡人家景区为核心，只为购买三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供xx河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区门票的游客提供水上交通服务。所有产品，均以包含船票+三峡人家门票（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供xx河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）的套票为基础开发。主要航线为三峡国际游轮中心（xx河码头）—石牌旅游码头—三斗坪码头往返。
（6）市场营销。甲方专注于“两坝一峡”品牌推广及产品营运。
乙方及专线船公司专注于三峡人家景区品牌推广及产品营运。双方在市场营销中严格避免品牌推广冲突。经营中的具体细节问题，由双方协商解决。
3.陆上交通
为更好地解决三峡人家景区陆上的可进入性，甲方将根据三峡人家景区的需求增加陆上旅游专线运力投入、提高发班密度，进一步提高服务质量，为三峡人家景区提供高质量旅游配套服务，满足广大游客高品质服务需求。
（二）深度合作
1.股权合作
xxxx加快推进宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司股改上市，经双方协商一致，在双方卓有成效合作的前提下，乙方接受甲方作为战略合作伙伴参与股改投资。在不影响三峡人家风景区门票价格的情况下，甲方享有与其他市场主体同等的战略投资者地位。
2.共同责任
双方秉持生态优先、绿色发展理念，切实发挥各自优势，围绕三峡旅游度假区内资源开发、品牌营销、服务运营不断扩大合作范围，携手共进参与到国际化、现代化和特色化的三峡国家级旅游度假区的建设中。
（三）会商机制
1.建立常态化会商机制
双方公司高层之间建立每年不低于四次的常态化会商机制，就三峡国家级旅游度假区创建、旅游资源优化配置、培育中国和世界级旅游核心品牌等内容进行沟通座谈，相互学习借鉴先进经验，共同推进
落实合作各项工作。
2.建立主要领导直接沟通机制
双方公司建立主要领导的直接沟通机制，双方遇到发展问题、合作问题及亟待解决的问题时，由双方领导直接沟通，及时、迅速解决问题，共同推进双方持续稳定长远的合作。
1.本次战略合作是公司与三峡环坝集团贯彻落实宜昌市委市政府关于加快“两坝一峡”旅游发展，推动文旅产业疫后重振工作部署的重要举措，通过合作双方的资源互补实现互利共赢，符合公司旅游产业发展规划，符合公司整体利益，将进一步优化公司旅游产业发展环境，夯实公司旅游产品在“两坝一峡”区域市场地位，进一步提高公司旅游品牌影响力。
2.如本次战略合作能够顺利推进，预计对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响，未来对公司旅游产业发展、游客流量提升、盈利能力提高都将产生重要影响。
x次签订的《战略合作协议》属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性约定。协议双方各自履行内部决策程序后，方可签订正式协议，正式协议的内容和签订时间等尚存在一定不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在法定信息披露媒体上发布的公告，并注意投资风险。
（一）最近三年披露的框架协议或意向性协议的执行情况
协议名称 | 披露日期 | 基本内容 | 进展情况 |
公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司签订的 《宜昌交运三峡人家景区专线游船公司框架协议》 | 2018 年 6 月 28 日 | 协议双方拟共同投资组建宜昌交运三峡人家景区专线游船有限公司，主要经营xx河码头至三峡人家景区码头旅游客 船运输。 | 协议双方根据市 场变化情况，进一步完善合作事宜，并于 2020 年 12 月 4 日签订本战略合 作协议。 |
公司与长江三峡旅游发展有限责任公司签订的《战略合作框架协议》 | 2019 年 3 月 8 日 | 协议双方在“一区四镇”、 “两坝一峡”等方面，发挥各自优势，开展深度合作。 | 协议双方就具体合作内容正在进行协商。 |
公司与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司签订的 《湖北中油交运能源有限公司股权变更意向协议》 | 2020 年 8 月 8 日 | 协议双方在扩大经营规模、增加注册资本及完善治理结构等方面进一步合作。 | 协议双方就具体变更事宜正在进行协商。 |
公司与同程网络科技股份有限公司签署的《战略合作框架协议》 | 2020 年 9 月 19 日 | 协议双方在交通、旅游以及相关领域开展全面战略合作。 | 协议双方就具体合作内容正在进行协商。 |
（二）协议签订前三个月相关股东持股变动情况及解除限售计划
2020 年 10 月 23 日，公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其一致行动人宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌xx投资开发有限公司、宜昌城市建设投资控股集团有限公司合计持有的 59,679,913 股限售股份解除限售。
截至目前，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
经协议双方签署盖章的《战略合作协议》。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月七日