AMCOR FLEXIBLES ASIA PACIFIC – 销售条款与条件
AMCOR FLEXIBLES ASIA PACIFIC – 销售条款与条件
（2021 年 5 月）–亚洲
除非与 Amcor（定义如下）另有不同的书面约定，在法律允许的最大范围内，与 Amcor Flexibles Asia Pacific 在中国、香港、印度、印度尼西亚、日本、马来西 亚、新加坡、菲律宾、泰国和越南的子公司（下称“Amcor”）开展的所有交易，以及从 Amcor 购买任何产品、服务、财产或设备的任何人、事务所、公司或客户
（下称“客户”），均应遵守下列销售条款与条件（经不时修订）（下称“本条款”）。
1. 付款
1.1 付款条件应为Amcor 发票中规定的条件，或与Amcor 书面约定的其他条件。
1.2 按时支付Amcor 发票款项对履行本条款而言至关重要。
1.3 客户如对发票中所列物品有任何疑问，则必须在发票开具之日后七（7）天内向Amcor 提出，除非与Amcor 另有不同的书面约定。
1.5 如果客户未按付款条件支付无争议的到期应付款项，则 Amcor 有权扣留交付物，直至收到该应付款项或相关问题得到解决为止。
2. 利息和滞纳金
2.1 Amcor 有权按照适用法律允许的最高利率，针对所有逾期款项收取利息或类似利息的费用，并有权向客户收取 Amcor 因收回逾期款项所发生的费用（包括法律费用）。
3. 抵消
3.1 Amcor 可将本条款或任何相关订单或合同项下客户或其任何关联实体欠付 Amcor 的任何款项，与Amcor 欠付客户或其任何关联实体的任何款项（无论是根据本条款、相关订单、合同或其他依据）相抵销。
4. 风险和所有权
4.1 在 Amcor 通知客户可随时提取产品或设备时或在将货物交付至双方约定地点时（以时间较早者为准），Amcor 按照本条款供应给客户的产品或设备之风险应立刻转移给客户。法律和衡平法下的所有权由 Amcor 保留，直至其收到全部款项为止。
4.2 在所有权转移之前，客户有权在其正常经营过程中销售 Amcor 供应的产品，但应确保产品可迅速识别为“Amcor 的财产”。在所有权转移之前，客户不得向任何第三方销售 Amcor 供应的设备，并且应当以显眼的方式在该设备上标明“Amcor 的财产”。Amcor 可随时要求归还货款未付的产品和设备，并可进入客户所在地进行收回。货款未付的产品、设备和服务，以及通过销售或处置产品或设备的所得收益，均应归Amcor 所有，由客户代为保管。
4.3 客户承认，Amcor 按照本条款或任何相关订单或合同供应给客户的产品、设备和服务的权利和权益，以及源自该等产品、设备和服务而产生的收益的权利和权益，应构成担保权益。Amcor 可在相关登记处登记本条款和任何相关订单或合同中规定的任何担保权益。客户必须提供Amcor 要求的任何信息，并采取Amcor 要求的任何措施，以完成前述登记。客户不可撤销且无条件地放弃要求Amcor 向其通知前述登记事项的权利，其中包括Amcor 登记的任何验证声明或融资变更声明。客户就产品或设备而设置或登记的担保权益不得优先于Amcor 享有的担保权益。客户同意，Amcor 针对客户的产品或设 备担保权益采取的任何行动所产生的费用，均应由客户承担。
5. 责任限制
5.1 在法律允许的最大范围内，Amcor
i) 因违反本条款和/或任何相关订单或合同应承担的责任，或
ii) 侵权责任（包括过失责任），
应以如下规定为限，具体由Amcor 选择：
• 更换或修理产品或设备；或
• 供应同等产品、设备或服务；或
• 赔偿产品或设备的更换或修理费用，或购买同等产品、设备或服务所需的费用，
但前提条件是，客户应按照本条款第 30 条规定的索赔流程行事。
5.2 如果交付的产品数量不足或交付有误，则客户必须尽可能及时书面通知 Amcor，且在任何情况下，最迟均应在收货之日后 30 天内（或与 Amcor 书面约定的其他期限）通知，否则应视为放弃前述权利。
5.3 任何情况下，在法律允许的最大范围内， Amcor 均不负责任何利润或收入损失、营业额损失、商誉损失、商机损失、资本成本，或任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的、间接的或后果性的损失或损害（包括但不限于财产或设备损害或损失、购买或替换产品和其中所用消耗品的成本、服务中断索赔、资产减值或其他），不论其因何种原因而产生，也不论是否与本条款、任何相关
订单或合同、违反相关担保、过失、不实xx或其他情形直接或间接相关。 在任何情况下，Amcor 承担的责任均不超过其供应的产品、设备或服务成本。
6. 排除条款
6.1 在法律允许的最大范围内，明确排除适用成文法、普通法、衡平法、贸易习惯或惯例中明确规定或暗示的所有条款、条件、担保或xx。
6.2 在法律允许的最大范围内，排除适用与 Amcor 供应的产品、设备或服务相关的所有声明、担保和条件（包括但不限于关于质量、适用性或特定目的适合性（不论 Amcor 是否知悉）、符合任何样品或描述的声明、担保和条件），不论其是明示或暗示，也不论其因何种原因而引起或产生，Amcor 无义务向客户承担任何相关责任。此外，客户承认，Amcor 的任何产品目录、技术规范、价格表或产品说明，均不构成与产品、设备或服务相关的声明、担保或条件。
6.3 明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约（1980 年）》和《联合国国际货物销售时效公约》（经议定书修订版）。
7. 产品的适合性等
7.1 本条款以及 Amcor 与客户之间的任何订单或合同，均不得被解释为凭样品销售。产品说明仅供识别产品之用，不构成凭说明销售。除以书面形式明确作出的说明或承诺以外，Amcor 或声称代表Amcor 行事的任何人均没有作任何其他声明、承诺或保证，不论是特定目的适合性保证或任何其他保证。 Amcor 不提供如下声明、保证或条件，即，所供应的产品将会与已提供的样品或测试材料完全相同或等同。
7.2 客户负责测试和选择产品、设备或服务。
7.3 Amcor 提供的任何数据均为基于其认为可靠的信息而得出的典型值。Amcor本着善意提供这些数据，不作任何保证，因为客户使用 Amcor 产品的条件和方法不受 Amcor 控制。客户应独自负责确定 Amcor 提供的产品和信息是否适用和是否适合其目的。
8. 客户指定
8.1 如果客户已指定原材料供货商，Amcor 必须向这些供货商购买原材料为客户生产或供应产品，则客户应保证这些供应商的可靠性和偿付能力以及原材料的适宜性，并应在原材料不具备适销质量、不适合预期用途或目的、不符合 Amcor 或客户要求或有其他缺陷的情况下，合理协助Amcor 向供货商提出退货、重新供货、赔偿或其他补偿要求。
9. 订单和预测
9.1 除与 Amcor 另有不同的书面约定以外，客户只可根据本条款（和订单确认函中规定的任何具体条款）发布订单，本条款以及订单确认函中规定的具体条款应取代和代替与其不一致的、客户试图使用的任何其他口头或书面声明、条款和条件。
9.2 Amcor 提供的报价仅供参考，不构成有效要约。只有在Amcor 向客户发出书面的订单确认函之后，客户订单才具有约束力。除订单确认函中列出的声明和承诺以外，Amcor 销售人员无权代表Amcor 作任何其他声明或承诺。如果客户增加或更改订单内容，则 Amcor 应有权拒绝该增加或更改内容，也有权取消订单。客户不得取消 Amcor 已接受的订单，除非取得 Amcor 的书面批准。
9.3 因订单引起争议（包括与身份或权限或通过电话、传真、电邮、电子商务或计算机生成的订单相关的问题）时，Amcor 的内部记录应作为确定订单内容的最终证据。客户发布的订单应被视为其作出的如下声明，即，其现在和未来均有偿付能力，能够偿付其到期债务。
9.4 Amcor 仅接受有订单编号的订单。Amcor 有权拒绝任何订单。Amcor 提供的报价如未在 30 天内被客户接受，则应失效，除非与 Amcor 另有不同的书面约定。
9.5 如果客户向Amcor 提供未来需求预测，则Amcor 有权相信该预测的准确性。
9.6 如果客户提供给 Amcor 的预测有严重或明显错误，则 Amcor 有权要求客户赔偿Amcor 因依赖于该错误预测而引发的所有费用、支出或损失。
10. 购买价格
10.1 价格应由 Amcor 在交货日期基于其价格表以及第 10 条和第 20.2 条中规定的原则予以确定，除非订单确认函中另有不同规定，或与 Amcor 另有不同的书面约定。
10.2 价格以 Amcor 报价中指定的最低数量和/或批量（最低数量和/或批量是指就每次交货而言，除非与 Amcor 另有不同的书面约定）为依据。如果客户单次订购的数量未达到最低数量或批量，则Amcor 可修改价格。
10.3 除与 Amcor 另有不同的书面约定以外，价格不包括因客户未及时通知其对约定交货时间表作出的更改导致 Amcor 引发的费用，以及因客户未立即提取所交付的产品或设备而产生的存储费用，或Amcor 发生的滞期费。
10.4 价格中包含的交货费仅指在产品交付地通用的标准交货费，且交货当日不是银行休息日或公共假日。Amcor 为满足除标准交货以外的要求（包括紧急订单）而产生的任何费用、收费或支出，均应由客户承担。
10.5 报价基于标准交货周期，该周期自 Amcor 接受订单之日起算，至将货物交付给客户为止。交货周期没有约束力，仅用于计划目的。Amcor 为满足除标准交货周期以外的要求（包括紧急订单）而产生的任何费用、收费或支出，均应由客户承担。
10.6Amcor 可向客户开具下列各项的发票：i）按订单、滚动交货计划（“RDS”）或预测生产的成品，包括客户未在生产后三（3）个月内订购的产品；ii）按订单、滚动交货计划或预测生产的产品；iii）Amcor 为满足客户要求而采购的独特或特殊原材料。客户必须支付其按照订单、滚动交货计划或预测而订购或存储的所有原材料和包装费用。
10.7 如果 i）币值变动，ii）原材料价格上涨（包括客户指定的原材料供货商提出的涨价），iii）货运、运输、仓储或其他物流费用上涨，iv）能源费用上涨， v）原材料、运输工具、仓库或能源短缺，则 Amcor 有权随时调整价格和/或收取附加费，以弥补所增加的全部成本。在价格调整生效后交付的货物，将会按照调整后的价格开票。
10.8 “税收”指任何政府或其他税务机关针对本条款项下任何款项征收的任何当前或未来税款、预扣税、征税、捐税、关税、收费、评估费（包括利息、罚款和附加费），但不包括增值税/商品及服务税。客户同意承担关税和政府收费等，包括商品及服务税、增值税或任何类似税收（“征税”）。Amcor同意提供的成交量回扣或结算折扣应基于基准价格（不包括征税）。
10.9 Amcor 有权不事先通知修改其价格表。其中不含征税，除非有明确说明。
10.10 Amcor 有权向客户收取样品费。
10.11 客户无权以轻微偏离约定颜色或印刷样张（包括基于浅色标准色深色
（“LSD”）色度公差）为由，要求降价或拒绝收货。
10.12 除上述规定以外，在法律允许的最大范围内，如因政府为减少、限制或控制塑料品、包装物和/或环境排放物或环境浓度之目的，通过法律或政策而引进、实施或修改任何计划、方法或方案，导致 Amcor 生产、运输、存储或供应产品、设备或服务的成本增加，则 Amcor 有权将此类成本净增额转嫁给客户。
11. 交货
11.1 所有产品和设备均按照《2020 年国际贸易术语解释通则》中规定的工厂交货
（EXW）条件交货，除非与 Amcor 另有不同的书面约定。
11.2 交货时间并非决定性因素，Amcor 提供的产品、设备或服务交付日期仅为大概日期。
11.3 Amcor 可按照商业惯例合理地多交或少交货物（通常在客户订购数量的短溢装 10%之内），这种交货方式构成对本条款的良好履行。少交或多交的货物款项将按比例予以扣除或收取，客户应支付多交的货物款项。
11.4 Amcor 无义务负责因延迟交货引起的任何损失或损害。
12. 货盘
12.1 货盘应始终属于 Amcor 或其指定人所有。客户必须按照 Amcor 的要求，及时归还 Amcor 提供的所有货盘和可重复使用的包装物。如未在 Amcor 提出要求后 14 天内（或与 Amcor 书面约定的其他期限内）归还货盘，则客户应向Amcor 赔偿租用和/或更换货盘的费用。
13. 产品和服务
13.1 客户负责测试和选择产品，除非与Amcor 另有不同的书面约定。
13.2 客户必须严格遵守Amcor 规定的所有存储或使用条件（如有）。
13.3 客户负责在使用之前在现实条件下进行合适测试，如发现 Amcor 提供的产品或设备存在任何错误，则必须立即停止使用。
13.4 Amcor 无义务负责属于下列情形的任何产品、设备或服务：i）按照客户或其代表人提供或批准的设计、图纸、规范和/或规程生产，或与客户或其代表人提供或批准的任何材料一起使用，或 ii）交付给客户后，客户错误或不当使用、存储、处理或维护。客户应负责确保产品、设备或服务在其使用或销售前符合所有适用的法律要求和法定标准。Amcor 可以更新、修改、改动或替换任何产品或其中使用的任何零部件。对于由客户或其代表人提供给 Amcor 用于生产订单产品的材料、设计、图纸、规范和规程等，客户应独自负责确保其准确、合适和符合所有适用法律、法规及标准。
13.5 客户修改规范之前，至少必须提前 90 天（或与Amcor 书面约定的其他期限）书面通知Amcor。
13.6 如果没有按照本条款提出的有效索赔，则应视为已按照规范的规定交货。
14. 其他条款和条件
14.1 客户寻求使用的任何其他条款和条件（例如，客户采购条件）均不适用于
Amcor，除非与 Amcor 另有不同的书面约定。
14.2 Amcor 提供报价和接受订单应受制于本条款以及其书面同意的任何特殊条款与条件，除非Amcor 签署的正式协议中另有不同规定。Amcor 和客户（或客户关联方）以前开展的任何交易，或客户强加的任何补充或替代性条款与条件，均不会改变或替换本条款，也不得视为改变或替换本条款，除非 Amcor明确表示同意。本条款的效力优先于客户的任何贸易条款与条件。
15. 赔偿费
15.1 如因客户引起或引发的任何情形，导致Amcor 聘请律师、顾问、商业代理人或其他代表人，则客户应赔偿Amcor 因此发生的费用和支出。
16. 违约
16.1 如果客户违反本条款或与 Amcor 签订的相关订单或合同，除微不足道或无关紧要的违约行为以外，Amcor 可在不妨碍其他权利的情况下，
i) 保留客户支付的所有钱款，
ii) 停止进一步交付产品和服务，
iii) 要求客户赔偿因此引发的所有直接损失和费用，
iv) 保留货款未付的所有产品，
v) 停止履行本条款和/或相关订单或合同项下义务，或终止本条款和/或相关订单或合同。
17. 资不抵债
17.1 如果客户陷入资不抵债的境地，则 Amcor 可在不妨碍其任何权利的情况下，停止履行本条款和/或相关订单或合同项下义务，或终止本条款和/或相关订单或合同。资不抵债情形包括破产、清算、破产清算、不遵守法定要求、停止偿债、提出停业申请且在七（7）天之内未被驳回。
18. 赔偿
18.1 如果客户违反或不履行本条款、任何相关订单或合同、或适用的反不正当竞争法/反垄断法，则应赔偿因此导致 Amcor 发生或遭受的任何索赔、损失、损害、责任、费用或支出。
18.2 客户应赔偿 Amcor 并使其免于因客户向第三方销售、或因（客户或任何其他人）操作、使用或处置 Amcor 供应的产品、设备或服务，直接或间接导致或与之有关的任何损害、费用、索赔、支出和责任。
19. 不可抗力
19.1 Amcor 因不可抗力事件延迟履约或未能履约时，不得被视为违反或不履行本条款或任何相关订单或合同，也无义务向客户承担任何相关责任。
19.2 在不妨碍客户支付截至不可抗力之日已交付的产品、设备或服务款项的情况下，如果不可抗力事件阻碍或妨碍 Amcor 履行义务，则 Amcor 有权终止全部或部分交易或推迟交货。
19.3 不可抗力事件是指超出 Amcor 合理控制或影响范围的、或导致 Amcor 无法履约的事件或原因，包括但不限于：劳资纠纷，封锁，罢工，停工，劳工短缺，劳工行动；天灾，自然灾害，闪电，暴风雨雪，大风，洪水，山崩，丛林火灾，飓风，台风，海啸，龙卷风，干旱，地震或其他灾害天气；意外事故，爆炸，水灾，火灾，水害，操作故障；缺乏足够的生产能力，工厂启动失败或延迟，机械故障；公敌行为，政治动乱，内乱，暴动，战争，恐怖主义或破环活动，军事政变；任何政府或其他主管当局实施任何适用法律、命令、官方指令、规则、政策或规章；环境污染；贸易制裁，禁运，无法获得必需设备或材料（包括由于无法预测的成本增加或供货商施加的限制），供货商拖延供货；原料、动力、设备、场地、运输工具和集装箱短缺，电力或物资供应受限，水资源短缺；流行病，传染病或政府宣布的紧急状态；第三方提出侵权索赔。
19.4 如果生产所用的原材料或产量因任何原因出现短缺，则 Amcor 有权按其决定分配产品、供应品或产能。
20. 模具
20.1 用于准备或生产任何产品或提供任何服务的所有模具、准备工程、货盘、版辊、工业或知识产权或类似权益，均应归属于 Amcor 或其指定人员所有，不论客户投入多少，除非与Amcor 另有不同的书面约定。Amcor 有权销毁闲置时间超过一年的物品，无需承担任何责任。Amcor 有权向客户收取这些物品在销毁之前产生的保管费。
20.2 对于仅为生产客户订购的产品而购买的模具，Amcor 可向客户开具发票。
21. 担保和声明
21.1 客户向 Amcor 声明和保证如下：i）客户始终有权允许 Amcor 使用商标、版权资料、图案和客户特别要求 Amcor 在提供产品、设备或服务时使用的任何其他资料；ii）Amcor 使用这些商标、版权资料、图案或其他资料的行为，不会侵犯任何人的商标、版权或其他知识产权，也不会违反任何成文法、法规或规则。如果 Amcor 按照客户的指示或说明使用这些商标、版权资料、图案或其他资料的行为，侵犯或被控侵犯全球任何地点任何第三方的任何知识产权或工业产权，则客户应赔偿 Amcor 因此遭受的任何损害、费用、索赔、支出和责任。
21.1 客户应承担其操作和使用 Amcor 产品、设备和/或服务时面临的所有风险和责任，不论是单独使用，还是与其他产品或服务一起使用。
212 图案和实验订单等
22.1 除非与Amcor 另有不同的书面约定，客户同意支付下列各项的费用：
i) 任何订单中除约定的价格以外，涉及的所有图案、设计、胶板、印版等，和/或对前述各项的修改；和
ii) Amcor 同意提供的任何实验性或初步工作或产品，
客户同意，上述物品的所有知识产权（见第 32 条中定义）均归Amcor 或其指定人员所有，除非与Amcor 另有不同的书面约定。
22.2 客户必须明确指定每个订单所用的图案。如因客户没有清晰指定图案，导致印刷错误，则Amcor 不承担任何责任。
23. 合同和报价
23.1 双方之间就Amcor 供应任何产品、设备或服务而达成的任何合同、订单或报价，均应视为已援引本条款的内容，除非与Amcor 另有不同的书面约定。
24. 定金
24.1 客户同意按照Amcor 的要求，支付作为Amcor 接受订单之前提条件的定金。
25. 通知
25.1 客户应被视为已被告知对本条款的任何修改，并受制于此类修改。
26. 弃权
26.1 Amcor 没有坚持严格履行本条款或任何相关订单或合同中任何条款、保证或条件的行为，不得被视为放弃该项条款、保证或条件或 Amcor 享有的任何权利；任何一方弃权均不得被视为放弃追究另一方以后违反任何条款、保证或条件的行为。
27. 修改
27.1 对本条款或订单确认函中任何具体条款的修改，应经过 Amcor 授权代表人的书面批准，否则无效，对Amcor 也没有约束力。
28. 可分割性
28.1 如果本条款中有任何规定全部或部分无效，或变得全部或部分无效，则在可行情况下，应按照本条款的意图和目的作出替代规定。
28.2 本条款中任何一条规定的全部或部分内容，均可从本条款中分割出去，不会影响本条款中任何其他内容。
29. 适用法律和争议解决
29.1 本条款以及因本条款或其主题事项、有效存在、协商、解释、效力、终止或可执行性引发或与之有关的任何争议或索赔（包括任何非合同争议或索赔）
（下称“争议”），均应适用供货的 Amcor 一方注册地的法律，并据其解释。
Amcor 和客户均服从该地有管辖权的法院和法庭的管辖。
30. 索赔
30.1 如果 Amcor 认可并接受客户以 Amcor 供应的产品、设备或服务存在材料或工艺缺陷为由提出索赔，则 Amcor 可自主决定修理或更换其供应的、被证明存在缺陷的产品或设备，或退还相应货款（如为服务，则重新提供服务，或支付重新提供服务所需的费用），但只有在下列条件得到满足的情况下， Amcor 才认可索赔：
i) 必须在交付后 60 天（或与Amcor 书面约定的其他期限）之内向Amcor
提出索赔；
ii) 索赔必须是书面形式，并在其中注明发货编号和/或发票号码；
iii) 索赔中必须明确说明缺陷情况，并随附一份缺陷产品或其样品；
iv) 缺陷、损失或索赔并非由于客户的任何行为或过失所导致。
30.2 如果 Amcor 未在上述期限内收到索赔，则客户应被视为已接受交付，Amcor不承担与该交付相关的任何后续责任。
30.3 如果客户未在 60 天（或与 Amcor 书面约定的其他期限）之内发出书面索赔通知，则应视为客户已放弃该权利。
30.4 在下列情形下，不接受任何索赔：
i) 未经Amcor 授权，擅自试图修复缺陷；或
ii) 缺陷产品被客户更改过，或被不当存储、维护、安装或操作；或
iii) 客户弃置全部或部分产品。
30.5 Amcor 有权随时检查被投诉的产品。客户必须提供Amcor 针对索赔事项合理要求的所有访问权和/或信息。
30.6 如果 Amcor 决定修理缺陷产品，则应在 Amcor 指定的地点进行修理。客户应负责将缺陷产品运送至Amcor 指定的地点（或多个地点），除非与Amcor另有不同的书面约定。
31. 保密
31.1 客户应保密对待与报价、订单确认函或发票相关或包含其中的、或 Amcor 向客户分享的所有信息（“保密信息”），且不得披露给任何人，但第 31.2 条允许的披露情形除外。
31.2 在下列情形下，客户可披露保密信息：
i) 向合理需要保密信息（包括为履行本条款之目的）的客户雇员、关联方、法律顾问、代理人、顾问和承包商披露；
ii) 已取得Amcor 同意；
iii) 客户可证明其在Amcor 披露之前已获得相关保密信息，或相关保密信息由其独力开发；
iv) 为履行本条款或为处理因本条款引起或与之相关的诉讼程序而必须披露；或
v) 法律、监管当局或法院要求披露。
32. 知识产权
32.1 Amcor 保留对其知识产权的所有权利、所有权和权益的独家所有权，前述知识产权包括但不限于其网站内容与资料、创意、方法、商标、服务标志、商号、标志、标识、版权、专利、商业秘密和专有技术（在本条款中合称“知识产权”）；本条款不授予对前述知识产权的任何许可。
32.2 如未事先取得 Amcor 的书面批准，客户无权在任何刊物、新闻稿、广告或其他资料中使用 Amcor 的名称、商号、服务标志、商标或标识，也不得允许他人实施此类行为。
33. 转让
33.1 如未事先取得 Amcor 的书面批准，客户不得将根据本条款开展的任何交易项下权利转让给他人。
34. 语言
34.1 本条款以英语写成，应翻译为本地语言；本地语言版本应按照法律规定予以适用。双方约定，译文版本应视为自本条款生效日期起生效，如果英文版本与译文版本之间在解释和释义方面有不一致之处，则应以英文版本为准。
34.2 双方约定，一方不得以不符合任何适用的本地语言法律为由，向另一方提出索赔。