Contract
上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（ 一）
xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 xxx：（0000）00000000 传真：（8621）58304009
上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020154号）的相关问题进一步核查的基础上出具
《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
本《补充法律意见书之一》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本《补充法律意见书之一》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本《补充法律意见书之一》所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之一》出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。
本所律师同意将《补充法律意见书之一》作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书之一》承担相应责任；《补充法律意见书之一》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于《补充法律意
见书之一》。如无特别说明，《补充法律意见书之一》中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
第一部分 反馈问题
第 1 题
2021 年 1 月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制
度化开展的意见》。2021 年 9 月，由湖北省医疗保障局牵头的 19 省（区、市）联盟开展中成药集中带量采购，最终中选价格平均降幅 42.27%，最大降幅 82.63%。发行人乌灵胶囊和百令片参与广东等 6 省联盟集采并获得中选。申报材料称，随着医保局的成立和两票制、仿制药一致性评价、带量采购等系列政策的出台，可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制。最近两年，发行人乌灵系列销售收入分别为 60,637.46 万元、85,023.26 万元，营业成本分别为 10,305.54万元、10,642.60 万元，在乌灵系列收入上升的情况下，营业成本保持稳定，申报材料称，主要由于乌灵系列产品的主要原材料乌灵菌粉发酵生产为连续作业，如生产需求量大可以保持连续生产，节约水电汽等能耗并降低单位制造费用等。报告期内，发行人销售费用率分别为 49.00%、47.45%、48.61%、47.27%，其中专业化学术推广费占比分别为 60.65%、71.64%、70.67%、77.40%。
请发行人补充说明：……（3）结合产品类别、销售模式、市场策略以及各项业务开展情况等，说明销售费用占比高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例，相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施；（4）分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额，并列示学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容，是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东等存在关联关系。……请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合产品类别、销售模式、市场策略以及各项业务开展情况等，说明销售费用占比高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例，相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施。
（一）销售费用占比高的原因及合理性
1、产品类别
成立以来，发行人主要从事利用药用真菌发酵技术开展现代生物中药系列产品的研发、生产与销售业务。报告期内，发行人的主要产品为乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片、百令片、中药饮片和中药配方颗粒等。
2、销售模式及市场策略
发行人的营销组织架构中销售部和商务部是营销管理的核心部门。其中，商务部保证物流配送的畅通并负责货款的按时回笼；销售部采用自营模式、招商模式相结合，主要进行专业化学术推广和终端开发。
专业化学术推广主要是通过各类学术会议和患者科普教育，由发行人自营医院销售团队、招商医院销售团队、OTC 销售团队，结合各类临床研究以及各学科专家，向各级医疗机构的医生、连锁药店的店员，传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物、帮助药店店员向患者推荐合理用药。经过专业化学术推广的前期铺垫，医院、药店可根据自身需求通过医药流通公司向发行人购买药品，最终实现产品销售。终端开发是发行人通过构建“医院
+药店+电商平台”的全渠道覆盖，保证患者（也是消费者）顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成。
针对不同产品，发行人会根据其特点采用不同的销售模式，具体如下：
（1）乌灵系列和百令系列产品销售模式
结合国家医改的整体趋势和相关政策要求，发行人以市场为导向完善营销体系，结合产品特点进一步推进市场布局。对乌灵系列、百令系列产品主要采取了自营、招商和 OTC 模式相结合的销售模式。
发行人的自营医院团队主要进行终端开发和专业化学术推广，拓展终端医院，推动医生了解并合理使用产品。发行人通过招商模式，以补充自营医院团队未能覆盖的医院终端，强化重点医院、县级医院和基层医院的市场开发和覆盖，与自营医院团队形成良性互动和补充。OTC 销售团队制定零售药店的产品需求，制定相应产品推广策略，推进 OTC 终端零售业务，加快连锁大药房覆盖。
此外，发行人借助医疗和零售互联网化的机遇，逐步探索布局互联网+医疗、电商等新渠道业务，与xx健康、京东等电商平台开展合作，推动产品的线上销
售；与好心情、医联等互联网医院，推动互联网线上复诊和续方。
（2）中药配方颗粒和中药饮片销售模式
中药配方颗粒的销售主要由发行人相应的销售团队对接医院招投标、中医门诊渠道、基层医疗市场等途径进行市场开拓、客户开发，然后实现销售。同时，发行人自建百草仁心线上处方平台，方便医生为患者进行复诊和续方。中药饮片以煎药服务为保障，主要通过百草医药销售到终端的医院中药房、中医门诊部等医疗机构。
3、销售费用占比高的原因及合理性
发行人销售费用的构成与其产品结构、营销模式相适应，主要包括销售人员的职工薪酬、劳务费、学术推广费、交通差旅费、业务招待费及广告宣传费等相关费用。报告期内，发行人销售费用明细如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
学术推广费 | 16,077.79 | 50,068.15 | 37,082.62 | 27,080.19 |
职工薪酬 | 1,251.42 | 7,978.86 | 5,759.27 | 5,596.06 |
劳务费 | 489.36 | 5,787.25 | 4,935.58 | 6,677.32 |
交通、差旅费 | 315.12 | 1,105.22 | 876.12 | 1,158.67 |
运输费 | - | - | - | 1,203.04 |
业务招待费 | 404.66 | 876.43 | 619.79 | 543.75 |
广告费 | 1,691.47 | 2,777.06 | 702.04 | 600.66 |
其他 | 541.33 | 2,256.84 | 1,785.56 | 1,786.67 |
合计 | 20,771.14 | 70,849.81 | 51,760.99 | 44,646.36 |
由上表可知，报告期内发行人销售费用分别为 44,646.36 万元、51,760.99 万元、 70,849.81 万元及 20,771.14 万元，其中学术推广费、职工薪酬的占比相对较大。报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为 49.00%、47.45%、48.61%及 47.27%，占比相对较高，但整体波动不大。
报告期内，发行人销售费用相对较高，主要是由于医药行业的整体情况以及自身产品的特点所导致，具体如下：
（1）学术推广在医药行业运用广泛，且发行人重视相关投入。医药行业是典型的技术密集型和资本密集型行业，产品销售渠道复杂，且市场开发和产品推广时投资较大，而学术推广被证明是医药行业行之有效的销售方式之一。2018 年 10月 25 日，《国家基本药物目录（2018 年版）》由国家卫生健康委员会正式发布，并于同年 11 月 1 日起在全国正式实施。发行人核心产品乌灵胶囊、百令片和灵泽
片均进入 2018 年版国家基本药物目录。发行人以此为契机，结合产品特点推进市场布局，持续加大市场投入和终端医疗机构的开发和覆盖，拓展多元化销售渠道。截至本补充法律意见书出具之日，乌灵胶囊已进入超过 40 个临床路径、临床指南
或专家共识，其中 2019 年以来新进入 26 个；灵泽片已进入临床路径、临床指南
或专家共识 11 项，灵莲花颗粒 2 项，百令片 3 项，学术推广成果显著。
（2）发行人独家产品的特点决定了学术推广需要持久性、深入性。独家品种虽然在赛道内竞争压力较小，但由于产品对业界、医生和患者曝光度相对有限，因此如何建立市场对于产品的认知、提高公司产品的知名度和市场占有率显得尤为重要。以乌灵胶囊为例，该药物的作用机理为调整患者身心状态，进而提升患者睡眠质量，调整患者焦虑负面的情绪。改善睡眠、抑郁焦虑状态等的效果需要服用完整疗程方可显现，医生和患者对其认知、接受的过程相对较慢，因此需要公司对医生和患者进行长期的、持续的、深入的推广。基于乌灵系列及百令片技术含量高、产品为独家生产、市场处于快速成长阶段且其学术研究和证据仍在不断积累，需要持续向医生和患者传递最新研究成果等特点，发行人采用了以专业化学术推广团队为主的营销模式。专业化学术推广主要是通过各类学术会议，由发行人自营销售团队、招商团队和各类临床研究以及学科带头人，向各级医院的医生传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗方案。医院通过医药流通公司购买药品，医药流通公司向发行人购买药品，最终实现产品销售。
综上，发行人销售费用发生符合行业惯例，具备商业逻辑及合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致，是否符合行业惯例
按行业来划分，发行人属于中医药行业，由于该行业中的各公司所处发展阶段、收入规模、产品类型、销售模式及市场策略有所不同，因此其销售费用占营业收入比例呈现出不同的分布情况。选取同花顺 iFinD 申万三级行业中“中药Ⅲ” 71 家上市公司为样本分析其销售费用占营业收入比重，2019-2021 年，前述 71 家上市公司的平均销售费用占比在 3.03%-62.90%区间内，各家公司的差异较大。根据对样本量的数据分析，随着上市公司的营业收入增大，其销售费用一般占比呈下降趋势，且平均销售收入 20 亿元以上公司平均销售费用占比低于销售收入小于
20 亿元公司。
鉴于发行人的核心产品乌灵系列为独家品种，无完全可比的上市公司，因此选取上述样本中与发行人业务模式相近，产品属性类似的 7 家上市公司进行分析，
其 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月的营业收入、销售费用及占比情况如下：
单位：万元
可比公司 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | ||||
营业收入 | 销售费用 | 销售费用 占比（%） | 营业收入 | 销售费用 | 销售费用 占比（%） | |
以岭药业 | 272,195.12 | 74,742.46 | 27.46 | 1,011,679.39 | 343,400.34 | 33.94 |
片仔癀 | 234,814.28 | 16,512.85 | 7.03 | 802,155.05 | 65,057.42 | 8.11 |
红日药业 | 173,242.94 | 52,418.55 | 30.26 | 767,052.50 | 261,605.67 | 34.11 |
江中药业 | 93,072.67 | 35,321.29 | 37.95 | 287,397.45 | 103,146.19 | 35.89 |
西藏药业 | 65,613.58 | 36,001.22 | 54.87 | 213,858.66 | 115,491.18 | 54.00 |
寿仙谷 | 20,372.01 | 9,518.86 | 46.73 | 76,713.73 | 31,975.73 | 41.68 |
盘龙药业 | 19,882.85 | 7,589.22 | 38.17 | 88,748.49 | 33,319.65 | 37.54 |
佐力药业 | 43,941.68 | 20,771.14 | 47.27 | 145,739.61 | 70,849.81 | 48.61 |
可比公司 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | ||||
营业收入 | 销售费用 | 销售费用 占比（%） | 营业收入 | 销售费用 | 销售费用 占比（%） | |
以岭药业 | 878,247.97 | 303,526.85 | 34.56 | 582,529.45 | 222,709.74 | 38.23 |
片仔癀 | 651,078.20 | 64,677.90 | 9.93 | 572,227.34 | 52,306.27 | 9.14 |
红日药业 | 648,811.59 | 221,273.75 | 34.10 | 500,293.85 | 210,638.88 | 42.10 |
江中药业 | 244,145.18 | 81,591.23 | 33.42 | 244,940.44 | 86,884.70 | 35.47 |
西藏药业 | 137,310.51 | 68,455.53 | 49.85 | 125,602.20 | 62,303.82 | 49.60 |
寿仙谷 | 63,605.06 | 26,401.83 | 41.51 | 54,675.85 | 23,365.26 | 42.73 |
盘龙药业 | 67,031.30 | 26,283.39 | 39.21 | 61,063.68 | 28,136.52 | 46.08 |
佐力药业 | 109,087.82 | 51,760.99 | 47.45 | 91,116.40 | 44,646.36 | 49.00 |
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占比对比情况如下：
同行业可比公司 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
以岭药业 | 27.46% | 33.94% | 34.56% | 38.23% |
片仔癀 | 7.03% | 8.11% | 9.93% | 9.14% |
红日药业 | 30.26% | 34.11% | 34.10% | 42.10% |
江中药业 | 37.95% | 35.89% | 33.42% | 35.47% |
西藏药业 | 54.87% | 54.00% | 49.85% | 49.60% |
寿仙谷 | 46.73% | 41.68% | 41.51% | 42.73% |
盘龙药业 | 38.17% | 37.54% | 39.21% | 46.08% |
佐力药业 | 47.27% | 48.61% | 47.45% | 49.00% |
由上表可知，不同上市公司的销售费用占营业收入比重差异较大，发行人的销售费用占比处于可比上市公司的区间范围内。其中，片仔癀由于其独特的品牌
优势，产品“一药难求”，其销售费用占营业收入比例较低；以岭药业、红日药业、江中药业销售规模较大，其 2019-2021 年平均营业收入分别为 82.42 亿元、
63.87 亿元及 25.88 亿元，远高于发行人，因此虽然销售费用的金额较高但占比相对较低；西藏药业、寿仙谷、盘龙药业 2019-2021 年的平均营业收入与发行人收入规模类似，发行人销售费用占营业收入比例与这三家上市公司的平均值较为接近。
报告期内，发行人抓住核心产品进入基药目录以及医保目录的契机，重视并提升销售体系的建设和构架，加大营销方面的投入，贯彻“稳自营、强招商”的营销策略，加大力度开发终端医院数量、核心产品应用领域及医院应用科室范围。对于独家品种乌灵胶囊、核心品种灵泽片等产品，发行人在推广领域加大投入，效果显著，营业收入和盈利水平均实现快速增长。
综上，公司销售费用占比与同行业可比公司中收入规模类似公司相近，不存在重大差异，符合行业惯例，具备商业合理性。
（三）相关费用的发生是否合法合规，是否存在商业贿赂，发行人已采取的应对措施
1、相关费用发生的合法合规性
报告期内，公司根据具体的销售计划选择相关推广服务商来执行具体的推广工作。在业务开展过程中，公司与推广服务商合同中约定了反商业贿赂相关内容，约定推广服务商在为公司提供服务的过程中需严格遵守各项法律法规，并严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，并通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保能够理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定，保证业务开展的合法合规。在业务结算过程中，公司对服务商提供的服务报告和相关服务佐证资料进行审查，确保业务的开展与结算的合法合规。综上，公司的学术推广费根据推广服务商组织的具体活动情况等依据进行入账，费用发生合法合规。
2、是否存在商业贿赂及发行人已采取的应对措施
报告期内，公司严格执行市场推广相关内控制度，按照相关法律法规合法开展市场推广活动，公司员工严格按照公司规章制度和与客户的合同约定开展业务，不存在商业贿赂的行为。公司及其营销人员不存在因商业贿赂被政府监管部门立
案调查、行政处罚或受到刑事处罚的情形，公司及其控股子公司不存在被列入医药购销领域商业贿赂不良记录的情形。
公司已建立有效制度，并采取措施防范商业贿赂的发生，体现如下：
（1）为进一步规范营销人员在学术推广活动中的行为，强化营销人员的合规意识、明确合规责任，公司要求营销人员学习《营销总部员工手册》并签署相应的行为准则遵守声明，该手册中涵盖医药企业伦理准则。公司努力遵循用于规范药品营销和推广的所有适用法律、法规和行业准则，秉承高度的社会责任感和伦理道德观从事各项经营活动。公司的所有员工尤其是学术推广代表、以及以佐力名义从事相关活动的第三方服务商都应当遵守。
（2）公司定期组织营销人员进行学术推广合规培训，督促营销人员学习并掌握国家相关的法律法规和公司的制度文件。公司严格督促服务商在为公司提供服务的经营活动中遵循禁止商业贿赂规定，通过对服务商进行不定期的反商业贿赂相关培训，确保其理解并严格执行关于禁止商业贿赂的规定。
（3）公司在与服务商签订的服务协议中明确约定服务商必须合法合规经营，保证双方共同自觉遵守国家和政府有关反不正当竞争、禁止商业贿赂行为方面的法律、法规和规范性文件。公司制订了《服务商推广行为准则》，要求推广服务商履行反商业贿赂承诺，双方合作必须基于国家法律法规所规定的合规要求，服务商认可并承诺遵守甲方所要求的合作服务商行为准则，并且服务商需签署《推广服务商推广行为准则》承诺，作为双方合作合同的有效附件，其中反商业贿赂承诺内容如下：1）严格遵照国家相关法律法规，进行正当商业交往，坚决社绝任何可能存在的商业贿赂或潜在的商业贿赂行为。2）在接受公司委托开展针对医疗机构的专业推广或商业服务过程中，不得以各种名义给予医疗机构及工作人员提供和/或承诺任何回扣、提成等现金或其他替代利益行为。3）在接受公司委托开展针对非医疗机构终端市场推广服务过程中，不得以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作机会或销售机会。4）在接受公司委托开展的所有涉及市场准入及行政审批或招标采购事务中，不得采取不正当手段获得商业机会或商业利益，不得向国家工作人员和监管机构人员及其他利益相关人员提供馈赠礼品、现金、有价证券或安排高档宴请、高消费娱乐以及旅游活动。
综上，公司相关费用的发生合法合规，公司不存在商业贿赂，发行人已采取
应对商业贿赂的相关措施。
二、分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额，并列示学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容，是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东等存在关联关系。
（一）分项目列示最近一年一期学术推广费明细及其金额
最近一年一期，公司学术推广费金额分别为 50,068.15 万元和 16,077.79 万元，主要由推广费用和会务费用构成，具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 |
推广费用 | 11,101.93 | 34,295.92 |
会务费用 | 4,784.74 | 15,276.63 |
其他费用 | 191.12 | 495.60 |
合计 | 16,077.79 | 50,068.15 |
其中，上述具体费用构成如下：
（1）推广费用：公司采取学术市场活动形式，向医生等专业人士宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生等专业人士向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售，为此发生的费用为推广费用。推广费用主要包括推广服务商为公司提供学术及市场推广服务发生的费用，如医生等专业人士拜访/投递资料、推广与市场管理服务、专项调研服务等发生的费用。
（2）会务费用：专业化学术推广主要是通过各类学术会议，如专家学术研讨会、专家共识巡讲会、科室会、各级大型学术会议等，向各级医院的医生传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物。会务费用主要包括组织学术推广服务各类学术会议发生的费用，如会议场所费用、会议资料费、交通费、茶水费、餐费、住宿费等。
（3）其他费用：其他费用主要包括公司推广活动中发生的彩页、易拉宝、学术资料等相关物料的费用。
（二）学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比，服务的主要内容、协议的主要内容
1、学术推广费前五名支付对象的名称、支付的金额及占比
2021 年及 2022 年 1-3 月，公司学术推广费前五名情况如下：
单位：万元
序号 | 支付对象名称 | 2022 年 1-3 月金额 | 占比 |
1 | 德清武康街道漂漂市场营销工作室 | 203.85 | 1.27% |
2 | 武汉明希医药信息咨询有限公司 | 188.80 | 1.17% |
3 | 德清武康街道郎晨信息咨询服务部 | 176.93 | 1.10% |
4 | 滁州市琅琊区波涛信息咨询服务中心 | 159.05 | 0.99% |
5 | 德清县康乾街道福伟商务服务部 | 139.89 | 0.87% |
序号 | 支付对象名称 | 2021 年金额 | 占比 |
1 | 上海睿腾营销策划服务中心 | 442.33 | 0.88% |
2 | 德清舞阳街道一朋商务信息咨询服务部 | 399.67 | 0.80% |
3 | 德清舞阳街道x以健康信息咨询服务部 | 399.53 | 0.80% |
4 | 德清舞阳街道晓丽企业营销策划工作室 | 375.61 | 0.75% |
5 | 德清舞阳街道德一企业管理咨询服务部 | 368.30 | 0.74% |
2、服务的主要内容、协议的主要内容
项目 | 分类 | 协议内容 |
①医生访谈调研：依据甲方市场推广计划对指定目标医生群体就产 | ||
1、专业推广服务 | 品知识、临床疗效、病理反馈等信息进行专业性的访谈调研,并对调研结果向甲方进行报告存档或总结 ②目标科室问卷调查：根据甲方要求，针对目标科室进行定期上门 访问和跟踪服务，需要将调查的详细内容按实进行填报； | |
③产品资料投递：依据甲方市场推广计划的需求，将产品彩页、医 | ||
学文献、品牌提示物等产品资料投递到各相关科室。 | ||
一、对于推广服务内容的约定 | 2、学术推广服务 | 科室会、专家学术会：根据甲方产品特点和市场推广特点，组织对区域的医生、专家进行产品知识培训、学术研讨、应用推广等各类 会议，并应提供会议纪要、记录等资料。 |
①信息收集：目标产品的商业流向、渠道与终端进销存、医院/终端 库存数据、终端用药数据等信息收集工作，对相应的信息收集规范 | ||
和报告进行填报； | ||
3、推广与 市场管理 | ②商业渠道维护服务：根据甲方推广管理要求，针对甲方指定商业 机构定点进行涉及药品流通与采购结算等相关的客户服务工作，并 | |
服务 | 且将服务的具体进行填报； | |
③客户信息调研：乙方针对约定区城内商业公司、医院、药店及第 | ||
三终端客户进行信息调研与整理，以便甲方拓展更多的潜在客户和 | ||
市场推广； |
公司营销部门根据业务发展需要，与选定的合适服务机构签订综合推广服务合同，在合同中约定推广服务区域、推广产品、服务内容、服务期限、费用及支付等内容，并将《服务商推广行为准则》作为有效合同附件。协议的主要内容如下：
4、内部管 理服务 | 代表培训：根据甲方产品推广特点，对区域内代表进行产品知识、 推广策略进行有目的、有规模的专业培训。 | |
5、专项调研服务 | ①准入服务：据甲方市场拓展计划和本合同约定区城内各级医疗机构药品采购的准入事务服务，将每一家医疗机构相应的准入工作按甲方的要求进行跟踪服务并进行汇报； ②区域政策动态收集分析：乙方定期对约定区域的各类医药医疗相关的政策、制度或管理办法、招投标动态和执行结果、临床路径推进跟踪等信息进行及时的跟进、收集和分析，并向甲方提出及时而合理的建议； ③竞品数据收集：乙方根据甲方指定的竞品，收集其在区域市场的销售及市场活动信息，以辅助甲方进行有针对性的市场策路调整； ④其他推广服务：项目及费用标准由公司统一发布，相关项目、要 求及费用按标书执行。 | |
6、物料印制、制作等 服务 | 甲方委托乙方印制、制作产品彩页，学术资料等相关物料事务。 | |
二、关于费用及 支付的 约定 | - | 收费标准：约定各项具体服务内容的相应收费标准。 结算周期：乙方的推广服务费将按工作完成进度或双方约定进行结算。 结算条件：乙方在推广服务结算时，需要向甲方提供项目书面证明材料，证明材料中清楚说明所有服务事项、服务成果及服务费用， 服务成果必须与证明服务事实的文件、材料相符。 |
注：上述协议内容中，甲方指发行人，乙方指“推广服务商”。
（三）是否与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东等存在关联关系
根据发行人声明、推广服务商访谈，并通过据全国企业信用信息公示系统官方网站、企查查等渠道查询前述推广服务商的工商资料，核查其地址、股东、主要人员信息，并与公司关联方清单核对，前述推广服务商与公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东不存在关联关系。
三、核查程序及核查意见
1、核查程序
针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）与发行人销售负责人就业务获取的具体方式、合法合规性及是否涉及商业贿赂等事项进行了访谈确认；
（2）就业务获取的具体方式、是否存在以不正当方式获得业务的情形与发行
人主要客户进行了走访确认；
（3）检索中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站；
（4）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行服务推广商相关信息检索；
（5）查验了发行人与推广服务商签署的服务协议及实际推广过程中形成的记录文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人销售费用占比高与其产品特点、销售模式、发展阶段保持一致，与同行业可比公司相比未出现明确差异，符合行业惯例，相关费用的发生合法合规，针对可能出现的商业贿赂，发行人已采取相应的应对措施，报告期内未受到相关处罚；发行人最近一年一期学术推广费支付对象主要为发行人提供市场学术推广的相关服务，与控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股 5%以上股东等不存在关联关系。
第 3 题
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产 10,140.11 万元，其他应收款
账面价值为 1,664.37 万元，其他流动资产 23.12 万元，长期股权投资账面价值为
190.31 万元，其他非流动资产 14,220.42 万元，其他权益工具投资账面价值为 36,562.90 万元，房屋及建筑物账面价值为 49,862.47 万元，土地使用权账面价值为 5,272.51 万元。
请发行人补充说明：……（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。……请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第三十条规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第 732 号）第二条规定： “本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
公司名称 | 持股情况 | 经营范围 |
佐力药业 | 发行人 | 药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
佐力健康 | 发行人持股 100% | 对医疗卫生及健康服务业投资、投资咨询、医疗卫生及 健康服务行业相关的技术咨询、技术推广。 |
百草医药 | 发行人持股 100% | 许可项目：中药饮片代煎服务；药品批发；药品零售；食品经营；药品进出口；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；家居用品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；日用杂品销售；中草药种植；石 斛种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，相关公司经营范围的具体情况如下：
技术转让、技术推广；初级农产品收购；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；国内贸易代理；日用化学产品制造；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
健康科技 | 发行人持股 100% | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；市场营销策划（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
佐力医药 | 发行人持股 100% | 医药科技技术开发、技术咨询、技术成果转让，设计、制作、发布、代理国内广告，广告策划，企业营销策划及推广服务，一般商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），会务服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青海珠峰 | 发行人持股 81% | 许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。 |
百草中药 | 发行人持股 51.01% | 中药饮片[净制、切制、炮制（炒、炙、煅、烫、制炭、蒸、煮、燀、炖、发酵）]含毒性中药材加工；直接口 服中药饮片（粉碎）；收购本企业生产用中药原材料及农产品（除国家专营）；初级食用农产品加工与销售； 中药材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后方可开展经营活动） | ||
医院投资 | 佐力健康持股 100% | 医院投资管理、运营的管理，投资信息咨询（除金融、 证券、期货、保险等前置许可经营项目外），医药产品、器械、耗材等的供应链管理。 |
创新医疗 | 佐力健康持 股 92.5040% | 医疗投资管理，投资咨询，企业管理服务，医疗卫生及 健康服务行业相关的技术咨询和技术推广。 |
三正生物 | 百草中药持股 100% | 生物技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；中药材种植、销售、培育、技术研发；货物及技术的进出口业务；食品、化妆品、初级食用农产品批发、零售；食品生产、销售；眼罩生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江拓普药业股份有限公司 | 发行人持股 8% | 许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
重庆医药集团湖州医药有限公司 | 发行人持股 15% | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发；第三类医疗器械批发（详见《医疗器械经营企业许可证》）。第一、二类医疗器械、日用百货、日用杂品批发、零售；化妆品、食品销售；货物进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
科济药业控股有限 公司 | 创新医疗持 股 5% | 一家在中国及美国营运的临床阶段的生物制药公司，专 注于治疗实体瘤和血液恶性肿瘤的创新细胞疗法。 |
综上，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司持有的商业房产是用于日常办公经营使用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所持有的房产及土地使用权情况如下：
1、房产
序号 | 单位名称 | 权证号 | 房屋座落 | 建筑面积（平 方米） | 用途 |
1 | 佐力药业 | 浙（2016）德清县不动 产权第 0000620 号 | xxxxxxx x 000 x | 9728.82 | 工业 |
2 | 佐力药业 | 浙（2016）德清县不动 产权第 0000646 号 | xxxxxxx x 000 x | 12430.62 | 工业 |
3 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动 产权第 0010606 号 | xxxxxxx x 000 x | 14603.47 | 工业 |
4 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动 产权第 0010608 号 | xxxxxxx x 000 x | 21510.31 | 工业 |
5 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动 产权第 0010610 号 | xxxxxxx x 000 x | 38765.61 | 工业 |
6 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动 产权第 0010686 号 | 阜溪街道志远北 路 388 号 | 29212.70 | 工业 |
7 | 百草中药 | 浙（2021）安吉县不动 产权第 0017335 号 | 递铺街道三港路 508 号 | 23258.51 | 工业 |
8 | 百草中药 | 浙（2019）安吉县不动 产权第 0006197 号 | 递铺街道齐云路 1181 号 | 44290.54 | 工业 |
9 | 青海珠峰 | 宁房权证城北区字第 156409 号 | 城北区经二路 16 号 2 号楼 | 8042.87 | 工业 |
2、土地使用权
序号 | 单位名称 | 权证号 | 使用权面积 （平方米） | 座落地址 | 用途 | 使用权 类型 |
1 | 佐力药业 | 浙（2016）德清县不动产权第 0000620 号 | 20670.24 | xxxxxxxx 000 x | 工业 | 出让 |
2 | 佐力药业 | 浙（2016）德清县不动产权第 0000646 号 | 19538.00 | xxxxxxxx 000 x | 工业 | 出让 |
3 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动产权第 0010606 号 | 29064.11 | xxxxxxxx 000 x | 工业 | 出让 |
4 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不 动产权第 0010608 号 | 23540.44 | 阜溪街道志 远北路 388 | 工业 | 出让 |
号 | ||||||
5 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动产权第 0010610 号 | 40676.22 | xxxxxxxx 000 x | 工业 | 出让 |
6 | 佐力药业 | 浙（2019）德清县不动产权第 0010686 号 | 34468.31 | xxxxxxxx 000 x | 工业 | 出让 |
7 | 百草中药 | 浙（2021）安吉县不 动产权第 0017335 号 | 14730.00 | 递铺街道三 港路 508 号 | 工业 | 出让 |
8 | 百草中药 | 浙（2019）安吉县不 动产权第 0006197 号 | 37627.00 | 递铺街道齐 云路 1181 号 | 工业 | 出让 |
9 | 青海珠峰 | 青生国用（2014）第 239 号 | 8424.9 | 生物科技产 业园区 | 工业 | 出让 |
发行人于 2022 年 7 月 20 日，出具《关于持有房地产的说明》，说明发行人及子公司所持有的前述土地、房产均为非住宅、非商服用地，非商业房产。
除发行人及其子公司持有的上述土地、房产以外，发行人于 2021 年 11 月 24
日与杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“世贸置业”）签订商品房买卖合同
（预售），购入位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000-00 x（xx
xx“xxxxx”），建筑面积 1,988.97 平方米，杭州办公楼的土地用途为“商
服用地”。截至目前，发行人已付清全部购房款合计 7,500.00 万元，世贸置业已向发行人完成交付，产权登记证书正在办理过程中。杭州办公楼将用于发行人及子公司日常办公经营，除此之外，发行人未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，发行人亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站的相关主体公示信息，获取发行人及其子公司的营业执照、公司章程等；
（2）查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同、商品房买卖合同等；
（3）获取发行人出具的《关于业务范围的说明》及《关于持有房地产的说明》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质等。发行人持有杭州办公楼是出于公司长远发展和引进高端人才的需要，该房产属于发行人及子公司日常办公经营使用的商业房产，除此以外，发行人未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产。
本《补充法律意见书之一》正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书之一》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师：
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2022 年 7 月 27 日