本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易在公司首席执行官（CEO）的审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会 审议，本次交易已经公司首席执行官（CEO）批准，具体内容如下。

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2024-019

深圳市实益达科技股份有限公司

关于公司全资子公司处置参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达”）持有广州奇异果互动科技股份有限公司（以下简称“奇异互动”或“标的公司”）20%股份。无锡实益达已与xx于 2024 年 7 月 22 日签订了《关于广州奇异果互动科技股份有限公司之股份转让协议》，无锡实益达拟将所持有的奇异互动全部股份转让给自然人xx，转让价格为每股 4.21 元，转让股份数量为 540 万股，股份转让总金额为 22,734,000 元。本次股份转让完成后，无锡实益达将不再持有奇异互动的股份。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易在公司首席执行官（CEO）的审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议，本次交易已经公司首席执行官（CEO）批准，具体内容如下。

二、交易对方的基本情况受让方：

姓名：xx性别：女

身份证号码：4209021990********住所：广州市海珠区

就职单位：无

关联关系：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；亦不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

名称：广州奇异果互动科技股份有限公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；电子产品销售;通信设备销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业；基础电信业务；演出经纪。

注册资本：2,700 万元

成立日期：2006 年 4 月 20 日

注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000-000 x

（二）本次转让前后股权结构情况如下：

股东名称	转让前		转让后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
xxx	10,395,000	38.50	10,395,000	38.50
无锡实益达电子有限公司	5,400,000	20	0	0
xxx	7,635,100	28.28	7,635,100	28.28
广州同捞同煲管理咨询合 伙企业（有限合伙）	2,700,000	10	2,700,000	10
xx	0	0	5,400,000	20
其他股东	869,900	3.22	869,900	3.22
合计	27,000,000	100	27,000,000	100

注：本次交易后标的公司的股东持股情况最终以其登记的为准。

（三）奇异互动一年又一期主要财务数据：

项目	截止至 2023 年 12 月 31 日 （已经审计）	截止至 2024 年 3 月 31 日 （未经审计）
总资产	33,295.86 万元	37,696.46 万元
总负债	21,964.34 万元	26,080.10 万元
应收款	17,214.14 万元	18,997.72 万元
所有者权益	11,331.51 万元	11,616.36 万元
项目	2023 年度（已经审计）	2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入	118,767.16 万元	38,132.70 万元
营业利润	1,875.07 万元	332 万元
净利润	1,682.67 万元	284.85 万元
经营活动产生的 现金流量净额	-3,628.06 万元	-1,447.57 万元

（四）其他情况说明

无锡实益达持有标的公司股权的初始投资成本为 1,560.60 万元；截至 2024

年 3 月 31 日，该股权对应的账面价值为 1,982.00 万元。本次交易标的公司奇异互动为无锡实益达的参股公司，本次出售的交易标的 20%股权不存在质押及第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移等情况。标的公司与本公司无关联关系，亦不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据：

本次交易结合奇异互动 2023 年度经审计的净资产和盈利情况，参考评估价

格，双方协商一致确定本次交易价格为 4.21 元/股，转让股份数量为 540 万股，

股份转让总金额为 22,734,000 元。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易双方

转让方：无锡实益达电子有限公司受让方：xx

（二）股份转让

1、按照协议约定的其他条款及条件，参考评估价格，双方同意受让方以人民币 4.21 元/股的价格受让转让方所持有的标的全部股份，股份转让款总金额为

人民币 22,734,000 元。

2、本次交易通过股转系统采用大宗交易进行，且应在本协议签署之日起 4 个月内全部完成，若大宗交易无法及时进行的，受让方应在上述期限内通过其他 方式促成本协议约定的股份转让事项，且以本协议约定的股份转让款总金额完成，转让、受让双方所产生的交易费用各自承担。

3、受让方保证其股份转让款资金来源合法，且受让股份行为不违反任何法律法规及交易规则等。

（三）违约责任

1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的xx、保证、义务或责任，即构成违约行为。

2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。

3、为保证本次交易顺利进行，进一步明确如下：若受让方不能在 4 个月内筹集足够资金完成全部交易，除本协议已有约定外，则受让方还应向转让方承担如下违约责任：1）每延迟一日向转让方支付延迟交易股份部分对价的 0.5%作为逾期利息直至受让方实际履行完毕之日。2）延迟超过 45 日的，除前述 1）约定

的逾期履行违约金外，转让方还有权选择：A、要求受让方履行受让股份及支付股份转让款之义务；B、终止本次交易并要求受让方支付未完成支付的股权转让款总金额的 5%作为违约金。

（四）其他约定

1、本协议经各方签署（转让方加盖公章、受让方签字并按手印）完毕之日起生效。

2、双方互相配合信息披露义务人的信息披露工作。六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让所得款将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，包括该股份项下所有的附带权益及权利，本次交易不涉及标的资产人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易基于公司未来发展需要，符合公司发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序合法合规，符合公司长远利益发展的需求。公司对该标的股权投资按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算，处置时不影响当期损益。本次交易涉及的股份转让款总金额为 2,273.40 万元，若该交易按照协议约定完成，公司收到款项后，将会增加公司的现金流。本次交易不会对公司正常生产经营活动产生影响，对公司本年度和未来财务状况不构成重大影响。

八、风险提示

本次交易通过全国中小企业股份转让系统进行，预计交易将采取大宗交易方式分多次进行，大宗交易有利于保证交易的安全性。若因相关法律、法规、政策、规则发生变化的，或标的公司不可抗力因素，或其他突发事件等，经无锡实益达

同意可以变更合适的交易方式，但是股权转让款总金额与完成转让的期间均须与协议约定的一致。虽然交易双方已就后续交易时间与支付作出了相应的安排，但仍可能存在其他直接或间接导致交易无法按合同约定完成的情况，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，公司将继续积极督促受让方按照规划及时进行相关事项，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1．首席执行官（CEO）决定；

2．《关于广州奇异果互动科技股份有限公司之股份转让协议》；

3．奇异互动 2023 年度审计报告；

4．上市公司交易情况概述表；

5．深交所要求的其他文件。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

2024 年 7 月 24 日