本条款和条件，以及本条款和条件以纸质或电子形式所附于的任何采购订单，或以援引方式包含本条款和条件的任何采购订单，合称“订单”。订单中指定的 Corteva Agriscience 缔约实体或其关联方称为“买方”。“供应商”指（订单中指定的）接收所签发订单的实体。供应商和买方单独称“一方”，合称“双方”。供应商应当 供应订单所列的任何产品、物料或其他货物（下称“货物”）以及订单所列的任何服务（下称“服务”）。如果订单是对双方之间已有协议的发货指令，则本条款和条件不取代该协...

采购订单条款和条件

本条款和条件，以及本条款和条件以纸质或电子形式所附于的任何采购订单，或以援引方式包含本条款和条件的任何采购订单，合称“订单”。订单中指定的 Corteva Agriscience 缔约实体或其关联方称为“买方”。“供应商”指（订单中指定的）接收所签发订单的实体。供应商和买方单独称“一方”，合称“双方”。供应商应当供应订单所列的任何产品、物料或其他货物（下称“货物”）以及订单所列的任何服务（下称“服务”）。如果订单是对双方之间已有协议的发货指令，则本条款和条件不取代该协议的条款。供应商出具的任何发票中、对本订单的任何确认中或除本订单以外的任何其他文件以及双方妥善签署的任何采购合同中规定的任何额外的、冲突的或不同的条款或条件均无效。除非供应商更早接受订单，否则供应商开始供应货物和/或服务之时就是供应商接受订单的时间。

1. 交付。供应商应在订单规定的交付日交付货物和/或服务。时间有关键意义。如果未能按时交付货物和/或服务，买方有权取消订单。

2. 发货。如果货物的价格明确规定包含运输费用，供应商可以按照其正常交付模式发运货物。如果货物的价格明确规定不包含运输费用，供应商应当按照买方指定的或批准的方式发运货物。

(i) 进口。所有运输包装（包括集装箱、ISO 集装罐、轨道车或卡车拖车，但不包括空运和小包装货物）必须使用符合或高于现行 ISO 17712 标准的高保封条进行密封。买方要求供应商对出口至买方地点的所有运输工具使用高保封条，并且在提供给买方以及买方聘请的或代表买方的所有初始运输服务提供商和进口经纪人的运输单据中注明封条号。在买方承担运费的情况下，供应商不得使用任何快递服务运输进口至买方所在国的货物。所有国际货物应当遵守 Incoterms® 2020 版。

(i) 供应商应当提供每批进口货物的显示运费的提单，或运费发票复印件。

(ii) 供应商应提供进口发票所需的下列信息：

a. 国际商品统一分类代码（HS 代码）；

b. 化学文摘社(CAS)编号，如适用；

c. 货物原产国（生产国）；

d. 对于将进口至美国的货物，必须在美国进口发票的金额之外，额外加上“协助费”金额。“协助”指 Corteva Agriscience 根据协议支付的任何费用，或 Corteva Agriscience 为生产货物而免费或按照优惠成本提供的任何工具、铸模、模具、设备等。

(iii) 对于通过海运进口至美国的货物，供应商必须确保进口商安全申报（“ISF”）在船舶离港前至少提前七十二(72)小时获得报关行的批准。如果未能妥善完成 ISF 申报， Corteva Agriscience 因为 ISF 申报未能妥善或及时完成而受到的任何罚款应由供应商承担。

(iv) 对于进口至美国的货物， 供应商应遵守美国农业部 (USDA)和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》(FIFRA)的各项要求，如适用。

(ii) 国内航运。供应商理解，某些买方业务部门和/或场所可能对国内航运有特定的密封要求。

i) 供应商在向买方发运货物和物料时，将采用对相关货物发运适用的最严格要求（业务部门、场所、政策或程序）。

ii) 下列指南应作为准备国内物料货物运输的最低要求，并且在相关场所或业务部门未规定适用的密封程序或要求的情况下，应当遵守该最低要求：

• 发运的危险品将使用高保封条

• 发运的非危险品将使用安全封条

• 运输/返回的空箱/车将使用防拆指示装置

(iii) 运费。订单项下由买方直接供应的所有物料或其他物品以及本订单项下由供应商生产并根据买方指令发运的所有货物的运费（滞留费和滞期费除外）应由买方承担。到港货物的滞留费和滞期费应由供应商承担，除非该等费用是因为买方提前或超量交付物料所导致。供应商应根据买方的书面指示，将本订单项下的买方物料或货物发运给第三方。

(iv) 买方支付的运费。除非买方的合同管理员另有指示，否则供应商将联系订单中载明的或买方或买方的合同管理员指示的指定物流服务提供商。

如需了解发运安排方面的具体联系人，请向买方的合同管理员咨询。

3. 人工和物料。供应商应提供履行其在订单条款和条件项下的义务所需 的所有人工和物料（例如设施、设备和包装），但由买方提供的除外。所有该等买方物料或设备在供应商看管、保管和控制期间，供应商应 对该等物料和设备的保管和安全搬运承担全部职责、责任和灭失风险。

4. 废弃物。供应商应当尽量减少合同项下的废品和其他废料（并限制对该等废品和废料的容器的接触权）。除买方另有指示外，供应商应当按照经买方批准的（并且符合适用法律规定的）、安全环保的方式，清除、运输和处置该等废品和其他废料。

5. 质量。供应商应建立并持续监督和完善针对货物和服务的正式质量管

理体系。供应商应当：(a)与买方的合同管理员联络；(b)足够提前地向 买方通知组件、材料、生产工艺、地点或测试方法发生的变化（以及 可能对买方造成的影响）；及(c)在买方场所事先认证相关变化。如买 方要求，供应商应向买方提供每批货物的完整准确分析证书。供应商 确认，买方将依赖于分析证书，并有意使货物直接进入买方的生产流 程，而不对该等货物进行独立分析。如买方提出任何整改要求（例如，供应的货物不符合买方的要求），供应商应采取合理要求的响应行动。这包括在买方规定的期限内，完成并记录下列各项：采取控制措施以 尽量减少进一步影响；事件调查；根本原因认定；采取应对措施以防 止事故再次发生；以及验证所采取行动的有效性。

6. 人员和分包。供应商应提供订单中指定的人员。经买方批准的供应商 分包商（统称“获准分包商”）应当遵守供应商在本订单条款项下的义务，并且供应商应对获准分包商的该等遵守情况负责；但是，未经买方事 先书面批准，供应商不得对任何义务进行分包。

7. 独立合同方。供应商与买方之间是独立缔约方关系。供应商聘请的个人和实体均由供应商独家指示和控制，并且不应被视为买方的员工、代理或承包商。

8. 供应商多元化。供应商应遵守买方的供应商多元化政策，该等政策可能不时调整，并且以援引的方式构成本条款和条件的组成部分。买方的 供 应 商 多 元 化 政 策 可 在 以 下 网 址 查 阅 ： xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.xxxx.

9. 供 应 商 行 为 守 则 。 供 应 商 同 意 遵 守 下 列 网 址

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx 规定的适用的供应商行为守则

（下称“供应商行为守则”），并且供应商行为守则以援引方式构成本订单的组成部分。如果供应商行为守则和本订单条款和条件之间发生冲突，应以本订单条款和条件为准。买方可以随时通过在上述网站发布修改内容的方式，修改供应商行为守则。如果供应商自己的行为守则被视为与买方的行为守则实质相似，经买方事先审查和批准，供应商可以选择遵守供应商自己的行为守则。

10. 商业道德。供应商不得向买方的任何员工、高管、董事或专员（或该等员工、高管、董事或专员指定的任何其他人）支付任何工资、佣金或费用（或任何其他付款或回扣），或向任何该等人员赠送礼品、招待、服务或商品。

11. 服务地点和场所条件。供应商将仅从买方批准的地点提供服务（并且如果在美国境内提供，服务将以英文提供）。如果服务在买方场所提供，供应商应遵守所有场所条件和场所规范（包括买方在该等场所执行 的 有 关 物 质 滥 用 和 犯 罪 背 景 调 查 的 政 策 ， 详 见 ： xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxx/ Criminal_Background_Check.pdf，如适用）。

12. 保密信息。

a) 受限于双方另行签订的保密协议的条款，任何一方（“披露方”）可能会向另一方（“接收方”）披露或提供某些保密信息。接收方应按照至少与其保护自己的类似保密信息同等的保密水平（但不得低于与《供应 商 保 密 信 息 保 护 要 求 》 （ 见 xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxxx）一致的商业上合理的注意水平）对另一方的保密信息进行保护。除为了行使其在本订单项下的权利或履行其在本订单项下的义务外，接收方不得：(i)将披露方的保密信息用于任何其他目的，或允许为任何其他目的而访问或使用该等保密信息，或(ii)向任何人或实体披露任何该等保密信息，但为了协助接收方或代表接收方行事而有必要了解保密信息的接收方高管、董事、员工、专业顾问、承包商和其他代理除外。尽管有上述规定，接收方可以为了遵守适用法律而披露披露方的保密信息，但前提是接收方向披露方提供有关该等披露的事先书面通知。“保密信息”指在披露时被指明具有保密性的，或（如果通过视觉和/或口头方式披露）在披露时被指明具有保密性并在披露后三十(30)日内书面确认的，技术、科学或商业信息，本订单，或披露方的任何其他信息或知识产权。

b) 保密信息不包括公众已知的信息，但前提是该等信息的公开不是

由于接收方的过错或任何其他方的不当行为或对保密义务的违反而导致。

c) 经披露方请求，接收方应尽商业上合理的努力归还披露方的保密信息以及包含或概括任何保密信息的其他相关记录。

13. 隐私。一方向另一方提供的任何个人信息只能用于和本订单相关的用途，不得用于直接营销或转让给第三方。

14. 知识产权。供应商不可撤销地向买方转让本订单项下为买方开发的任 何工作成果（例如图纸、设计、方案、报告、研究、其他书面材料或 软件）的所有权利、所有权和利益。该转让不包括本订单项下向买方 提供的供应商已有的知识产权（包括对该等知识产权的任何变更或改 进）。供应商向买方授予一项全球范围、永久、免许可费的普通许可，授权买方（及其关联方和第三方供应商）就货物和/或服务使用该等已 有知识产权。买方保留买方数据和其他知识产权（及材料）的所有权 利、所有权和利益，供应商不得使用买方数据和其他知识产权（及材 料），但为履行订单而必须使用的除外。

15. 宣传。供应商不得：(a)以未经买方事先批准的方式使用买方的名称、商号、商标、服务商标或标识；或(b)直接或间接声称供应商提供的任何产品或服务已经获得买方的批准或认可。

16. 发票和付款。在货物交付后，或在服务期的每个月结束后，供应商应 当向订单中载明的地址开具所交付的货物和所提供的服务的货款/服务 费、税费和（如为可报销费用）相关费用的发票。供应商在开具发票 时应同时提供买方认为充分的记录，以证明开票金额，并且供应商开 具的发票应符合买方要求的格式。不完整或错误的发票将不被处理或 不被支付。所有费用、开支和成本已经包含在价款中，不再另行报销。买方在收到妥善编制的正确发票后，应按照订单中载明的支付条款以 及计划付款清单（但受限于适用的当地法律）向供应商付款（通过电 子转账、电汇或支票方式，具体由买方选定）。

17. 税项。税务机关向每一方征收的任何销售税、使用税、增值税、货物和服务税、转让税或类似税项，应由该方自行承担并缴纳。对于向供应商征收的税项，供应商应承担该等税项，无权要求买方偿付。对于向买方征收的税项，供应商应在每张发票中分项列明该等税项的明细

（除非买方提供免税证书或直接缴纳许可）。如税务机关要求，买方 应从支付给供应商的款项中预提所得税或其他税项；买方无须就该等 税项进行“包税”或增加支付给供应商的金额。买方不负责任何其他税项。

18. 审计。在收到买方的通知后，供应商应允许买方（及其会计师和审计师）进入供应商的场所并查阅供应商的记录（但供应商的内部成本记录除外），以便买方对供应商遵守本订单的情况进行审计，包括核实相关收费是否准确。

19. 法律合规和不歧视。供应商应就本订单遵守所有对其适用的法律、条例、规范和法规，包括（如供应商是美国实体）：(a)与进出口管制相关的法律、条例、规范和法规；及(b)与订单规定的货物和/或服务的生产、销售和交付相关的法律、条例、规范和法规，例如《平权法案合规计划》（41 CFR 60-1.40）、《平权法案——残疾退伍军人和越战退伍军人》（41 CFR 60-250.4）、《平权法案——残障工人》（41 CFR 60- 741.4）、《机会平等》（41 CFR 60-1.4）、《雇主信息报告 SF-100，年度申报》（41 CFR 60-1.7）、《1938 年公平劳工标准法》（经修订）、

《禁止种族隔离设施》（41 CFR 60-1.8）以及《小企业、小型弱势企业和女性业主企业》（48 CFR，第 1 章，第 19.7 分部）。

买方和供应商遵守 41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR §§ 60-300.5(a) 和 41 CFR 60-741.5(a)的要求。该等法规禁止基于相关人员的受保护退伍军人或残疾人士的地位对该等人员的歧视行为，并且禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别身份或国籍对任何人的歧视行为。此外，该等法规要求适用的主承包商和分包商采取用工平权行动并推进用工平权，在用工时不受种族、肤色、宗教、性别、国籍、受保护退伍军人地位或残疾的影响。

20. TSCA、PCB 和 REACH。供应商不得发运安全数据清单或订单中未载明名称的任何化学物质。供应商承诺：(a)向买方供应的所有受《有毒物质控制法》（“TSCA”）管辖的化学物质均已在 TSCA 化学物质清单中列明，或享受豁免；(b)向买方供应的物料均不含有多氯联苯（"PCB"），或者只是因为该等物料的意外生产或进口才含有PCB，并且供应商已经遵守所有PCB法规；及(c)向买方供应的所有受《欧洲议会和欧洲理事会关于化学品注册、评估、授权与限制法规》（“REACH”）管辖的化学物质均已根据法定登记期限正确提交欧洲化学品管理署登记，或可以豁免该等登记要求。供应商应当立即向买方告知浓度超过百分之零点一 (0.1%)（重量/重量）的候选清单中的高度关注物质（"SVHC"），包括通常 每 年 两 次 （ 分 别 于 6 月 和 12 月 ） 新 加 的 项 目 （ 参 见 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx）。候选清单中的 SVHC 浓度应当针对每种物料，根据欧洲法院于 2015 年 9 月 10 日做出的裁定（参见 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000-00/xx000000xx.xxx ）计算。

经买方要求，供应商应及时向买方提供订单项下供应的物质的完整化

学组分以及买方要求的任何其他信息或认证。

21. 保证。供应商xx和保证：(a)供应商转让货物的有效所有权（不附带

任何主张、留置或权利负担），供应商有充分权利、所有权和权益转 让该等所有权并授予本条款和条件项下的许可，并且货物和服务（以 及生产货物的工艺以及对服务的使用）不侵犯任何第三方的专有权利； (b)货物和服务应当符合订单中的规格和描述；(c)货物应当在商业上与 先前的货物相似，不含任何污染物，并且具备适销的品质；(d)属于设 备（包括零部件）的货物是全新的，不存在任何材料、工艺和设计瑕 疵，并且适合特定的用途；(e)服务应由具备资质的人员按照订单和最 佳实务，以良好、迅速、专业的方式提供；(f)供应商实质遵守对本订单 适用的所有法律和合同；及(g)本订单的签署、交付和履行不会违反、 抵触下列规定，不会需要下列规定项下的同意，亦不会导致对下列规 定的违反或违约：(i)供应商的任何组织文件，(ii)任何适用法律，或(iii)供 应商签订的任何重大协议的条款，无论是否需要发出通知、经过一段 时间或二者皆备。属于设备（包括零部件）的货物应当从安装或开工 之日起二十四(24)个月内，或从发运之日起三十(30)个月内（以后期满者 为准）遵守上文第(b)、(c)和(d)项所述的保证。根据买方的选择并在适 用的情况下，供应商应及时维修不合格设备，更换不合格货物，返工 不合格服务，退还不合格货物和/或不合格服务的购买价款，或偿付买 方为维修不合格设备所发生的费用。该等保证应在货物交付给买方后，以及买方对货物检验、接受或付款后继续有效。该等保证具有累加性，并且不影响法律或衡平原则规定的任何其他保证。相关诉讼时效应从 买方发现货物不符合上述保证之日起算。

22. 赔偿。对于供应商的过失、故意不当行为或对本订单的违反引起或涉

及的第三方或客户索赔而引起的或与之相关的，并且经最终不可上诉的判决认定的所有损失、损害、责任、不足、索赔（无论是实际还是威胁的索赔）、诉讼、判决、和解、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费，为执行本订单项下的受偿权而发生的费用和成本，以及向保险公司索赔而发生的成本（合称“损失”），供应商应向买方及其高管、董事、员工、代理、关联方和获准受让人做出赔偿，提供辩护并确保其免于因此遭受损害。未经买方事先书面同意，供应商不得达成任何和解，并应确保获准分包商不会达成任何和解。

23. 保险。

23.01 保障范围。供应商应自担费用，以保单形式向被批准在服务提供 地开展业务的保险公司购买下列保险，并维持该等保险始终有效，投 保金额应当等于规定的最低投保限额，或供应商在订单生效日持有的 保险的更高投保限额（以较高者为准）。根据本条购买并维持的所有 保险单应当签发相应的批单，规定供应商的保险应当始终是基础保险，并且不与 Corteva Agriscience 持有的保险存在任何分担关系。

a) 劳工赔偿险（或美国境外的同等险种）——根据所有适用的法定要求；雇主责任险（或美国境外的同等险种），如适用——每次事故/每名员工限额2,000,000 美元；以及法律要求的其他保险。该保险单应包含对买方的代位求偿权放弃条款。

b) 商业一切险（事故发生制），包括合同责任以及产品和完工责任险，人身伤害和财产损失合并赔付限额——每次事故 5,000,000 美元。该保险单应指定买方为额外被保险人。该保险单应包含对买方的代位求偿权放弃条款。

c) 商用车辆责任险（涵盖所有许可车辆），人身伤害和财产损失合并赔付限额——每次事故 2,000,000 美元。如果供应商操作买方拥有或租用的许可车辆，供应商的保险单应作为基础保险。该保险单应包含对买方的代位求偿权放弃条款。

d) 对于供应商的业务适宜的或法律要求的其他保险。

23.02 保险文件。经买方要求，供应商应向买方提供证明第 23.01 条所述的保障的保险证明。该等保险证明中应当规定，如果保险保障发生任何变化、取消或不续期，保险人应至少提前三十(30)日通知买方。供应商应要求其聘请的获准分包商按照与第 23.01 条规定相同的保障和限额以及供应商认为恰当的任何其他保障，购买相应的保险并提供证明。 如果供应商未能遵守订单中的任何保险要求，包括未能取得必要的保险批单，该等情况不限制或免除供应商在订单项下的任何义务。

24. 期限和终止。本订单应在规定期限内（如果未规定期限，则在完工前）保持有效，除非以下列方式（全部或部分）提前终止：(a)根据本条款 和条件的规定；(b)由买方在发出通知后立即终止，无论是否有终止理 由；或(c)如买方未能在收到通知后三十(30)日内纠正违约，供应商可提 前终止本合同。本订单的获准终止（或到期）无须支付任何违约金

（包括终止费），也不解除或免除任何一方在法律或订单项下已经产生的任何权利、责任或义务。

25. 不可抗力。

25.01. 不可抗力事件。在任何情况下（到期付款义务除外），如果由于超出一方合理控制范围的情况，例如天灾、火灾、盗窃、战争、骚乱、禁运、民事或军事机关的行为（统称“不可抗力事件”）导致一方

无法履行本订单项下的义务，该方无须为此承担责任。如果货物和/或 服务的交付发生延误，供应商应及时将相关事件和预期延误时间书面 通知买方。如果未能履约持续达七(7)日以上，买方可以延长履约期限 或终止订单（或订单受影响的部分）。如果未能按照上文的要求发出 上述书面通知，另一方将无权以上述不可抗力事件为由，主张任何额 外履行时间。对于货物和/或服务的供应不足，供应商应按照上一年度 供应的数量，按比例在买方和供应商的其他客户之间分配。任何一方 不得以一方无履约的财力，材料、零部件或服务成本或供应情况，市 场条件的变化，供应商行为或合同争议为由，根据本条主张豁免履约。供应商应勤勉地尽一切合理努力终结不可抗力事件，确保尽量减少不 可抗力事件的影响，并在可行范围内尽快恢复本订单的完全履约。

25.02. 较长延误。如果发生不可抗力事件，货物和/或服务出现较长 的需求推迟或交付延误，或如果不可抗力事件造成的运营中断根据合 理预期可能持续较长时间，买方有权终止本订单，并且供应商无权就 此提出任何主张，但截至终止时已经交付的货物和/或服务相关的主张 除外。本款中的“较长”一词的含义应取决于相关延误或中断期对买方的 总体生产计划以及货物和/或服务的交付计划产生的影响。在此情况下，少于七(7)天的延误或中断期可能构成“较长”；在其他情况下，任何等于 或超过七(7)天的延误或中断期应当无论如何均应被视为“较长”。

26. 通知。订单项下的所有通知和批准应当采用书面形式，并且在下列时间视为送达收件方：(a)在指定的传真号收到之时；(b)在指定的地址当面递交给指定的收件人之时；或(c)通过要求回执的挂号信送达指定地址的指定收件人之时。如果一方未指定该等信息，则应使用订单上记载的地址。任何一方可以通过提前十(10)日通知另一方的方式，变更其联系信息。

27. 转让。未经另一方书面同意，任何一方不得转让或出让本订单，包括本订单项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(a)买方可以将本订单全部或部分转让给买方的关联方，无须另一方同意；(b)买方可以将本订单全部或部分转让给使用所购货物和/或服务的剥离业务，无须另一方同意；及(c)从该转让生效日起，相关受让方（而不是转让方（即买方或其关联方））应负责该等义务，并且供应商同意，供应商有关任何受让方在本订单项下的履约、作为或不作为的任何责任或问题的追索权仅针对相关具体受让方，并且供应商同意仅向相关具体受让方进行追索。供应商的任何解散、合并、兼并或其他重组，或占供应商所有权的控制比例的权益的出售或其他转让，或供应商绝大部分资产的转让，应被视为本订单项下的转让。“剥离业务”指买方或买方的关联方通过资产出售、股权出售或其他交易方式出售或转让的任何部门、营销单位或业务单元或其任何部分，以及该等交易形成的法人实体，以及买方或买方的关联方或其任何前身在本订单生效日之前出售的任何部门、营销单位或业务单元。

28. 准据法和管辖权。订单应受买方正式注册为法人实体的注册国法律管辖并据其进行解释和执行，但不适用冲突法原则。本订单不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

29. 争议解决

材料遵守《加利福尼亚州65 号提案》的规定；b)立即向买方告知任何列入 《 加 利 福 尼 亚 州 65 号 提 案 》 （ xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx- 65/proposition-65-list）的物质；及 c)监控被提议列入《加利福尼亚州 65 号提案》清单的物质，并保证该等物质通过恰当的《加利福尼亚州 65 号提案》标签注明。

32. 法定雇主。在可能对本订单项下提供的服务适用的任何劳工补偿法

（下称“法定雇主法”）项下，买方和供应商同意：(a)供应商及其员工根据本订单开展的所有工作或提供的所有服务在法定雇主法项下构成买方制造买方货物、产品和服务的能力的不可分割部分，并且对于买方的该等能力具有不可或缺的意义，及(b)买方在法定雇主法项下构成供应商员工的主要或法定雇主。无论买方是否作为供应商员工的法定雇主或特别雇主（如法定雇主法或其他方面所定义），供应商应当主要负责支付其员工的劳工薪酬，并且无权要求买方分担任何该等付款。

33. 可分性。如果本订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行不影响本订单的任何其他条款或规定，或导致该等条款或规定在任何其他司法管辖区内无效或不可执行。如果任何条款根据其性质应在本订单或任何相关协议终止

（或到期）后继续有效的，该条款应在本订单或任何相关协议终止

（或到期）后继续有效。

34. 全部协议。除非本订单另有明确规定，本订单构成双方就本订单主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就本订单主题事项达成的所有协商和协议。本订单仅可通过双方签署书面协议的方式进行修订、修改或补充。

35. 抵销。买方保留在任何时候将供应商应付给买方的任何款项与买方应付给供应商的任何款项进行抵销的权利，并且该等抵销权不影响买方享有的任何其他权利或救济。

36. 责任限制。本订单的内容不排除或限制(a)供应商在本订单第 21 条和第 22 条项下的责任，或(b)供应商对其过失或故意不当行为造成的欺诈、人身伤害或死亡承担的责任。

37. 弃权。未能行使或延误行使本订单产生的任何权利、救济、权力或特 权，不构成或被解释为对该等权利、救济、权力或特权的放弃；对本 订单项下的权利、救济、权力或特权的单次或部分行使，不排除对该 等权利、救济、权力或特权的进一步行使，或对任何其他权利、救济、权力或特权的行使。

订单或其解释、违反、终止或效力引起的或与之相关的任何争议、争 端或索赔，包括与订单的有效性或存续相关的争议，应通过协商解决。该等协商应在本订单一方向另一方送达书面协商请求后立即开始。如 果争议无法在该等请求送达之日后三十(30)日内解决，每一方同意将该 争议提交买方注册地法院专属管辖，并接受该法院的法律文书送达。

30. 冲突矿产。如果供应商向买方供应锡、钽、钨或金（“冲突矿产”）或含有此类冲突矿产的产品，则(i)供应商承诺遵守与冲突矿产有关的所有适用法律和法规；(ii)供应商同意与买方合作，提供与买方合理的原产国查询有关的所有必要信息，并在必要时对供应商提供给买方的冲突矿产或含有冲突矿产的产品进行尽职调查；(iii) 供应商必须向供应商供应链中的被列入无冲突熔炼厂计划（"CFSP"）下合规熔炼厂清单的或通过任何类似可接受的计划被认定为符合 CFSP 审计程序的冶炼厂或精炼厂采购冲突矿物，并向买方确认供应商提供的冲突矿产或含有冲突矿产的产 品 是 采 购 自 该 等 熔 炼 厂 或 精 炼 厂 。 CFSP 在 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx。如果供应商在任何时候由于任何原因未能遵守本条的规定，买方保留立即终止或暂停与违规供应商之间的本订单，而无须为此承担任何责任。

31. 加利福尼亚州 65 号提案。如适用，供应商保证，供应商遵守《加利福尼亚州 65 号提案》（又称为《1986 年安全饮用水和有毒物质强制执行法》），并且：a)应向买方告知满足《加利福尼亚州65 号提案》条件的部件和/或材料，包括包装材料，并证明该等部件和/或材料，包括包装