Contract
香港特別行政區政府與
下列公司達成的管制計劃協議的補充協議：
中華電力有限公司
埃克森美孚能源有限公司及
青山發電有限公司
[本管制計劃協議的補充協議只在英文版本簽署(亦只有英文版本具法律效力)。此中文譯本只供參考之用，並不具法律效力。]
管制計劃協議的補充協議
x補充協議(“補充協議”)以契據形式，於二零一四年四月二十三日由
(1) | 中華人民共和國xxxxxxxxx，xxxx：“xx”， x |
(2) | 中華電力有限公司，以下簡稱： “中電”，為一家依照香港法例註冊成立及存在的有限公司； |
(3) | 埃克森美孚能源有限公司(ExxonMobil Energy Ltd)，以下簡稱： “埃能”，為一家依照香港法例註冊成立及存在的有限公司；以及 |
(4) | 青山發電有限公司，以下簡稱：“青電”，為一家依照香港法例註冊成立及存在的有限公司 |
簽訂。
鑑於：-
(A) | 本補充協議各方是二零零八年一月七日簽訂的管制計劃協議 (“二零零八年管制計劃” )的各方。 |
(B) | 中電與埃能(及其他方)就買賣埃能於青電所持的全部股權於二零一三年十一月十九日簽訂買賣協議(“青電買賣協議” )，涉及的股權佔青電已發行股本的60%。受限於根據並按照青電買賣協議的條款及條件的買賣交易完成(“買賣協議交易完成”)並自買賣協議交易完成起，埃能將不再持有青電任何股份，而中電將會成為青電的主要控股股東，其持股量為青電的已發行股本的70%。 |
(C) | 按照上述各項，本補充協議各方已同意，只要買賣協議交易完成是按照青電買賣協議的規定於二零一四年九月十九日或之前落實，在生效日期(定義見下文)當日及從當日起，埃能應終止作 為二零零八年管制計劃的一方，而且二零零八年管制計劃應按 |
照下文所載條款及條件作出修訂，以使在每一個情況下刪除埃能作為二零零八年管制計劃的一方。
1. 定 義 及 釋 義
(1) | 在本補充協議內，除文內所定義者或文意另有所指外，文內的詞語和表述如在二零零八年管制計劃中有所界定，應按照其所給予的意義詮釋。 |
(2) | 在本補充協議內，除文意另有所指外，單數詞應包括眾數詞，反之亦然(只適用於英文本)；除非另有訂明，否則對本補充協議及二零零八年管制計劃的提述均應詮釋為對可能經不時修訂或補充的該等文件的提述；除非另有訂明，否則對條及段的提述應指本補充協議的條及段；本補充協議內標題僅為方便閱讀而設，在詮釋本補充協議 時無須理會。 |
2. 生 效 日 期
(1) | 中電及埃能應在切實可行的情況下，盡快共同向政府遞交本補充協議內附件一所載形式的函件，以書面方式通知政府買賣協議交易根據青電買賣協議完成並生效的日期(“生效日期通知”)，而該日期就本補充協議而言應為“生效日期”。所有本補充協議第3條所載對二零零八年管制計劃作出的修訂應於生效日期當日生效。如生效日期通知未於二零一四年九月十九日或之前(或本補充協議各方可能以書面協定的較後日期)向政府遞交，則本補充協議應當失效以及從其開始時即已屬無效。 |
(2) | 本補充協議各方謹此協定，在生效日期當日及從生效日期起： (a) 二零零八年管制計劃應根據第3條所載予以修訂； (b) 凡提及“管制計劃(經修訂)”應指納入了第3條所載修訂的二零零八年管制計劃；此外，生效日期的實際日期應載入以代替管制計劃(經修訂)所載的“生效日期”； (c) 正如管制計劃(經修訂)所反映，埃能不再作為二零零八年管制計劃的一方； (d) 中電、青電及政府應繼續受管制計劃(經修訂)所約束；除 |
埃能以外(埃能於生效日期起不再擁有或負有二零零八年管制計劃下的任何權利或義務)，本補充協議各方的權利及義務應繼續由管制計劃(經修訂)所管轄；而於生效日期或之前，一方因為另一方對其在二零零八年管制計劃下的任何義務的先前違反行為(“先前違反行為”)(如有)而產生的所有申索應獲全面保留；此申索保留安排應同等地適用於埃能在生效日期或之前的任何先前違反行為(如有)；本補充協議或管制計劃(經修訂)並無任何內容(i)就任何先前違反行為而言，影響本補充協議相關的各方的該等權利或義務，或用作本補充協議任何一方對任何該等申索的免除，或(ii)除本補充協議明確訂明者外，對埃能增添任何額外義務；為免生疑問，管制計劃(經修訂)第 7條所界定的期限及其持續性不受本補充協議所影響；以及
(e) 二零零八年管制計劃的條文，除根據本補充協議所修訂者外及在有關修訂的範圍內，將繼續具有十足的效力及作用，而且本補充協議應獲視為組成二零零八年管制計劃的一部分，並且應與二零零八年管制計劃作為一份文件閱讀和詮釋，而在二零零八年管制計劃中所有對“本協議”的提述應獲詮釋為經本補充協議補充和修訂的二零零八年管制計劃。
3. 對二零零八年管制計劃的修訂
在生效日期當日及自生效日期起，本補充協議各方同意，二零零八年管制 計劃應按以下所載的方式修改： | |
(1) | 二零零八年管制計劃的封面應予修改，刪除“埃克森美孚能源有限公司”的字樣。 |
(2) | 二零零八年管制計劃的標題條款應予修改，在“以契據形式，於二零零八年一月七日”之後增加“(於生效日期修訂)”的字樣。 |
(3) | 二零零八年管制計劃內的立約各方條款應予修改： (a) 刪除“ (3) 埃克森美孚能源有限公司(ExxonMobil Energy Ltd)，以下簡稱：“埃能”，為一依照香港法例註冊成立及存在的有限公司,”為立約一方；以及 (b) 以段號“(3)”取代“(4)”。 |
(4) | 二零零八年管制計劃引言部分(A)段應予刪除，並由下文取代： |
“文內各方是一九九二年三月九日簽訂的管制計劃協議(其後曾修訂)的各方，該協議已於二零零八年九月三十日屆滿。按照該協議第7條(3)款的規定，各方已同意本協議(修訂前)所載的管制計劃的條件，該管制計劃已於二零零八年十月一日起生效。” | |
(5) | 二零零八年管制計劃的引言部分應予修改，加入下文作為引言部分新增的(B)段： “埃克森美孚能源有限公司(ExxonMobil Energy Limited)，以下簡稱：“埃能”，當時是青電的股東，也是上述(A)段提及的包括本協議(修訂前)在內的各份協議的一方。在生效日期當日，埃能在青 電的全部股權，根據埃能、中電及其他方簽訂的買賣協議的買賣交易已經完成並生效，隨後埃能已終止作為青電的股東，而中電現持有青電全部已發行股本的70%。再者，按照埃能及本協議各方簽訂的關於本協議的補充協議(下稱“補充協議” )的條款的規定，其中協定，埃能應在生效日期當日及自當日起終止作為本協議一方。根據補充協議，該補充協議各方現正修訂本協議，以反映刪除埃能作為本協議一方的事實，並作出相應的相關修訂。” |
(6) | 二零零八年管制計劃的引言部分(B)至(F)段(包括首尾兩段)應予以修改，重新排序為(C)至(G)段(包括首尾兩段)。 |
(7) | 二零零八年管制計劃的引言部分(B)段(將重新排序為(C)段)應按以下方式修改： 第一行的短語“中電承認”將由“各公司承認”取代；並 第三行的“該公司” 將由“該等公司”取代和刪除第四行 “與埃能簽訂協議，規定”的短語。 |
(8) | 二零零八年管制計劃的引言部分(E)段(將重新排序為(F)段)應予修改， 刪除下面整句句子，即該段的第一句： “埃能為埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation) 的全資附屬公司。” |
(9) | 二零零八年管制計劃的引言部分(F)段(將重新排序為(G)段)應予修改， 刪除“、埃能”的標點符號和字樣。 |
(10) | 二零零八年管制計劃第 11 條應予修改，“中電”後標點符號“、”由“及／或”取代。 |
二零零八年管制計劃第 11 條應予修改，刪除“青電”後“及／或埃能”的字樣。 | |
(12) | 二零零八年管制計劃附表一(定義)第 12 段應予修改，刪除“埃克森美孚”的整個定義，以“ [特意刪除]”的字樣取代。 |
(13) | 二零零八年管制計劃附表一(定義)第 23 段應予修改，刪除“埃克森美孚或”的字樣。 |
(14) | 二零零八年管制計劃的簽立條款與簽署欄應予修改，刪除埃克森美孚能源有限公司整個簽署欄。 |
4． 進一步保證
x補充協議各方應自費落實一切必要或適宜的行動及事宜，從而使根據本補充協議所作出或將作出的修訂得以生效。
5. xx、保證及承諾
政府、中電、 埃能及青電各方特此向其他各當事方聲明並保證：
(a) 其已採取所有必要的屬於公司或組織的層面上(視情況而定)及其他方面的行動以授權簽立、交付和履行本補充協議；以及
(b) 本補充協議構成對其有效及具法律約束力的義務。
6. 仲 裁
因本補充協議或本補充協議的違反、終止或無效或與此等有關而產生的任何爭議、爭論或申索，應根據二零零八年管制計劃規定和擬定的仲裁解決 (時刻受限於二零零八年管制計劃第9條且不影響該條的運作)。
7. 管 轄 法 律
x補充協議受香港法律管轄並根據香港法律解釋。
本補充協議各方謹於本協議首述日期在此親自簽名並蓋章為證。
由 環 境 局 局 長 )
為 及 代 表 )
香 港 特 別 行 政 區 政 府 )
謹 此 簽 署 、 蓋 章 、 交 付 ).........................
)xxx先生
見 證 人 ： )
)
)
…………………………… )
由 各 董 事 授 權 )
謹此蓋上中華電力有限公司的法團印章 )
)
)……………………………
)Xxxxxxx X. Mocatta
)主席
見 證 人 ： )
)
)……………………………
)Xxxxxxx Xxxxxxxxx
…………………………… ) 董 事
)
)
由 各 董 事 授 權 )
謹 此 x 上 埃 克 x 美 孚 能 源 有 限 公 司 ) 的 法 團 印 章 )
)
)……………………………
)Xxxxx X. Moore
)主席
)
見 證 人 ： )
)……………………………
)xxx
)董事
)
…………………………… )
由 各 董 事 授 權 )
謹此蓋上青山發電有限公司的法團印章 )
)
)……………………………
) Xxxxxxx Xxxxxxxxx
)董事
)
)
見 證 人 ： )
)
)……………………………
)xxx
)董事
)
…………………………… )
附件一
生效日期通知
[埃能 及 中電信箋]
機密函件
致：
香港添xxx道2號政府總部東翼16樓 香港特別行政區政府環境局
經辦人：環境局副秘書長xxx先生
敬啟者：
有關： 香港特別行政區政府(“政府” )與以下公司：(1)中華電力有限公司(“中電” )；(2）埃克森美孚能源有限公司(“埃能” )及(3)青山發電有限公司於 2014年4月23日就管制計劃協議訂立的補充協議) (“補充協議” )
現提述補充協議，本函件採用的詞語與補充協議定義的詞語相同。
根據補充協議第2(1)條，我們，即中電及埃能，特此共同通知政府，買賣協議交易已於本函件日期按照青電買賣協議完成並生效，而就補充協議而言[生效日期]應獲視為“生效日期”。請簽署本函件的副本以確認收閱，並交回以供存檔記錄。
此致環境局
中 華 電 力 有 限 公 司 埃 克 x 美 孚 能 源 有 限 公 司
副 主 席 主 席 兼 行 政 總 裁
阮 x x x Xxxxx W. Moore
日 期 ： [ 生 效 日 期 ]
環境局 為及代表
香港特別行政區政府確認收閱
姓名：職位：日期：
生效日期通知
[埃能 及 中電信箋]
[本生效日期通知只在英文版本簽署(亦只有英文版本具法律效力)。此中文譯本只供參考之用，並不具法律效力。]
機密函件致：
香港添xxx道2號政府總部東翼16樓 香港特別行政區政府環境局
經辦人：環境局副秘書長xxx先生敬啟者：
有關： 香港特別行政區政府(“政府” )與以下公司：(1)中華電力有限公司(“中電”)；(2）埃克森美孚能源有限公司(“埃能”)及(3)青山發電有限公司於2014年4月23日就管制計劃協議訂立的補充協議) (“補充協議”)
現提述補充協議，本函件採用的詞語與補充協議定義的詞語相同。
根據補充協議第2(1)條，我們，即中電及埃能，特此共同通知政府，買賣協議交易已於本函件日期按照青電買賣協議完成並生效，而就補充協議而言2014年5月12日應獲視為 “生效日期”。請簽署本函件的副本以確認收閱，並交回以供存檔記錄。
此致 環境局
中 華 電 力 有 限 公 司 埃 克 x 美 孚 能 源 有 限 公 司
副 主 席 主 席 兼 行 政 總 裁
阮 x x x Xxxxx W. Moore
日期: 2014年5月12日環境局
為及代表
香港特別行政區政府確認收閱
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姓名：職位：日期：