公司由上海艾力斯医药科技有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督管理局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 91310115759595927U。
上海xx斯医药科技股份有限公司
章程
二〇二二年三月
目 录
上海xx斯医药科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海xx斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海xx斯医药科技有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督管理局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 91310115759595927U。
第三条 公司于 2020 年 8 月 26 日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)
审核并于 2020 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行(以下简称“首发”)人民币普通股 9,000 万股, 于 2020 年 12 月 2 日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 上海xx斯医药科技股份有限公司英文名称: Shanghai Allist Pharmaceuticals Co., Ltd
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 1227 号、xx路 1118 号
1 号楼第 2 层 205 室
第六条 公司注册资本为人民币 450,000,000.00 元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 x公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 以全球医药市场需求为导向, 以提高全人类的生命质量和健康水平为己任, 应用世界领先的科学技术和先进手段, 致力于推出疗效确实、市场最优的创新药物产品。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围: 化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发; 自有技术转让, 并提供相关技术咨询和服务, 药品委托生产。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十七条 公司发起人为上海乔可企业发展有限公司、xxx、XXXXXXX XXXX XXX、XXXXXXXX XXX、上海艾祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘企业发展中心(有限合伙)、嘉兴xx投资合伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有限合伙)、LAV Allist Limited、上海xx投资合伙企业(有限合伙)、上海xx投资合伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共 21 名, 各发起人及其认购股份数、持股比例和出资方式如下:
序 号 | 发起人名称 | 认购股份数(股) | 持股比例(%) | 出资方式 |
1. | 上海乔可企业发 展有限公司 | 144,776,786 | 40.21 | |
2. | XXXXXXX XXXX XXX | 25,623,597 | 7.12 | |
3. | XXXXXXXX XXX | 14,823,596 | 4.12 | |
4. | xxx | 10,800,001 | 3.00 | |
5. | 上海艾祥企业发 展中心(有限合伙) | 36,401,021 | 10.11 | |
6. | 上海艾耘企业发 | 10,800,001 | 3.00 |
展中心(有限合伙) | ||||
7. | 嘉兴xx投资合 伙企业(有限合伙) | 34,500,002 | 9.58 | |
8. | 上海xx投资合 伙企业(有限合伙) | 12,937,502 | 3.59 | |
9. | 上海xx投资合 伙企业(有限合伙) | 8,624,998 | 2.40 | |
10. | 启东市肆坊合供 应链管理合伙企业(有限合伙) | 15,524,998 | 4.31 | |
11. | 苏州礼瑞股权投 资中心(有限合伙) | 2,812,500 | 0.78 | 净资产折股 |
12. | 苏州礼康股权投 资中心(有限合伙) | 4,687,500 | 1.30 | 净资产折股 |
13. | LAV Allist Limited | 7,500,000 | 2.08 | 净资产折股 |
14. | 共青城汉仁股权投资合伙企业(有 限合伙) | 10,350,002 | 2.88 | 净资产折股 |
15. | 苏州工业园区新 建元二期创业投资企业(有限合伙) | 6,037,498 | 1.68 | 净资产折股 |
16. | 南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合 伙) | 2,587,500 | 0.72 | 净资产折股 |
17. | 南京高科新创投 资有限公司 | 1,724,999 | 0.48 | 净资产折股 |
18. | 上海誉瀚股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 1,724,999 | 0.48 | 净资产折股 |
19. | 平潭德诺投资合 伙企业(有限合伙) | 2,587,500 | 0.72 | 净资产折股 |
20. | 北京瑞凯嘉德科 | 2,587,500 | 0.72 | 净资产折股 |
技信息咨询有限 公司 | ||||
21. | 杭州创合精选创业投资合伙企业 (有限合伙) | 2,587,500 | 0.72 | 净资产折股 |
合 计 | 360,000,000 | 100 | / | |
第十八条 公司股份总数为 450,000,000 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为一元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情
形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,核心技术人员减持公司首发前股份的, 自所持公司首发前股份限售期满之日起4 年内, 每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%, 减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市之日起 12 个月内;
(二) 核心技术人员离职后 6 个月内;
(三) 核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利前, 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内, 不得减持首发前股份; 在前述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。
公司上市时未盈利的, 在公司实现盈利后, 前款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份, 但应当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。
虽有前述规定, 公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任;
(六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司持股 5%以上股东质押股份, 应当在 2 个交易日内通知公司, 并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易, 且超过三千万元; (二) 公司为关联人提供担保;
(三) 根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发
生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权 控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。
第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六) 相关法律、法规及规范性文件以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定, 但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条 公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外); (三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议; (五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助;
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;但若:
(一) 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;
(二) 公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三) 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时, 即董事人数不足 8 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处, 应以公司章程为准。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知 时将同时载明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00, 并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9: 30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分载明董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时, 除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十二条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 股权激励计划;
(七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的, 以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会, 并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致上市公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。
职工代表监事由职工代表大会选举。
第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司
可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况。
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得泄漏未公开重大信息。
第九十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 不得泄露尚未公开的重大信息, 不得利用内幕信息获取不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益, 不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(十二) 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 原则上应当亲自出席董事会会议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权委托;
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;
(八) 积极推动公司规范运行, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公
司履行社会责任;
(九) 法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 11 名董事组成, 其中 4 名独立董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;
(十五) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;
(十六) 法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;
(四) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过一百万元;
(六) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);
(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外); (三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助;
(十一) 交易所规定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 但若:
(一) 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额;
(二) 公司提供财务资助, 应当以交易发生额作为成交金额;
(三) 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为成交金额。
本条第一款指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司拟实施的对外担保行为, 应当经董事会审议, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前述对外担保事项属于本章程第四十二条、第四十三条规定的情形的, 还应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当经董事会审议:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易, 且超过 300 万元; (三) 公司为关联人提供担保;
(四) 证券交易所根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为计算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用本条第一款。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第一款:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权 控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十二条、第四十三规定的情形的, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席, 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 4 人的, 公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
第一百二十条 有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点; (二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提
下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第一百二十九条 董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名, 由提名委员会提名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十二条 x章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 公司应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 副总经理由总经理提名, 董事会决定聘任或解聘; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监事
第一百四十二条 x章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核, 并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是否真实、准确、完整;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 发现董事、高级管理人员违反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的, 应当向董事会通报或者向股东大会报告, 提出罢免的建议,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的, 监事会应当对董事会专项说明的提出意见并作出决议;
(十) 监事会应当对公司开展新业务的提出意见;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时; (七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、法规及规范性文件的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分配股利,严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股
东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二) 利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。
(三) 现金分红的具体条件和比例:
1. 现金分红条件:
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%, 且超过0.5亿元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%,
且超过0.5亿元。
2. 现金分红比例:
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时, 公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素, 区分下列情形, 并按照《公司章程》规定的顺序, 提出差异化现金分红政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。
(四) 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。
(五) 利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。
(六) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(七) 利润分配的决策程序与机制。
1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
2. 股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
(八) 利润分配政策的调整机制。
1. 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所xx意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传真方式发送, 发送之日为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四 十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后, 本章程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准);
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规及规范性文件要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
3. 公司董事、监事或高级管理人员;
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控股子公司除外;
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
9. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(四) 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1. 为交易对方;
2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
3. 在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
4. 为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
5. 为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员;
6. 中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(五) 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
1. 为交易对方;
2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
3. 被交易对方直接或者间接控制;
4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6. 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六) 关联交易, 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七) 公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条 x章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 x章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇三条 x章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条 x章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程 存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、 法规及规范性文件的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规及规范 性文件相抵触时, 按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百〇五条 x章程经公司股东大会审议通过后生效。