Contract

xxx将根据以下条款和条件向客户提供耗材。客户同意接受下述迈日仑的条款和条件的约束。

迈日仑的销售条款和条件

1 定义、解释与分歧。

1.1 凡在本协议或这些迈日仑条款和条件中使用的以下术语，均应遵循以下定义，除非文中另有规定。

“协议”是指由获得授权的迈日仑代表与客户签署的耗材销售协议（包含所有构成协议内容的适用附录和这些迈日仑销售条款和条件）。

“适用法律”是指其内容适用于协议中所列产品且可随时修订的任何国家或地区的所有法律，包括但不限于以下法律：任何当地、地方、地区、省、联邦、国家或任何其他正式组成的政府机关或机构的宪法、民法、普通法、国际法、衡平法、条约、章程、 法令、判决、规范、命令、条令、条例和法规，包括与健康、安全和环境相关的法律。

“机密信息”是指标记为机密的任何信息，或其性质明确需要保密的信息，包括但不限于与产品相关的图纸、设计或手册，与迈日仑或客户服务、运营、价格、计划或意图、服务信息、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务相关的任何信息，或由披露方通过直接或间接的形式披露给接收方的迈日仑或客户的客户信息（无论是以书面、口头，还是其他任何形式，包括对经营场所访问期间遵守的形式）。

“耗材”是指在设备的正常使用过程中消耗的介质（包括胶片、纸张、版材、织物、塑料、数字介质、传输介质、测试介质和其

他可成像的介质）、化学制品、过滤器和灯泡。

“交付”是指客户现场装卸平台目的地交货（DAP,《Incoterms® 2010》）。

“披露方”是指披露机密信息的一方。

“生效日期”是指协议上显示的生效日期，或者，如果在此定义中未加入生效日期，则为双方签署协议的最后日期。 “初始期限”是指协议中注明的初始期限，如果未注明初始期限，则为自生效日期算起的 12 个月时间。

“迈日仑的条款和条件” 是指这些销售条款和条件。

“一方”是指迈日仑或客户，而“双方”是指迈日仑和客户。 “接收方”是指接收机密信息的一方。

“附录”是指本协议的附录，并应包括本协议的任何附件。

“增值税 (VAT)”是指根据制定相关应税供应时有效的相关适用法律，按照任何适用法律和任何其他适用税收和关税或类似费用应收取的应予征收的增值税。

1.2 这些迈日仑条款和条件中的标题仅为方便阅读起见，不会影响其含义或解释。

1.3 词汇 (i) 具有单数含义时，包含复数含义，(ii) 指示任何性别时，包含所有性别；反之亦然。

1.4 文字或书面引用包含传真和电子邮件。

1.5 由术语包含、包括、特别是引入的任何短语或任何类似表达应视为具有说明性，而不应限制这些术语前面的词汇的意义。

2 协议。

2.1 迈日仑同意根据本协议规定或提及的有关条款和条件以及附录的这些迈日仑条款和条件向客户销售产品和/或授予客户产品许可，且客户同意据此从迈日仑购买产品和/或获得产品许可。

2.2 如果客户提交的所有采购订单明确适用于且符合本协议和这些迈日仑条款和条件，则只有在迈日仑自行决定接受这些订单后，这些订单方可生效。耗材的订单要遵守最小订单金额和订单量的要求（详细信息可应要求提供）。

2.3.所有订单应通过迈日仑在线订单流程（如可用）下单。如果在线订单流程可用，则通过其他任何方式（电话、传真、邮递、电子邮件等）下的订单需要支付额外费用，以反应处理过程中的额外处理工作，除非双方另外有约定。客户应保护迈日仑为使用此类在线系统所提供的任何密码的安全。

2.4 本协议的条款以及这些迈日仑条款和条件中包含了双方达成的全部协议内容，并取代了之前迈日仑和客户之间达成的与此类事务相关的业务条款。其他条款和条件（包括但不限于，客户声称根据任何采购订单、确认书或任何其他由客户发布的文件应用的任何条款或条件）均不构成本协议的内容。

2.5 客户应确保所有由迈日仑提供的与产品相关的安全信息已提供给客户的员工、承包商和代表或产品用户。客户不应更改、掩饰或删除商品上的任何安全信息。

3 耗材用量预测。

每季度, 客户需要提供接下来 3 个月和 6 个月所有耗材最新用量预测。如果适用，所有预测应通过迈日仑在线预测流程提交，如果不适用，则以书面形式通过为客户指定的迈日仑代表提供。

4 交付。

4.1 迈日仑将尽一切努力按照本协议规定的日期或迈日仑通知的日期交付产品。交付时间仅为估计时间，如果未在此时间内交货，则迈日仑不应承担任何责任。

4.2 如果由于第 15.2 条中指定的不可抗力导致延迟，则迈日仑有权在未进行通知的前提条件下暂停交付，或取消订单，且不承担任何责任。

4.3 迈日仑可以采用分批付货的方式交付商品。每批付货都将被视为单独的合同。作为进一步交货的先决条件, 每批商品的付款应在到期日支付。任何一批交付商品的任何缺陷都不应作为取消剩余分批交货的理由。

4.4 客户应在商品交付时立即检查商品以确保符合本协议以及这些迈日仑条款和条件的规定。

4.5 不完整交货/订单产品缺失必须根据第 4.5(i) 和 4.5(ii) 条在收到产品的 24 小时内以书面形式报告给迈日仑：

(i) 散装箱交付 – 每次交付时都提供托运单。客户或其代理应负责在托运单上签署和打印其姓名，以确认收到订单。任何纸箱短缺或损坏必须在交付完成前清楚地在托运单上注明。迈日仑不受理未在托运单上注明纸箱短缺或损坏的索赔。

(ii) 大型交付（热缩塑料包）– 每次交付时都提供托运单。客户或其代理应负责在托运单上签署和打印其姓名，以确认收到订单。任何托盘短缺或明显损坏必须在交付完成前清楚地在托运单上注明。如果可能，客户应清点纸箱数目，并在交付完成前在托运单上注明任何短缺情况。

5 投诉退货。

5.1 如果在交付检查时不明显的但在后续检查时发现任何相当明显的纸箱短缺和损坏或缺陷，客户应在交付后 7 天内向迈日仑客户服务部门发送书面通知。客户必须在商品发票日期的 7 天内以书面形式通知迈日仑未交付或发票查询情况。

5.2 如果客户发现任何在交货检查时不太明显的商品缺陷，其应在发现此类缺陷的 2 天内以书面形式通知迈日仑。

5.3 与耗材或零件有关的质量投诉必须附有显示所报告缺陷的耗材或零件的样品以及标识参考。

5.4 如果存在损坏或缺陷的耗材或零件，迈日仑在该风险转移给客户的当日或此前发现此情况，迈日仑将对该耗材或零件进行免费修理或更换，或迈日仑自行决定，根据客户的耗材或零件的价格来进行退款。尽管有第 5.5 条，任何更换或退款的耗材或零件应退还给迈日仑。如果迈日仑允许客户保留此类耗材或零件，则会按照此类耗材或零件的任何回收价值或报废价值减少退款。

5.5 商品仅在获得迈日仑预先同意、迈日仑安排回收时以及发布回收通知后才能退还，否则迈日仑对商品的任何损失或损坏概不负责。如没有迈日仑的书面授权，迈日仑的司机或交货承运人无权回收退还的商品。

6 风险和所有权。

6.1 商品丢失或损坏的风险应根据适用的国际贸易术语解释通则 (Incoterm) 的规定从迈日仑转移给客户。

6.2 耗材的所有权在交付时自迈日仑转移至客户。

7 价格与付款。

7.1 价格为净价，不含增值税，并按耗材附表中的规定。

7.2 除非耗材附表中另有说明，否则迈日仑保留在30 天通知期后随时更改耗材价格的权利。所收取的费用以订购日的价格为准。

7.3 耗材的付款应按照附录中规定的适用付款条件进行，如果没有指定付款条件，则从发票日期起 30 天内付款。所有的根据发票向迈日仑支付的产品款项均应以迈日仑已入账金额为准。

7.4 付款货币应为发票指定的货币。除迈日仑另有约定外，支付方式应为电汇。

7.5 除非另有约定，否则在建立信用账户之前，与新客户有关的所有业务都是以现金方式支付。任何信用额度的发放都以迈日仑在迈日仑发票上规定的日期或之前收到付款为条件，如果未遵守此条件，迈日仑可能立即收回信用额度，在这种情况下，所有未付款项都将立即到期并须予支付。

7.6 如果客户未能支付任何到期的款项，那么客户将被立即视为违约。迈日仑可在不损害迈日仑的其他权利且不另行通知的情况

下取消耗材订单、推迟出货、暂停服务、改变付款条件、收回货物、终止协议，并在无需正式事先通知的情况下从到期日起以逾期余额的月利率 1.5% 收取所有逾期款项的利息。客户欠xxx的任何其他款项都应立即到期并须予支付。

7.7 任何销售或其他款项将以迈日仑指定的方式支付。

8 保修。

8.1 迈日仑保证，在交付时以及在交付后 2 个自然月内，只要按照耗材的规格要求储存和使用耗材，耗材将符合规格要求。过滤器和灯泡等耗材不享有保修。尽管第 9.1 条的规定，任何有关质量或任何特定用途适用性的其他条件或保证（无论适用法律的明示或默示，或者因行为或交易习惯、贸易惯例或用法而引发）都被明确排除。在客户提出任何索赔的情况下，xxx的责任应是有限的，迈日仑会酌情更换索赔的耗材或退还耗材费用。

8.2 依据此保修条款,迈日仑的义务不包括基于以下情况造成的部分或全部索赔要求：（i）除了迈日仑之外的任何个体造成的, 事故、疏忽、误用、滥用、处理不当或运输不当或空调、湿度控制或电力保养不适当，（ii）储存不当或使用未经授权的化学品或加工设备。

9 责任排除与限制。

9.1 本协议及迈日仑这些条款和条件中任何内容均不影响迈日仑因迈日仑疏忽而导致任何人员死亡或造成任何人身伤害或限制或排除任何欺诈或欺诈性虚假xx的责任或根据适用法律不能排除的责任。

9.2 尽管有第 9.1 条，在任何情况下，不论受损害一方声称的依据如何, 迈日仑或其母公司、子公司、附属公司、许可出让方、制造商和供应商的责任均不得超过客户为直接导致索赔损失的特定产品所支付的实际金额。

9.3 尽管有第 9.1 条，在任何情况下，迈日仑及其母公司、子公司、关联公司、许可出让方、制造商或供应商对任何收入损失、 利润、业务、合同或成本节约、生产损失或商誉索赔、协议引起的预期损失、数据丢失、原材料、图像或其他输出、替代设备、设施或服务的成本或停工成本，或者第三方针对任何此类损失或损害或任何其他间接、特殊、附带或相应的损失或损害的索赔，不承担任何责任，即使迈日仑意识到这种损失或损害的可能性，也是如此。

10 协议有效期和终止。

10.1 协议的期限应按照耗材附录中的初始期限的开始日期开始，并将于耗材附表规定的结束日期终止。 如果选择了耗材附录中的自动续签选项，在结束日期或之后到期, 除非并直至任何一方书面通知另一方终止销售和购买耗材为止, 耗材附录中的耗材供应和协议期限应继续。

10.2 如果出现以下情况，迈日仑可通过书面方式通知客户，终止协议或立即停止耗材的供应：a) 客户未能在到期日的 14 天内向迈日仑支付任何款项；b) 由客户或对客户（包括指定财产接管人）执行任何破产或破产程序；c) 客户违反了本协议或这些迈日仑条款和条件的任何实质性规定，并在发出要求限期整改的书面通知之日起 30 日内未加以改正；和/或 (d) 依据任何适用管辖的准据法，对上述任何状况或事项具有任何类似或基本类似的影响，以及对构成上述任何状况或事项的程序、情况和事件具有任何类似或基本类似的影响。尽管有第 9.1 条，此类终止应不影响当事人的应计权利，迈日仑可取消任何未完成的订单而不承担任何责任，并且迈日仑对由此产生的任何终止赔偿或赔偿不负任何责任。

11 产品信息。

客户应确保迈日仑提供的与耗材相关的所有安全信息传递给客户的员工，承包商和代表或耗材用户。 客户不得更改，掩盖或删除耗材中的任何安全信息。

12 保密。

12.1 接收方应根据协议条款和这些迈日仑条款和条件，仅将所收到的机密信息用于履行其义务。

12.2 对于披露方的保密信息，接受方将采取不低于接受方对其自己的保密信息所采取的安全措施和谨慎程度，并在任何情况下都将采取合理适当的谨慎程度和保护措施。

12.3 接受方承诺不将披露方的任何保密信息泄露给任何第三方，除非可以将此类保密信息披露给其员工、专业顾问、代理或分包商，但仅限于依据这些迈日仑条款和条件履行其义务所必需的程度。接受方应确保向其披露机密信息的任何第三方通报信息的机密性质，并受到保密义务的约束，其条款不低于迈日仑条款中规定的那些条款。

12.4 在不损害迈日仑或客户可享有的任何其他权利或补救措施的情况下，迈日仑和客户承认赔偿可能不足以补偿违反保密义务所带来的损失，迈日仑和客户并且同意将有权寻求对任何威胁或实际违约采取强制措施、强制履行和任何其他可获得的公平救

济的补救办法。

12.5 本第 12 条的规定不适用于以下机密信息：

12.5.1 如果机密信息属于或来自公共信息非因接受方违反协议或这些迈日仑条款和条件而进入公共域；

12.5.2 接收方可通过书面记录表明它在从披露方收到机密信息之前已拥有此机密信息，并且它以前未从披露方或代表披露方的第三方以保密义务的名义获得机密信息；

12.5.3 接收方可以通过书面记录表明接收方从第三方合法获得的机密信息没有使用或披露的限制，此第三方合法拥有此机密信息并可以合法披露此机密信息；

12.5.4 在未接触机密信息的情况下由接收方独立开发而未获得保密信息;；或

12.5.5 根据任何适用法律的需要披露。

12.6 本第 12 条的规定应在协议期满或终止后继续有效，并在协议期满或终止后继续持续 3 年有效。

13 知识产权。

迈日仑商标受到有效的适用法律和国际公约的保护。未经迈日仑书面授权，客户不得使用迈日仑商标，协议或迈日仑条款中的任何内容都不意味着这种授权。

14 数据保护。

任意一方如果向另一方提供与本协议相关的任何个人信息，将适用以下条款：(i) 各方均保证，在任何特定国家/地区，均始终承担其依据当地适用的数据隐私立法（“隐私法”）须承担的义务，包括但不限于欧盟一般数据保护条例；(ii) 各方应根据需要处理个人信息，以加深依据本协议预期建立的以及法律要求或允许的关系；(iii) 各方应已实施合理的运营、技术和组织措施，来保护个人信息不会受到意外或非法的破坏或篡改以及未经授权的披露或访问；(iv) 如果迈日仑发现有损客户个人数据的安全性、保密性或完整性的安全违规行为（参见任何适用隐私法中的定义）（“事故”），迈日仑将会采取适当的措施遏制、调查和缓解该类事故，以及根据适用隐私法的要求，通知另一方和/或受影响的个人。

15 其他。

15.1 转让。未经迈日仑事先书面许可，客户不得转让本协议或这些迈日仑条款和条件所规定的义务，也不得委托或分包履行合同，但迈日仑不得无理拒绝该书面许可。迈日仑可以根据协议或这些迈日仑条款和条件转让与本协议相关联的业务或资产出售有关的或与产品的销售/许可/供应有关的全部或部分权利或义务，或分包其义务或不受限制地通过其子公司履行义务。

15.2 不可抗力。如果由于以下原因超出该方的合理控制范围，那么任何一方都不对另一方承担的损失、赔偿损害、扣留、延期承担责任或对其商业上的履行不能承担责任：罢工、停工、劳资纠纷或短缺、暴动、革命、动员、战争、流行病、瘟疫、运输困难、获得必要材料困难、制造设施或交通工具困难、工作困难、机器故障、事故、火灾、水灾或暴风雨、供应商事故、不可抗力、破坏、内乱、政府的限制或禁令、民事机关或军事机关的行为、适用法律有效还是无效、无法获得材料、硬件或运输、不正确、延迟或不完整规格、由另一方或第三方提供的图纸或数据（统称为“不可抗力”）。如因不可抗力而导致迟延履行，则本协议或这些迈日仑条款和条件中规定的任何日期将被推迟到合理的时间，以补偿延误。。

15.3 变更、修改。对本协议或这些迈日仑条款和条件的任何变更或修改均应以书面形式进行，并由双方盖章，否则将不生效。

15.4 放弃。迈日仑在行使权利或补救措施方面的失败或延误并不构成放弃或随后强制行使权利或补救措施的权利。

15.5 条款可分割性。如果本协议或这些迈日仑条款和条件的任何部分被裁定为不可强制执行，其余条款的有效性不受影响。

15.6 声明。本协议的条款以及这些迈日仑条款和条件取代之前所有的草案、协议、安排、各方或其顾问之间的理解和讨论以及所有xx、声明、条款和条件、保证、担保、建议、沟通与理解，无论何时提供，以及无论以口头还是书面方式提供。双方承认，在订立本协议时，对于本协议或这些迈日仑条款和条件未规定的任何此类xx、声明、条款和条件、保证、担保、建议、沟通与理解，本协议不会依赖且没有补救措施。在这种情况下，不应限制或排除任何欺诈责任或欺诈性虚假xx。

15.7 抵销。客户应全额支付迈日仑所有应收款项，不得冲抵或拒付（按适用法律规定的任何扣减或扣税除外），并且客户不得为拒付任何部分或全部的费用而向迈日仑提出任何冲抵或索赔。对于迈日仑任何时候欠客户的任何款项，如果在迈日仑对客户承担任何债务的情况下没有对其权利或补救措施做出任何放弃或限制（无论是根据协议还是这些迈日仑条款和条件亦或是其他条件），迈日仑有权冲抵任何金额，包括任何可适用的增值税。

15.8 强制措施。每一方都应承担另一方基于以下情况所产生的一切费用（包括法律费用和其他诉讼费用）(i) 与收集任何逾期款项有关的费用；(ii) 另一方采取的任何行动，以成功强制执行该协定的条款和/或这些迈日仑条款和条件的费用。

15.9 主要业务的变化。如果迈日仑依据合理理由对迈日仑商业运营进行或可能进行的重大变化对向客户供应产品的可行性造成 或有可能会造成不利影响（主要业务变化），迈日仑可能会通知客户，迈日仑和客户必须真诚地会面和讨论协议和/或这些迈日 仑条款和条件中的条款是否需要改变。如果双方不能就本协议和/或这些迈日仑条款和条件的变更在 30 天内达成一致，那么任何 一方都有权终止协议。除非迈日仑和客户另有约定，否则在协议以书面形式终止之前，任何一方的权利和义务都不会受到影响。由于这种情况的发生，任何一方都无权向另一方提出索赔或接受赔偿。

15.10 沟通。客户同意迈日仑的人员可以电子方式与客户指定的个人就营销、耗材装运、付款、服务、调度支持服务和其他支持的项目进行沟通。客户负责确保他们通过迈日仑在线支持流程方式保持联系人的更新，如果不可用，则以书面形式与客户指定的迈日仑代表沟通。

15.11 通知。根据本协议发出的所有通知均应采用书面形式，如果通过亲自递送或挂号邮件邮寄（或航空邮件，如果发往国际的话）或通过快递发送至协议标题中指定的地址、传真至指定的传真号码或将电子邮件发送至收件方总经理或公司秘书的电子邮件地址或当事人可以随时通知的其他地址、电子邮件地址或传真号码，则应视为已正式发给当事人。如果没有挂号邮递公司发送的收到回执副本（或航空邮件，如果发往国际的话），则应在亲自递送当天、挂号邮件发送 2 天后（航空邮件发送 3 天后）或传真传输或电子邮件发送日，视为通知已送达。

15.12 签订协议。协议经双方盖章方可生效。

15.13 适用法律及管辖权。本协议及与协议有关的所有事项（协议的存在、解释，有效性、履行、终止等）以及所有额外合同和

/或侵权事项应当受中国法律管辖并依其解释，各方同意将争议提交迈日仑所在地人民法院管辖，前提是任何一方均有权强制在任何其他司法管辖区执行中国的任何裁决、任何判决或决定，而迈日仑可在有管辖权的任何法院展开诉讼。1980 年的《联合国国际货物销售合同公约》不再适用。