Contract
附件：
广州南英教育发展有限公司管理人
重整投资协议（草案）
甲方：广州南英教育发展有限公司管理人
乙方：【重整投资人】
本协议中，广州南英教育发展有限公司称南英公司；广州南英教育发展有限公司管理人称南英公司管理人或甲方，【重整投资人】称【 】或乙方。
鉴于：
2022年5月20日，广东省高级人民法院裁定指令广州市中级人民法院受理南英公司破产重整案，广州市中级人民法院于2022年9月10日指定广东南国德赛律师事务所担任南英公司管理人。
乙方是依照中华人民共和国法律设立的有限公司/股份有限公司，其股东为【 】，股权结构为【 】，主营：【 】。
根据南英公司管理人、广州南洋英文学校管理人（以下分别简称“南洋学校”、“南洋学校管理人”）共同发布的《广州南洋英文学校、广州南英教育发展有限公司重整投资人联合招募公告》（以下简称“招募公告”）、《广州南洋英文学校、广州南英教育发展有限公司拟联合重整投资权益竞价公告》（以下简称“竞价公告”），两案管理人通过网络拍卖平台以竞价方式公开招募重整投资人。经公开竞价，乙方对南洋学校、南英公司拟联合重整投资权益报价为【 】元，为参与竞价者中的最高报价。
各方共同确认、同意如下：
一、重整投资人资格
乙方是南英公司的重整投资人。
二、履约保证金
本协议签订时，乙方需向甲方缴纳2500万元的重整投资履约保证金。如乙方已缴纳竞价保证金2500万元的，自动转为同等金额的履约保证金。
三、偿债资金
乙方对南洋学校、南英公司联合重整投资权益报价为【】元。其中，属于南英公司的重整投资权益为【 】元。
在人民法院裁定批准重整计划后之日起15日内，乙方须足额提供相当xxx公司重整投资权益等额的人民币现金【】元作为偿债资金，用于清偿南英公司的破产费用、共益债务和破产债权。乙方分期支付的，其支付的履约保证金应作为最后一期的偿债资金。偿债资金的收款账户与履约保证金收款账户一致。
偿债资金的用途不包括根据后续经营需要，乙方对南英公司及其资产进行升级改造等进行的后续投资或捐助/借款。前述所需费用及计划安排等，根据本协议第五条第（一）款约定在乙方提供给甲方的资料中予以披露及说明，并由乙方在完成对南英公司的接管后，视南英公司发展需要予以落实。
除债权人会议决议同意的以外，偿债资金不用于清偿重整计划提交人民法院批准时尚未申报的债权（如有）。重整计划提交人民法院批准时尚未申报债权的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
四、乙方的声明与xx
（一）乙方及其控股股东及实际控制人符合《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例等相关规定，具备设立、举办实施义务教育民办学校的主体资格。
（二）乙方是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，信用状况良好，最近三年无重大违法行为、未被纳入失信被执行人名单、未负有到期未清偿的大额债务。
（三）乙方拥有同时重整南洋学校、南英公司足够的资金实力，有能力并确保根据本协议、南英公司重整计划的规定履行重整投资人的责任和义务。
（四）乙方拥有或已获得全部必须的权利、批准和授权，并已完成全部必须的其内部程序，以签订本协议并全面履行其在本协议及南英公司重整计划中的重整投资人的责任、义务。乙方并承诺和确认，在本案破产重整程序终结后，不会自行或以南英公司名义向南英公司原股东（包括实际出资人和名义出资人）及南英公司原任职的董事、监事、高级管理人或职工，提起基于破产重整前的股东出资或董监高及员工责任的任何权利主张。
（五）乙方因签署本协议需向甲方提供的任何资料、文件均是真实、有效的，且不会构成任何隐瞒及或误导。
五、重整计划草案的编制
（一）重整计划草案由甲方编制。在甲方发出《重整投资人确认书》之日起10个工作日内，乙方结合南英公司的实际情况向甲方提交如下资料：
1、基本情况介绍
重整投资人基本情况介绍（包括且不限于：重整投资人设立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人等基本情况；主要业务（业绩）、优势等），如为联合体报名的，需说明联合体中各成员的分工、权利义务等；办学理念、办学方案及后续对南英公司资产升级改造计划（如有）；编制重整计划草案时需由重整投资人提供的其他资料或说明。上述资料及说明的有关内容，将作为重整计划草案的组成内容。
2、主体资格有关的材料，具体如下：
序号 |
名称 |
内容/备注 |
1 |
主体资格证明资料 |
法人登记证/营业执照（复印件） |
法定代表人身份证明书（原件） |
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法定代表人身份证（复印件） |
||
备注：以上资料均须加盖公章，提交材料时需携带法人登记证/营业执照副本原件与法定代表人身份证原件供核查。 |
||
2 |
授权书及受托人身份证复印件 |
委托他人办理时适用。 |
3 |
最高权利机构决议 |
原件 |
4 |
章程 |
现行有效章程复印件，加盖公章。 |
5 |
控股股东及实际控制人情况材料 |
控股股东及实际控制人的法人登记证/营业执及章程（为非自然人时适用），或；身份证（为自然人时适用）。复印件并加盖报名单位公章。 |
（二）甲方在征求乙方、南英公司及出资人、主要债权人等利益各方意见，并听取人民法院指导意见的基础上编制重整计划草案，并在具备条件时提请债权人会议表决。
提请债权人会议表决的重整计划草案需由乙方事先书面确认。如重整计划草案未加重乙方根据本协议以及招募公告、竞价公告中规定的乙方责任和义务的，乙方不得拒绝确认。
六、其他
（一）招募公告、竞价公告有关条款及内容应作为本协议的组成部分，本协议有关条款及内容，与招募公告或/和竞价公告有关条款及内容有冲突的，效力优先顺序为：（1）招募公告；（2）竞价公告；（3）本协议。本协议与招募公告或/和竞价公告不冲突的条款及内容，以及招募公告或/和竞价公告没有约定的，以本协议约定为准。
（二）乙方违反/不履行招募公告或/和竞价公告中有关意向重整投资人、重整投资人的责任、义务条款及内容的，属于违约行为，并根据招募公告或/和竞价公告规定及本协议约定承担相应的责任。
（三）各方确认，人民法院裁定批准重整计划时截止，南英公司结余的货币资金余额，由管理人用于向全体债权人分配/追加分配；人民法院批准重整计划后，南英公司取得的全部收入，由南英公司留存并用于经营。
（四）人民法院裁定批准重整计划后，乙方根据本协议需履行的责任、义务、声明与承诺，根据本协议约定或重整计划规定需在重整计划执行期间内履行或维持的，在重整计划执行期间内继续有效。
（五）如各方发生争议的，任何一方均可向人民法院提起诉讼解决。
（六）本协议（草案）有关条款或内容需要修改或调整的，如修改或调整仅系格式、行文规范、笔误等需要，或仅系单方面增加乙方的责任、义务且乙方同意的，相关调整或修改后的条款/文本可随时签署并生效；如需要修改或调整的内容涉及到减轻乙方的责任、义务的，甲方应根据《企业破产法》规定提请债权人会议批准，如依照法律规定还应提请人民法院批准的，由管理人提请人民法院批准，最终未获得债权人会议或人民法院批准的，相关修改或调整的内容不发生法律效力。
（本页以下无正文）
甲方： 广州南英教育发展有限公司管理人
负责人：
乙方：
法定（授权）代表：
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