Contract
標準條款
美xx營養品股份有限公司茲此通知相關供應商：
自貴公司（以下稱「賣方」）接獲本條款、條件與指示
（以下稱「本條款」）時起，至賣方透過美xx營養品股份有限公司 及其關係企業（以下稱「買方」）之供應商網站取得本條款修訂版本，或接獲撤銷通知時止，買方以郵件、電話或電子方式，向賣方提出之採購單（以下稱
「採購單」），均應適用本條款。若貴公司收到本文件後已屆三十 (30) 日，買方仍未接獲貴公司之書面異議，於進一步通知前，本條款應適用於貴公司與買方間之所有交 易。
雙方當事人得針對特定訂單，以書面議定附加或不同條 款、條件或指示，並載明於採購單或本條款附錄；此類附加或不同條款、條件或指示若與本條款不符，除第 2 條
（電子交易）另有規定外，應以前者為準。
縱本條款另有不同規定，若買賣雙方簽署主買賣或供應合約，以規範相關商品買賣事宜，該等主合約應優先於本條款及賣方所提文件中之附加或不同條款。
1. 接受：買方訂單明確將賣方接受範圍限縮於本文件及相關採購單所載之條款與條件。除買方訂單特別載明之條款與條件外，賣方之提案、報價、發票、訂單確認書或其他類似文件所載之條款與條件，均不構成因賣方接受買方訂單而成立之買賣契約。縱賣方接受訂單時，附有其他附加或不同條款，仍應視為接受本文件所含條款與條件。若賣方接獲買方訂單後，開始出貨或提供服務，應構成接受本文件所載條款與條件，賣方確認書或發票所含之附加或不同條款，均應就此排除，不構成因賣方接受而成立之買賣契約。若未經買方簽署書面文件，先前往來、商業慣例及口頭協議中，與本條款不同，或修改、增刪本條款之部分，均不得拘束買方。
2. 電子交易：
A. 若買賣雙方議定採用電子資料交換
(EDI) 系統進行買賣交易，賣方同意：
(i) 其不得 (a) 質疑因 EDI 交易產生之買賣契約，依法是否應以書面為之，或由受拘束當事人簽署； (b) 主張 EDI 記錄並非以書面形式產生或保存，因此不屬於商業記錄，而得排除適用傳聞證據法則、最佳證據法則或其他類似法則之適用。
(ii) 其應採行適當資安程序，以避免 EDI
記錄遭受不當入侵。
(iii) 交易內容應以買方保存之 EDI 採購單記錄為準。
B. 若買賣雙方議定透過自動結算機構進行買賣交易，採購單之付款期限應延長五
請留存本文件以備日後查考。
(5) 日。
3. 價格：買方訂單應適用採購單所載價格或較低價格。若未載明價格，則應適用下列價格中較低者：(a) 賣方最新報價；(b) 買方前次付予賣方之價格；(c) 當時市價，但若買方採購部門之授權代表以書面同意，則可適用較高價格。
4. 修改：若有意修改、撤銷或修訂買方訂單，或因接受訂單而成立之買賣契約，應由雙方當事人之授權代表以書面同意，始生效力。
5. 檢查：依買方訂單提供之商品，縱已由買方收貨付款，仍應通過買方之檢查，若不符要求，買方得退還商品，且往返運費均應由賣方負 擔。
6. 費用：除採購單另行載明者外，賣方應依運送所需提供容器或包裝，不另計費。
7. 終止：縱有前開條款規定，買方得全權決定，於買方以書面通知賣方後一 (1) 日，取消全部或部分採購單，或因接受採購單而成立之契約。若經取消，買方除應支付賣方於終止日前實際產生之費用外，無需對賣方負擔其他義務，但無論於任何情況，買方均無義務支付超過服務訂單所載之金額。若有預付款項，賣方應予退費。若買方訂單或成立之契約係因賣方違約而取消，買方無需就賣方依買方訂單或契約提供之服務付費。
8. 一般聲明及保證：賣方聲明並保證，依買方採購單供應之商品，其製造、銷售、交付與提
供，均符合商品製造銷售相關法令規章。賣方應按政府機關之要求，簽署並交付相關文件，以符合規定。賣方應依買方要求，提供相關文件，以證實其符合規定。本類合約之所有必要法規，均應納入本條款。若因賣方違反此類法規，導致買方遭受制裁，或負擔或可能負擔任何責任，則賣方應為買方辯護，並使買方不受損害。除前開規定外：
A. 依買方訂單供應之商品未違反食品衛生管理法（最新增修版本）之規定。
B. 依買方訂單供應之商品未違反藥事法
（最新增修版本）之規定。若賣方得知其已不符本項保證，應立即向買方提出情事變更通知。
C. 依買方訂單供應之商品、軟體、服務與產品，均未違反勞動基準法（最新增修版本，以下稱「勞動法」）之規定，且依買方訂單供應之商品價格，並未違反公平交易法（最新增修版本）之規定。
D. 依買方訂單供應之商品、軟體、服務與產品（含下列定義之工作產品），均未侵害第三人之商標、著作權、專利或其他專有權利；一般而言，賣方不保證因將商品與其他項目併用導致之侵權情 事，但若賣方已預知此類併用情況，則賣方保證就其所知，此類併用並未違反第三人權利。
E. 依買方訂單供應之商品、軟體、服務與產品出貨時，應符合相關包裝、標示、運送及文件要求，包括國際、國內政府機關或機構，針對向買方交貨所採用之
F. 賣方同意，依本採購單提供之軟體、產品與服務，應符合國際、國內相關法令規章。此外，賣方應本誠信原則，簽署買方依法必須要求賣方簽署之合約，以符合相關法令規章之規定。
G. 賣方應投保商業綜合責任險，保險範圍應涵蓋契約、產品及完工責任，依國 際、國內相關法令規章，支應其依本採購單負擔之補償義務及損失，本項義務不影響賣方依本條款應向買方或第三人負擔之責任。本項保險應為主保險，不得與買方之其他保險分攤。賣方聲明並保證，若有本採購單之相關保險事故，其應立即向保險人請求理賠，賣方同意針對因其違反前開保證所導致之責任、成本、費用（含律師費）、損害及判 決，為買方辯護，並提出補償，使買方不受損害。
賣方保證，所有依採購單提供之商品與材料，均無任何留置權或負擔，賣方具有完整可售之所有權，並擔保其材料及製作技術符合相關規格、圖說、樣品或其他說 明，不具任何瑕疵。前開明示保證並未排除賣方對買方提出之標準保證或服務保 證。所有保證均具保證與條件性質，且不具有排他性。賣方聲明並保證，其將持續遵守買方之供應商行為準則。
9. 安全：賣方應遵守買方之出入、安全及保全程序。賣方應確保其員工於進入買方或買方為第三人設計之營業處所時，遵守買方之相關規 定。
運送路段或方式，所制訂之危險材料、
物質及廢棄物相關規定，且所有危險材料、物質、廢棄物之包裝、標示及標 籤，均應符合台灣經濟部及行政院環境保護署之相關規定。
10.
禁止揭露：除第 12 條另有規定外，未經他方書
面同意，當事人不得揭露雙方交易之相關資 訊，包括但不限於採購單及因接受採購單而成立之買賣契約（含採購單或契約存在此一事 實）。
11.
12.
保密義務：當事人應將因本條款、買方訂單、因接受訂單而成立之買賣契約，或當事人員工於他方營業處所取得之他方專有或機密資訊
（含當事人有義務保密之第三人資訊）保密，不得任意揭露。本項保密義務應適用於當事人之專有及機密資訊（無論為原有或衍生形
式），包括因賣方履行買方訂單產生之工作產品。未經他方當事人同意，當事人不得為依訂單執行之作業拍照，亦不得複製任何圖說或規格。若收受方可證明於揭露方提供專有或機密資訊前，其或其代表已知悉該等資訊，或該等資訊係由收受方或其代表另行以其他合法方式取得，或非因收受方之錯誤而公開者，則不在本條款禁止之列。
公開發表：未經他方針對個案以書面明示同
15.
16.
衛生署檢查：賣方瞭解，依本條款購得之材料製成產品後，得售予政府機關或機構。若依政府機關規定，衛生署應針對依本條款購得之材料，檢查相關製造設施與記錄，賣方茲此同意衛生署進行此類檢查，並應於得知檢查計畫 後，立即通知買方。
若此訂單涵蓋軟體，除前開條款外亦適用下列條款：
準據法：買方訂單及因接受訂單而成立之買賣契約，應以台灣法為準據，並據以釋義。
13.
意，除相關法律另有規定外，當事人不得利用他方之名稱或說明（包括但不限於揭露本條款存在此一事實）進行宣傳或促銷。若當事人必須依法揭露該等資訊，應先行向他方之對外聯絡（公關）部門提出揭露內容，並預留至少五
(5) 個營業日，供其審核。無論於任何情況，均不得使用 Mead Johnson 標誌。
機會均等：本條規定旨在要求賣方承諾恪遵下
17. 授權：賣方茲此依下列條款與條件，授予買方非專屬、不可轉讓、不可撤回、已全額付清之全球永久授權（採購單另行載明者除外），得依採購單所載使用者人數或份數使用軟體（以下稱「授權」），且買方茲此接受本項授權。買賣雙方明示同意，除經買方以書面明示同意適用者外，依採購單購買之軟體，不適用軟體拆封授權及點選式軟體授權合約。
14.
列義務：(i) 促使政府合作廠商或其協力廠商之合格受僱或求職人員，無論種族、膚色、宗
教、性別或原國籍，均享有平等機會；(ii) 優先辦理並提高僱用合格之殘障及越戰退伍軍人；
(iii) 優先辦理並提高僱用合格之殘障人士。本條規定旨在告知賣方，若其接受採購單，將可能產生就業機會均等及優先僱用義務。賣方應將機會均等條款納入各分包契約及採購單。
轉讓：除本條款另有規定外，未經他方事先書面同意，當事人不得將本條款、買方訂單或因接受訂單而成立之買賣契約所約定之責任、權利或義務，以任何方式委外履行或轉讓。違反本項規定而進行之轉讓，應屬無效。
18.
軟體及說明文件使用
A. 買方得依本項授權複製軟體及說明文 件，以利使用經授權之軟體及說明文 件。買方得基於備份與建檔之目的，複
製一 (1) 份軟體及說明文件。除採購單另行載明者外，買方有權於其用以進行資料處理之中央處理器 (CPU) 使用軟體。買方有權於多個地點使用軟體，經賣方事先書面同意後亦得轉讓軟體，賣方不得無故拒絕同意。
B. 買方及其代理人、協力廠商、受讓人、員工僅得基於買方之內部業務目的，於授權範圍內使用與操作軟體。
C. 第 19 條或採購單所載授權，應自簽署採購單起生效。
19. 軟體聲明及保證：
A. 賣方聲明並保證，於交付時及買方接獲軟體後至少九十 (90) 日內（以下稱「保證期間」），軟體應符合採購單及賣方提供予買方之說明文件與規格。若錯誤係由下列原因造成，賣方概不負責：(a)買方未依賣方提供之說明文件所載指示使用軟體；(b) 由賣方或其員工、代理人、關係企業、協力廠商以外之人修改軟體（若係經該等人員授權或同意修改者，不在此限）。
B. 賣方聲明並保證，其應隨時按軟體開發業之最佳實務標準，紀錄軟體作業方 式，並應盡力確保此類紀錄足以正確記在軟體作業方式，並使具備適當電腦程式設計技術，且持有軟體原始碼之人 員，足以使用並維護軟體。
C. 若賣方向買方提供之產品附有第三人保證，賣方應將之移轉予買方。若有設備或設備操作瑕疵或不符情事，買方應通知賣方，賣方應於接獲通知後，立即採取適當措施，以修復設備。
D. 若買方選擇維修服務，維修服務合約應自產品保證期間屆滿時生效，除經買方終止之情況外，應逐年續約，唯賣方應於續約日前三十 (30) 日通知買方。縱有前開規定，若買方未安裝或未使用產品之改良、增進或新發佈版本，亦不影響賣方提供維修服務。賣方聲明並保證，賣方應持續提供產品最新及前兩版本之維修服務，並於買方購買產品之日起至少兩 (2) 年內，提供其他較早版本之維修服務，若因維修服務而提供新版本，
則本項期間應為買方接獲新版本之日起至少兩 (2) 年。賣方應向買方提供產品之更新與升級版本，此為維修服務範
圍，不另計費。若本條款內容與賣方之維修合約不符，應以本條款為準。
E. 賣方聲明並保證，賣方於任何日期供應之產品，將不致對產品之日期相關資 料、計算、輸出或其他功能（包括但不限於運算、比較及排序）產生不利影 響。若經買方要求，賣方應提供充分證據，證明其已進行適當測試，確認產品符合本項要求。
F. (i) 除非經買方書面授權，或 (ii) 為履行軟體說明文件所載有效義務所需，針對賣方提供予買方以供賣方或買方使用之軟體，賣方聲明並保證：(a) 未含有隱藏檔案；(b) 未經軟體所在電腦設備作業人員操作，無法複製、傳輸或自行啟動；
(c) 未經軟體所在電腦設備作業人員操作，無法變更、損壞或刪除資料或電腦程式； (d) 不得利用電子、機械或其他方式之密碼、節點鎖、超時或其他功
能，依據硬體組態、使用頻率或其他標準，限制使用或存取依本採購單開發之程式或資料（以下稱「違禁碼」）。若程式中含有此類功能，縱本採購單另有不同規定，仍應屬賣方違反本採購單。
G. 除前開保證外，軟體均係以「現狀」授權，賣方排除其他一切明示或默示保 證，包括但不限於適售性、適用性之默
示保證。當事人基於本合約第 19 至 20條之相關請求、主張、訴訟導致之損失或損害，對他方或第三人負擔之累計責任總額，不得超過賣方針對使用軟體或其他應用產品所收取之費用（依採購單而定）。無論於任何情況，當事人均無需依第19 至 20 條，就他方之間接、附
帶、衍生、特別、懲罰性損害或獲利損失負責，縱當事人已知損害可能性者亦同。非由買方提出之請求，不適用本項責任限制及本合約其他限制賣方義務之條款。若有買方以外之個人或實體提出請求，買方將保留其原可對賣方主張之權利。
20. 授權終止
x此訂單涵蓋賣方之安裝、維修或其他服務，除前開條款外亦適用下列條款：
21. 賣方提供人員：賣方瞭解並同意，於提供服務時，賣方應屬獨立當事人，賣方及其員工、顧
問、協力廠商，或顧問、協力廠商之員工，均
A.
B.
(i)
(ii)
C.
若買方重大違反採購單所載義務，賣方得以書面通知買方終止相關授權，若買方未於三十 (30) 日內補正，本項終止即應生效。於本採購單依第 21(A) 條終止後三十 (30) 日，買方應停止使用已終止之授權。買方應向賣方提出書面聲明，確認其已銷毀所持有、保管或控制之軟體複本。
若賣方違反採購單、本條款或維修合約之聲明、保證或義務，買方得通知賣方終止授權及相關維修服務，或僅終止維修服務（若有），若賣方未於三十 (30)日內補正，本項終止即應生效。
若買方基於違約終止
授權及維修服務，賣方應按比例退還買方已付之授權與維修服務費用。於本採購單依第 21(B)(i) 條終止後三十 (30)日，買方應停止使用該項授權。買方應向賣方提出書面聲明，確認其已銷毀所持有、保管或控制之軟體複本。
若買方僅終止維修服務，賣方應按比例退還買方已付之維修服務費用。買方應保留授權之相關權利。
授權終止後，本條款及採購單之其他條款應繼續有效。
22.
23.
24.
不屬於買方之員工或代理人。除第 24 條另有規定外，受賣方聘僱提供服務之人員，均屬賣方之員工。賣方應負擔此類員工之薪資報酬，並向政府機關繳納薪資報酬相關稅項，以及有關此類員工聘僱之其他費用。
協力廠商：未經買方事先書面同意，賣方不得採用協力廠商。於本項限制範圍內，若賣方採用協力廠商，應就協力廠商提供之服務全權負責，其效力等同於由賣方直接提供服務。
服務確認與驗收：賣方應以工作單記錄各次維修內容，經買方代表簽署後，與賣方之發票一併提出。採購單所載交付項目，應由買方進行驗收測試，以確認交付項目符合買方向賣方提出之相關要求。若買方於收到交付項目後九十
(90) 日內，發現不符情況，並通知賣方，賣方應適時以專業方式，無償更正不符情況，或依買方決定，針對受不符交付項目影響之服務，退還買方已付之費用。
責任保險：若賣方將於買方之營業處所提供服務，賣方應於服務期間內，投保適當責任保 險，理賠限額不得低於：
職災補償 法定
一般責任 – 體傷或財產損失
（每次事故） NT$8,000,000 -
體傷或財產損失（總額）NT$40,000,000
25. 補償：若因賣方、賣方協力廠商或其主管、代理人、員工之作為、錯誤、不作為導致體傷、
證，其與員工及協力廠商訂有可強制執行之書面合約，其中 (i) 將受僱或承攬期間內產生之專
死亡或財產損失，賣方同意針對因此導致之請
x、商標及其他專有權利，移轉予賣方；
(ii)
26.
求、主張、損失及因訴訟、請求、主張產生之費用（含律師及專家證人之費用與支出），為買方及其董事、主管、代理人、員工辯護，並提出補償，使其不受損害。若請求或損失係因買方或其員工、代理人之重大過失或故意不當行為所導致，賣方概不負責。
優先權：賣方同意並保證，買方財產不致因賣方未向員工、供應商或協力廠商付款，而產生承攬人優先權。
要求員工遵循至少與本條款相當之規定，不得使用或揭露受僱或承攬期間內得知或取得之專有權利或資訊，包括但不限於工作產品及其他資訊。
指示：
標示：
• 包裝應標明買方之訂單編號。
27. 材料所有權：買方確認，賣方依本條款提供之服務，應專屬於賣方。本條款未授予買方之服務相關權利，均應由賣方保留。此外，賣方並應保留下列項目之智慧財產相關權利、所有權及利益：(a) 賣方於提供本項服務前所持有，或與提供本項服務無關，或由賣方於提供本項服務時，未經買方參與或協助而產生之想法、概念、專業知識、方法、技術； (b) 賣方（或由他人代表賣方）於提供本項服務前所開發，或與提供本項服務無關之材料。縱有前開規定，賣方於提供本項服務時，為買方製作之報告、計畫、資訊、資料、圖說、電腦軟體、譯本、模型、原型及其他產品，均應歸買方所有。
• 容器應清楚標明：
-- 製造商名稱
-- 買方產品名稱
-- 淨重
-- 交運件數
-- 原產國標示
28. 賣方應盡力依買方訂單及國際、國內相關法令規章提供服務。賣方應自費取得提供服務所需之許可與核准，並安排進行必要檢查。除買方另有指示外，賣方保證用於服務之所有材料均為新品。賣方保證，依本採購單製造之所有工作產品，均由其所開發，且賣方財產均為其所開發或可由其授權（視情況而定），所有工作產品及賣方所有或授權，並用於執行本採購單所載作業之財產，均未侵害或違反任何專利、著作權、營業秘密、商標或其他第三人智慧財產權。賣方提供本採購單所載服務時，應以專業、盡責、熟練、迅速之方式進行。賣方保