Contract

附件：

广州南洋英文学校重整投资协议（草案）

本协议于【】年【】月【】日由以下各方共同订立：

甲方：广州南洋英文学校管理人

乙方：【重整投资人】

（本协议中，广州南洋英文学校称南洋学校；广州南洋英文学校管理人称南洋学校管理人或甲方；【重整投资人】称【】或乙方。）

鉴于：

2022年5月20日，广东省高级人民法院裁定指令广州市中级人民法院受理南洋学校重整案，广州市中级人民法院于2022年9月30日指定国信信扬律师事务所担任南洋学校管理人。

乙方是依照中华人民共和国法律设立的有限公司/股份有限公司，其股东为【】，股权结构为【】，主营：【】

根据由南洋学校管理人、广州南英教育发展有限公司管理人共同发布的《广州南洋学校、广州南英教育发展有限公司重整投资人联合招募公告》（以下简称招募公告）、《广州南洋学校、广州南英教育发展有限公司拟制合并重整投资权益竞价公告》（以下简称竞价公告），两案管理人通过网络拍卖平台以竞价方式公开招募重整投资人。经公开竞价，乙方对南洋学校、广州南英教育发展有限公司拟制合并的重整投资权益报价为【】元，为参与竞价者中的最高报价。

各方共同确认、同意如下：

一、重整投资人资格

乙方是南洋学校的重整投资人。

二、履约保证金

本协议签订时，乙方需向甲方缴纳2500万元的重整投资履约保证金。乙方已缴纳的竞价保证金2500万元自动转为同等金额的履约保证金。

三、偿债资金

乙方对南洋学校、广州南英教育发展有限公司拟制合并的重整投资权益报价为【】元。其中，属于南洋学校的重整投资权益为【】元。

在人民法院裁定批准重整计划后15日内，乙方须足额提供相当于南洋学校重整投资权益等额的人民币现金【】元作为偿债资金，用于清偿南洋学校的破产费用、共益债务和破产债权。乙方分期支付的，应当在人民法院裁定批准重整计划后15日内支付完毕，其支付的履约保证金应作为最后一期的偿债资金。偿债资金的收款账户与履约保证金收款账户一致。

偿债资金的用途不包括根据办学需要，乙方对南洋学校进行升级改造等进行的后续投资或捐助/借款。前述所需费用及计划安排等，根据本协议第五、（一）条约定在乙方提供给甲方的资料中予以披露及说明，并由乙方在完成对南洋学校的接管后，视南洋学校发展需要予以落实。

除债权人会议决议同意的以外，偿债资金不用于清偿重整计划提交人民法院批准时尚未申报的债权（如有）。重整计划提交人民法院批准时尚未申报债权的债权人，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

四、乙方的声明与xx

（一）乙方及其控股股东及实际控制人符合《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施条例等相关规定，具备设立、举办实施义务教育民办学校的主体资格。

（二）乙方是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人，信用状况良好，最近三年无重大违法行为、未被纳入失信被执行人名单、未负有到期未清偿的大额债务。

（三）乙方拥有同时重整南洋学校、广州南英教育发展有限公司的足够的资金实力，有能力并确保根据本协议、南洋学校重整计划的规定履行重整投资人的责任和义务。

（四）乙方拥有或已获得全部必须的权利、批准和授权，并已完成全部必须的其内部程序，以签订本协议并全面履行其在本协议及南洋学校重整计划中的重整投资人的责任、义务。

（五）乙方因签署本协议需向甲方提供的任何资料、文件均是真实、有效的，且不会构成误导。

五、重整计划草案的编制

（一）重整计划草案由甲方编制。在甲方发出《重整投资人资格确认书》后的10个工作日内，乙方结合南洋学校的实际情况向甲方提交如下资料：

1、基本情况介绍

重整投资人基本情况介绍（包括且不限于：重整投资人设立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人等基本情况；主要业务（业绩）、优势等），如为联合体报名的，需说明联合体中各成员的分工、权利义务等；办学理念、办学方案及后续对南洋学校升级改造计划（如有）；南洋学校维持稳定的方案；编制重整计划草案时需由重整投资人提供的其他资料或说明。上述资料及说明的有关内容，将作为重整计划草案的组成内容。

2、主体资格有关的材料，具体如下：

序号	名称	内容/备注
1	主体资格证明资料	法人登记证/营业执照（复印件）
		法定代表人身份证明书（原件）
		法定代表人身份证（复印件）
		备注：以上资料均须加盖公章，提交材料时需携带法人登记证/营业执照副本原件与法定代表人身份证原件供核查。
2	授权书及受托人身份证复印件	委托他人办理时适用。
3	最高权利机构决议	原件
4	章程	现行有效章程复印件，加盖公章。
5	控股股东及实际控制人情况材料	控股股东及实际控制人的法人登记证/营业执及章程（为非自然人时适用），或；身份证（为自然人时适用）。复印件并加盖报名单位公章。

（二）甲方在征求乙方、南洋学校及出资人、主要债权人等利益各方意见，并听取人民法院指导意见的基础上编制重整计划草案，并在具备条件时提请债权人会议表决。

提请债权人会议表决的重整计划草案需由乙方事先书面确认。如重整计划草案没有加重乙方根据本协议以及招募公告、竞价公告中规定的乙方责任和义务的，乙方不得拒绝确认。

六、过渡期安排

自乙方收到由南洋学校管理人发出的《重整投资人资格确认书》之日起截至人民法院裁定批准重整计划之日的期间，为过渡期。在过渡期内：

（一）经乙方提出、债权人委员会同意且由管理人向人民法院报备后，由管理人行使的对南洋学校自行管理财产和营业事务的监督管理职责，管理人可委托/部分委托乙方行使，或同意由乙方协助管理人监督南洋学校自行管理财产和营业事务，或【】；

（二）终止南洋学校自行管理财产和营业事务的行为或事由发生或出现，并依法终止的，在经债权人委员会同意并向人民法院报备后，可由乙方协助管理人或由管理人委托乙方负责管理南洋学校的财产和营业事务。

（三）过渡期内，南洋学校的费用开支原则上继续按照经债权人委员会批准的总体资金预算执行。如果南洋学校的资金不足以支付过渡期内需发生的费用开支的，乙方有义务提供1000万元额度为限的临时性xx资金弥补缺口。乙方提供的临时性xx资金以南洋学校将来的办学收入偿还，如借款超过三个月尚未归还的，乙方可主张按照年利率百分之十为标准确定借款利息。

如乙方向南洋学校提供的临时性xx资金为赠予/捐助性质的，则由乙方自主决定该些资金的用途且不受南洋学校总体资金预算的约束。

（四）为确保南洋学校在其举办者/投资者/股东变更期间继续保持稳定，在过渡期内，南洋学校在职教职人员原则上维持现状，确需调整的，由乙方向管理人提出并xx确需变更的理由等情况说明后，由管理人提请债权人委员会批准并报备人民法院后执行。

七、其他

（一）招募公告、竞价公告有关条款及内容应作为本协议的组成部分，本协议有关条款及内容，与招募公告或/和竞价公告有关条款及内容有冲突的，效力优先顺序为：（1）招募公告；（2）竞价公告；（3）本协议。本协议与招募公告或/和竞价公告不冲突的条款及内容，以及；招募公告或/和竞价公告没有约定的，以本协议约定为准。

（二）乙方违反/不履行招募公告或/和竞价公告中有关意向重整投资人、重整投资人的责任、义务条款及内容的，属于违约行为，并根据招募公告或/和竞价公告规定及本协议约定承担相应的责任。

（三）各方确认，人民法院裁定批准重整计划时截止，南洋学校结余的货币资金余额，由管理人用于向全体债权人分配/追加分配；人民法院批准重整计划后，南洋学校取得的全部收入，由南洋学校留存并用于办学开支。

（四）人民法院裁定批准重整计划后，乙方根据本协议需履行的责任、义务、声明与承诺，根据本协议约定或重整计划规定需在重整计划执行期间内履行或维持的，在重整计划执行期间内继续有效。

（五）如各方发生争议的，任何一方均可向人民法院提起诉讼解决。

（六）本协议（草案）有关条款或内容需要修改或调整的，如修改或调整仅系格式、行文规范、笔误等需要，或仅系单方面增加乙方的责任、义务且乙方同意的，相关调整或修改后的条款/文本经由管理人向债权人委员会报备后可随时签署并生效；如需要修改或调整的内容涉及到减轻乙方的责任、义务的，甲方应根据《企业破产法》规定提请债权人会议或债权人委员会批准，如依照法律规定还应提请人民法院批准的，由管理人提请人民法院批准。

（本页以下无正文）

甲方： 广州南洋英文学校管理人

负责人：

乙方：

法定（授权）代表：

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