统一社会信用证代码：91440101321026076K
证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2023－033
广州市广百股份有限公司
关于购买天河万科广场物业的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
2023 年 9 月 28 日，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）与广州市xx房地产有限公司（以下简称“广州xx”）签署《广州天河万科广场商业及车位整售协议》，公司以人民币 88,000 万元（不含交易税费）向广州xx购
买天河万科广场 58,975.38 平方米（建筑面积）商业物业及 461 个产权车位、790个使用权车位（以下简称“标的物业”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023 年 9 月 28 日，公司第七届董事会第九次会议审议并以一致赞成票通过
《关于购买天河万科广场物业的议案》，同意公司本次购买天河万科广场物业事项。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
广州xx于 2022 年 12 月 28 日将部分标的物业抵押予中国工商银行股份有限公司广州环城支行（以下简称“工行广州环城支行”）。广州xx本次转让标的物业之行为已取得工行广州环城支行的同意。
标的物业大部分处于出租经营状态，目前标的物业所有承租人均已不享有对标的物业的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方基本情况
企业名称：广州市xx房地产有限公司企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用证代码：91440101321026076K
注册地址：xxxxxxxxxx 0 xxx 000 x 000 x法定代表人：xxx
注册资本：13,000 万元人民币
股东情况：广州精旭房地产有限公司持有该公司 100%股份。
经营范围：停车场服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；房地产开发经营。
2．广州xx成立于 2014 年 11 月 14 日，为上市公司万科企业股份有限公司属下第四级企业，主要投资项目为万科云城米酷、天河万科广场。
3．广州xx与公司之间不存在关联关系。
4.2023 年 8 月，广州xx因合同纠纷由广州市天河区人民法院执行向申请
人支付 421,223.67 元。广州xx现已根据要求足额缴纳执行款及执行费，执行案件已结案，目前执行结案通知书法院送达中。该事项对本次交易不构成影响。
三、交易标的基本情况 1．交易标的概况
本次购买的标的物业包括 58,975.38 平方米商业物业和 1,251 个车位，其中
商业物业包括：（1）xxxxxxxxx 0000 xxxxx X0 xx 0-0 x，证载产权建筑面积 55,812.67 平方米；（2）xxxxxxxxx 0000 xxx 0 x X000 x-B122 房、B130 房，证载产权建筑面积合计 3,162.71 平方米；车位包括 461 个可以办理产权过户的“产权车位”及 790 个交付使用权的“使用权车位”。
天河万科广场于 2019 年 5 月 1 日开业，是万科集团打造的集商业、公寓、医疗、产业办公于一体的超级综合体万科云城米酷的重要组成部分，紧邻地铁 21 号线天河智慧城站B 出口。
本次交易标的产权清晰，标的物业处于正常经营状态，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
广州xx于 2022 年 12 月 28 日与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签署《经营性物业支持借款合同》，并将部分标的物业作为抵押。广州xx转让标的物业之行为已取得工行广州环城支行的同意。
3. 交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有资产评估、房地产评估资格的资产评估机构广东中企xxx资产房地产土地评估造价咨询有限公司对该标的物业进行了评估，并出具了《资产评估报告》（粤正诚评报字[2023]第 0075 号）。本次评估分别以成本法和收
益法作为评估结果，以 2023 年 3 月 30 日为评估基准日，评估的市场价值为
923,640,000.00 元。
根据上述评估结果，并经与广州xx充分协商一致，公司计划向广州xx支付人民币 88,000 万元（不含交易税费）购买标的物业，双方各付各税。
四、交易协议的主要内容 1.交易标的
（1）商业物业，建筑面积合计 58,975.38 平方米，包括位于广州市天河区
华观路 1932 号第 1-9 层的建筑面积 55,812.67 平方米的物业和位于xxxxxxxxx 0000 xxx 0 x X000 x-X000 x、X000 x的建筑面积合计 3,162.71平方米的物业。
（2）车位，包括 461 个可以办理产权过户的“产权车位”及 790 个交付使用权的“使用权车位”。
2.交易金额
交易总价款：人民币 88,000 万元，上述价格含 9.00%的增值税。
3. 支出款项的资金来源：资金来源为公司自有资金和银行贷款 4.4 亿元。 4.支付方式
在相关合同正式签订当天，支付总交易价款的 50%，之后根据办理网签手续、过户手续及交付进度等因素分期支付款项。
5.过渡期安排
自完成标的物业交付之日起 90 日为本次交易过渡期。在过渡期内，应完成
与公司核对广州xx已提前收取收益的核对工作，并在核对工作完成后 20 个工作日内、将已提前收取的收益支付至公司指定银行账户。
五、涉及购买资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争。本次收购资产的资金来源为公司自有资金及银行贷款，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、购买资产的目的和对公司的影响
1.公司通过直接投资购置标的物业，并承接现有租约及相关物业管理合同，打造符合xx消费需求的购物中心，进行自行经营和出租，以获得租金等收益和资本增值。
2.标的物业作为广州市城市未来发展方向的核心区域及毗邻地铁+广佛城际的优质物业，对公司在天河区深化布局具有重要战略意义。项目区位优越性，辐射天河、黄埔，符合大型购物中心可持续发展的需求，也符合“粤港澳大湾区”深度布局发展战略，能进一步强化公司在天河未来核心区域的本土优势，巩固商业版图。
3.购买标的物业可以提高公司自有物业比例，保障公司可持续和稳定经营，增强中长期发展的稳定性和可持续发展，提升公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，为公司带来长期的收益回报以及物业固定资产增值。
4.购买标的物业将对公司本年度或未来年度现金流产生一定影响。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第九次会议决议。
2.资产评估报告及说明（粤正诚评报字[2023]第 0075 号）。
3.广州天河万科广场商业及车位整售协议。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会 2023 年 9 月 29 日