Contract

苏州锦富技术股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）等有关规定及《苏州锦富技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 x制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第四条 公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的募集资金管理制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并确保本制度的有效实施。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指引》等法律、法

规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的百分之二十的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

第十一条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集的资金原则上应当用于主营业务，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募

投项目获取不正当利益。

第十五条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务总监及董事会秘书审批（或经总经理、财务总监及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。

第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

除用于偿还银行贷款和永久补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 10%的，须经董事会和股东大会审议通过。

第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司董事会决议或者股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。发行申请文件已披露拟以实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分补充流动资金的除外。

第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。置换事项应当经董事会审议通过，同时独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二十五条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十七条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司拟对闲置募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。第二十八条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当

经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募

集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等；

（四）董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金或者偿还银行贷款的，须经董事会和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。

第三十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议后及时披露。

第三十一条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资金金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

第四章 募集资金用途变更

第三十二条 公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必须经公司董事会审议、独立董事、监事会发表意见后，依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和经济效益分析；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当向深圳证券交易所提交下列文

件：

（一）董事会决议和决议公告文稿；

（二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（五）关于变更募集资金投资项目的说明；

（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

（七）新项目立项机关的批文（如适用）；

（八）新项目的可行性研究报告；

（九）相关中介机构报告（如适用）；

（十）终止原项目的协议（如适用）；

（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第四十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金

（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问明确发表同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第三十三条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第四十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第四十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

第四十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第六章 附则

第四十八条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并由董事会负责解释。

第四十九条 x制度中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第五十条 x制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的有关法律法规或

《公司章程》的有关规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。