Contract

1. 一 般 条 款

买方从埃塞克斯电磁线（苏州）有限公司或 Essex Malaysia Sdn Bhd. 或其在卖方的报价单、订单确认书或类似单据（以下简称“卖方单据”）中指定的关联公司或子公司实体（以下简称“卖方”）购买任何磁铁/绕组线及相关产品（以下简称“产品”）或服务（以下简称“服务”）的行为受这些销售条款和条件（以下简称“条款”）的约束。购买任何磁铁/绕组线及相关产品（以下简称“产品”）或服务（以下简称“服务”）的行为受这些销售条款和条件（以下简称“条款”）的约束。如果在买方向卖方提交采购订单或类似单据之前先向买方提出这些条款，则这些条款替代买方随后提交的任何条款，卖方拒绝接受买方所有附加的或不同的条款和条件，无论是确认性条款还是其他条款。如果卖方在买方提出其他条款之后（无论是作为采购订单的一部分还是其他方式）提出这些条款，则卖方接受买方关于买方条款的任何要约的明确前提是买方完全接受这些条款，并且不包括买方提供的任何条款或条件，无论这些条款是否包含除买方提供的任何条款之外的其他或不同条款。买方对卖方的任何产品的履行、验收或付款，构成买方对这些条款的完全接受。如果双方之间已签署有效的书面销售协议（以下简称“销售协议”），则这些条款构成其中的一部分。卖方对这些条款的任何违反、救济或规定的弃权，均不得解释为对任何后续违反或对任何其他规定或卖方的法律救济的弃权。这些条款的章节标题仅供便于引用，在任何诉讼中均不予采纳用于更改、修改或解释其任何章节的内容。《国际货物销售公约》不适用于本协议项下的任何产品或服务销售。

2. 价格和付款

在卖方自行决定接受订单之前，订单对卖方不具有约束力。除非卖方以书面方式确认或通过订单中指定产品的交付（然后仅根据这些条款）确认，否则买方提交的订单均不得视为已被卖方接受。卖方有可能在必要时按如下方式修改买方订单：(a) 用最新或正确的零件编号或零件描述代替订单上列出的零件编号或零件描述；(b) 使用适用于该订单的卖方有效价格代替；(c) 使用合理的估计交货时间表代替（考虑卖方的库存情况和订货至交货时间）；(d) 更正任何速记或印刷错误。

除非双方另有书面协议，否则所有已接受的产品和服务订单都将按照卖方发货之日的有效价格开具发票。. 信用赊购由卖方自行决定予以扩展。如果信用赊购已扩展，卖方可随时自行决定更改信用赊购的金额或撤回信用赊购。如规定有现金折扣，则取决于买方的最新完整账目。买方 严格按照销售协议和这些条款支付产品款项后，卖方方可向其提供与产品或服务的价格相关的任何折扣，这取决于买方对从卖方购买的所有 产品的最新完整账目。除非卖方另行书面同意，否则买方同意在发票日期后的三十 (30) 天内支付所有应付卖方的款项。买方应按每月 1.5% 的利率或最高法定利率（以两者中较低者为准）,支付逾期发票从到期日至支付日期间的利息和服务费，并支付卖方的任何托收成本。未能支 付任何到期金额会使任何保证均无效。如果因以下情况造成成本增加，则产品和服务的费用及与之相关的费用可能会有所调整，这些情况包 括但不限于政府能源政策的变化、燃料和能源涨价、金属溢价或金属加工费、化工或材料价格上涨、材料和供应短缺、运输和运送成本。任 何需要特殊生产流程、检验、额定重量、包装、测试结果、认证等的已接受订单，均须支付额外费用。

3. 产品的交付、所有权、灭失风险和运送

产品的所有权和灭失风险应在卖方工厂或公共承运人处将该等产品提供给买方后转移给买方。除非卖方另行书面同意，否则运送条款应为卖方工厂或仓库的工厂交货价 (Incoterms® 2020)。运费在适用的卖方单据中有明确规定。卖方会设法运送比托盘投入量中预订的数量 +/- 10%的产品，以凑成最接近的整托盘数。对于少于托盘数量的物品投入量，卖方会设法运送比将预订数量 +/- 10% 的物品，以凑成最接近的标准包装单位。应以卖方发货重量为准。所有在订购数量的 +/- 10% 范围内运送的订单均应被视为已完成。卖方提供的任何发货日期都是卖方的最佳估计，并不意味着卖方必须在该等日期发运或交货。

买方在收到货物时必须彻底检查产品是否有损坏、不符或短缺的迹象。交付时，应在承运人的司机在场的情况下对产品进行检查，并且买方应在运货单上注明承运人收据上收到的任何产品的短缺、不符或损坏情况。如果发现隐蔽的损失或损坏，买方必须在收到之日起 15 天内将其报告给承运人。

卖方用于向买方运送产品的托盘、卷轴和线轴应始终是卖方的财产，而并非买方购买行为的组成部分。在适用的卖方单据中阐明了其他包装方面的规定。

4. 有限保证和免责声明

卖方向买方保证，交货时，产品将基本符合购买时适用的卖方产品数据表（“规格”）。如有任何违反上述保证的情况，作为买方对此的唯 一和排他性救济以及卖方对此承担的全部责任，卖方将退还已付的购买价款，或者在不合格产品被退回后维修或更换不符合该保证的产品， 具体按卖方的选择确定并由卖方承担费用；但前提是，买方应在该产品交货后的六十 (60) 天内书面通知卖方该不合格情况。将不合格产品退 货给卖方以及重新发货给买方时，往返卖方地址的运费以及其灭失风险将由卖方承担。对于所有重新发货，买方应选用卖方指定的运输公司。这些保证不适用于买方储存或处理不当，经过维修或改动，以其他方式遭到滥用、疏忽或买方不当使用，或者对其进行任何阶段的加工造成 缺陷的任何产品。除了这些条款的第 4 条中规定的具体保证外，卖方未针对产品、服务或其义务的履行情况做出任何其他明示或默示保证， 并明确否认任何适销性保证或特定目的适宜性保证。在任何情形下（无限制），卖方均不承担与返工、重新制造或报废含有卖方供应的缺陷 产品的商品有关的任何费用，不承担与生产中断、机器故障或召回计划有关的任何费用，也不承担任何故障排除、管理或工程费用。

5. 专利侵权索赔

第三方对买方提起任何索赔、诉讼、起诉或其他程序（“索赔”），声称任何产品侵犯第三方在中华人民共和国（“中国”）的任何专利的，卖方应自费开展全部抗辩；但前提是：(i) 卖方收到关于该索赔的及时书面通知；(ii) 卖方对抗辩工作及所有相关和解谈判拥有完全控制权；(iii)产品按照卖方提供的规格制作或设计，或者如果涉及到工艺专利，该产品执行的工艺是由卖方以书面形式建议的；以及 (iv) 买方向卖方提供 开展抗辩及其和解谈判所需的一切必要协助、信息和权限。如果同时满足上述四个条件，卖方应自费解决该索赔，或者应支付法庭裁定的所 有损害赔偿金（不包括附带、后果性、法定性或惩罚性损害赔偿）及费用。如果最终禁止使用或再销售此等产品，卖方可选择为买方取得使 用或再销售产品的权利，使用同等非侵权产品替换产品，对产品进行修改，使之不再侵权但功效等同，或者移除产品并退还购买价款（扣除 合理的使用、损坏或淘汰补助。） 买方应赔偿卖方并确保卖方免于承担所有基于以下情形的索赔：(i) 使用基于买方的理念、规格或设计为买 方定制的产品，(ii) 产品执行的工艺流程非卖方书面建议的工艺流程，或者 (iii) 搭配非卖方交付给买方的其他产品使用或销售本协议下交付的 产品。

6. 可谅解履约

如果因供应商延误，天灾，自然灾害、政府或机构，恐怖主义，战争或人为破坏，善意遵守任何适用的外国或国内政府法规或命令（无论是否证明无效），火灾，骚乱，无法供应或从正常供应来源获取产品、材料、原材料、用品、燃料或公用设施，劳资纠纷、停工、封锁、交通延误、地震、洪水、风暴或其他恶劣天气条件、电力短缺或停电、大流行病、流行病、检疫隔离或其他类似性质的突发公共卫生事件，或超出卖方合理控制范围的任何其他事件或情况（“事件”），导致卖方无法履约、妨碍卖方履约或延误卖方履约，卖方可免于履行本条款、任何订单或销售协议项下的任何义务。如果一项事件延误卖方履约，该等履约应按照从到期日直至延误情形结束之间的天数予以顺延；但是，如果卖方因一项事件无法履行任何订单下的任何义务超过三十 (30) 天，卖方可以自行选择全部或部分终止任何销售协议、订单或义务，而无需承担任何责任或处罚。双方明确理解，对于卖方在制造和提供服务时使用的材料，卖方拥有有限的来源。如果卖方供应来源的任何材料受到干扰、限制或出于任何原因停止供应，买方同意根据供应来源中断是暂时中断、材料交付减少还是永久停止供应，相应地暂时、按比例或永久免除卖方在本条款或任何销售协议或订单项下的责任。如果发生本条款所致的产品短缺情形，卖方可以根据其认为适当的情况定量分配此类产品。

7. 税款和出口

由销售、交付或使用产品或服务所引起，且卖方有责任代表自身或代表买方收取或缴纳的任何税务机关可能征收的任何及所有税款（不包括 任何中国所得税、美国所得税或可归因于卖方的超额利润税），应在卖方要求时由买方支付给卖方。出口订单须遵守适用的出口条例和要求。为支持卖方，买方放弃在产品所含进口材料的相关关税、税款或附加费退税中的任何权利或权益。

8. 买方的经济责任

买方的偿付能力是卖方履约的一项条件。卖方出于信贷原因（包括善意地认为当前或未来付款受损或可能受损）或因为买方违反本协议或与卖方之间的任何其他协议，可随时酌情暂停或更改信用条款，设置信用额度限制，要求按进度付款，要求全额支付任何未清余额，加快收取买方拖欠的所有未付金额，包括解除先前定价的数量，扣留货件，要求 COD（货到付款）或要求其他付款保证，取消或终止任何订单或协议

（包括预先购买），或收回之前交付的所有产品，这些产品应成为卖方受赊贷约束的绝对财产。买方向卖方授予本协议项下交付产品中的担保权益，为买方在本条款和任何销售协议下承担的义务做担保，并授予卖方签署、交付和/或提交任何融资表，或为完善卖方的担保权益而采取任何其他合理必要措施的权利。尽管这些条款中有任何其他规定，卖方仍保留不时酌情要求在交付所有或任何产品或履行服务之前全额支付产品或服务价款的权利。

如果 (i) 买方的任何财产被指定了接管人或受托人；(ii) 根据任何破产、解散或重组法或类似法律，买方被裁定或自愿破产或成为债务人；(iii)买方资不抵债或为了债权人的利益进行转让；(iv) 根据针对买方的判决作出执行；或 (v) 买方无力或拒绝向卖方付款，卖方可在书面通知买方后终止任何订单或销售协议。如果卖方根据本条规定终止任何订单或销售协议，卖方应得以解除对买方的任何进一步义务，且买方应为卖方报销其终止费用和开支以及合理的利润补助。

除了法律规定的任何抵销或追偿权利外，买方同意它与卖方之间的所有账目都将在净结算基础上处理，卖方可以对照买方账目进行借项和贷 项的相互抵销（包括卖方的律师费和执行费用），且无需提前通知。在本条款中，“卖方”包括卖方的母公司、子公司和关联公司，“买方”包括买方的母公司、子公司和关联公司。

9. 取消和退货

除非满足以下所有条件，否则已被卖方接受的所有订单均不可取消：(i) 在计划发货日期前四十五 (45) 天书面取消订单；并且 (ii) 订购的产品属于标准库存物品，而非专门生产的特殊物品或定制物品。被取消订单的产品如果已经付款，则仅可以因信用原因退货。任何产品的退货必须经卖方授权。卖方将签发正式的“退货授权”（RMA）标签，以支持所有授权的退货。对于任何信用赊购，该文件必须提供买方订单编号、卖方发票编号、退货物品的描述和数量以及申请退货的理由。标准库存物品将按发票价格扣除 20% 的退库费后退货，并且买方应预付运抵生产工厂或卖方指定地点的运费。非库存物品和/或特殊物品不可退货。所有材料都必须以原托盘、原包装、无损坏的方式退至卖方。

10. 变更 — 工艺、材料和产品设计

卖方会持续开发和使用新的工艺、材料和产品设计，以改进其产品并同时确保符合规格要求。如果买方对产品的应用依赖任何非适用规格要求的性能、尺寸或固定标准，则买方必须对这些专用产品进行定期测试或评估。卖方未作出有关任何发出的材料与之前可能交付给买方的具有类似产品描述的任何材料一致的任何性质的保证或xx。

11. 责任限制

在任何情况下，不论是因合同、侵权还是因其他原因引发，即使事先已经告知买方或任何其他当事人发生相关损害的可能性，卖方均不向买方承担任何间接性、连带性、特殊性、惩罚性、延误、或后果性损害的责任，包括但不限于直接或间接利润损失、收入损失、用途丧失。在任何情况下，卖方对买方承担的总责任不得超过买方实际支付给卖方的所有金额。即使第 4 条规定的有限救济的基本目的没有实现，以上限制仍应适用。

12. 保 密

买方不得向第三方泄漏有关卖方业务和经营的任何专有性或保密性的卖方信息，包括但不限于定价信息。保密期限为从获知相关保密信息之日起五 (5) 年，对于满足适用法律下的“商业秘密”定义的保密信息，保密期限为至该保密信息不再属于“商业秘密”之时。本第 12 条中规

定的保密义务，不适用于公众非因买方违反本第 12 条的规定而可通过正当途径随时获取的保密信息。

13. 争议解决

因本条款、销售协议、卖方单据（如有）或任何已被接受的订单引起或与之有关的任何争议，应由双方友好协商解决。在一方向对方发出存 在争议的通知后，如果本条款双方无法在 30 天内通过协商解决争议，包括关于本条款、销售协议或任何订单的有效性或存在的争议，则双方 应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）上海分会，依据其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁定，对双方 均有约束力。仲裁程序的语言应为英语和中文，仲裁地点为上海，要选择的任何仲裁员必须能读写英语和中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成。双方分别任命一名仲裁员，第三名仲裁员（首席仲裁员）由双方分别任命的仲裁员任命，如果在双方任命的仲裁员中最晚获得任命的仲裁员 获得任命后 20 天内仍未任命第三方仲裁员，则由贸仲委主任任命。首席仲裁员不得是合同双方中任何一方注册地国家/地区的公民。双方同 意每一方均可提名非贸仲委名册上的仲裁员。

14. 其他条款

x条款、销售协议、卖方单据（如有）以及所有被接受的订单受中华人民共和国（“中国”）颁布的相关法律法规管辖并依其解释。如果对于相关事项没有已颁布的中国法律，则应以国际惯例和国际公认的法律原则为准。本条款和销售协议（如有）的条款构成买方与卖方之间有关本条款标的事项的完整协议，取代之前有关该标的事项的任何口头或书面通信、谅解、xx、方案或协议。卖方可以不时修订本条款。除非经双方签署表明修订本条款的意图的书面协议，否则买方不得变更或修订本条款。买方或卖方均不得将其在本条款下的任何权利或义务转让；但是，对于卖方通过兼并、重组、整合、资产转让、股权转让或其他方式出售或转让其全部或实质上全部业务的，卖方可以将其在本条款、销售协议或任何订单下的任何权利或义务转让。如果本条款或任何销售协议的任何条款无效、不可强制执行或违背任何法律，则该条款应视为从本条款和/或该销售协议中分离，并且本条款和/或该销售协议剩余条款的效力不受影响。本条款中根据其性质是双方合理希望在本条款或任何已被接受的订单到期或终止后继续生效的条款，包括但不限于第 4 条、第 5 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条和本第 14 条，应在本条款或任何已被接受的订单到期或终止后继续生效。

15. 语 言

x条款以中文版和英文版撰写和签署。本条款的两个语言版本具有同等效力和作用。两个语言版本之间如有任何不一致之处，应以英文版为准。