Contract
会 社 名 | x x x 製 薬 株 式 会 社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | 手 代 x x |
(コード番号 4507 東証第一部) | ||
問合せ先 | 広 報 部 長 | x x x x |
TEL (06)6209-7885 |
中国平安との合弁会社設立に関する契約締結、
子会社の新設、子会社株式及び持分の譲渡契約締結の承認並びに、第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
xxx製薬株式会社(本社:大阪市中央区、代表取締役社長:xxx x、以下「xxxxx」又は「当社」といいます。)は、2020 年7月 13 日開催の取締役会において、2020 年3月 30 日付の当社、中国平安保険(集団)股份有限公司(本社:中国広東省、以下「平安集団」といい、その子会社及び関連会社を含めて「平安」と総称します。)及び中国平安人寿保険股份有限公司(本社:中国広東省、以下「平安人寿」といいます。)との間の資本業務提携に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、xxx(香港)(以下に定義します。)及び出資機能を有する平安集団の子会社である平安人寿との間で、合弁会社(本社:上海、以下「本合弁会社(上海)」といいます。)の設立に関する契約の締結を決議しました。また、xxx(香港)及び中国平安保険海外
(控股)有限公司の子会社であり平安集団の間接的な子会社である Tutum Japan Healthcare Limited(本社:ケイマン諸島、以下「平安海外」といいます。)との間で、合弁会社(本社:香
港、以下「本合弁会社(香港)」といい、本合弁会社(上海)とあわせて「本合弁会社」と総称します。)の設立に関する契約(以下、両契約をあわせて「本合弁契約」と総称します。)の締結についても決議しました。所定の手続きの後に交わされる本合弁契約の締結により、2020 年3月 30 日付
「中国平安保険(集団)股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1 にて発表しました当社の平安人寿への第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」といいます。)の実行前提条件を満たすことをお知らせします。
また、本合弁会社を現地にて統括することを目的として、xxx(香港)有限公司(所在地:香港、以下「xxx(香港)」といいます。)を当社の 100%子会社として設立することを決議いたしました。
加えて、当社の 100%子会社である C&O Pharmaceutical Technology(Holdings)Limited(本社:バミューダ、以下「C&O」といいます。)の傘下で販売機能を有する深圳市联诚医药有限公司(本社:中国広東省、以下「深セン販売会社」といいます。)及び医薬品製造機能を有する南京长澳制药有限公司(本社:中国江蘇省、以下「南京工場」といいます。)の持分全てを本合弁会社(上海)に譲渡する内容の2つの持分譲渡契約(以下「本持分譲渡」といいます。)、並びに一般用医薬品を手掛ける当社の 100%子会社のシオノギヘルスケア株式会社(本社:大阪府中央区、以下「シオノギヘルスケア」といいます。)の株式全てを本合弁会社(香港)に譲渡する内容の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡」といいます。)の締結についても決議いたしました。
記
Ⅰ 本合弁会社設立の概要
1. 本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的
当社と平安集団並びに平安人寿は、2020 年3月 30 日付「中国平安保険(集団)股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1にて発表しました通り、本合弁会社を通じて、①「データドリブン注1 の創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の創薬・開発」、②「AI テクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の品質保証」、③「O2O(Online to Offline)注2 を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の販売・流通」を主な事業として展開することを目的として本基本合意書を締結しております。
(1)本合弁会社(上海)
本合弁契約において、上記①~③の実行を目的として、今回新設するxxx(香港)が 51%、平安人寿が 49%出資して、本合弁会社(上海)を設立することについて合意しました。また、本合弁会社(上海)の傘下に、C&O の子会社である深セン販売会社及び南京工場の持分を 100%譲渡いたします。本合弁会社(上海)を当社の中国及びアジア事業の拠点と位置づけ、上記①~③の事業の展開を進めていく予定です。現時点で合意できている事業の具体的内容は以下の通りです。
① データドリブンの創薬・開発のプラットフォームの構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の創薬・開発
感染症、精神・神経・疼痛を重点疾患とし、当社がxx培ってきた疾患に対する理解と創薬力 に、平安が所有するライフスタイルに関するビッグデータと AI 解析技術を組み合わせることで、付加価値の高い革新的な医薬品やヘルスケアサービスを効率的に創出し、顧客それぞれのニーズを満たす個別最適なソリューションを提供できる創薬・開発プラットフォームを確立してまいりま す。また、当社に権利が帰属する製品・開発品の中国を含むアジアのテリトリーにおける独占交渉権を本合弁会社に与え、当社のグローバル開発品の開発拠点へと育成していきます。まずは本合弁会社の設立後速やかに、当社の多剤耐性グラム陰性菌感染症治療薬セフィデロコル及びオピオイド誘発性便秘症治療薬ナルデメジンの当該テリトリーにおけるライセンス契約の締結を行う予定で す。また、現在日本で開発中の新型コロナウイルス感染症関連の開発品(ワクチン、治療薬、診断薬)についても、適切なタイミングで本合弁会社にライセンスする方向で検討中です。
② AI テクノロジーによる製造・品質管理体制の構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の品質保証
医薬品の製造・品質管理の向上のため、当社が培ってきた製造、品質管理の技術やノウハウと、平安が有する AI テクノロジー注3 とを融合させ、新たな製造・品質管理システムの開発を行いま
す。製造及び分析の現場を AI を用いてリアルタイムで監視し工程を透明化するとともに、従来の管理システムを効率化することで、高品質と低コストを両立した革新的な医薬品製造・品質管理システムを構築し、そのシステムの普及を目指します。今回、本合弁会社(上海)傘下に統合予定の南京工場から試験運用を進めていく予定です。
③ O2O(Online to Offline)を活用した販売・流通プラットフォームの構築、及びそれによる医薬品(新薬・後発薬・一般用医薬品)の販売・流通
本合弁会社は、Ping An Good Doctor と協業し、成長を目指します。平安集団の関連事業である Ping An Good Doctor は、包括的でxx的なヘルスケアエコシステムを創出しました。今日、Ping An Good Doctor は、中国において最大のユーザー層(2019 年末の時点で 31,520 万人のユーザーが登録)を有するモバイル医療アプリケーションとなっており、社内に常勤する医療チームや独自の AI をベースとした医療システムを活用し、24 時間体制でオンライン診療、処方、医療機関の紹
介・予約、セカンドオピニオン、医薬品配送等のサービスを提供しています。当社が深セン販売会社及び南京工場を通じて中国で販売する後発薬、並びにシオノギヘルスケアが販売する一般用医薬品をこのヘルスケアプラットフォームに組み込み、供給を開始するとともに、当社がグローバルで承認を獲得したセフィデロコル等の新薬の中国を含むアジアテリトリーへの早期展開を図ります。また自社の製品・開発品の展開と並行して、医療ニーズの高い新薬、後発薬、一般用医薬品の導入を積極的に行うことで、さらなる製品ラインナップの拡充と顧客満足度の向上に努めます。
注1:リアルワールドデータ、マーケティングデータ、WEB 解析データ等、データに基づいて判断・アクションすることをいいます。
注2:オンラインである WEB とオフラインである実店舗とを組み合わせて、マーケティング・販売活動を促進することをいいます。
注3:人間の知的ふるまいの一部を、ソフトウェア等を用いて、人工的に再現する技術、また画像や音声の認識、監視、及び異常・不正の検知や予測を行う技術等を指します。
(2)本合弁会社(香港)
本合弁契約において、上記①~③を実行するにあたっての資本投資、知的財産ライセンスマネジメント、中国を含むアジアのテリトリー内各国への製品輸出入業務を目的として、今回新設するxxx(香港)が 51%、平安海外が 49%の株式を保有する形で、本合弁会社(香港)を設立することで合意しました。そして、本合弁会社(香港)の傘下にシオノギヘルスケアの 100%株式を譲渡
し、中国を含むアジアテリトリーのお客様へシオノギヘルスケアの製品をお届けしてまいります。また、本合弁会社設立及び本株式譲渡により創造される予防から治療にまで至る新プラットフォームビジネス、また本合弁会社で開発された一般用医薬品を日本事業にも取り込んでいくことを期待しております。それによりxxxxxxxxxにとって最も重要な日本事業の更なる飛躍を目指します。
当社は 2020 年6月1日に、2030 年のビジョン及びその達成に向けた成長戦略となる新中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030」(以下「STS2030」といいます。)を公表しました 2。当社が 2030 年に成し遂げたいビジョンは「新たなプラットフォームでヘルスケアのxxを創り出
す」ことであり、平安との本合弁会社設立におけるコンセプトは、本ビジョンに合致するものとなります。STS2030 の直近5ヵ年の計画である STS Phase 1では、「トータルヘルスケア企業として持続的な成長への Transformation を具現化する」ことを基本方針とし、新たな価値創造に向けた
「R&D 戦略」、「トップライン(売上)戦略」、及び価値創造を実現するための「経営基盤戦略」を進めております。トップライン戦略では、中国を日本・米国に並ぶ強化地域として位置付けており、今回設立する2つの本合弁会社は、当社のトータルヘルスケア企業へのビジネス変革を具現化し、新たな創薬・開発モデルの構築と、トップラインの成長を実現する上で中心的な役割を担います。
2.設立する本合弁会社の概要(予定)
(1)本合弁会社(上海)の概要
(1) | 名 称 | 平安xxx有限公司(当局による承認を条件とします。) |
(2) | 所 在 地 | 中国上海徐汇区凯滨路 199 号凯滨国际大厦 |
(3) | 代 表 者 | 董事x x CEO xx xx |
(4) | 設 立 年 月 日 | 2020 年8月予定 |
(5) | 事 業 x x | 投資、医薬品、臨床検査薬・機器の研究、開発、販売等、IT 関連の技術開発、サービス業務 |
(6) | 決 算 期 | 12 月 |
(7) | x x 額 | 人民元で 450 億円に相当する額 |
(8) | 株 主 構 成 | xxx(香港)51%、平安人寿 49% |
(2)本合弁会社(香港)の概要
(1) | 名 称 | xxxxx(香港)有限公司(当局による承認を条件とします。) |
(2) | 所 在 地 | 香港尖沙咀広東道 30 号 新港中心二座 911-12 室 |
(3) | 代 表 者 | 董事x x CEO xx xx |
(4) | 設 立 年 月 日 | 2020 年8月予定 |
(5) | 事 業 x x | 資本投資、財務及び金融サービス、IP ライセンスマネジメント、アジア各国への製品輸出入業務 |
(6) | 決 算 期 | 3月 |
(7) | x x 額 | 50 億円 |
(8) | 株 主 構 成 | xxx(香港)51%、平安海外 49% |
(3)本合弁会社の資本関係
100%
51%
100%
51%
平安xxx(香港)有限公司
(社名は当局の承認を条件とします。)
中国平安保険海外(控股)有限公司
平安xxx有限公司
(社名は当局の承認を条件とします。)
xxx(香港)有限公司
深圳市联诚医药有限公司南京長澳製薬有限公司
2%
中国平安人寿保険股份有限公司
中国平安保険(集団)股份有限公司
xxx製薬株式会社
99.51%
49%
100%
100%
Tutum Japan Healthcare Limited | ||
49% |
100%
シオノギヘルスケア株式会社
3.合弁相手先の概要
(1)本合弁会社(上海)の合弁相手先(2019 年 12 月 31 日現在)
(1) | 名 称 | 中国平安人寿保険股份有限公司 | ||
(2) | 所 在 地 | 中国広東省xxxxxxxxx 0000 x平安金融センター14、15、 16、37、41、44、45、46 階 | ||
(3) | 代 表 者 | 董事長 丁新民 | ||
(4) | 事 業 x x | 生命保険 | ||
(5) | 資 本 金 | 527,416 百万円 | ||
(6) | 設 立 年 月 日 | 2002 年 12 月 17 日 | ||
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 33,800,000,000 株 | ||
(8) | 決 算 期 | 12 月 | ||
(9) | 従 業 員 数 | 96,008 人(連結) | ||
(10) | 主 要 取 引 先 | 個人 | ||
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | 中国銀行、中国工商銀行、中国建設銀行、平安銀行 | ||
(12) | 大 株 主 及 び持 株 比 率 | 中国平安保険(集団)股份有限公司 | 99.51% | |
(13) | 当事会社間との関係 | |||
資 本 関 係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 | ||
割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
為替レートは中国銀行(Bank of China)が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート 100 円
=6.4086 中国元を採用しております。
(2)本合弁会社(香港)の合弁相手先(2019 年 12 月 31 日現在)
(1) | 名 称 | Tutum Japan Healthcare Limited |
(2) | 所 在 地 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands |
(3) | 代 表 者 | XXX Xxxxxx, Director |
(4) | 事 業 x x | 投資事業 |
(5) | 資 本 金 | 40 億 2,093 万円 |
(6) | 設 立 年 月 日 | 2019 年3月 29 日 |
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 3株 |
(8) | 決 算 期 | 12 月 |
(9) | 従 業 員 数 | なし |
(10) | 主 要 取 引 先 | なし |
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | 中国銀行 | |
(12) | 大 株 主 及 び持 株 比 率 | 中国平安保険海外(控股)有限公司 100% | |
(13) | 当事会社間との関係 | ||
資 本 関 係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 | |
割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
為替xxxは米国財務省が公表した 2019 年 12 月 31 日のレート1米国ドル=108.53 円を採用しております。
(3)合弁相手先の親会社の概要(2019 年 12 月 31 日現在)
(1) | 名 称 | 中国平安保険(集団)股份有限公司 |
(2) | 所 在 地 | 中国広東省深圳市xx区xxx 5033 号平安金融センター |
(3) | 代 表 者 | 董事長 [兼 CEO] xxx |
(4) | 事 業 x x | 保険事業、銀行事業、資産運用事業、テクノロジー事業 |
(5) | 資 本 金 | 285,242 百万円 |
(6) | 設 立 年 月 日 | 1988 年3月 21 日 |
(7) | 発 行 済 株 式 数 | A 株 10,832,664,498 株、H 株 7,447,576,912 株 |
(8) | 決 算 期 | 12 月 |
(9) | 従 業 員 数 | 180 万人(142 万人の保険販売代理人を含む)(連結) |
(10) | 主 要 取 引 先 | ― |
(11) | 主 要 取 引 銀 行 | ― |
(12) | 大 株 主 及 び持 株 比 率 | Hong Kong Securities Clearing Company Nominees Limited 33.44% Shenzhen Investment Holdings Co., Ltd. 5.27% Hong Kong Securities Clearing Company Limited 4.48% New Orient Ventures Limited 3.91% Business Fortune Holdings Limited 3.27% China Securities Finance Corporation Limited 2.99% Central Huijin Asset Management Ltd. 2.65% Shum Yip Group Limited 1.41% Dacheng Fund-Agricultural Bank of China -Dacheng Zhongzheng Financial Asset Management Plan 1.10% Huaxia Fund-Agricultural Bank of China -Huaxia Zhongzheng Financial Asset Management Plan 1.09% |
(13) | 当事会社間との関係 |
資 本 関 係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません。 | |
割当予定先が保有し ている当社の株式数 | 該当事項はありません。 | ||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
為替レートは中国銀行(Bank of China)が公表した 2019 年 12 月 31 日の中間レート 100 円
=6.4086 中国元を採用しております。
Ⅱ 子会社新設の概要
1.子会社新設の目的
平安集団との長期的パートナーシップの構築に向け、本合弁会社を現地にて統括し、事業運営をサポートする目的で、その拠点となる現地法人を香港に設立予定です。
2.新設する子会社の概要
(1) | 名 称 | xxx(香港)有限公司 |
(2) | 所 在 地 | 香港尖沙咀広東道 30 号 新港中心二座 911-12 室 |
(3) | 代 表 者 | 董事長 xx xx |
(4) | 設 立 年 月 日 | 2020 年7月予定 |
(5) | 事 業 x x | 中国・アジア地域の事業運営サポート |
(6) | 決 算 期 | 3月 |
(7) | 資 本 金 | 257 億円 |
(8) | 株 主 構 成 | 当社 100% |
Ⅲ 本持分譲渡の概要
1.本持分譲渡の目的
「1.本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的」をご参照下さい。なお、本持分譲渡後におきましても、深セン販売会社及び南京工場は引き続き当社の連結子会社となる予定であり、連結上の異動はありません。
2.譲渡する持分の概要
(1)本合弁会社(上海)に持分譲渡する子会社(深セン販売会社)の概要
(1) | 名 称 | 深圳市联诚医药有限公司 |
(2) | 所 在 地 | 中国広東省深圳市羅湖区深南東路集浩大厦 501-516 室 |
(3) | 代 表 者 | 董事長 xx |
(4) | 設 立 年 月 日 | 2004 年3月 29 日 |
(5) | 事 業 x x | xx薬(漢方薬)、化学原料薬、化学薬製剤、抗生剤製剤、生物化学医薬品の卸売り、輸出入及び関連業務 |
(6) | 決 算 期 | 12 月 |
(7) | 資 本 金 | 38 億 8,120 万円 |
(8) | 株 主 構 成 | Angel Zone Development Group Limited 100% |
為替レートは中国銀行(Bank of China)が公表した 2020 年3月 31 日の中間レート1中国元=
15.65 円を採用しております。
(2)本合弁会社(上海)に持分譲渡する子会社(南京工場)の概要
(1) | 名 称 | 南京長澳製薬有限公司 |
(2) | 所 在 地 | 中国江蘇省南京市江北区科新路 63 号 |
(3) | 代 表 者 | 董事x x 保啓 |
(4) | 設 立 年 月 日 | 1997 年8月 13 日 |
(5) | 事 業 x x | 医薬品開発、生産(省の医薬品監督管理局の生産許可証に定める事項に基づき生産経営する)、自社製品の販売、道路普通貨物運送 |
(6) | 決 算 期 | 12 月 |
(7) | 資 本 金 | 50 億 9,557 万円 |
(8) | 株 主 構 成 | 長澳(香港) 控股有限公司 100% |
為替xxxは三井住友銀行(Xxxxxxxx Xxxxxx Banking Corporation)が公表した 2020 年3月 31
日の中間レート1米ドル=108.81 円を採用しております。
3.持分譲渡の相手先の概要
「2.設立する本合弁会社の概要(予定)(1)本合弁会社(上海)の概要」をご参照下さい。
Ⅳ 本株式譲渡の概要
1.本株式譲渡の目的
「1.本合弁会社設立、本持分譲渡及び本株式譲渡の目的」をご参照下さい。なお、本株式譲渡後におきましても、シオノギヘルスケアは引き続き当社の連結子会社となる予定であり、連結上の異動はありません。
2.譲渡する株式の概要
(1)本合弁会社(香港)に株式譲渡する子会社の概要
(1) | 名 称 | シオノギヘルスケア株式会社 |
(2) | 所 在 地 | 大阪府大阪市中央区xx2丁目6番 18 号 淀屋橋スクエア7階 |
(3) | 代 表 者 | 代表取締役社長 xx x |
(4) | 設 立 年 月 日 | 2016 年1月 15 日 |
(5) | 事 業 x x | 一般用医薬品、医薬部外品、管理医療機器、健康食品等のヘルスケア 商品の開発・製造販売 |
(6) | 決 算 期 | 3月 |
(7) | 資 本 金 | 1,000 万円 |
(8) | 株 主 構 成 | 当社 100% |
3.株式譲渡の相手先の概要
「2.設立する本合弁会社の概要(予定)(2)本合弁会社(香港)の概要」をご参照下さい。
Ⅴ 日程
(1) | 取 締 役 会 決 議 日 | 2020 年7月 13 日 |
(2) | 本 合 弁 契 約 締 結 日 | 2020 年7月下旬(予定) |
(3) | 本 合 弁 会 社 設 立 日 | |
本 合 弁 会 社 ( x x ) | 2020 年8月(予定) | |
本 合 弁 会 社 ( 香 港 ) | 2020 年8月(予定) | |
(4) | 子 会 社 新 設 日 | 2020 年7月(予定) |
(5) | 本持分譲渡の契約締結日 | 2020 年8月(予定) |
本 持 分 譲 渡 の 実 行 日 | 2020 年9月(予定) | |
(6) | 本株式譲渡の契約締結日 | 2020 年8月(予定) |
本 株 x x x の 実 行 日 | 2020 年 12 月(予定) |
Ⅵ 第三者割当による自己株式の処分
本第三者割当は、当社及び平安集団又はその子会社との間で、本合弁会社の設立に係る合弁契約書が締結されていること、及び、割当予定先が本第三者割当を引き受けるにあたって必要となる各種許認可を取得していること等をその実行前提条件としておりました。2020 年7月下旬予定の本合弁契約の締結により全ての実行前提条件が満たされることから、以下の要領で本第三者割当を本合弁契約締結日から5営業日を目途に速やかに行う予定です。なお、本第三者割当の詳細について
は、2020 年3月 30 日付「中国平安保険(集団)股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」1 をご参照ください。
処分要領
(1) | 処分期間 | 2020 年7月1日から同年7月 31 日まで(予定) |
(2) | 処分株式数 | 普通株式 6,356,000 株 |
(3) | 処分価額 | 1株当たり 5,276 円 |
(4) | 調達資金の額 | 33,534,256,000 円 |
(5) | 募集又は処分方法(割当予定先) | 第三者割当の方法によります。(平安人寿) |
(6) | その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価 証券届出書の効力発生を条件とします。 |
Ⅶ 今後の見通し
本合弁会社設立、子会社の新設、本株式譲渡及び本持分譲渡により 2021 年3月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中です。精査の結果、業績予想の修正が必要と判断しましたら速やかに公表いたします。
以 上
参考:
1. プレスリリース: 2020 年3月 30 日 中国平安保険(集団)股份有限公司との資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
2. プレスリリース: 2020 年6月1日 新中期経営計画の策定について