第二信託 ABL
ドライバー・ジャパン・テン
第二信託受益権及び
第二信託 ABL
商品内容説明書
2021 年 2 月 22 日
みずほ証券株式会社
（貸金業登録番号：xxx知事(6)第 28771 号）
BNP パリバ証券株式会社
（貸金業登録番号：xxx知事(4)第 31372 号）
投資家の皆様へ
第二信託契約に基づき、委託者兼当初受益者としてのxxx証券株式会社（以下｢MHSC｣といいます。）により、第二信託受託者としての新生信託銀行株式会社（以下｢第二信託受託者｣といいます。）に対し信託された、第一信託 ABL（以下｢第一信託 ABL｣といいます。）の貸付債権を裏付け資産とする信託受益権（以下｢本受益権｣又は｢第二信託受益権｣といいます。）が、MHSC及び第二信託受益権に係る引受人としての BNP パリバ証券株式会社（以下｢BNPP｣といい、 MHSC 及びBNPP を以下｢アレンジャー｣といいます。）により、投資家に販売されます。
第二信託 ABL は、第二信託 ABL 契約に基づき各貸付人（以下｢第二信託 ABL 貸付人｣といいます。）から第二信託受託者に対して実行されるxxxです。
本受益権については、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第
3 条に該当することにより、本受益権の取得の申込みの勧誘に関し、金融商品取引法第 4 条第 1 項の規定による届出は行われておりません。
本商品内容説明書は、金融商品取引法第 13 条の規定に基づく目論見書又は同法第 37 条の 3 の
規定に基づく契約締結前交付書面及び貸金業法（昭和 58 年法律第 32 号。その後の改正を含みます。）の規定に基づく契約締結時交付書面ではありません。
本受益権の譲渡、質入、その他の担保権の設定を行うには、第二信託受託者の事前の書面による承諾が必要です。本受益権の保有者が本受益権の譲渡に際し、第二信託受託者の承諾を求める場合、本受益権の譲受人が誓約事項、受益者の義務の全ての承継及び第二信託契約に基づく本受益権の制限（第二信託契約に基づく破産手続不申立特約を含みますが、これに限られません。）に合意する書面を第二信託受託者に対して提出することが必要となります。詳しくは、下記第一部（本受益権及び第二信託 ABL に関する情報）、Ⅲ（本受益権及び第二信託 ABL に関する事項）、 3.（本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項）をご参照下さい。
第二信託 ABL の譲渡、質入、その他の担保権の設定を行うには、第二信託受託者の事前の書面による承諾が必要です。第二信託 ABL 貸付人が第二信託 ABL 契約に基づく権利を譲渡するに際し、第二信託受託者の承諾を求める場合、第二信託 ABL の譲受人が誓約事項及び第二信託 ABL 契約に基づく第二信託 ABL の制限（第二信託 ABL 契約に基づく破産手続不申立特約及び責任財産限定特約を含みますが、これらに限られません。）に合意する書面を第二信託受託者に対して提出することが必要となります。詳しくは、下記第一部（本受益権及び第二信託 ABL に関する情報）、Ⅲ（本受益権及び第二信託 ABL に関する事項）、3.（本受益権及び第二信託 ABLに関するその他の事項）をご参照下さい。
本受益権及び第二信託 ABL に関しては、いかなる人又は団体によっても、その元本の支払が保証されるものではなく、本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、債務者の倒産若しくはその他の信用状態の悪化又はその他の理由により元本割れとなるおそれがあります。さらに、本受益権及び第二信託 ABL の市場価値は、金利、第一信託 ABL の価値などの変化に伴い変動し、かかる変動により、本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人が損失を被ることもあります。本受益権の購入又は第二信託 ABL の貸付けに際しては、本商品内容説明書をよくお読み頂き、必要であれば法律、金融のアドバイザーにご相談頂き、本受益権及び第二信託 ABL の性質、リスク等をご理解頂いたうえ、十分な知識とご経験に基づき、投資をご判断、ご決定下さい。本受益権及び第二信託 ABL のリスクに関しては、第一部（本受益権及び第二信託 ABL に関する情報）、Ⅲ（本受益権及び第二信託 ABL に関する事項）、4（本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に重大な影響を及ぼしうる要素）を注意してお読み下さい。但し、本商品内容説明書は、本受益権及び第二信託 ABL に関するリスクを全て特定・示唆するものではありませんので、ご留意ください。
本商品内容説明書では、第二信託契約、第二信託 ABL 契約及びその他の取引文書の規定を要約しており、全てを網羅しているわけではありません。本受益権の購入又は第二信託 ABL の貸付けの検討に際しては、関連する取引文書を併せてご参照下さい。
アレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL についてマーケットメイクを行う場合（アレンジャーは、マーケットメイクを行う義務を負うものではありません。）、ビッド価格とオファー価格の差額から収益を得ることがあります。アレンジャーがマーケットメイクをした場合、アレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL を購入しようとする価格は、マーケットの状況及びその他の要素によりますが、本受益権及び第二信託 ABLの発行価格若しくは額面金額、又はアレンジャーが本受益権及び第二信託 ABL を売却しようとする価格よりも著しく低い価格となる可能性があります。
アレンジャーがマーケットメイクの過程その他を通じて本受益権及び第二信託 ABL の保有者となった場合において、アレンジャーが本受益権の信託受益者又は第二信託 ABL の貸付人としての立場で行う、決議及び/又は承諾等を含む行為は、他の本受益権の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の利益に沿うものとは限りません。
アレンジャーは、本取引の共同主幹事アレンジャーとして行為しています。アレンジャーは、VWFSJ 及びアレンジャー間のアレンジメント契約の規定に従い、VWFSJ からアレンジメント手数料を受領します。本取引に関し、上記手数料のほか、法律費用、受託者報酬、格付報酬、サービシング手数料等が支払われます。
アレンジャーは、本取引から様々な付随的利益を得ることがあり、本取引に対するアレンジャーのインセンティブは、第二信託 ABL 貸付人や受益権売買契約における買主のそれとは一致しない場合がありま
す。特に、xxxxxxは、取引を成功させることにより、当該取引や他の取引における顧客及び他の当事者をアシストする能力を高めることができ、これらの取引から、手数料その他の収入を得ることができます。加えて、成功裏に終わる取引において顧客に関連するサービスを提供することは、アレンジャーと様々な当事者との関係を広げ、さらなる事業の拡張を促進することになると考えられます。さらに、アレンジャーは、成功裏に終わる取引が市場の先例となり、将来類似の取引を扱う場合や、類似の商品の評価を行う際におけるアレンジャーの能力を高めることによっても、成功裏に終わる取引からの利益を得られると考えています。
アレンジャーは、金融商品取引法第 158 条の 38 第 2 項に規定する特定第一種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として指定されている、証券・金融商品あっせん相談センター（以下
｢FINMAC｣といいます。）との間で、紛争解決手続開始に関する基本契約を締結しています。さらに、アレンジャーは、FINMAC の苦情処理手続による紛争処理及び同法同条第 3 項に規定する特定第二種金融商品取引業務に係る紛争解決手続を整えています。本取引に関する苦情又は紛争について FINMAC を利用される場合には、FINMAC（電話：0120－64－5005）にご連絡ください。
第二信託受託者が、監督官庁その他権限を有する政府機関等から本受益権又は第二信託 ABLの譲渡代金又は譲渡代金の支払方法について報告を求められた場合、本受益権の保有者又は第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者の求めに応じて、速やかに必要な報告又は関連する情報を報告しなければなりません。
第二信託契約、第二信託 ABL 契約及び他の取引文書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。
本書において用いる用語の意味については、別途定める場合のほか、第四部（定義）に規定される意味によります。
目 次
3. 本受益権の名称及び種類並びに本受益権及び第二信託 ABL の地位 12
II. 本受益権の販売及び第二信託 ABL の貸付の実行方法に関する事項 14
3. 本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項 21
4. 本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託ABL の元本返済及び利息の支 払に重大な影響を及ぼし得る要素 26
第四部 定義 101
第五部 定義された用語の索引 119
別紙 1054
自動車ローン債権の構成過去のパフォーマンス・データ
1. 仕組みの概要スキーム図
第一部
本受益権及び第二信託 ABL に関する情報
VWFS Japan
(第一信託委託者 )
(劣後受益者)
第二信
受託者
自動車ローン債権を信託
優先受益権を全額償還劣後受益権
MHSC | ||
(第一信託 ABL 貸付人) (第二信託委託者 ) | ||
第二信託受益権
BNPP
（引受人）
投資家
(日本国内の投資家)
第一信託
新生信託銀行株式会社第一信託受託者
ABL
xx受益権を償還
自動車ローン債権
劣後受益権
第一信託 ABL 第一信託 ABL を信託
第二信託
新生信託銀行株式会社託
第二信託受益権
第一信託 ABL
第二信託 ABL
第二信託 ABL
投資家
7
(1) 仕組みの概要
(a) 第一信託委託者としてのフォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス･ジャパン株式会社
（以下｢VWFSJ｣といいます。）及び第一信託受託者としての新生信託銀行株式会社の間で 2021 年 2 月 22 日付で締結される第一信託契約に基づき、VWFSJ は、第一信託受託者に対し、信託開始日に自動車ローン債権を信託し、VWFSJ 及び第一信託受託者は、かかる信託の後、貸付実行日までの間に、動産・債権譲渡特例法に基づく自動車ローン債権の信託の登記により、かかる信託についての第三者対抗要件を具備します。VWFSJ は、第一信託受託者に対し、現金信託日において、当初現金準備金の追加信託を行います。
(b) 第一信託受託者は、第一信託契約に基づいて優先受益権及び劣後受益権を発行し、
VWFSJ は、これらの信託受益権の当初の受益者となります。
(c) 第一信託受託者は、MHSC との間で 2021 年 2 月 22 日付で第一信託 ABL 契約を締結し、2021 年 2 月 25 日付で同契約に基づく金銭の借入れを行い、当該借入金を原資として、同日付にて、自動車ローン債権の信託により信託開始日に設定された優先受益権を、第一信託 ABL の貸付金を用いて償還します。
(d) MHSC 及び第二信託受託者としての新生信託銀行株式会社は、2021 年 2 月 22 日付で第二信託契約を締結し、MHSC は、第二信託受託者に対し、第二信託開始日に、第一信託 ABL 契約に基づき同日貸付実行することにより取得する貸付債権を信託し、かかる信託について、第一信託 ABL の借入人としての第一信託受託者の確定日付のある書面による承諾により、速やかに対抗要件を具備します。
(e) 第二信託受託者は、第二信託当初受益者による指図に従い、第二信託 ABL 貸付人との間で 2021 年 2 月 22 日付で第二信託 ABL 契約を締結し、2021 年 2 月 25 日付
（以下｢クロージング日｣といいます。）で同契約に基づく金銭の借入れを行い、当該借入金を原資として、同日付にて、第二信託 ABL の貸付金相当額に満つるまで、第二信託受益権を償還します。
(f) 上記(e)に記載する第二信託受益権の一部償還の後、第二信託当初受益者としての MHSC は、(i) MHSC 及び第二信託受益権に係る引受人としての BNPP の間で締結される受益権売買契約又は (ii) MHSC 及び譲受人との間で締結される受益権売買契約に基づいて残存する第二信託受益権を譲渡します。xxx譲渡については、第二信託受託者の書面による承諾に確定日付を付することにより対抗要件が具備されます。
MHSC から BNPP に対する、受益権売買契約に基づく第二信託受益権の譲渡の後、 BNPP は、BNPP 及び譲受人との間で締結される受益権売買契約に基づき第二信託受益権を譲渡します。xxx譲渡についても、第二信託受託者の書面による承諾に確定日付を付すことにより対抗要件が具備されます。
(g) VWFSJ 及び第一信託受託者は、2021 年 2 月 22 日付でサービシング契約を締結します。サービシング契約の規定に基づき、VWFSJ は、第一信託受託者より自動車ローン債権の回収業務を受託し、第一信託受託者を代行してかかる業務を行います。VWFSJ、株式会社ジャックス（以下｢JACCS｣といいます。）及び第一信託受託者間また、VWFSJ、 SMBC ファイナンスサービス株式会社（以下｢SMBC ファイナンスサービス｣といいます。）及び第一信託受託者間で、各々サブ・サービシング契約を締結します。サブ・サービシング契約の規定に基づき、JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスは、VWFSJ がサービシング契約に基づき受託した業務の一部を、VWFSJ より受託し、かかる業務を行います。
(h) 早期償還事由が発生していないこと及びその他の一定の条件の下、VWFSJ は、第一信託受託者に対し、追加信託設定日において、追加自動車ローン債権を追加信託し、 VWFSJ 及び第一信託受託者は、かかる信託の後速やかに、動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記により、かかる信託についての第三者対抗要件を具備します。追加自動車ローン債権の信託により設定される優先受益権は、リボルビング期間内に償還されます。
(2) 信用補完の概要
劣後受益権による信用補完
当初自動車ローン債権の信託により当初優先受益権及び当初劣後受益権が設定されます。また、追加自動車ローン債権の信託により追加優先受益権及び追加劣後受益権が設定されます。追加劣後受益権は、発生と同時に、すでに VWFSJ が保有する劣後受益権に併合されるものとし、劣後受益権は、信託期間を通じて VWFSJ により保有されます。
当初抽出基準日における当初自動車ローン債権の割引元本残高の総額は、64,171,277,269円です。当初優先受益権の金額（以下｢当初優先受益xx本残高｣といいます。）は、 60,000,000,000 円（当該金額は、優先受益権比率に当初抽出基準日における当初自動車ローン債権の割引元本残高の総額を乗じた額以下の金額です。）であり、当初劣後受益権の元本の金額は、当初抽出基準日における当初自動車ローン債権の割引元本残高の総
額から当初優先受益xx本残高を控除した金額です。当初劣後受益権の元本の金額は、現金信託日における現金準備金の信託により増加します。
追加優先受益権の金額は、(i)優先受益権比率に追加抽出基準日における追加自動車ローン債権の割引元本残高の総額を乗じた金額と、(ii)交付可能金額から、当該追加信託設定日と同日の信託計算日における計算により、直後の第一信託交付日において下記第二部
（信託財産に関する情報）、I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、(2)（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)(信託期間中の信託財産の分配)、A.（第一信託）(a)から(g)までに基づき分配される一切の金額を控除した金 額のうち、いずれか少ない方の金額となります。追加劣後受益権の元本金額は、追加抽出基準日における当該追加自動車ローン債権の割引元本残高の総額から関連する追加優先受益権の金額を控除し、当該追加信託設定日と同日の信託計算日に現金準備金勘定に記帳された金額（もしあれば）及び第一信託契約に基づき直前の信託計算日から繰り越された金額（もしあれば）を加算したものです。
第一信託契約において、信託期間中、交付可能金額の中から、公租公課、第一信託受託者及びサービサーの報酬、第二信託コストを含む第一信託の費用の支払の後に、第一信託 ABL の利息の支払がなされる旨、及び、リボルビング期間の満了後早期償還事由の発生前 については、さらに ABL 支払元本額の支払がなされる旨が規定されます。早期償還事由の発生前における劣後受益者に対する劣後受益xx本支払金額の支払は、他の全ての分配が行われた後に限り行われます。早期償還事由の発生後は、第一信託 ABL 契約に基づく残存する元本残高に満つるまでの金額が、第一信託契約に従った範囲内で支払われ、この場合、劣後受益者に対する元本の償還及び配当の支払は、他の全ての分配が完了した後に信託回収勘定に残余金額がある場合に限り行われます。
また、第一信託契約において、早期償還事由が発生していない限り、第一信託受託者は、貸倒自動車ローン債権を、劣後受益者に対して現状有姿交付することができる旨が規定されています。この場合、劣後受益xx本残高は、現状有姿交付された当該貸倒自動車ローン債権の割引元本残高に相当する金額だけ減少します。
超過担保による信用補完
ABL 超過担保必要額相当の超過担保が設定されます。ABL 超過担保必要額は、(a)各第一信託交付日における ABL 超過担保比率に直前の回収期間の末日において第一信託の信託財産として残存する自動車ローン債権の割引元本残高の総額を乗じた金額（1 円未満
の端数は切り上げるものとする。）と(b) 417,127,727 円のいずれか大きい方をいうものとされています。
ABL 超過担保比率は、当初以下のように設定されています。
・ リボルビング期間においては、8.5%;
・ リボルビング期間の経過後においては、11.5%
但し、いずれかのレベルの信用補完増加事由が発生した場合には、以下に従うものとします。累積グロス損失率が(i) 2021 年 8 月以前における各信託計算日において 0.5%、(ii) 2021 年
9 月から 2022 年 5 月までの間の各信託計算日（同日を含む。）において 0.8%、(iii) 2022
年 6 月から 2023 年 2 月までの間の各信託計算日（同日を含む。）において 1.15%を超過
する場合には、レベル 1 信用補完増加事由が発生したものとみなされます。かかるレベル 1 信用補完増加事由が発生した場合、ABL 超過担保比率は 17.0%となります。
累積グロス損失率がいずれかの信託計算日において 1.6%を超過する場合、レベル 2 信用補完増加事由が発生したものとみなされます。かかるレベル 2 信用補完増加事由が発生した場合、ABL 超過担保比率は 100%となります。
いずれの時点においても、最も高い ABL 超過担保比率が適用されます。
2. 関連当事者
(a) 第一信託委託者、サービサー：
フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス･ジャパン株式会社
(b) 第一信託受託者、第一信託 XXX の借入人、第二信託受託者及び第二信託 ABL
の借入人：
新生信託銀行株式会社
(c) 第一信託 ABL 貸付人、第二信託委託者、第二信託当初受益者：xxx証券株式会社
(d) 保証人及びxx・xxxxx：
株式会社ジャックス及び SMBC ファイナンスサービス株式会社
(e) 格付機関：
ムーディーズ SF ジャパン株式会社、フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社及び S&P グローバル SF ジャパン株式会社
(f) 自動車ローン債権に関する検査機関：東京共同会計事務所
(g) 投資家に対する第二信託受益権の売主：
xxx証券株式会社及び BNP パリバ証券株式会社（MHSC により譲渡される第二信託受益権に係る引受人）
3. 本受益権の名称及び種類並びに本受益権及び第二信託 ABL の地位
(1) 本受益権の名称
ドライバー・ジャパン・テン信託受益権
(2) 本受益権の種類
金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に規定される信託受益権であり、信託法第
185 条及び金融商品取引法第 2 条第 1 項第 14 号に規定される受益証券ではありません。
(3) 本受益権及び第二信託 ABL の地位
各本受益権は、配当の分配、元本の償還並びに第二信託 ABL の利息の支払及び元本の返済に係る優先順位に関して、相互にいかなる優先性及び劣後性も有さず、各本受益権間及び第二信託 ABL との間において、同順位かつ同一の権益及び権利を有するものとされています。また、各第二信託 ABL は、その権利及び利益について相互に同 順位とし、また本受益権の配当の分配及び元本の償還並びに第二信託 ABL の利息の支払及び元本の返済に係る優先順位に関して、相互に優先及び劣後なく、本受益権との間において、同順位かつ同一の権益及び権利を有するものとされています。なお、第二
信託 ABL 貸付人は、第二信託の信託財産以外の借入人たる第二信託受託者の固有財産又は信託財産を、自己の債権の引当てとすることができないものとされています。
(4) 格付
本受益権及び第二信託 ABL は、(i)ムーディーズ SF ジャパン株式会社により Aaa (sf)、 (ii)フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社により AAAsf、(iii)S&P グローバル SF ジャパン株式会社により AAA (sf)の格付を、それぞれ取得することが予定されています。これらの格付は、配当及び利息が期日どおりに支払われ、また、元本の全額が 2029 年 6 月の第二信託交付日までに償還及び返済されるために十分な資金があるか否かという確実性の評価に基づき、本受益権及び第二信託 ABL につき付与されるものです。信用格付は、本受益権及び第二信託 ABL の購入、売却又は保有を推奨するものではなく、いかなる場合においても、一社、二社又は全ての格付機関により、改訂、保留又は撤回される可能性があります。なお、本受益権及び第二信託 ABL を対象とした格付の改訂、保留又は撤回は、本受益権及び第二信託 ABL の市場価格に重大な影響を与える可能性があります。
4. 本受益権及び第二信託 ABL の概要
本受益権の概要 | 第二信託 ABL の概要 | |
総額 | 33,800,000,000 円 | 26,200,000,000 円 |
予定配当率／利 率 | 年率 0.10% | 年率 0.10% |
発行価格/貸付額 | 100% | 100% |
予定元本償還/返 済日 | 2025 年 7 月 | 2025 年 7 月 |
最終元本償還/返 済日 | 2029 年 6 月の第二信託交付日 | 2029 年 6 月の第二信託交付日 |
予定される格付 | ムーディーズにより Aaa (sf) Fitch により AAAsf S&P により AAA(sf) | ムーディーズにより Aaa (sf) Fitch により AAAsf S&P により AAA(sf) |
形態 | 信託受益権（但し、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に規定される信託受益権で あり、信託法第 185 条及び金融商品取引 法第 2 条第 1 項第 14 号に規定される受益証券ではありません。） | 責任財産限定特約付資産担保貸付 |
II. 本受益権の販売及び第二信託 ABL の貸付の実行方法に関する事項
1. 本受益権の販売に関する事項
(1) 単位価格
1 単位当たり 1 億円
(2) 本受益権の総額
338 億円
(3) 発行価格
本受益権の元本額の 100%
(4) 購入申込の期限及び購入申込の方法
購入申込は、2021 年 2 月 10 日から 2021 年 2 月 22 日までの間に、MHSC 又は
BNPP のいずれかと受益権売買契約を締結する方法により行われます。
(5) 購入価格の支払日及び支払方法
本受益権の購入価格（以下｢購入価格｣といいます。）は、クロージング日に、MHSC又は BNPP に対し、受益権売買契約に定める方法により支払われます。
(6) 販売手数料
販売手数料は無償とします。
(7) 取得の申込みの勧誘の方法
本受益権の取得の申込みの勧誘は、その取得勧誘に係る本受益権の保有者が 499 名未満となるように行われます。
2. 第二信託 ABL の貸付の実行方法に関する事項
(1) 貸付の期限及び貸付の方法
貸付申込は、2021 年 2 月 22 日に、第二信託 ABL 貸付人及び借入人である第二信託受託者との間で、第二信託 ABL 契約を締結する方法により行われます。
(2) 第二信託 ABL の実行日及び実行方法
第二信託 ABL は、第二信託貸付実行日である 2021 年 2 月 25 日の第二信託 ABL契約に定める時間までに、第二信託 ABL 契約に定める貸付額を、回収金口座に入金 することにより行われます。なお、送金手数料は第二信託 ABL 貸付人の負担となります。
III. 本受益権及び第二信託 ABL に関する事項
1. 配当及び利息の交付日
(1) 交付日
本受益権及び第二信託 ABL の配当及び利息の支払は、第二信託交付日に行われます。第二信託交付日は、初回を 2021 年 3 月 29 日とし、以降、各月 28 日及び第二信託終了日とします。但し、当該日が営業日ではない場合、交付は翌営業日になされるものとし、当該翌営業日が翌月となる場合には、当該交付日は、前営業日とします。
(2) 予定される配当率／利率年率 0.10%
(3) 配当及び利息の計算
各第二信託交付日において支払われるべき本受益権に係る配当及び第二信託 ABLに係る利息は、以下及び下記第二部（信託財産に関する情報）、I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、(2)（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、B.（第二信託）並びに第二信託 ABL の条件に従い、関連する利息計算期間の初日における各第二信託の信託受益者の第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高に応じて、支払われるものとされています。
各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われる配当及び利息の額は、関連する利息計算期間の初日における各第二信託の信託受益者の第二
信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高に適用利率を乗じ、各利息計算期間につき、1 年を 360 日（各暦月の実日数に関係なく、 30 日間の月が 12 ヶ月あるものとみなして計算する。）として日割計算される金額（除算は計算の最後に行い、1 円未満の端数は切り捨て）とされています。初回の利息計算期間に関して支払われる配当及び利息の額を計算する場合においては、利息計算期間とは、第二信託貸付実行日（同日を含まない。）から、初回の第二信託交付日（同日を含む。）までの期間をいうものとされています。①初回又は最終回の利息計算期間が暦月 1 ヶ月より長い場合は、当該暦月 1 ヶ月を 30 日とみなし、その上で当該超過日
を 30 日に加算して計算します。また、②初回又は最終回の利息計算期間が暦月 1 ヶ
月より短い場合は、当該暦月 1 ヶ月を 30 日とみなし、その上で当該不足日を 30 日から控除して計算します。
第二信託の信託財産内における現金の不足により、第二信託交付日において第二信託の信託受益者に対する配当及び第二信託 ABL の利息の全部又は一部の弁済ができない場合には、かかる第二信託の信託受益者に対する未払配当及び第二信託 ABLの未払利息は、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約の規定に従い、次回の第二信託交付日に繰り延べられます。
2. 本受益権の償還及び第二信託 ABL の返済
(1) 償還日及び返済日
上記 1.(1)（交付日）に定める交付日と同一の日
(2) 本受益権の償還及び第二信託 ABL の返済
リボルビング期間中、本受益権及び第二信託 ABL の元本は、償還又は返済されませ ん。リボルビング期間満了後は、本受益権及び第二信託 ABL の各元本の償還額及び返済額の合計額は、各信託計算期間に関し第一信託受託者から第二信託受託者に支払われる貸付債権の元本の弁済額と同額とし、各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し、以下及び下記第二部（信託財産に関する情報）、I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、(2)（管理、運用及び信託財産の処分）、 (d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、B.（第二信託）並びに第二信託 ABL の条件に従い本受益権及び第二信託 ABL の元本が、第二信託交付日に、関連する利息計算期間の初日における各第二信託の信託受益
者の第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高に応じて、償還及び返済されます。
各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われるべき本受益権に係る元本の償還金額及び第二信託 ABL に係る元本の返済金額は、各信託計算期間に関し第一信託受託者から第二信託受託者に支払われる貸付債権の元本の弁済額を、関連する利息計算期間の初日における各第二信託の信託受益者の第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高に基づき、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の間において按分比例にて分割した金額とし、1 円未満の端数は切り捨てるものとされています。
各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して支払われるべき元本金額の計算の結果 1 円未満の金額が生じた場合、かかる端数額は合算し、以下の順位及び方法に従い各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して追加的に支払われます。
(x) 各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、各第二信託の信託受益者の第二信託受益xx本残高及び各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高の額が多額であるものを優先するものとし（但し、下記(y)及び(z)に従います。）、
(y) 第二信託の信託受益者の第二信託受益xx本残高及び/又は各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高の額が同額で、かつ第二信託の信託受益者の保有する本受益権に付された番号又は第二信託 ABL 貸付人の保有する第二信託 ABL に付された債権番号の小さいものを優先し、及び
(z) 第二信託の信託受益者の第二信託受益xx本残高及び/又は各第二信託 ABL 貸付人の第二信託 ABL 元本残高の額が同額、又は本受益権に付された番号又は第二信託 ABL 貸付人の保有する第二信託 ABL に付された債 権番号が同一である場合、第二信託の信託受益者に優先的に支払うものとします。
上記(x)から(z)までにかかわらず、第二信託受託者は、端数額の分配について、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人にとってよりxxと考えられる他の方法を採用することができるが、義務ではないものとされています。
リボルビング期間中、第一信託 ABL に係る元本は返済されません。リボルビング期間の満了後、早期償還事由の発生までは、交付可能金額の範囲内で、かつ下記第二部
（信託財産に関する情報）、I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、(2)
（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、A.（第一信託）及び第一信託 ABL 契約の規定に従い、第二信託受託者に対し、第一信託 ABL に係る元本の返済として、各第一信託交付日において、ABL 支払元本額が支払われます。
早期償還事由の発生後においては、交付可能金額の範囲内で、かつ、下記第二部
（信託財産に関する情報）、I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、(2)
（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、A.（第一信託）及び第一信託 ABL 契約の規定に従い、本受益権の元本の全額及び第二信託 ABL の元本の全額に満つるまでの償還及び返済がなされます。
(3) 最終償還/返済期日
2029年6月における第二信託交付日
(4) 予想償還額及び返済額並びに予想加重平均残存年限
第一信託の信託財産から回収される回収金は、期限前完済及び自動車ローン債権の延滞の毎月の発生状況に応じ、必ずしも当初予想された金額とならない可能性があります。本受益権及び第二信託 ABL に関して、各第二信託交付日における実際の元本償還及び返済額は、かかる回収金の状況により変化する可能性があり、その結果、償還及び返済額、償還期間及び返済期間並びに加重平均残存年限が当初の予想と異なる場合があります。以下の前提に基づく、本受益権及び第二信託 ABL の償還額及び返済額、償還期間及び返済期間並びに加重平均残存年限の予想は、以下のとおりです。
前提：
(i) 損失又は延滞が発生しないこと。
(ii) 年率換算した期限前弁済率が 10%であり、クリーンアップコールが行使されること。
実際の償還及び返済は、以下の償還/返済シナリオとは大きく異なる可能性がありますので、ご留意下さい。
予想償還/返済額 | ||
期限前弁済率 10%、総損失/延滞 0％、クリーンアップコール 10%行使 | ||
加重平均残存年限 （WAL）： | 2.58 年 | |
期間 (年月) | 月末残存元本金額（円） | 償還/返済額 （円） |
2021 年 3 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 4 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 5 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 6 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 7 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 8 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 9 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 10 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 11 月 | 60,000,000,000 | - |
2021 年 12 月 | 60,000,000,000 | - |
2022 年 1 月 | 60,000,000,000 | - |
2022 年 2 月 | 60,000,000,000 | - |
2022 年 3 月 | 58,091,524,289 | 1,908,475,711 |
2022 年 4 月 | 56,129,411,794 | 1,962,112,495 |
2022 年 5 月 | 54,284,072,454 | 1,845,339,340 |
2022 年 6 月 | 52,474,687,382 | 1,809,385,072 |
2022 年 7 月 | 50,308,051,912 | 2,166,635,470 |
2022 年 8 月 | 48,195,824,621 | 2,112,227,291 |
2022 年 9 月 | 46,394,546,441 | 1,801,278,180 |
2022 年 10 月 | 44,668,830,836 | 1,725,715,605 |
2022 年 11 月 | 43,263,474,702 | 1,405,356,134 |
2022 年 12 月 | 41,818,305,574 | 1,445,169,127 |
2023 年 1 月 | 39,600,208,320 | 2,218,097,254 |
2023 年 2 月 | 37,890,910,685 | 1,709,297,635 |
2023 年 3 月 | 36,153,622,658 | 1,737,288,027 |
2023 年 4 月 | 34,232,478,907 | 1,921,143,751 |
2023 年 5 月 | 32,833,467,322 | 1,399,011,585 |
2023 年 6 月 | 31,420,223,381 | 1,413,243,941 |
2023 年 7 月 | 29,548,458,323 | 1,871,765,058 |
2023 年 8 月 | 27,730,642,348 | 1,817,815,976 |
2023 年 9 月 | 26,022,204,887 | 1,708,437,461 |
2023 年 10 月 | 23,919,930,338 | 2,102,274,548 |
2023 年 11 月 | 22,352,408,494 | 1,567,521,844 |
2023 年 12 月 | 20,696,855,783 | 1,655,552,712 |
2024 年 1 月 | 19,411,533,460 | 1,285,322,323 |
2024 年 2 月 | 18,416,499,743 | 995,033,716 |
2024 年 3 月 | 17,518,347,325 | 898,152,419 |
2024 年 4 月 | 16,586,661,252 | 931,686,073 |
2024 年 5 月 | 15,785,044,509 | 801,616,743 |
2024 年 6 月 | 14,975,542,433 | 809,502,076 |
2024 年 7 月 | 14,043,080,987 | 932,461,446 |
2024 年 8 月 | 13,127,958,735 | 915,122,252 |
2024 年 9 月 | 12,383,674,037 | 744,284,697 |
2024 年 10 月 | 11,653,289,630 | 730,384,408 |
2024 年 11 月 | 11,037,986,836 | 615,302,794 |
2024 年 12 月 | 10,427,384,300 | 610,602,537 |
2025 年 1 月 | 9,474,483,230 | 952,901,069 |
2025 年 2 月 | 8,723,058,389 | 751,424,841 |
2025 年 3 月 | 7,920,206,831 | 802,851,558 |
2025 年 4 月 | 7,027,041,013 | 893,165,818 |
2025 年 5 月 | 6,449,565,829 | 577,475,184 |
2025 年 6 月 | 5,846,347,723 | 603,218,106 |
2025 年 7 月 | 0 | 5,846,347,723 |
(5) 加重平均残存年限
以下の本受益権及び第二信託 ABL の加重平均残存年限（WAL）は、本受益権の発行日及び第二信託 ABL の第二信託貸付実行日から、当該本受益権の購入者及 び第二信託 ABL 貸付人に対する当該本受益権及び第二信託 ABL の元本が償還又は返済される日までの経過平均期間（1 年を 360 日とし、各暦月の実日数に関係なく、 1 ヶ月を 30 日とみなして計算するものとします。）を示したものです（なお、総損失又は延滞が発生しないことを前提としています。）。かかる本受益権及び第二信託 ABL の加重平均残存年限は、とりわけ自動車ローン債権の期日弁済、期限前弁済又は清算による返済の割合により影響されます。
加重平均残存年限
総損失/延滞 0%、クリーンアップコール 10%行使
第二信託受益権又は第二信託 ABL | |||
期限前弁済率 | 加重平均残存年限 | 初回元本弁済 年月 | 満期日 年月 |
0% | 2.78 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 9 月 |
5% | 2.67 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 8 月 |
10% | 2.58 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 7 月 |
15% | 2.49 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 5 月 |
20% | 2.41 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 4 月 |
25% | 2.32 年 | 2022 年 3 月 | 2025 年 2 月 |
＊総損失/延滞が 0%であり、クリーンアップコールが行使されたことを前提としています。
＊上記の数値は当初抽出基準日におけるプールカットに基づくものです。
3. 本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項
(1) 譲渡の制限
本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者の事前の書面による承諾なくして、本受益権及び第二信託 ABL の分割、譲渡、質入れ、又はその他の担保権の設定をすることができません。第二信託受託者は、下記(2)の要件が満たされている場合には、本受益権の譲渡にかかる承諾を不合理に拒否、保留又は遅延しないものとします。
(2) 譲渡の方法
本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人が、本受益権又は第二信託 ABL を譲渡する場合には、かかる者（以下本 3.（本受益権及び第二信託 ABL に関するその他の事項）において｢譲渡人｣といいます。）は、(i)第二信託受託者に対し、当該譲渡の譲渡予定日から 7 営業日前までに、譲受人の商号、住所等及び譲渡予定日を
通知し（但し、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成 19 年法律第 22 号。
その後の改正を含む。）第 4 条に基づき第二信託受託者において譲受人に関する取引時確認が必要とされる場合、譲渡人は、第二信託受託者が当該譲渡前に上記取引時確認を完了させることができる期間内に、かかる確認に必要な情報を第二信託受
託者に通知するものとします。）、(ii)第二信託受託者による上記取引時確認の完了を条件として、第二信託受託者に対し、譲受人との連名で、当該譲渡の譲渡予定日から 3 営業日前までに、(x)大要第二信託契約に添付する様式の第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書（以下｢第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書｣といいます。）、又は(y)大要第二信託 ABL 契約に添付する様式の第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書（以下｢第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書｣といいます。）を提出し、(iii)その譲受人に、(x)本受益権の譲渡の場合には譲受人をして一定の表明及び保証を行わせ、(a)第二信託の信託受益者の義務の承継及び本受益権に対する制限（第二信託契約に基づく倒産手続不申立ての遵守事項を含みますが、これらに限られません。）、(b)下記(4)（第二信託の信託受益者の制限及び誓約）及び(c)第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に規定される取決めに関する合意に関する遵守事項に同意させる必要があり、(y)第二信託 ABL の譲渡の場合には譲受人をして一定の表明及び保証を行わせ、譲渡人の貸付人としての義務の引受け及び第二信託 ABL 契約に基づく第二信託貸付債権に対する制限（第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に規定される、第二信託 ABL 契約に基づく倒産手続不申立ての遵守事項を含みますが、これらに限られません。）に係る遵守事項に同意させる必要があります。但し、第二信託受益権の譲渡が、(A) 第二信託当初受益者から譲受人
（引受人を含みます。）に対してなされる場合、又は(B) 第二信託当初受益者から引受人への譲渡後直ちに、引受人から譲受人に対してなされる場合には、上記(i)及び(ii)に規定される通知及び書類の提出に関して要求される期限については適用されません。本受益権の譲渡の場合、第二信託受託者は、第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に承諾印を押印し、譲受人又は譲渡人が、承諾印の押印された第二信託受益権譲渡承諾依頼書兼承諾書に確定日付を付するものとします。第二信託 ABL の譲渡の場合、第二信託受託者は、第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に承諾印を押印し、譲受人又は譲渡人が、承諾印の押印された第二信託 ABL 譲渡承諾依頼書兼承諾書に確定日付を付するものとします。但し、第二信託受託者は、以下の場合、本受益権及び第二信託 ABL の譲渡を承認しません。
(a) 当該譲渡の予定日が、報告日の直後の営業日から第二信託交付日までの期間に該当するとき。
(b) 上記(2)(iii)項に定める譲受人の同意に関する文書を受領していないとき。
(c) 譲受人が、反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者と関係を有し、これに関 与し、又は反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者のいずれかに該当し、又は反社会的行為を行う者であるとき。
(d) 譲受人が(i)米国人（1933 年米国証券法（その後の改正を含みます。）に係るレギュレーション S にて定義されます。）、(ii)アメリカ合衆国居住者、又は(iii)上記(i)若しくは(ii)に規定される者の計算で又はかかる者の代理として行動している者であるとき。
(e) 譲受人が金融商品取引法第 2 条第 31 項に定義される特定投資家でないとき。
(f) 譲受人が外国法人の場合、下記(i)及び(ii)の条件を充足せず又は下記(iii)に規定する書面を第二信託受託者に交付しないとき。
(g) 本受益権の譲渡の場合、本受益権の譲渡の結果、第二信託の信託受益者の総数が 499 を超え、又は、第二信託受益権の単位の総数が 499 を超えるとき。
(h) 第二信託 ABL の譲渡の場合、譲受人による第二 ABL 契約に基づく義務の履行が適用法令等に違反、抵触する場合又は譲受人による第二 ABL 契約に基づく義務の履行に必要な政府当局による承諾、許可、授権等を取得していない又はこれらの承諾等が無効若しくは停止されているとき、又は
(i) 第二信託 ABL の譲渡の場合、第二信託 ABL の譲渡の結果、第二信託 ABL
の価額が 1 億円未満になるとき。
上記(f)記載の譲受人が外国会社の場合については、(i)その外国会社が日本に支店を有しており、(ii)当該支店は日本の源泉徴収税の適用を免除されるものであると第二信託受託者が認め、かつ、(iii)当該外国会社が、(x)第二信託受託者及びその他必要と認められる者に現在有効な源泉徴収の免除証明書を提示し、その写しを提出すること及び(y)現在の源泉徴収の免除証明書の有効期間が満了する場合には、第二信託受託者の満足する形式及び内容で、第二信託受託者及びその他必要と認められる者に新たな源泉徴収の免除証明書を提示し、その写しを提出することの合意を含む書面を第二信託受託者に交付しない限り、第二信託受託者は、当該譲渡の承認をしないことにつき、譲渡人は同意するものとします。かかる源泉徴収免除証明書の有効期間の満了若しくは源泉徴収免除証明書を無効にするその他の事由又はその他の理由により第二信託受託者又は第二信託の信託財産が損害を被った場合、譲渡人又は本受益権
若しくは第二信託 ABL を購入する外国会社は、第二信託受託者又は第二信託の信託財産に対し、直ちにかかる損害を賠償するものとします。
(2-2)第二信託 ABL の無断譲渡
第二信託 ABL 契約第 17.1 条ないし第 17.3 条の規定に違反し又は義務を怠った｢第二信託貸付債権｣の譲渡（かかる譲渡を以下、｢無断譲渡｣といい、｢無断譲渡｣に係る譲渡人を｢無断譲渡人｣、｢無断譲渡｣に係る譲受人を｢無断譲受人｣、｢無断譲渡｣に係る譲渡対象債権を｢無断譲渡債権｣といいます。）が行われた場合、｢借入人｣は、以下のいずれかに定める取扱いをすることができるものとします。但し、借入人は、かかる取扱いにより生じたいかなる損害についても一切の責任を負わないものとします。
(a) ｢借入人｣は、追加的な手続を行うことなく、｢無断譲受人｣を｢無断譲渡債権｣の債権者として取り扱うことができるものとします。
(b) ｢無断譲受人｣が、当該｢第二信託貸付債権｣の譲渡が「無断譲渡」であることを知り、又は重過失により知らなかった場合には、借入人は｢無断譲渡人｣を｢無断譲渡債権｣の債権者として取り扱うことができるものとします。この場合、｢無断譲渡債
権｣に係る利息の支払及び元本の弁済は、｢無断譲渡人｣に対して行うものとします。
｢無断譲渡人｣及び｢無断譲受人｣は、｢無断譲渡｣により生じる紛争につき、自らの費用及び責任において解決するものとします。｢無断譲渡人｣は、｢無断譲渡｣により、｢借入人｣、他の貸付人（｢無断譲受人｣を除きます。）及び｢信託受益者｣が損害を被った場合、かかる損害を賠償するものとします。
(3) 手数料及び費用
本受益権又は第二信託 ABL の譲渡に関連して発生する費用は、譲受人及び譲渡人が連帯して負担するものとします。
(4) 第二信託の信託受益者の制限及び誓約
(a) 第二信託の信託受益者は、信託法第 37 条第 2 項に規定される信託財産の状況に関する開示資料の作成に必要な情報、その他第二信託に関する重要な情報、又は第二信託の信託受益者以外の者の利益を害するおそれのない他の情報を除き、信託法第 38 条第 1 項に基づき第二信託受託者に関する文書を閲覧し又は謄写することを請求できません。
(b) 信託法第 39 条第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、第二信託の信託受益者は、第二信託受託者に対し、信託法第 39 条第 1 項各号に規定される事項について、開示することを請求できません。
(c) 各第二信託の信託受益者は、以下の権利を行使しないことにつき同意します。
(i) 信託法第 58 条第 1 項に基づく受託者の解任の申立権。
(ii) 信託法第 150 条第 1 項に基づく第二信託の変更を命ずる裁判の申立権。
(iii) 信託法第 165 条第 1 項に基づく第二信託の終了を命ずる裁判の申立権。
(d) 第二信託の信託受益者は、第二信託開始日に開始し、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が第二信託受益権及び第二信託 ABL に基づいて支払われるべき全ての資金を受領した日から 1 年と 1 日が経過するまでの間、第二信託の信託財産に関して、日本法若しくは外国法に基づき、いかなる管轄地においても、破産の手続若しくは他の類似の倒産手続の開始の申立てをし、若しくは第三者をしてかかる申立てをさせ、又は第三者による申立てに参加若しくは同意する権限を有しないものとします。第二信託の信託受益者は、第二信託の信託財産以外の第二信託受託者の固有財産及び信託財産に対して、差押、仮差押その他の強制執行手続又は保全命令の申立てを行わないものとします。但し、(i)本(d)第二文は、第二信託受託者の故意又は過失により第二信託の信託受益者に損失又は損害が生じた場合における、第二信託受託者の固有財産に対するそれらの申立てに関しては適用されず、また、(ii)本(d)の定めは、第二信託契約の定めに従って第二信託受託者が責任を負う場合には、適用されないものとします。
(5) 第二信託 ABL 貸付人の制限及び誓約
第二信託 ABL 契約において、第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務（第二信託受託者の故意又は過失の結果発生した債務は除きます。）に関して、第二信託 ABL 貸付人は、第二信託の信託財産以外の第二信託受託者の固有財産又は信託財産を引当てとすることはできません。第二信託 ABL 契約に基づき第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務（第二信託受託者の故意又は過失の結果発生した債務は除きます。）が、第二信託の信託財産によって完済されない場合には、第二信託 ABL 貸付人は残額に係る債権を全て放棄したものとみなされます。
第二信託 ABL 契約において、第二信託受託者が第二信託 ABL 貸付人に対して負担する債務（第二信託受託者の固有財産に関し、第二信託受託者の故意又は過失の結果発生した債務は除きます。）に関して、第二信託 ABL 貸付人は、第二信託の信託財産以外の第二信託受託者の固有財産及び信託財産に対して、差押、仮差押その他の強制執行手続又は保全命令の申立てを行わないものとします。
第二信託 ABL 貸付人は、第二信託貸付実行日から、第二信託貸付人が第二信託 ABL に基づいて支払われるべき全ての資金の返済を受領した日から 1 年と 1 日が経過するまでの間、第二信託の信託財産に関して、日本法若しくは外国法に基づき、いかなる管轄地においても、破産の手続若しくは他の類似の倒産手続の開始の申立てをし、若しくは第三者にかかる申立てをさせ、又は第三者による申立てに参加若しくは同意する権限を有しないものとします。
第二信託契約及び第二信託 ABL 契約において、各第二信託 ABL 貸付人及び第二信託受託者は、第二信託 ABL 契約に基づく当該第二信託 ABL 貸付人の第二信託受託者に対する全ての債権は、第二信託の信託財産の破産手続において、破産法第 99 条第 2 項に従い約定劣後破産債権となることを確認しています。
4. 本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に重大な影響を及ぼし得る要素
本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払は、第二信託の信託財産からの支払に左右され、第二信託の信託財産からの支払は、第一信託から第二信託への支払に依拠します。
(a) 本受益権及び第二信託 ABL の元本を下回るリスク
本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払は第一信託の信託財産を構成する自動車ローン債権の回収状況に影響されるため、自動車ローン債権の損失及び遅滞額によっては、予定された本受益権及び第二信託 ABL の収益配当及び利息の支払、並びに元本償還又は元本返済に必要な額に不足が生じることがあり、さらに、本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABLの元本返済及び利息の支払は自動車ローン債権及び金銭によって構成される第一信託の信託財産からのみなされるため、本受益権の保有者及び第二信託 ABL 貸付人は、当該第一信託の信託財産の総額が本受益権及び第二信託 ABL の元本償還及び返済に必要な額に不足することとなった場合には損失を被ることがあります。
但し、自動車ローン債権に係る債務の支払は、VWFSJ 及び保証人の間の保証契約
（以下｢保証契約｣といいます。）に従って保証人によって保証されています。債務者が、自動車ローン債権に係る月々の分割支払を 3 ヶ月以上怠った場合又は自動車ローン契約に定められた期限の利益喪失事由の発生の結果未払残高の期限の利益を喪失した場合、保証人は保証契約に従って未払残高を支払うものとされています。しかしながら、 (i)債務者が割賦販売法に基づき分割払いを拒否する権利を主張する場合で、VWFSJが債務者に対して支払を請求することが困難と判断した場合、又は(ii)債務者が、関連する自動車ローン契約に従って最終の分割支払時にディーラー又は VWFSJ に対して購入自動車の売却オプションを行使したものの、xxxxx又は VWFSJ が、保証人に対して保証人と VWFSJ 間の契約に従って事前に合意した額を支払う義務を怠った場合等は、保証契約に基づき、保証人は、保証債務を免れるものとされています。
上記記載のリスクは、第一信託契約における優先劣後構造を含む、本受益権及び第二信託 ABL のために施される信用補完措置の限度で緩和されています。
(b) 自動車ローン債権が全額期限前返済されるリスク
上記(a)記載の通り、本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払は、第一信託の信託財産を構成する自動車ローン債権の回収状況に影響されます。自動車ローン契約においては、債務者は期限前返済手数料を支払うことによって期限前返済を行うことができる旨が規定されています。自動車ローン債権が期限前返済される割合は様々な要素に基づくため、期限前弁済のタイミング及び金額によっては、本受益権の収益配当及び元本償還並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
上記記載のリスクは、第一信託契約における優先劣後構造を含む、本受益権及び第二信託 ABL のために施される信用補完措置の限度で緩和されています。
(c) 第一信託委託者としてのVWFSJ の倒産手続に関するリスク自動車ローン債権について：
第一信託契約に基づく、VWFSJ から第一信託受託者への自動車ローン債権の信託に関して、VWFSJ の破産、民事再生、会社更生又はその他の倒産手続（以下総称して
｢倒産手続｣といいます。）において、裁判所又は管財人が、(i)第一信託受託者の自動車ローン債権に対する権利は担保権とみなすと判断し、又は(ii)自動車ローン債権の所
有権は破産財産又は再生債務者若しくは更生会社としての VWFSJ になお属していると判断することにより、第二信託受託者による第一信託 ABL に係る回収が関連する倒産手続に服するリスクがあります。しかしながら、以下の理由により上記リスクは低いものと考えられます。
(i) VWFSJ 及び第一信託受託者は自動車ローン債権の担保目的ではない真正な信託を意図しており、第一信託契約の条項に第一信託契約の当事者のかかる意図を反映させることを意図しています。
(ii) VWFSJ は、サービシング契約に基づくサービサーとして第一信託受託者に信託譲渡された自動車ローン債権についての権利義務を有すること及び劣後受益権を保有することを除き、第一信託契約において、自動車ローン債権について何ら権限を有しません。
(iii) VWFSJ は、第一信託契約において、第一信託契約に規定される一定の限定的な場合を除いて自動車ローン債権を第一信託受託者から買戻し、又は交付を要求する権利を有さず、第一信託契約に規定される一定の限定的な場合を除いて自動車ローン債権を第一信託受託者から買い戻す義務を負いません。第一信託契約において、第一信託受託者は、第一信託契約に規定される一定の限定的な場合を除いて、VWFSJ に対して信託された自動車ローン債権の買戻しを要求し又は当該自動車ローン債権の代物弁済により支払を行うことを認められておらず、また、 VWFSJ からの買戻しの要求に応じる義務を負っていません。
(iv) VWFSJ は、第一信託受託者からサービシング契約に基づくサービサーとして合理的なサービシングフィーを受領し、また、VWFSJ は、劣後受益者として一定の条件のもとで、第一信託受託者から配当を受領します。しかしながら、かかる権利を除き、 VWFSJ は第一信託受託者に信託された自動車ローン債権の回収金又はその投資からの収益に対し何ら権利を有しません。
(v) VWFSJ が信託期間中劣後受益権を保有することは、第一信託 ABL 貸付人としての第二信託受託者に対し、また結果として、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して信用補完の機能を果たすものですが、当該信用補完の水準は、格付機関から取得した格付及び債権プールの属性等を勘案して信用補完に必要な水準として合理的に算出された適正な割合を超えるものではなく、自動車ローン債権に係るリスクの大半は第一信託受託者に移転しており、第一信託委託
者の下には限定されたリスクしか残存していないと評価できるため、第一信託譲渡の担保目的を有しない真正信託譲渡性を損なう水準には至っていないと考えられます。
(vi) 第一信託契約に基づく VWFSJ から第一信託受託者への自動車ローン債権の信託については、動産・債権譲渡特例法に基づき、債務者を除く第三者に対する対抗要件が具備されます。
(vii) VWFSJ は、第一信託受託者に対し、信託された自動車ローン債権の弁済期における債務者の信用を担保する責任を負いません。従って、当該自動車ローン債権について当初の想定を超えて延滞又は不履行が生じた場合における損失は、第一信託 ABL 貸付人たる第二信託受託者ひいては第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により負担され、VWFSJ は第一信託受託者及び第二信託受託者ひいては第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し当該損失を補償しません。
保証人による保証について：
保証契約に基づき VWFSJ によって保証人に対して支払われる保証料の額は、自動車ローン債権の未払残高に基づき月次で計算され、このことから保証料の支払と保証人の債務の履行は双務関係にあると解される可能性があります。その結果、VWFSJ につき倒産手続が開始された場合、VWFSJ の管財人は、破産法第 53 条、民事再生法第 49
条及び会社更生法第 61 条（以上の法律を総称して｢倒産法｣といいます。）に基づき未履行の双務契約を解除により終了させる権利を有します。VWFSJ の管財人が倒産法に基づく解除権を行使した場合、自動車ローン債権は、以後保証人による保証を受けません。その結果、自動車ローン債権に基づく支払が債務者からの支払にのみ依拠することとなるリスクがあります。
(d) サービサーとしての VWFSJ の倒産手続に関するリスク回収金の送金について：
自動車ローン債権のサービシングは、自動車ローン債権の当初の保有者である VWFSJ によって行われます。VWFSJ に倒産手続が開始された場合、VWFSJ による自動車ローン債権の回収が一時的に停止され、又は回収金が VWFSJ の一般財産に混入する可能性があります。その結果、本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利益の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
しかしながら、上記リスクは、サービサーが、サービシング契約に従い、第一信託受託者に対する第二信託交付日の 4 営業日前に、当該第二信託交付日を含む回収期間につき予定される回収金額を預託金として事前に支払う義務を負っている限度で緩和されています。預託金の前払の詳細については、下記第二部（信託財産に関する情報）、Ⅱ
（信託財産を構成する資産の概要）、2.（信託財産を構成する資産の組成及び回収）、(2)（自動車ローン債権の回収及び第一信託受託者への引渡し）をご参照下さい。
また、サービサーがかかる預託金の支払を怠った場合には、第一信託受託者は、サブ・サービシング契約に基づき、JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスに対する通知をもって、かかる支払われなかった預託金に係る回収期間に対応する回収金を、直接第一信託受託者に対し、信託管理口座に銀行振込する方法により送金するよう要求するものとされており、かかる限度でも、上記のリスクは緩和されているといえます。
サービサー交代事由について：
第二部（信託財産に関する情報）、Ⅱ（信託財産を構成する資産の概要）、2.（信託財産を構成する資産の組成及び回収）、(4)（サービサー交代事由）に記載の通り、第一信託契約及びサービシング契約において、(i)サービサー交代事由が生じた場合、第一信託受託者は直ちに VWFSJ に対するサービシングの委託を終了することができ、(ii)その場合、第一信託受託者自身又はその他の第三者がサービサーとしての VWFSJ を承継する旨規定しています。かかるサービシングの委託の解除及び承継がなされた場合、その限りにおいて、サービサーの倒産手続の開始に関連する上記のリスクは減少します。しかし、サービサー交代事由には、サービサーによる倒産手続開始の申立てが含まれており、かかる倒産手続開始の申立てを原因として契約が解除により終了する旨の規定（以下｢解除条項｣といいます。）については、管財人又は債務者が会社更生手続又は民事再生手続等の事業再生手続において重要と考えられる未履行の双務契約について、破産法第 53 条、民事再生法第 49 条及び会社更生法第 61 条が管財人に付与した履行又は解除の選択権を侵害するとして、裁判所によって無効とされるリスクがあります。解除条項が裁判所によって無効とされた場合、VWFSJ に対するサービシングの委託を終了することができず、第一信託受託者又は第一信託受託者によって指名される第三者へのサービシング業務の承継が遅れ、本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
(e) 第一信託受託者及び第二信託受託者の倒産手続に関連するリスク
第一信託受託者及び第二信託受託者（以下総称して｢受託者｣といいます。）に倒産手続が開始した場合でも、信託法第 25 条により、信託財産中の自動車ローン債権及び現金は、受託者の破産財団、再生債務者又は更生会社としての受託者の財産に含まれません。但し、受託者が信託法に基づく自己の財産と信託財産の分別管理義務に違反し、信託財産の特定が困難となった場合、法的には信託財産に属する財産が厳密に特定されず、受託者に属するものとして扱われるというリスクがあります。また、債務者が受託者に対して有する債権をもって自動車ローン債権と相殺することに関しては、当該債務者が、当該自動車ローン債権が受託者の固有財産ではなく信託財産に属することを知らない場合等に、信託法第 22 条第 1 項但書きの適用により、その有効性が認められる可能性があります。
受託者は、信託事業を主要な事業とする者として、第一信託契約及び第二信託契約に基づく信託財産の維持、管理及び運用を行うものであるため、かかる受託者が分別管理義務に違反するリスクは一定程度限定的であると考えられます。しかしながら、受託者に倒産手続が開始した場合、信託業務が暫定的に停止される可能性があり、適時の本受益権の収益配当及び元本償還並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
(f) 保証人としての JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスの倒産手続に関するリスク
自動車ローン債権の支払債務は、保証人としての JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスにより保証されています。債務者が支払を遅延し、又は自動車ローン債権が不履行債権となった場合、保証人は保証契約に基づいてその債務を履行する義務を負います。いずれかの保証人に倒産手続が開始された場合、かかる保証人が保証する自動車ローン債権に基づく支払は債務者からの支払にのみ依拠することになります。保証契約に基づく支払については、上記(a)（本受益権及び第二信託 ABL の元本を下回るリスク）をご参照下さい。
(g) サブ・サービサーとしての JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスの倒産手続に関するリスク
JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスは、各業務委託契約に基づき、債務者の信用分析、債務者との交渉、債務者からの割賦金の回収及び回収した金銭の VWFSJ への引き渡し、自動車ローン契約書の保管、債務者のデータ保管、並びにその他の関連するサービスなどの自動車ローン債権に係るサービスの大部分を提供することを約しています。また、JACCS は、第一信託受託者、VWFSJ 及び JACCS 間で締結されるサブ・サービシン
グ契約に基づき、また、SMBC ファイナンスサービスは、第一信託受託者、VWFSJ 及び SMBC ファイナンスサービス間で締結されるサブ・サービシング契約に基づき各々第一信託受託者から委任を受けたサブ・サービサーとして、VWFSJ 及び JACCS 間並びに VWFSJ及び SMBC ファイナンスサービス間で締結されている各業務委託契約において VWFSJ に対し現在提供しているのと同様のサービスを履行することを受任します。さらに JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスは、サービサーがかかる預託金の支払を怠った場合において、第一信託受託者からサブ・サービシング契約に基づく通知を受けた場合には、かかる支払われなかった預託金に係る回収期間に対応する回収金を、直接第一信託受託者に対し、信託管理口座に銀行振込する方法により送金することとされています。JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスにつき倒産手続が開始された場合、当該サブ・サービサーによる自動車ローン債権の回収及び当該サブ・サービサーによって提供されるその他のサービスが一時的に停止され、又は、サービサーの不履行時に当該サブ・サービサーに期待された役割が実現されず、これらの結果、本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
いずれかのサブ・サービサーにサブ・サービサー交代事由が発生した場合、第一信託受託者は、サブ・サービシング契約に基づき、直ちに当該サブ・サービサーに対するサービシングの委託を終了させ、第一信託契約に基づきサブ・サービサー交代事由が発生していない他のサブ・サービサー又は他の事業体を任命することができます。サブ・サービサー交代事由はサブ・サービサーの倒産手続の開始の申立てを含みます。解除条項に関するリスクについては、上記(d)（サービサーとしての VWFSJ の倒産手続に関するリスク）をご参照下さい。
(h) 表明及び保証への依拠に関連するリスク
第一信託契約は、VWFSJ による第一信託受託者及び第二信託受託者の利益のための表明及び保証を含んでいます。これらの表明及び保証は、関連する抽出基準日において、自動車ローン債権及び自動車ローン契約が適格基準を満たしていることを含んでいます。第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人及び引受人は、かかる表明及び保証の遵守及び正確性を調査、探査又は確認する義務を負っておらず、また、それらは予定されていません。かかる表明及び保証が、それらがなされた時点において、重要な点に関して虚偽又は不正確であった場合には、VWFSJ は、第一信託契約に基づき、全ての又は関連する自動車ローン債権を買い戻す義務を負うことになります。第一信託受託者に対す る通知がなされた日又は第一信託委託者からの通知を第一信託受託者が受領した翌月の送金日においてかかる買戻しがなされます。VWFSJ がこれを履行する能力は、かかる買戻しのための資金力に依拠するものであり、VWFSJ の支払能力による影響を受けます。
さらに、VWFSJ が当該虚偽又は不正確な表明及び保証を、当該表明及び保証がなされた時点において重要なものではないと判断した場合、当該自動車ローン債権は買戻しの対象となりません。したがって、虚偽又は不正確な表明及び保証の重要性が合理的に決定されない場合、第一信託の信託財産に悪影響を及ぼすことがあります。
(i) 自動車ローン債権の信託譲渡に係る債務者対抗要件が具備されていないことに関連するリスク
第一信託契約は、第一信託委託者が、信託開始日又は追加信託設定日以降において、動産・債権譲渡特例法に従い、第一信託受託者とともに、自動車ローン債権の信託譲渡の登記を行う旨を規定しています。動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記は、第三者に対する対抗要件のみを具備する法的効果を有し、自動車ローン債権の譲渡に係る第一信託受託者の債務者に対する対抗要件の具備は、第一信託契約においては、当初は留保されています。したがって、第一信託受託者は、自己に移転した自動車ローン債権に関する権利について、債務者に対する対抗要件を具備することなく債務者に請求することはできません。VWFSJ に倒産手続が開始された場合には、債務者対抗要件が留保されていることにより第一信託受託者による回収が悪影響を受けることがあります。もっとも、VWFSJ に倒産手続が開始された場合、第一信託受託者は VWFSJに対するサービシングの委託を直ちに解除することができ、この場合、第一信託契約及びサービシング契約において、第一信託受託者に対する自動車ローン債権の信託譲渡に係る債務者対抗要件が、遅滞なく具備されるよう、第一信託受託者が VWFSJ に代わって債務者に対する通知を行うことができるものとされています。
また、第一信託受託者が自動車ローン債権の信託設定による譲り受けについて債務者に対する対抗要件を具備する以前に債務者が取得した VWFSJ に対する債権をもって、債務者が当該自動車ローン債権と相殺したような場合においては、第一信託受託者はその相殺の効力を争うことができないこととなります。もっとも、VWFSJ は、第一信託契約において自動車ローン債権に関し、関連する抽出基準日において、自動車ローン債権が債務者による相殺の抗弁の対象となっていないことを第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人及び（第二信託契約に基づく貸付債権の信託以降は）第二信託受託者に対し表明し、保証しており、また、信託契約の期間中、自動車ローン債権が適格基準の充足を欠くに至るような行為（債務者が自動車ローン契約に係る期限の到来した支払に関してサービサー又は第一信託受託者のいずれかに対して抗弁権又は抗弁権の原因を有するに至る行為を含むが、これらに限られない。）を行わないことを約束しており、かかる表明・
保証及び約束により、その限度において、上記のような債務者による相殺が行われるリスクは軽減されているものと考えられます。
(j) 購入自動車の登録に関連するリスク
債務者がディーラーから購入自動車を購入する場合には、自動車ローン契約、業務委託契約及びディーラー契約に従い、VWFSJ がディーラーに対して購入自動車の購入代金を当該債務者のために全額立替払いします。購入自動車の登録所有権は当初ディーラーが保有しますが、VWFSJ のディーラーに対する購入自動車の購入代金の支払により、購入者が自動車ローン契約に基づく全ての支払を VWFSJ に対して行うまでは、購入自動車に係る実質的な所有権は VWFSJ に移転します。購入者が、自動車ローン契約に基づく支払を履行せず、JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスが保証人として VWFSJ に対して支払を行った場合、保証に基づく債務の全ての履行により、購入自動車の実質的な所有権は VWFSJ から JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスに移転し、JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスの債務者に対する債権が完済その他の事由により消滅するまで、JACCS 又は SMBC ファイナンスサービスがかかる実質的所有権を保有することになります。業務委託契約に従い、購入自動車の登録所有者には、通常は、JACCS、 SMBC ファイナンスサービス又はディーラーがなり、例外的な場合に、債務者又は VWFSJがなることとなります。
第一信託契約に従い、自動車ローン債権が第一信託受託者に対して信託譲渡されたときには、VWFSJ の有する購入自動車の実質的所有権も、自動車ローン債権の支払の担保として第一信託受託者に移転します。第一信託受託者は、その場合においても購入自動車の登録所有者として記録されることはありませんが、購入自動車の登録所有者の支払不能事由又はサービサー交代事由が生じた場合に、第一信託受託者から請求された場合には、VWFSJ は、購入自動車を第一信託受託者又は第一信託受託者が指定する第三者の名義により登録するために必要な手続を行います。
2010 年 6 月 4 日の最高裁判決（平成 21 年（受）第 284 号自動車引渡請求事件）（以下｢2010 年判決｣といいます。）では、自動車ローンを提供していたクレジット会社が、債務者の倒産手続の開始後に、ディーラー名で登録されていた自動車の返還及び所有権の取得を請求することは認められませんでした。クレジット会社が当該自動車の登録所有者でなかったことがその理由となっています。2010 年判決が適用されると、上記購入自動車の債務者の倒産手続が開始された場合において、第一信託受託者が購入自動車の登録所有権の移転を請求することが認められないおそれがあります。もっとも、
2017 年 1 月 13 日の大阪地裁判決（平成 28 年（ワ）第 1965 号否認権行使請求事件）（以下｢2017 年判決｣といいます。）は、信販会社が立替払いによる法定代位により販売会社から原債権及び担保権（留保所有権）を取得した場合には、信販会社は車輌の登録名義なく留保所有権を別除権として行使することができると判断しました。2010 年判決との違いは、2017 年判決の場合には、約款の規定として「被告（信販会社）が販売会社に立替払を行った場合、民法の規定に基づき、被告（信販会社）は当然に販売会社に代位」する旨の規定があることが認定されており、信販会社が行使する留保所有権は、販売会社のもとで設定され、信販会社はそれに代位する形で行使するという点が明確にされている点があります。そして、法定代位の場合には、対抗要件を具備することなく権利を主張することができることから、2017 年判決においては、車輌の登録名義なく留保所有権を主張できると判断されたものと考えられます。2017 年判決が本件に適用された場合には、上記購入自動車の債務者の倒産手続が開始された場合においても、第一信託受託者が購入自動車の登録所有権の移転を請求することが認められることとなります。また、本件では留保所有権を第一信託受託者に移転させているものの、格付機関からの格付取得にあたっては、貸倒自動車債権の購入自動車からの回収は織り込んでおらず、上記リスクを考慮した信用補完水準が設定されています。
(k) 本受益権又は第二信託 ABL のセカンダリー市場が確立されていないことに関連するリスク
本受益権又は第二信託 ABL のセカンダリー市場は確立されていないため、本受益権又は第二信託 ABL の流動性は保証されておりません。したがって、第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、本受益権又は第二信託 ABL を適時に売却することができない可能性があり、かかる制限により売却価格に悪影響が及び、さらには、売却の成立が阻害される可能性があります。その結果、第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、投資コストをそれらの売却によって回収することができず、本受益権又は第二信託 ABL の元本の全額が償還又は返済がなされない場合には、損失が発生する可能性があります。さらに、本受益権又は第二信託 ABL の信用格付が格付機関によって格下げされる場合にも、売却価格は影響を受けるものと考えられます。また、本受益権又は第二信託 ABL は元本償還又は返済のタイミングに関連するリスクがあるため、本受益権又は第二信託 ABL が額面額以外の価格で購入された場合には、投資収益は結果として当初期待されていた収益と異なる可能性があり、元本額を回収できない可能性があります。
(l) 債務者からの抗弁（割賦販売法に基づく抗弁を含みます。）その他の主張に関連するリスク
自動車ローン債権は、債務者からその支払に関して主張される様々な抗弁のリスクを含んでいます。かかる抗弁は、(i)自然人たる債務者の権利能力、意思能力又は行為能力の否定、(ii)自動車ローン契約締結の際の意思表示の瑕疵（錯誤や詐欺等）の主張、 (iii)割賦販売法に定める申込の撤回の主張、(iv)消費者契約法（平成 12 年法律第
61 号。その後の改正を含みます。）に定める無効、取消事由の主張、(v)購入自動車が契約内容に適合しない（以下「契約不適合」といいます。）との主張等、合理性の有無を問わず、様々なものが考えられます。また、自動車ローン契約と、債務者とディーラーとの間の売買契約は別個独立の契約であるものの、自動車ローン契約と当該売買契約の間には、一定の関連性があることから、ディーラーの売買契約上の義務の履行又は履行能力に対する不満・不安といった事由が自動車ローン債権に係る支払を拒絶する理由として（その合理性の有無はともかくとして）主張されるおそれがあります。なお、自動車ローン債権については、割賦販売法が適用され、(i)債務者に対して、購入自動車の引渡しがなされていない場合、(ii)購入自動車に契約不適合が存在する場合、(iii)見本・カタログ等と現物が異なる場合、(iv)購入自動車の販売条件である役務が提供されていない場合、(v)その他購入自動車の販売について、ディーラーに対して生じている事由が存在する場合には、割賦販売法上、債務者の自動車ローン債権の支払の拒絶が認められる可能性があります。
債務者によるかかる支払の拒絶が一定の割合以上で発生する場合、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本償還及び収益配当、並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
この点に関し、債務者が 3 ヶ月以上支払を遅延した場合には、保証人が保証債務を履行することになりますが、保証契約に基づき、保証人は一定の場合には保証債務を免除されます。かかる場合には VWFSJ は、第一信託契約に基づき、かかる債務者に関する自動車ローン債権を買い戻さなければなりません。
かかるリスクについては、上記のとおり、保証人による支払又は自動車ローン債権の買戻しが行われる限度において、緩和されています。
(m) ディーラーに関連するリスク（欺罔リスクを含みます。）
割賦販売法上、ディーラーの倒産等を原因として購入自動車の未納等の契約上の義務の不履行が生じた場合や、ディーラーがクレジットの名義冒用などの不正行為を行った場合には、上記(l)（債務者からの抗弁（割賦販売法に基づく抗弁を含みます。）その他の主張に関連するリスク）に記載のとおり、債務者の自動車ローン債権の受託者に対する支払の拒絶が認められる可能性があります。ディーラーの不正行為により債務者の支払拒絶が生じた場合には、保証契約に基づき、保証人は保証債務を免除されます。
債務者によるかかる支払の拒絶が一定の割合以上で発生する場合、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすことがあります。
もっとも、上記リスクは、上記(l)（債務者からの抗弁（割賦販売法に基づく抗弁を含みます。）その他の主張に関連するリスク）に記載のとおり、割賦販売法に基づく支払の拒絶が生じた場合に VWFSJ がかかる債務者に関する自動車ローン債権の買戻しを義務付けられている限度において、緩和されています。
(n) （信託口座の）銀行口座に関連するリスク
第一信託受託者は、自動車ローン債権に係る回収金を信託管理口座において管理し、一定の基準を満たす適格金融機関において運用するものとされており、第二信託受託者は、第二信託に属する現金を、一定の基準を満たす適格金融機関にある回収金口座内において管理するものとされています。従って、第一信託及び第二信託の信託財産に属する金銭の保管及び管理に関しては、これらの各口座が開設されている金融機関の信用状況その他の運用先の信用状況に関するリスクがあります。
もっとも、上記リスクは、第一信託受託者又は第二信託受託者が口座を開設している銀行が適格金融機関でなくなった場合には、第一信託受託者又は第二信託受託者は、第一信託契約又は第二信託契約に規定されている条件に従い、当該口座内の全ての金銭を移転させ、又は別の適格金融機関に再運用するものとされている限度において、緩和されています。
(o) 自動車ローン債権の二重譲渡に関するリスク（劣後譲受人のクレジットリスクを含みます。）
自動車ローン債権につき、(i)第一信託契約に基づく信託譲渡につき第三者対抗要件を具備する前に、VWFSJ により第一信託受託者以外の第三者への譲渡及び当該譲渡についての対抗要件（債務者対抗要件及び／又は第三者対抗要件）の具備がなされるおそれ、及び(ii)第一信託契約に基づく信託譲渡につき第一信託受託者が第三者対抗要件を具備した後に、VWFSJ が第一信託契約に違反して VWFSJ により第一信託受託者以外の第三者への譲渡及び当該譲渡についての債務者対抗要件の具備を行うおそれがあります。これらのうち、(i)については、VWFSJ の表明保証違反を構成し、 VWFSJ は、かかる違反により第一信託の信託財産、第二信託の信託受益者、第二信託 ABL 貸付人又は第一信託受託者に生じた一切の損害、損失、費用を補償する義務を負い、(ii)については、VWFSJ の誓約事項違反を構成し、VWFSJ は、当該二重譲渡の対象となった自動車ローン債権を買い戻す義務を負うものとされています。しかし、 VWFSJ がかかる補償義務や買戻義務を遵守しない場合には、(i)の場合であれば、第一信託受託者は、当該二重譲渡に係る譲受人（以下｢第三者譲受人｣といいます。）に劣後する譲受人となって、自動車ローン債権の譲受けを当該第三者譲受人に対抗できないこととなる結果、当該信託の信託財産に欠損を生じることとなり、第二信託受益権の元本の償還及び収益の配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に重大な悪影響を及ぼすリスクが生じます。
(ii)の場合であれば、第二信託受託者は、当該第三者譲受人に対して自らが優先する譲受人であることを法的には対抗できるものの、当該二重譲渡につき債務者対抗要件が先行して具備されてしまう結果、当該第三者譲受人が受託者に先行して債務者からの回収を行うことが考えられます。
その場合、第一信託受託者は、当該第三者譲受人に対する不当に回収された金銭の引渡請求を通じて、本来第一信託の信託財産に帰属すべき金銭の回復を図る必要が生じますが、当該第三者がかかる引渡請求に直ちに応じない場合、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本の償還及び収益の配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすリスクがあります。
(p) 信託財産が予期しない債務の引当てとなるリスク
第一信託の信託財産が第一信託 ABL 又は関連する取引文書に基づいて想定されるその他の債務以外の債務の引当てとされることにより、又は第二信託の信託財産が第二信託受益権、第二信託 ABL 又はその他の第二信託契約又は第二信託 ABL 契約に
基づいて想定されるその他の債務に関係のない債務の引当てとされることにより、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が不測の損害を被るリスクがあります。
(q) 信託財産に係る破産リスク
破産法第 10 章の 2 の規定により、第一信託及び／又は第二信託の信託財産につき破産手続が開始された場合、第一信託 ABL の元利金の弁済、第二信託受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元利金の弁済等は、当該第一信託及び／又は第二信託の破産手続において、破産法の規定に従ってなされることになるため、第二信託受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼすリスクがあります。
この点につき、第一信託契約、第一信託 ABL 契約、サービシング契約、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約を含む関連する取引文書において、関連する当事者（信託債権に係る債権者としての第一信託委託者、第一信託における劣後受益者及びサービサー、第一信託受託者、第一信託 ABL 貸付人、信託債権に係る債権者としての第二信託委託者、第二信託の信託受益者、第二信託受託者、第二信託 ABL 貸付人
（但し、第一信託受託者及び第二信託受託者については、信託の受託者としての❹管注意義務の観点から許容される場合に限られます。）を含みますが、これに限られません。）は、信託開始日から第一信託との関係では第一信託 ABL 契約に基づいて支払われるべき全ての金員の支払が、第二信託との関係では第二信託受益権及び第二信託 ABL 契約に基づき支払われるべき全ての金員の支払がそれぞれ完了してから 1 年と 1 日が経過するまでの間、信託財産につき破産手続又はその他の日本若しくは外国法に基づく類似する手続につき、いかなる管轄地においても、その開始の申立てを行わず、第三者をして行わせず若しくは参加させず、又は第三者によるこれらの行為に同意しない旨を合意（かかる合意を本 4.（本受益権の元本償還及び収益配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に重大な影響を及ぼし得る要素）において以下｢倒産不申立特約｣といいます。）しており、かかるリスクについては、上記の限度において、緩和されています。
(r) 否認又は詐害行為取消に係るリスク
VWFSJ に倒産手続が開始された場合、第一信託契約に基づく VWFSJ から第一信託受託者に対する自動車ローン債権の信託譲渡が裁判所、再生会社又は管財人により、否認又は詐害行為若しくは詐害信託であるとして取消される可能性があります。
加えて、第二信託委託者に関する倒産手続が開始された場合、第二信託契約に基づく第二信託委託者による第二信託受託者に対する貸付債権の信託譲渡が裁判所、再生会社又は管財人により、否認又は詐害行為若しくは詐害信託であるとして取消される可能性があります。
しかしながら、第一信託契約では、第一信託委託者としての VWFSJ は、また、第二信託契約では、第二信託委託者は、第一信託又は第二信託の各信託開始日において、支払不能の状態にないこと、第一信託委託者又は各第二信託委託者に係る倒産事由は生じていないこと、第一信託受託者に対する自動車ローン債権の信託譲渡又は第二信託受託者に対する貸付債権の信託譲渡に関して詐害又は違法な意図を有しないことを表明及び保証しています。
(s) VWFSJ による自動車ローン債権の買戻しの不履行によるリスク
VWFSJ は、第一信託委託者として、自らが行った表明及び保証事項につき、当該表明及び保証がなされた時点において、重要な点において虚偽又は不正確が存する場合、又は VWFSJ が一定の義務の誓約事項に違反した場合、残存する全ての又は関連する自動車ローン債権を買い戻す義務を負担しています。しかしながら、VWFSJ に倒産手続が開始された場合、VWFSJ による自動車ローン債権の買戻しが確保されない可能性があります。かかる場合には、第一信託の信託財産、ひいては、第二信託の信託財産が減少する可能性があり、結果として、第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人に損失が生じる可能性があります。
上記のリスクは、本受益権及び第二信託 ABL の保有者のための信用補完（第一信託契約に基づく劣後受益権による信用補完を含みます。）が確保されている限りにおいて、緩和されています。また、報告日において、前回収期間中に貸倒自動車ローン債権が存することが報告されている場合には、第一信託受託者は、第一信託契約の条項に従い、かかる貸倒自動車ローン債権を劣後受益者としての VWFSJ に対して、直後に到来する第一信託交付日において、劣後受益xx本残高に満つるまで、劣後受益権の償還として現状有姿交付することができます。
(t) 法令、税制等の変更リスク
法制の変更により自動車ローン債権の管理又は回収の事務負担や費用が増大し、サービサー又はサブ・サービサーによる自動車ローン債権の回収状況、第一信託 ABL の元本
返済及び利息の支払、並びに第二信託受益権の元本償還及び収益の配当並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を与える可能性があります。
また、税制の変更により自動車ローン債権の弁済金、第一信託 ABL の貸付債権の元本返済及び利息の支払、第二信託受益権の収益の配当及び元本償還、又は第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払について新たな課税が行われた場合その他、法制又は税制の変更が、一般に第二信託受益権の収益の配当及び元本償還並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
この点については、税務事由が生じた場合、第一信託委託者としての VWFSJ は、第一信託契約に従い、全ての残存する自動車ローン債権を買い戻す権利を有しますが、義務付けられてはいません。VWFSJ によりかかる買戻権が行使された場合には、その限りにおいて、上記のリスクは緩和されます。
(u) 本受益権及び第二信託 ABL が倒産手続等において同順位として取扱われないリスク
第二信託契約上、第二信託受益権の収益配当及び第二信託 ABL の利息の支払は同順位で行われ、また、第二信託受益権の元本償還及び第二信託 ABL の元本返済は同順位で行われ、第二信託に係る信託財産に帰属する原資がこれらの支払に不足する場合には、第二信託受益権の元本残高及び第二信託 ABL の元本残高の割合に応じて按分して支払が行われることが規定されています。一方、信託法第 101 条は、受益債権は、信託債権に後れると規定しています。そのため、とりわけ第二信託の清算時において、上記の第二信託受益権に係る受益債権と第二信託 ABL 契約に基づく債権を同順位として取り扱うことを企図する第二信託契約の規定にもかかわらず、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に充当するための十分な資金が第二信託の信託財産に存在しない場合に、信託債権たる第二信託 ABL に係る元利金を優先的に弁済することが要求される可能性があり、そのような取扱いがなされる場合には、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払に悪影響が生じる可能性があります。
また、第二信託に係る信託財産について破産手続が開始した場合、第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は破産手続の中で元本償還及び収益配当の支払又は元本返済及び利息の支払を受けることになりますが、破産法第 244 条の 7 第 2 項は、信託財産に破産手続開始の決定があったときは、信託債権は、受益債権に優先すると規定しています。そのため、第二信託の信託財産の破産手続において、第二信託受益権に係る受益債権と第二信託 ABL を同順位として取り扱うことを企図する第二信
託契約の規定にもかかわらず、信託債権たる第二信託 ABL に係る元利金債権が優先的に弁済される可能性があり、そのような取扱いがなされる場合には、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払に悪影響が生じる可能性があります。
上記のリスクを緩和するため、第二信託契約及び第二信託 ABL 契約において、倒産不申立特約が規定されています。また、第二信託 ABL 契約においては、第二信託 ABL 貸付人及び第二信託受託者は、当該第二信託 ABL 貸付人の第二信託受託者に対して有する債権は、第二信託の信託財産の倒産手続において、破産法第 99 条
第 2 項に基づく約定劣後破産債権とされる旨が確認されています。
(v) 受託者による競合取引に係るリスク
信託法第 32 条第 1 項は、受託者として有する権限に基づいて信託事務の処理としてすることができる行為であってこれをしないことが受益者の利益に反するもの（以下｢競合取引｣といいます。）を制限していますが、第一信託契約及び第二信託契約においては、信託法第 32 条第 2 項第 1 号に従い、両受託者が一定の競合取引を行うことを許容する旨の定めを設けていることから、受託者がかかる競合取引を行うことにより、第一信託及び第二信託の信託財産に帰属し得たはずの利益が信託財産ではなく第一信託受託者又は第二信託受託者に帰属し、第一信託又は第二信託の信託財産が減少することがあり、その結果、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
しかし、第一信託受託者及び第二信託受託者は、❹管注意義務を含む、各信託契約に規定された義務に違反しない範囲内でのみ、かかる競合取引を行うことが許容されており、この限りで上記のリスクは緩和されています。
(w) 受託者による利益相反取引に係るリスク
兼営法第 2 条第 1 項により準用される信託業法第 29 条第 2 項は、受託者が自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引を行うことを制限しています。もっとも、第一信託契約及び第二信託契約においては、第一信託受託者又は第二信託受託者は、信託財産を第一信託受託者又は第一信託受託者の利害関係人たる金融機関を相手方とする預金に運用することができるものとされています。また、第一信託契約では、第一信託受託者が第一信託の信託財産を換価処分する場合には、当該財産をxxな市場価格にて第三者に対して売却するものとされていますが、当該第三者には、当該第一信託受託者の利害関係人を含むものとされています。第一信託受託者は、第一信
託の信託財産たる金銭を第一信託受託者の利害関係人たる金融機関において運用することもできます。第一信託受託者又は第二信託受託者がかかる取引を行う場合、利益相反状況が生じ、第一信託の信託財産又は第二信託の信託財産が損失を被り、ひいては、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に影響を及ぼす可能性があります。
しかし、利益相反取引は、兼営法施行規則第 23 条第 3 項第 2 号ニに基づき、同種及び同量の取引を同様の状況の下で行った場合に成立することとなる通常の取引の条件と比べて、信託受益者に不利でない条件で行うものに限り許容されており、この限りでそのリスクは緩和されています。
(x) 割賦販売法に基づく自動車ローン契約のクーリング・オフ、取消又は撤回のリスク
自動車ローン債権に関し、ディーラーの倒産その他これに類する理由を原因として購入自動車の未納等の自動車ローン契約上の義務の不履行が生じた場合、ディーラーがクレジッ トの名義冒用などの不正行為を行った場合には、割賦販売法上、債務者の受託者に対する当該自動車ローン債権の支払拒絶が認められる可能性があります。また、ディーラーが、訪問販売の方法により、通常必要とされる分量を著しく超える商品の販売契約等を締結し、又は訪問販売、電話勧誘販売若しくは特定連鎖販売個人契約等の方法による自動車ローン契約の締結について勧誘する際に、重要な事実について不実告知等をして いた場合、割賦販売法に基づき、自動車ローン契約（特定商取引に関する法律及び割賦販売法の一部を改正する法律（平成 20 年法律第 74 号）施行前に締結された自動車ローン契約及び同法施行前に VWFSJ が受けた申込みに係る自動車ローン契約で同法施行後に締結されたものを除きます。）が取消又は撤回される可能性があります。保証契約においては、保証人は、債務者による支払の拒絶がxxxxxの不履行に起因する場合には、保証義務を免除されるものとされています。かかる取消又は撤回が一定以上の割合で発生した場合には、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が訪問販売、電話勧誘販売又は特定連鎖販売個人契約等の方法による自動車ローン契約に係るものである場合、割賦販売法に基づき、債務者には一定の期間中、自動車ローン契約（特定商取引に関する法律及び割賦販売法の一部を改正する法律施行前に締結された自動車ローン契約、同法施行前に VWFSJ が受けた申込みに係る自動車ローン契約で同法施行後に締結された
もの、同法施行前にディーラーが受けた申込みに係る自動車ローン契約で、同法施行後に締結されたものに係る自動車ローン契約及び同法施行前に締結された自動車ローン契約に係る自動車ローン契約を除きます。）の解除権が認められています（クーリング・オフ）。かかるクーリング・オフが一定以上の割合で発生した場合には、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が訪問販売、電話勧誘販売又は特定連鎖販売個人契約等の方法による自動車ローン契約に係るものである場合において、上記の理由により自動車ローン債権に係る自動車ローン契約の取消又は撤回がなされた場合、債務者の受託者に対する既払金返還請求が認められる可能性があります。かかる既払金の返還請求が一定以上の割合で発生した場合、第一信託の信託財産、ひいては第二信託の信託財産が減少し、その結果として、第二信託受益権の元本償還及び収益配当の支払並びに第二信託 ABL の元本返済及び利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
保証契約においては、保証人は、債務者による支払の拒絶がxxxxxの不履行に起因する場合には、一般に保証義務を免除されるものとされています。
かかるリスクについては、第一信託委託者としての VWFSJ が信託財産たる自動車ローン債権に関して、(i)関連する自動車ローン契約の締結に際して又はそれ以前において、債務者に対して、関連するxxxxx又はその従業員により、虚偽又は不実の表明がなされておらず、また、xxxxxは、当該債務者が日本法に基づき消費者である限り、適用あるあらゆる消費者保護立法を遵守していること、(ii)自動車ローン契約が、あらゆる日本法の要件を遵守し、及び、不利な請求、紛争、相殺、反訴請求又はその他一切の抗弁の対象となっておらず、自動車ローン債権の支払は何ら相殺又は控除の対象となることなく行われるものであること、及び関連する抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、自動車ローン契約における、一切の抗弁権（強行規定に基づく抗弁権を含みますが、これに限定されません。）が債務者により主張されていないこと、並びに(iii)自動車ローン債権に係る自動車ローン契約が特定商取引に関する法律（昭和 51 年法律第
57 号。その後の変更を含みます。）第 9 条第 1 項に規定される契約に該当せず、割賦
販売法第 8 条第 1 号イ又はロの規定する連鎖販売個人契約又は業務提供誘引販売個人契約に該当しないことを表明及び保証しているという限度において、緩和されています。さらに、上記記載の第一信託委託者としての VWFSJ による表明及び保証にかかわ
らず、かかる支払拒絶が割賦販売法に基づき発生した場合、VWFSJ は、第(l)号（債務者からの抗弁（割賦販売法に基づく抗弁を含みます。）その他の主張に関連するリスク）に記載の通り、第一信託契約に基づき、当該債務者に関する自動車ローン債権を買い戻す義務があります。
(y) 登録個別信用購入あっせん業者の登録の取消に関するリスク
VWFSJ は、割賦販売法第 35 条の 3 の 23 に基づき、登録個別信用購入あっせん業者として登録されていますが、VWFSJ が割賦販売法に規定される一定の取消事由に該当した場合には、当該登録が日本の経済産業大臣により取消される可能性があります。仮に、当該登録が取消された場合、VWFSJ は、登録個別信用購入あっせん業者としての業務に従事することはできなくなります。なお、割賦販売法において、VWFSJ が登録個別信用購入あっせん業者としての登録を喪失した場合には、ディーラーは、VWFSJ との契約を解除することができるものとされています。
(z) 第一信託受託者及び第二信託受託者の辞任に関するリスク
第一信託契約においては第一信託受託者が、また第二信託契約においては第二信託受託者が、日本での受託業務遂行の中止を決定した場合には、第一信託受託者及び第二信託受託者は、その第一信託受託者たる地位又は第二信託受託者たる地位を辞任できるとされています。したがって、第一信託又は第二信託は、日本での受託業務遂行の中止という受託者の一方的な決定によって終了するリスクがあります。
(aa) 適格投資に関するリスク
適格投資には投資リスクがあります。適格投資は、適格投資に係る債務者の倒産又は適格投資に関与する金融機関の倒産によって、回収が不可能となるおそれがあります。この場合、本件の取引当事者は、これに伴う損失又は利益の不足について何らの責任を負いません。もっとも、上記の信用リスクは、投資の際に各適格投資が所定の格付の基準を満たさなければならないとされていることにより、緩和されています。
(bb) 証券化商品の資本賦課枠組みの見直しに関するリスク
銀行法第 14 条の 2 により、銀行は、業務の健全な運営に資するため、その経営の健全
性を判断するための一定の基準を遵守しなければならず、同条第 1 号に基づき、「銀行の保有する資産等に照らし当該銀行の自己資本の充実の状況が適当であるかどうかの基準」、すなわち自己資本比率規制として、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀
行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成 18 年金融庁告示第 19 号、その後の改正を含みます。）が定められています。また、銀行持株会社、信用金庫、協同組合、最終指定親会社、労働金庫及び労働金庫連合会、農業協同組合並びに農林中央金庫についても、同様の規制が及んでいます。かかる規制に関して、2019 年 3 月 15 日付で、自己資本比率告示等
の改正案が公布されており、当該改正案は 2019 年 3 月 31 日から適用されています。これによりますと、証券化商品に係る資本賦課枠組みを見直すとともに、簡素で、透明性が高く、比較可能な証券化商品の自己資本規制上の取扱い（STC 要件）等を導入するとされています（なお、かかる改正には、オリジネーターが一定割合以上の証券化エクスポージャーを保有していることを確認できない場合に、原則として、当該証券化エクスポージャーのリスク・ウェイトが 3 倍になるという趣旨の改正も含まれています。）。かかる改正後の上記各告示が本受益権又は第二信託 ABL に適用される結果、改正前と比較して、本受益権又は第二信託 ABL のリスク・ウェイトの算出に変化が生じる可能性があるほか、銀行、銀行持株会社、信用金庫、協同組合、最終指定親会社、労働金庫及び労働金庫連合会、農業協同組合並びに農林中央金庫による本受益権又は第二信託 ABL の購入意欲を低減させる要因となることにより、その流動性及び売却価格に悪影響が生じる可能性があります。
VWFSJ は劣後受益者として劣後受益権を保有しており、第一信託契約において劣後受益権の譲渡、信託（自己信託を含む。）、又は質権その他の担保権の設定は禁止されており、また、VWFSJ は劣後受益権の一部又は全部について、信用リスクをヘッジする方法その他の方法により、実質的に信用リスクを負担していない状態としないことを誓約しています。但し、VWFSJ が上記の実質的な信用リスクを負担していない状態としない旨の誓約に違反したとしても、VWFSJ は買い戻し等を行う義務を負うものではなく、かかる違反が生じた場合の VWFSJ の義務は、当該違反を是正するように努め、また、関係者と誠実に協議することとなります。また、第一信託受託者、アレンジャーその他の関係当事者は、XXXXX による信用リスクの負担について表明又は保証を行うものではなく、責任を負担しません。本受益権の購入又は第二信託 ABL の貸付けに際しては、本受益権又は第二信託 ABL のリスク・ウェイトの算出に与える影響について投資家自らご判断いただき投資を行っていただく必要があります。
5. その他の事項
(1) 手取金の使途
第二信託当初受益者たる MHSC は、第二信託 ABL から第二信託受益権の償還を受け、また、本受益権の購入者から、本受益権の売却代金を受領します。MHSC は、かかる償還金及び売却代金を、第一信託受託者に対して貸し付けた第一信託 ABL の金額に充当します。第一信託受託者は、第一信託 ABL の借入れによる手取金を、第一信託契約に基づく当初優先受益権の償還のために使用します。
第一信託契約に基づく当初優先受益権の受益者である VWFSJ は、かかる償還金を受領し、かかる金員を運転資金として使用します。
第二部
信託財産に関する情報
I. 信託財産の概要
1. 信託財産に関する法制度の概要
民法、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）、信託法その他の法令並びに破産法、民事再生法及び会社更生法その他の適用ある倒産法令は、第一信託委託者、第一信託受託者、第二信託委託者及び第二信託受託者の権利及び義務に適用されます。金融商品取引法は、金融商品取引業者としての MHSC 及び BNPP に対して適用されます。貸金業法は、第一信託 ABL における貸付人としての MHSC に適用されます。銀行法、信託業法及び金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成 8 年法律第 95号。その後の改正を含みます。）は、第一信託受託者及び第二信託受託者に対して適用されます。
金融商品取引法は、本受益権の取得の申込みの勧誘につき適用されます。民法、会社法及び信託法は、私法上の信託受益権の有効性の判断に関して適用されます。さらに、兼営法により準用される信託業法は、受託者に対して適用されるため、本受益権は、当該法による影響を受けます。
第一信託委託者から第一信託受託者への自動車ローン債権の信託については、かかる信託の後に、動産・債権譲渡特例法に基づく債権譲渡登記の方法により、第三者対抗要件が具備されます。サービサー交代事由又はxx・xxxxx交代事由が発生した場合には、第一信託委託者は、直ちに、自動車ローン債権の信託譲渡の通知を債務者に対して発送することにより、債務者対抗要件が具備されます。第一信託委託者がかかる通知を行わない場合には、第一信託受託者は、債務者に対して、かかる信託譲渡の通知を行うことができます。
第二信託委託者から第二信託受託者への貸付債権の信託譲渡については、民法に基づく、確定日付を付した、第一信託 ABL の借入人としての第一信託受託者からの異議なき承諾によって、債務者対抗要件及び第三者対抗要件が具備されます。MHSC による第一信託 ABL に係る貸付債権の信託譲渡に関して、第二信託委託者として、MHSC は、第二信託受託者に対する貸金業法第 24 条第 1 項に基づく通知及びその他の貸金業法に基づく必要な措置をとるものとし、また、第二信託受託者は、第一信託 ABL の借入人としての第一信託受託者に対する同法第 24 条第 2 項に基づく通知を行います。
第二信託受益権の譲受人に対する譲渡は、信託法に基づく、確定日付を付した第二信託受託者からの承諾により対抗要件が具備されます。
信託財産に属する財産については、信託法第 23 条第 1 項に従い、信託財産責任負担債務に係る債権（信託財産に属する財産について生じた権利を含みます。）に基づく場合を除き、強制執行、仮差押え、仮処分若しくは担保権の実行若しくは競売（担保権の実行として行うものを除きます。）又は国税滞納処分をすることができません。受託者が破産手続開始の決定を受けた場合であっても、信託財産に属する財産は、破産財団に属しません（信託法第 25 条）。
本受益権は、信託法第 185 条に規定される受益証券発行信託の受益証券として発行され
る信託受益権ではありませんが、金融商品取引法第 2 条第 2 項第 1 号に基づき有価証券とみなされる信託受益権です。
2. 信託財産の基本的性格
第一信託の信託財産は、自動車ローン債権、信託された金銭、適格投資からの収益、第一信託受託者が当事者となる契約に基づく権利並びに信託法第 16 条において信託財産として規定されるその他の財産により構成されます。第一信託の主要な資産は、自動車ローン債権です。
第二信託の信託財産は、第一信託 ABL に基づく貸付債権からなります。第一信託 ABL の利息又は元本の支払は、第一信託受託者によって、第一信託の信託財産からなされます。
3. 信託財産の沿革
第一信託の主要な資産である自動車ローン債権は、信託開始日において、第一信託委託者によって信託されます。現金信託日において、第一信託委託者によって、金銭が第一信託受託者に対して信託されます。信託開始日以降、リボルビング期間中において、追加自動車ローン債権が第一信託委託者によって信託されます。信託開始日以降に第一信託の信託財産に属するその他の財産は、適格投資からの収益及び信託法第 16 条において信託財産として規定される財産です。
貸付債権は、第二信託の信託開始日である貸付実行日において、第二信託受託者に対して信託されます。第二信託においては、第二信託の信託開始日より後に行われる資産の信託
譲渡は予定されていません。第二信託に関して信託法第 16 条において信託財産として規定される財産は、第二信託開始日より後に第二信託の信託財産となります。
4. 信託財産の管理
(1) 信託財産に関する関連法人
第一信託受託者は、第一信託契約に従って、第一信託の信託財産を管理、運用及び処分します。第一信託受託者は、その信託業務の一部を、サービサーとしての第一信託委託者に対して委任します。xxxxxは、第一信託受託者から委任された信託業務の一部をxx・xxxxxに委任します。
第二信託受託者は、第二信託契約に従って、第二信託の信託財産を管理します。
(2) 管理、運用及び信託財産の処分
(a) 第一信託契約に基づく信託財産の管理方法の概要
第一信託受託者は、第一信託受託者として、第一信託契約に規定される他の義務及びそれに関連する一切の業務に加え、次のものを行います。
(i) 第一信託の信託財産を構成する自動車ローン債権の管理、回収及び処分。
(ii) 第一信託契約に従った、第一信託の信託財産に含まれる金銭の運用。
(iii) 第一信託の信託財産の保存、改良及び利用のための一切の行為。次のものは、第一信託受託者により履行される業務の範囲に含まれません。
(i) 第一信託受託者が、劣後受益者又はその代理人の指図、指示又は請求に厳格に従って何らかの行為を行う場合に、かかる指図、指示又は請求の合理性及びかかる指図、指示又は請求を実施することの結果について検討をすること。
(ii) 第一信託受託者が弁護士、公認会計士、税理士若しくは他の専門職から助言を求め、又は第一信託受託者がかかる専門職のいずれかに信託業務
（自動車ローン債権の回収に関してするものを除きます。）を委任する場合、
当該助言について検討すること、又はかかる委任の監督、管理をすること。但し、第一信託受託者は、弁護士、公認会計士、税理士及び他の専門職の選定及び指名について責任を負います。
(iii) 第一信託委託者並びに劣後受益者及びその代理人の一切の行為（但し、サービサーとしての第一信託委託者の行為を除きます。）について管理及び監督をすること。
第一信託受託者は、劣後受益者としての第一信託委託者による指定に従い、第一信託委託者に対して、適用法令等により許容される限度において、第一信託契約に定める第一信託の管理及びこれに付随するその他一切の事項を委任します。かかる委任はサービシング契約に規定され、第一信託委託者は、当該契約に基づきサービサーとして行動します。なお、第一信託契約とサービシング契約の間に不一致がある場合には、サービシング契約が優先されます。
サービサーとしての第一信託委託者に委任される第一信託の管理は、以下の事項を対象とします。
(i) 適用法令等により認められる範囲内における自動車ローン債権の回収及び管理（回収金の受領、自動車ローン債権又は当該自動車ローン債権に係る債務者から行われた抗弁、に関して債務者と連絡及び協議を行うこと、及び適切な場合に、ディーラー契約に関してディーラーとの連絡及び協議を行うことを含みます。）。
(ii) 自己の銀行口座から信託管理口座への回収金の振替。
(iii) サービシング契約に従った、月次報告書の作成及び報告日における第一信託受託者に対する当該月次報告書の提出、及び格付機関及びその他の者に対するその写しの提出。
(iv) サービシング契約に従った自動車ローン債権及び関連書類の保管及び保持。
(v) 上記に付随する事項又はサービシング契約に規定されるその他一切の事項。
第一信託受託者によってサービサー及びサブ・サービサーに対して委任される自動車ローン債権の管理その他の関連業務に関しては、第二部（信託財産に関する情報）、Ⅱ
（信託財産を構成する資産の概要）、2.（信託財産を構成する資産の組成及び回収）をご参照下さい。
(b) 第二信託契約に基づく信託財産の管理方法の概要
第二信託受託者は、第二信託受託者として、第二信託契約に規定される他の業務及びそれに関連する一切の業務に加え、次のものを行います。
(i) 第二信託の信託財産を構成する貸付債権の管理。
(ii) 第二信託の信託財産を維持するための一切の行為。 次のものは、第二信託受託者により履行される業務に含まれません。
(i) 第二信託受託者が、第二信託の信託受益者及び／又は第二信託 ABL貸付人又はその代理人の指図、指示又は請求に厳格に従って何らかの行為を行う場合に、かかる指図、指示又は請求の合理性及びかかる指図、指示又は請求を実施することの結果について検討すること。
(ii) 第二信託受託者が弁護士、公認会計士、税理士若しくは他の専門職から助言を求め、又は第二信託受託者がかかる専門職のいずれかに信託業務を委任する場合、当該助言について検討すること、又はかかる委任の監督、管理をすること。但し、第二信託受託者は、弁護士、公認会計士、税理士及び他の専門職の選定及び指名について責任を負います。
(iii) 第二信託委託者及び第二信託の信託受益者並びにそれぞれの代理人によりなされた一切の行為の管理及び監督をすること。
第二信託受託者は、第二信託の信託の管理及びその他の偶発的な事項について、全ての適用法令等の許容する限りにおいて、第三者に委任することができます。
(c) 受託者の義務
(i) 第一信託受託者の義務
第一信託受託者は、第一信託契約に基づく第一信託受託者の信託業務を、劣後受益者の利益のためにxxに、第一信託契約及び適用法令等に従って❹良なる管理者の注意をもって行うものとされています。
第一信託受託者は、以下に規定する事項を含む、第一信託に関する信託事務を管理する過程において、第一信託受託者の受託者としての権限に基づいて行うことができる行為であり、当該行為を行わないことが劣後受益者の利益に反するものにつき、自己の財産又は利害関係人の計算において、第一信託の劣後受益者の利益に反せずかつ信託法及びその他の適用法令等において許容される範囲において、行うことができるものとされています。
(a) 債務者に対する金銭の貸付け
(b) 債務者からの債権（自動車ローン債権を除きます。）の回収
(c) 自動車ローン債権と類似する債権に関する信託の受託
(d) 自動車ローン債権と類似する債権の譲受及び処分
劣後受益者は、第一信託契約をもって、第二信託契約に規定された第二信託受託者の権能、権限、債務及び義務は、劣後受益者の利益に反しないことを確認しています。
第一信託契約に別段の定めがある場合を除き、第一信託受託者は、信託法第 31 条
第 3 項及び第 32 条第 3 項に基づく通知並びに劣後受益者に対するその他の報告又は通知は行いません。但し、第一信託受託者が適用法令等に違反する場合、又は通知を行わないことが劣後受益者に対し重大な損害を生ずるおそれがあると客観的に判断される場合は、この限りではありません。かかる場合には、第一信託受託者は、劣後受益者及び第二信託受託者に対して、関連する通知を行うものとされています。
第一信託受託者は、理由の如何にかかわらず、信託業務を第一信託契約及び適用法令等に従って遂行する限り、劣後受益者又は第一信託の信託財産に生じた損失又は損害に対して責任を負わないものとされています。但し、第一信託受託者が信託業法第 23 条に従い責任を負う場合はこの限りではありません。
第一信託契約に別途明示的に規定される場合を除き、第一信託契約に基づく第一信託受託者の責任は、第一信託の信託財産に限定され、いかなる状況においても、何人も、第一信託の信託財産以外の第一信託受託者の財産（第一信託受託者が受託者として行為する他の信託（第二信託を含みますが、それに限られません。）の財産を含みます。）に対して支払いを求めることはできないものとされています。但し、劣後受益者、第一信託の信託財産又は第二信託受託者が、第一信託受託者の故意又は過失
により、当該損失又は損害を被った場合には、第一信託受託者は、自己の固有財産から責任を負うものとされています。
第一信託受託者は、適用法令等に基づき他の方法で行う場合を除き、第一信託契約に基づく公告を、東京で発行される日本経済新聞に当該情報を掲載することにより行うものとされています。当該公告を行うべき時期は、適用法令等に従って決定されるものとされています。
(ii) 第二信託受託者の義務
第二信託受託者は、第二信託契約に基づく第二信託受託者の信託業務を、第二信託の信託受益者の利益のためにxxに、第二信託契約及び適用法令等に従って❹良なる管理者の注意をもって行うものとされています。
第二信託受託者は、以下に規定する事項を含む、第二信託に関する信託事務を管理する過程において、第二信託受託者の受託者としての権限に基づいて行うことができる行為であり、当該行為を行わないことが第二信託の信託受益者の利益に反するものにつき、自己の財産又は利害関係人の計算において、第二信託の信託受益者の利益に反せずかつ信託法及びその他の適用法令等において許容される範囲において、行うことができる ものとされています。
(a) 債務者に対する金銭の貸付け
(b) 債務者に対する債権（自動車ローン債権を除きます。）の回収
(c) 自動車ローン債権と類似する債権に関する信託の受託
(d) 自動車ローン債権と類似する債権の譲受及び処分
(e) 貸付債権と類似する債権の信託の受託
(f) 貸付債権と類似する債権の譲受及び処分
各第二信託の信託受益者は、第二信託契約をもって、第一信託契約に規定された第一信託受託者の権能、権限、債務及び義務は、いずれの第二信託の信託受益者の利益にも反しないことを確認しています。
第二信託契約に別段の定めがある場合を除き、第二信託受託者は、信託法第 31 条
第 3 項及び第 32 条第 3 項に基づく通知並びに第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対するその他の報告又は通知は行いません。但し、第二信託受託者が適用法令等に違反する場合、又は通知を行わないことが第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人に対し重大な損害を生ずるおそれがあると客観的に判断される場合は、この限りではありません。かかる場合には、第二信託受託者は、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、関連する通知を行うものとされています。
第二信託受託者は、理由の如何にかかわらず、信託業務を第二信託契約及び適用法令等に従って遂行する限り、第二信託の信託受益者若しくは第二信託 ABL 貸付人又は第二信託の信託財産に生じた損失又は損害に対して責任を負わないものとされています。但し、第二信託受託者が信託業法第 23 条に従い責任を負う場合はこの限りではありません。
第二信託契約に別段の定めがある場合を除き、第二信託契約に基づく第二信託受託者の責任は、第二信託の信託財産に限定され、いかなる状況においても、何人も、第二信託の信託財産以外の第二信託受託者の財産（第二信託受託者が受託者として行為する他の信託（第一信託を含みますが、それに限られません。）の財産を含みます。）に対して支払いを求めることはできないものとされています。但し、第二信託の信託受益者、第二信託 ABL 貸付人又は第二信託の信託財産が、第二信託受託者の故意又は過失により当該損失又は損害を被った場合には、第二信託受託者は、自己の固有財産から責任を負うものとされています。
第二信託受託者は、適用法令等に基づき他の方法で行う場合を除き、第二信託契約に基づく公告を、東京で発行される日本経済新聞に当該情報を掲載することにより行うものとされています。当該公告を行うべき時期は、適用法令等に従って決定されるものとされています。
(d) 信託財産中の金銭の管理
(i) 銀行口座
第一信託受託者は、（信託開始日当日又は信託開始日前に）適格金融機関に信託管理口座を開設し、信託管理口座に第一信託契約に規定される勘定を設定します。但し、信託管理口座が開設された金融機関が適格金融機関でなくなった場合には、第一信託受託者は速やかに（但し、いかなる場合も 30 暦日以内とします。）、新たな信
託管理口座を他の適格金融機関に開設し、従来の信託管理口座に保管されていた金銭を新しい信託管理口座に移転します。
第二信託受託者は、第二信託開始日当日又は第二信託開始日前に適格金融機関に回収金口座を開設し、回収金口座に第二信託契約に規定される勘定を設定するものとします。但し、回収金口座が開設された金融機関が適格金融機関でなくなった場合には、第二信託受託者は速やかに（但し、いかなる場合も 30 暦日以内とします。）、新たな回収金口座を他の適格金融機関に開設し、従来の回収金口座に保管されていた金銭を新しい回収金口座に移転します。
(ii) 適格投資
第一信託契約において、第一信託受託者は、第一信託の信託財産に含まれる金員を、安全かつ効率的な運用に合理的に資することを目的として、かつ信託財産を害するおそれがないと認められる場合においては、第一信託受託者が保有している他の信託財産に帰属する金員であって同じ方法による運用が行われているものと合同で又は単独で、適格投資により運用することができると規定されています。なお、第一信託受託者は、適用法令等により許容される範囲において、第一信託受託者の利害関係人たる金融機関においてかかる運用を行うことを妨げられません。
(iii) 信託期間中の信託財産の分配
A. 第一信託
第一信託受託者は、信託期間中の各信託計算日に、第一信託の信託財産及び交付可能金額を計算し、当該交付可能金額を、以下の規定及び順序に従い、信託回収勘定から収益支払資金勘定（但し、下記(g)の場合には、現金準備金勘定とします。）に振り替えます。当該信託計算日の直後の第一信託交付日において、第一信託受託者は、以下の規定及び順序に従い、当該金額を支払うものとします（但し、下記(d)の第二信託コストの場合には、当該金員に関連する支払者に対して直接支払うものとし、下記(g)の場合には、現金準備金勘定に留保し、下記(h)(i)の場合には、追加優先受益権を償還するものとします。）。
(a) 第一に、直後の第一信託交付日までに行うべき関連当局に対する公租公課の支払のために必要な金額
(b) 第二に、直後の第一信託交付日までに行うべき第一信託受託者に対する第一信託に係る信託報酬の支払のために必要な金額
(c) 第三に、直後の第一信託交付日までに行うべきサービサーに対するサービシング手数料の支払のために必要な金額
(d) 第四に、直後の第一信託交付日までに行うべき関連当事者に対する第一信託契約に規定される第一信託の信託費用（格付報酬、第二信託コスト及び上記 (b)(c)に該当するもの以外の手数料を含みます。）の支払のために必要な金額
（第一信託契約に基づき第一信託受託者が立替払いした金銭を含みます。）
(e) 第五に、直後の第一信託交付日までに行うべき第二信託受託者に対する期限が到来し、未払の第一信託 ABL の利息（もしあれば）の支払のために必要な金額
(f) 第六に、関連する利息計算期間に発生する第二信託受託者に対する第一信託
ABL の利息の支払のために必要な金額
(g) 第七に、現金準備金勘定の残高が現金準備金勘定必要残高と等しくなるまでに必要な金額
(h) 第八に、
(i) リボルビング期間の満了前の場合、追加優先受益権の全額の償還のために必要な金額
(ii) リボルビング期間の満了後、早期償還事由の発生前の場合、第二信託受託者に対する関連する第一信託交付日に係る ABL 支払元本額の支払のために必要な金額
(iii) 早期償還事由の発生後の場合、第二信託受託者に対する未払の第一信託 ABL の元本残高の支払のために必要な金額
(i) 第九に、第一信託受託者に対する第一信託委託者により賠償されていない賠償金額の支払のために必要な金額
(j) 第十に、劣後受益者に対する関連する第一信託交付日に係る劣後受益xx本支払金額の支払のために必要な金額
(k) 第十一に、信託計算日において、上記(a)から(j)までの振替えを行った後、なお信託回収勘定に残余金額がある場合、第一信託受託者は、
(i) リボルビング期間の満了前であって、(x)上記(j)の振替がなされた場合には、かかる残余金額を、劣後受益権の収益の支払のために収益支払資金勘定に振り替え、直後の第一信託交付日にかかる支払を行い、(y)上記(j)において何らの振替もなされなかった場合には、かかる残余金額を、次の信託計算日まで繰り越します。
(ii) リボルビング期間の満了後かつ早期償還事由の発生前の場合には、かかる残余金額を、劣後受益権の収益の支払のために収益支払資金勘定に振り替え、直後の第一信託交付日にかかる支払を行います。
(iii) 早期償還事由の発生後は、かかる信託回収勘定における残余金額を、次の信託計算日まで繰り越します。
上記による第一信託契約に基づく各支払（租税、信託費用及びあらゆる第一信託のための支払を含みます。）のための資金が、当該支払と同順位で支払又は償還されるべき金額の総額を下回る場合、同順位で支払又は償還されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は償還されます。
信託計算日における振替後の収益支払資金勘定内の金銭の残高が、上記(a)から(f)までに基づいて支払うべき金額に不足する場合には、第一信託受託者は、直後の第一信託交付日において、現金準備金勘定内の金銭を取り崩して、当該不足額の支払に充当します。
B. 第二信託
第二信託受託者は、(i)信託期間中の各信託計算日において第二信託の信託財産を計算し、当該信託計算日に第一信託受託者から交付される信託財産状況報告書に基づき、同日に、直後の第二信託交付日において予想される回収金口座の現金の金額を計算し、(ii)当該信託計算日の直後の第二信託交付日において、(x)当該金額の支払勘定への振替及び(y)当該金額の分配を、以下の規定及び順序に従い行います。なお、以下(a)乃至(g)の振替及び分配を行った後に残余の現金が生じる場合、かかる残余額については回収金口座に留保し、翌信託計算日に繰り越されるものとします。
(a) 第一に、直後の第二信託交付日までに行うべき関連当局に対する公租公課の支払のために必要な金額
(b) 第二に、直後の第二信託交付日までに行うべき第二信託受託者に対する第二信託に係る信託報酬の支払のために必要な金額
(c) 第三に、直後の第二信託交付日までに行うべき関連当事者に対する本契約に規定される第二信託の信託費用（上記第(b)号に規定される報酬を除きます。）の支払のために必要な金額（第二信託契約に基づき第二信託受託者が立替払いした金銭を含みます。）
(d) 第四に、直後の第二信託交付日までに行うべき第二信託の信託受益者に対する
期限が到来し、未払いの配当、及び第二信託 ABL 貸付人に対する期限が到来し、未払いの利息（もしあれば）の支払のために必要な金額
(e) 第五に、直後の第二信託交付日に終了する関連する利息計算期間中に発生する、第二信託の信託受益者に対する配当、及び第二信託 ABL 貸付人に対する利息の支払のために必要な金額
(f) 第六に、リボルビング期間の満了後、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL貸付人に対して、第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 元本残高に応じて行う支払のために必要な金額
(g) 第七に、第二信託受託者に対する第二信託委託者により賠償されない賠償金額の支払のために必要な金額
上記による各支払（租税、信託費用及びあらゆる第二信託のための支払を含みます。）のための資金が、当該支払と同順位で支払又は配当されるべき金額の総額を下回る場合、同順位で支払又は配当されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は配当されます。
C. 第一信託及び第二信託の公租公課及びその他の費用並びに信託報酬
受託者は、関連する信託の信託財産に付随する租税その他の公租公課を、関連する信託の信託財産から支払います。
受託者は、各信託契約に従って信託の管理のために発生した合理的かつ必要な各信託の信託費用を、第一信託の場合には第一信託の信託財産から、第二信託の場合には第二信託の信託財産から支払います。但し、第一信託の信託費用は、
格付報酬及び第二信託コストを含みます。かかる支払に第一信託の信託財産が不足する場合（又は不足することが予想される場合）において、劣後受益者に支払不能事由が発生していないときは、第一信託受託者は、当該不足額について劣後受益者に請求することができますが、当該金額を第二信託受託者に請求することはできません。また、かかる支払に第二信託の信託財産が不足する場合（又は不足することが予想される場合）において、劣後受益者に支払不能事由が発生していないときは、第二信託受託者は、当該不足額について第一信託受託者に請求することができ、第一信託受託者は、第二信託受託者からかかる請求を受けた場合、劣後受益者に当該不足額の支払を求めることができます。
第一信託委託者は、当初の信託報酬として、第一信託委託者並びに第一信託受託者及び第二信託受託者としての地位における第一信託受託者との間で別途合意する金額を、第二信託開始日において、第一信託受託者及び第二信託受託者としての地位における第一信託受託者に支払います。
第一信託の信託期間中の第一信託に係る信託報酬は、各第一信託交付日及び第一信託終了日において支払うものとし、初回の信託計算期間については、 570,411 円（消費税別）とし、それ以降は、関連する信託計算期間の開始日において残存している自動車ローン債権の割引元本残高の総額に年率 0.01%を乗じ、 12 分の 1 を乗じて算出する額（但し、月額最低額は 100,000 円）（消費税別）とします。
第二信託の信託期間中の第二信託に係る信託報酬は、初回の信託計算期間は 516,935 円（消費税別）とし、それ以降は、関連する信託計算期間の開始日において残存している自動車ローン債権の割引元本残高の総額に年率 0.01%を乗じ、 12 分の 1 を乗じて算出する額（但し、月額最低額は 100,000 円）（消費税別）とし、第二信託コストとして、第一信託契約に従って支払われます。
(e) 第一信託委託者の自動車ローン債権の買戻し
表明保証違反等による第一信託委託者の自動車ローン債権の買戻義務
A. 回収期間において、
(a) 第一信託契約第 5.2 条において自動車ローン債権に関して第一信託委託者が行った表明及び保証が、それがなされた時点において重大な点において虚偽又は不正確であった場合、
(b) 自動車ローン債権に関して、適格基準の(z)を欠くことが客観的に確認された場合（上記第(a)号の場合を除く。）、
(c) 第一信託委託者が、一定の誓約事項に違反した場合、又は
(d) 債務者が、自動車ローン契約に基づく抗弁を申立て、自動車ローン契約に基づく債務者の支払が停止された場合、
第一信託委託者は、上記第(a)号、第 (c)号及び第(d)号に規定する事由の発生を、当該回収期間に係る報告日までに、第一信託受託者に対して通知します。第一信託委託者がサービサーである場合、第一信託委託者は、サービシング契約に従い、第一信託受託者に対して当該事由の発生を月次報告書により通知します。第一信託受託者は、上記第(b)号に規定する事由の発生を知った場合、第一信託委託者と当該事由の認定に関して合理的な期間の誠実な協議を行った上で、かかる協議後、遅滞なく第一信託委託者に対して通知します。第一信託委託者は、(x)上記第(a)号、第 (c)号及び第(d)号に規定する事由の発生に係る場合は、当該報告日の直後の送金日において、また、(y) 上記第(b)号に規定する事由の発生に係る場合は、第一信託受託者からの通知を受領した日の直後の送金日において、関連する各自動車ローン債権を第一信託受託者から買い戻すものとします。当該自動車ローン債権の買戻代金は、当該送金日の直前の回収期間の末日において残存する当該自動車ローン債権の割引元本残高及び同日（当日を除きます。）までに発生した当該自動車ローン債権の未払利息（遅延損害金及びその他の手数料 を含みます。）の合計額と等しい額とします。第一信託委託者は、かかる買戻代金 を信託管理口座に銀行振込する方法により、第一信託受託者に対して支払うもの とします。第一信託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何らの表明又は保証を行わないものとします。かかる買戻しに付随する一切の費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
B. 第一信託契約第 5.1 条における第一信託委託者の表明及び保証（同条第(u)号を除く。）に関し、それがなされた時点で、重要な点において虚偽又は不正確であった場合又は第一信託委託者が一定の誓約事項の重要な点に違反した場合には、第一信託委託者は、かかる事由の発生を、直ちに第一信託受託者に対して通知し、
直後の送金日（但し、第一信託受託者が当該送金日において第一信託委託者からかかる通知を受領していない場合には、翌送金日とします。）において、残存する全て（一部は不可とします。）の自動車ローン債権を買い戻すものとします。当該自動車ローン債権の買戻代金は、当該送金日の直前の回収期間の末日において残存する全ての自動車ローン債権の割引元本残高及び同日（当日を除きます。）までに発生した当該自動車ローン債権の未払利息（遅延損害金及びその他の手数料を含みます。）の合計額と等しい額とします。第一信託委託者は、かかる買戻代金を信託管理口座に銀行振込する方法により、第一信託受託者に対して支払 うものとします。第一信託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何 らの表明又は保証を行わないものとします。かかる買戻しに付随する一切の費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
C. 上記 A.又は B.に従って買戻代金が全額支払われた場合、当該買戻された自動車ローン債権は、第一信託受託者による何らの行為を要することなく、第一信託委託者に確定的に移転します。
D. 上記 A 又は B に基づき自動車ローン債権が買戻され、第一信託委託者に移転する場合、第一信託受託者は、第一信託委託者に対し、自動車ローン債権の移転に係る対抗要件の具備、及び当該自動車ローン債権の権利行使のために必要又は適切と認める一切の措置を、第一信託委託者の費用と責任で行う権限をここに授与しています。第一信託受託者は、第一信託委託者の事前の書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができないものとされています。但し、第一信託委託者が買戻代金の支払その他の第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
クリーンアップコール及び税務事由による第一信託委託者の自動車ローン債権の買戻権
A クリーンアップコール条件が充足され、第一信託委託者から第一信託受託者に対する通知がなされている場合には、第一信託委託者は、(x)クリーンアップコール条件の (i)が充足される場合には第一信託終了日、又は(y)クリーンアップコール条件の(ii)が充足される場合は次回の送金日において、クリーンアップコール買戻代金を信託管理口座に銀行振込の方法にて第一信託受託者に対して支払うことにより、残存する全て（一部のみは不可とします。）の自動車ローン債権を買戻すことができるものとします。第一信託受託者は、クリーンアップコールにより買戻される自動車ローン債
権に関して何らの表明又は保証を行わないものとします。かかる買戻しに付随する一切の費用は、第一信託委託者がこれを負担します。
B. 税務事由が発生した場合には、第一信託委託者は、第一信託受託者に対し当該事由の発生を書面で通知することにより、直後の送金日（但し、第一信託受託者が当該送金日において第一信託委託者からかかる通知を受領していない場合には、翌送金日とします。）において、残存する全て（一部のみは不可とします。）の自動車ローン債権を買い戻すことができるものとします。当該自動車ローン債権の買戻代金は、当該送金日の直前の回収期間の末日において残存する自動車ローン債権の割引元本残高及び同日（当日を除きます。）までに発生した当該自動車ローン債権の未払利息（遅延損害金及びその他の手数料を含みます。）の合計額と等しい額とします。第一信託委託者は、かかる買戻代金を信託管理口座に銀行振込する方法により、第一信託受託者に対して支払うものとします。第一信託受託者は、かかる買戻される自動車ローン債権に関して何らの表明又は保証を行わないものとします。かかる買戻しに付随する一切の費用は、第一信託委託者がこれを負担 します。
C. 上記 A 又は B に従って買戻代金が全額支払われた場合、当該買戻された自動車ローン債権は、第一信託受託者による何らの行為を要することなく、第一信託委託者に確定的に移転するものとします。
第一信託契約に基づき自動車ローン債権が買戻されて第一信託委託者に移転する場合、第一信託受託者は、第一信託委託者に対し、自動車ローン債権の対抗要件の具備、及び当該自動車ローン債権の権利行使のために必要又は適切と認める一切の措置を第一信託委託者の責任と費用で行う権限を授与します。第一信託受託者は、第一信託委託者の事前の書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができません。但し、第一信託委託者が買戻代金の支払その他の第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
債務者によるリファイナンス・オプション行使による、第一信託委託者の補償金額支払x x
債務者が、債務者が当事者となっている自動車ローン契約及び第一信託委託者の与信基準に従い、回収期間中にリファイナンス・オプションを行使した場合、第一信託委託者
は、サービサーとしてサービシング契約に従い、当該回収期間に係る報告日において当該事実を報告するものとします。かかる場合、第一信託委託者は、第一信託受託者に対し、当該報告日の直後の送金日において、補償金額を信託管理口座に銀行振込する方法により支払うものとし、かかる銀行振込の費用は第一信託委託者の負担とします。リファ イナンス・オプションが行使された自動車ローン債権は、かかる補償金額の支払いにより全額返済されたものとみなされます。
貸倒自動車ローン債権の現状有姿交付
報告日において貸倒自動車ローン債権が存在することが報告された場合、第一信託受託者は、以下に定める条件に従って、その直後の第一信託交付日において、劣後受益者に対し、劣後受益xx本残高を上限として、当該貸倒自動車ローン債権を、劣後受益権の元本の現物償還として現状有姿交付することができます。但し、かかる劣後受益者に対する貸倒自動車ローン債権の現状有姿交付は、上記｢I 信託財産の概要、4. 信託財産の管理、(2) 管理、運用及び信託財産の処分、(d) 信託財産中の金銭の管理、
(iii) 信託期間中の信託財産の分配、A. 第一信託｣及び下記｢I 信託財産の概要、4.信託財産の管理、(2) 管理、運用及び信託財産の処分、(f) 信託財産の処分 A.｣に基づく交付に先行して行われるものとし、また、早期償還事由の発生後は行われないものとします。劣後受益xx本残高は、当該現状有姿交付の日において現状有姿交付がなされた貸倒自動車ローン債権の割引元本残高に相当する金額分減少します。かかる貸倒自動車ローン債権の劣後受益者に対する現状有姿交付により、関連担保を含む当該貸倒自動車ローン債権に関するすべての権利及び利益が劣後受益者に当然に移転するものとします。かかる現状有姿交付に関連する一切の費用は、劣後受益者がこれを負担します。第一信託受託者は、かかる現状有姿交付に関して何らの表明又は保証を行いません。
(f) 信託財産の処分
A. 第一信託が第一信託契約の規定に従い終了する場合、第一信託受託者は、第一信託契約の定めに従って、第一信託終了日までに、第一信託の信託財産を換価処分します。但し、第一信託契約が、(i)第一信託終了事由(b)（直後の第一信託交付日において、第一信託受託者により第一信託 ABL に基づく全ての残存債務が完済されることが確定したこと）により終了する場合、第一信託受託者は、下記(a)号から(g)号までを支払うために必要な範囲内で、最❹の努力をもって第一信託の信託財産を換価処分すれば足り、及び(ii)その他の第一信託終了事由によ
り終了する場合、第一信託終了日の直前の信託計算日において、信託管理口座の交付可能金額に、下記(a)号から(h)号までを支払うために十分な金銭が交付可能金額として存在している場合、第一信託受託者は、第一信託契約に従って第一信託の信託財産を、換価処分する必要がないものとします。
第一信託受託者が第一信託契約の規定に従い第一信託の信託財産を換価処分する場合、第一信託受託者は、第一信託の信託財産を第三者（第一信託受託者の利害関係人を含みます。）に対してxxな市場価格で売却するために、複数の独立した第三者にその第一信託の信託財産の買取希望価格を提示させた上、その最高価格を提示した者に売却するものとします。かかる換価処分による手取金は、信託回収勘定に記帳されるものとします。なお、第一信託受託者は、上記手続を履践している限り、また裁量権の行使に著しい逸脱があると認められる場合を除き、劣後受益者又は第二信託受託者に対し、より有利な買取価格を提示する第三者を探す義務を負わないものとします。
第一信託受託者は、第一信託契約の条項及び適用法令等に基づき適切な注意をもって義務を履行する限り、第一信託の信託財産の売却（第一信託の信託財産の売却にあたっての買取価格の決定を含みます。）により劣後受益者及び第二信託受託者又はその他の第三者に生じた一切の損害について責任を負わないものとします。
第一信託受託者は、第一信託終了日の直前の信託計算日（但し、第一信託の信託終了事由が信託計算日（同日を含みません。）と第一信託交付日との間に生じた場合には、次回の信託計算日とし、第一信託の信託終了事由が信託計算日において生じた場合には、当該信託計算日とします。）において、現金準備金勘定内の全ての金額を信託回収勘定に振替え、信託管理口座にある現金の金額の計算を行い、以下の規定及び順序に従い、以下の各金額を収益支払資金勘定に振り替え、第一信託終了日において、以下の規定及び順序に従い、かかる金額を支払うものとします。
(a) 第一に、関連当局に対する公租公課の支払のために必要な金額
(b) 第二に、第一信託契約に基づく第一信託受託者に対する第一信託に係る信託報酬の支払のために必要な金額
(c) 第三に、サービサーに対するサービシング手数料の支払のために必要な金額
(d) 第四に、第一信託契約に規定される未払いの第一信託の信託費用（格付報酬、当該金銭の支払者に対して直接支払われる第二信託コスト及び上記 (b)又は(c)に含まれないその他の費用を含みます。）の支払のために必要な金額（第一信託契約の規定に基づき第一信託受託者が立替払いした金銭を含みます。）
(e) 第五に、第二信託受託者に対する期限が到来し、未払いの第一信託 ABL
の利息の支払のために必要な金額
(f) 第六に、第二信託受託者に対する、第一信託終了日の直前の期間に発生する第一信託 ABL の利息の支払のために必要な金額
(g) 第七に、第二信託受託者に対する、第一信託 ABL の未払元本残高の支払のために必要な金額
(h) 第八に、第一信託受託者に対する、第一信託委託者により賠償されていない賠償金額の支払のために必要な金額
(i) 第九に、劣後受益者に対する劣後受益xx本残高の全額の償還のために必要な金額
第一信託契約に基づく各支払（租税、信託費用及びあらゆる第一信託のための支払を含みます。）のための資金が、当該支払と同順位で支払又は償還されるべき金額の総額を下回る場合、同順位で支払又は償還されるべき当該各金額に按分比例した金額が支払又は償還されるものとします。
第一信託 ABL に基づくあらゆる義務が完済され、かつ上記(a)号から(h)号（適用される場合）までに従い支払うことが要求されるすべての支払が行われた後、第一信託に残存するすべての財産（もしあれば）は、第一信託終了日時点における第一信託受託者がxxな市場価格と合理的に判断する価格において（但し、かかる残存する財産が自動車ローン債権の場合には、当該自動車ローン債権の割引元本残高の総額とします。）、劣後受益権の残高がゼロになるまで、劣後受益者に対して、劣後受益権の償還として分配されるものとし、残存する金額（もしあれば）は、収益の分配として現物交付されるものとします。自動車ローン債権が劣後受益者に現状有姿交付される場合、第一信託受託者は、劣後受益者に対し、自動車ローン債権の現状有姿交付に係る対抗要件の具備その他劣後受益者がかか
る自動車ローン債権の権利行使のために必要又は適切と認める一切の措置を劣後受益者の費用と責任で行う権限をここに授与します。第一信託受託者は、劣後受益者の事前の書面による同意なく、かかる授権を撤回、取消、解除等により消滅させることができないものとします。但し、劣後受益者が第一信託契約に基づく義務を遵守していることを条件とします。
第一信託 ABL の元本残高に対する利息及び未払の第一信託 ABL の元本残高が、上記に基づく分配後に不足する場合、かかる不足額は、第一信託 ABL に係る債権者としての第二信託受託者の負担とします。
B 第二信託終了日である第二信託交付日において、
(a) 第二信託受託者は、上記 I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、 (2)（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、B.（第二信託）に従って信託計算日の直後になされた計算に基づき、かかる金額を支払勘定に振り替え、上記 I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、（2）（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、B.（第二信託）に従って支払うものとします。
(b) 第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 元本残高の残額がゼロに減少し、上記 I（信託財産の概要）、4.（信託財産の管理）、（2）（管理、運用及び信託財産の処分）、(d)（信託財産中の金銭の管理）、(iii)（信託期間中の信託財産の分配）、B.（第二信託）の(a)乃至(g)に従い支払が要求される分配が全額なされた後は、全ての第二信託における残資産は
（もしあれば）第一信託委託者に分配されます。
(g) 信託財産の計算及び報告
A. 第一信託受託者は、各信託計算日までに、サービサーからその直前の報告日までに交付された月次報告書に基づき、第一信託の信託財産及び予定交付可能金額に関する計算を行い、信託業法及び他の適用法令等により要求される事項を含む、信託計算期間に関する信託財産状況報告書を作成し、劣後受益者、第二信託受託者、格付機関及び第一信託契約に従い第二信託受託者により指名されたその他の者に対して、これを交付（電磁的方法により開示する方法を含みます。）するものとします。第一信託受託者が、信託計算期間中に信託業法第 29 条第 2
項に規定される取引を行った場合、第一信託受託者は、当該取引の状況を記載した報告書を作成し、劣後受益者及び第二信託受託者に対して、これを交付するものとします。
劣後受益者及び第二信託受託者が、上記によって行われる計算に従って実施された第一信託の信託財産に関する分配の受領後 3 営業日（但し、第一信託終了日に関して行われる計算に関しては、1 ヶ月とします。）以内に、当該分配に対して異議を申し立て又は疑義を示さない場合、劣後受益者及び第二信託受託者は、第一信託受託者が実施した計算及び分配を承諾したものとみなすものとします。第一信託受託者が上記の異議又は疑義を受けた場合、第一信託受託者は、次回の信託計算日までに（又は第一信託の終了の場合には、遅滞なく）、その裁量により必要かつ適切な一切の措置を講じるものとします。
第一信託委託者は、サービサーとしての地位において行動している間、月次報告書の内容につき責任を負うものとします。第一信託受託者は、各信託計算日に第一信託の信託財産を計算するにあたり、報告日又はそれ以前に受領した当該信託計算期間に関する月次報告書に依拠することができるものとします。
B. 第二信託受託者は、各信託計算日までに、第一信託受託者から同日付で交付される第一信託の信託財産状況報告書に基づき、関連する信託計算期間に関する第二信託の信託財産に係る計算を行い、信託業法及び他の適用法令等により要求される事項を含む、信託計算期間に関する第二信託の信託財産状況報告書を作成するものとします。第二信託受託者は、第二信託の信託受益者、第二信託 ABL 貸付人、格付機関及び第二信託受託者によって必要とみなされるその他の者に対して、対応する第一信託に係る信託財産状況報告書及び月次報告書の写しとともに、これを交付（電磁的方法により開示する方法を含みます。）するものとします。第二信託受託者が、信託計算期間中に信託業法第 29 条第 2 項に規定される取引を行う場合、第二信託受託者は、当該取引の状況を記載した報告書を作成し、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対して、これを交付するものとします。
第二信託の各信託受益者は、第二信託受託者に対し、第一信託受託者により第二信託受託者に提出された第一信託の信託財産に係る信託財産状況報告書を第二信託受託者の本店において通常の営業時間中にいつでも閲覧できるよう要求することができます。
第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人が、上記により行われる計算に従って実施された第二信託の信託財産に関する分配金の受領後 3 営業日（但し、第二信託終了日に関して行われる計算に関しては、1 ヶ月とします。）以内に、当該分配に対して異議を申し立て又は疑義を示さない場合、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者が実施した計算及び分配を承諾したものとみなすものとします。第二信託受託者が上記の異議又は疑義を受けた場合、第二信託受託者は、次回の信託計算日までに（又は第二信託の終了の場合には、遅滞なく）、その裁量により必要かつ適切な一切の措置を講じるものとします。
(3) 第一信託契約及び第二信託契約の概要
(a) 本書の他の箇所において記載される事項に加えて、第一信託契約には以下の規定が含まれます。（第一信託契約の全ての規定を網羅しているわけではありません。）
(i) 第一信託の信託の存続期間及び第一信託の終了
A. 第一信託契約に別段の定めがない限り、第一信託の存続期間は、信託開始日から第一信託終了日までとします。
B. 第一信託契約において｢第一信託終了事由｣とは、以下のうちいずれかの早く生じた事由を意味します。
(a) 第一信託最終満期日が到来したこと。
(b) 直後の第一信託交付日において、第一信託受託者により第一信託
ABL に基づく全ての残存債務が完済されることが確定したこと
(c) 第二信託契約の規定に従って、第二信託契約が終了することが決定されたこと。
(d) 第一信託委託者が、第一信託契約の規定に従い、全ての残存する自動車ローン債権を買い戻したこと。
(e) 以下のいずれかの事由の発生により、第一信託契約が終了する旨の書面による通知を、第一信託受託者が、劣後受益者及び第二信託受託者に対して送付したこと。
(i) 第一信託受託者の責めによらない事由により、第一信託受託者が第一信託契約に基づくその受託者としての義務を履行することが、法律上不可能となったこと。
(ii) 適用法令等の変更及び第一信託を終了させる裁判所の命令又は行政府の命令その他の第一信託受託者に起因しない事由により、第一信託受託者が第一信託契約に基づくその義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
(iii) 戦争、天災及びその他のいわゆる不可抗力事由その他の第一信託受託者に起因しない事由により、第一信託受託者が本契約に基づくその義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
(iv) 第一信託委託者又は第一信託の信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等に抵触する取引に関与したと明白かつ説得的な根拠をもって合理的に決定されたこと。
第一信託契約は、(i)上記(a)の場合は、当該事由の発生日、(ii)上記(b)、(d)及び(e)の場合は、当該事由の発生日の直後の第一信託交付日、及び(iii)上記(c)の場合は、第二信託終了日において終了します（これらの日を、｢第一信託終了日｣といいます。）。
信託法第 164 条第 1 項の規定にかかわらず、劣後受益者又は第二信託受託者は、第一信託を解除することはできません。
(ii) 第一信託受託者の解任及び辞任
A. 第一信託委託者及び劣後受益者は、信託法第 58 条第 1 項の規定にかかわらず、第一信託契約又は信託法第 58 条第 4 項に従う場合を除いて、第一信託受託者の任命を解除又は終了することはできません。
第二信託受託者が第二信託契約に従って解任された場合、第一信託受託者は、第一信託受託者側の第一信託契約に基づく何らの手段も要することなく、同時に解任されるものとします。さらに、第一信託受託者について以下の事由のいずれかが発生した場合、第一信託 ABL に係る債権者としての第二信託受託者は、格付機関及び第一信託受託者に対し書面で通知することにより、第一信託受託者を解任することができます。
(a) 第一信託受託者が第一信託契約に定める金銭の支払義務につき不履行に陥り、支払期日から 3 営業日を経過してもなお当該支払を行わない場合（但し、第一信託受託者が第一信託の信託財産の金員が不足していることを理由に不履行に陥る場合を除きます。）。
(b) 第一信託受託者が第一信託契約に定める義務（但し、上記(a)の支払義務を除きます。）につき重大な不履行に陥り、第二信託受託者の書面による通知を受領した後 30 暦日以内にかかる不履行を治癒しなかった場合。
(c) 第一信託受託者が信託開始日において第一信託契約により表明及び保証した事項について、重要な点において、虚偽又は不正確であったことが判明した場合。
(d) 第一信託受託者についての支払不能事由が発生した場合。
(e) 第一信託受託者につき、第一信託に関する、第一信託契約又は信託法に基づく第一信託受託者の義務の履行能力に重大な悪影響を与えるような行政処分がなされた場合。
(f) ｢第一信託受託者｣について、｢預金保険法｣第 74 条に基づく金融整理管財人による業務及び財産の管理を命ずる処分がなされた場合。
B. 第一信託受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、劣後受益者及び第二信託受託者に対する通知を行うことにより、その第一信託受託者たる地位を辞任することができます。
(a) 第一信託受託者が、日本での受託業務遂行の中止を決定した場合。
(b) 第一信託受託者が第一信託契約に基づくその義務を履行することが、著しく困難又は不可能となった場合。
(c) 第一信託受託者が、受託者適格基準に適合し、かつ劣後受益者及び第二信託受託者により後任受託者として行為することを承認された（当該承諾は、不合理に保留し、又は遅延させてはならない。）、有資格の第三者を選定した場合。
(d) 第二信託受託者が、第二信託契約に従い、その第二信託受託者たる地位を辞任した場合。
第一信託受託者が第一信託契約に従って解任され（上記(c)の場合を除 く。）、又は辞任した場合、第二信託契約において任命される後任受託者は、同契約の規定に従い、第一信託受託者の承継人として行動します。
第一信託契約の規定にかかわらず、第一信託受託者の解任又は辞任は、後任受託者が選任され、当該選任が承認され、第一信託契約に基づくその権利及び義務を承継するまでは、効力を生じないものとします。疑義を避けるために付言すると、後任受託者が信託の受託者としての選任を受諾するまでは、第一信託受託者は、当該期間中、引き続き第一信託契約に基づくその義務を履行し、適用される第一信託に係る信託報酬を受領するものとします。
第一信託受託者の解任又は辞任が行われた場合、第一信託受託者は、速やかに、第一信託委託者、劣後受益者及び第二信託受託者との間の既存の第一信託受託者の権利義務関係を清算し、後任受託者又は第一信託委託者により指名された者に対して、第一信託契約の下で保有していたすべての記録、ファイル及び情報を引渡すものとします。また、第一信託受託者は、第一信託契約の規定に基づき開設された口座に保管中のすべての金員その他第一信託契約の下で保有していた一切の金銭を、後任受託者により指定され、第一信託契約の規定に従い新たに開設される口座に移転し、当該口座をサービサーとしての地位における第一信託委託者及びサブ・サービサー（もしいれば）に対して通知するものとします。第一信託受託者は、第一信託受託者から後任受託者に対して第一信託の信託財産（自動車ローン債権を含みます。）に対する権利を有効に移転し、かかる権利についての対抗要件の具備その他かかる権利の移転に必要な一切の手続を行うものとする。かかる手続に必要な費用は全て第一信託受託者が負担するものとします。
後任受託者は、特段の行為又は授権なくして、第一信託契約及び第一信託受託者が当事者である取引文書に基づく第一信託受託者の権利、権原、利益、利得若しくは義務を承継するものとし、第一信託受託者に代わってこれを履行するものとします。但し、後任受託者により承継されるそれらに基づく権利義務は、第一信託受託者により後任受託者の選任前にすでに完全に行使又は履行済みの権利義務は含まないものとします。
第一信託契約の規定に基づく選任の終了、第一信託受託者の辞任があった場合、当該終了又は辞任する第一信託受託者は、当該終了又は辞任がなければ当該金額が支払われたであろう日に、終了又は辞任の効力発生日までに生じた全ての手数料、費用及び他の金銭を受領する権限を有するが、その他の補償については、適用法令等により要請される場合を除き、これを受ける権限を有しないものとします。
(iii) 情報
第二信託受託者から要求を受けた場合、債務者に関する情報を保護するために日本法上禁じられている場合を除き、第一信託受託者は、第一信託受託者の本店にて、通常の営業時間中いつでも自動車ローン債権の明細書を第二信託受託者の閲覧に供します。
第一信託受託者は、債務者に関する情報を保護するために適用法令等において禁止されている場合を除き、各第二信託受託者、各格付機関及び第二信託受託者が指名するその他の者（第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人を含みますが、これらに限られません。）に対して、適切な守秘義務を当該対象者に課した上で、第一信託契約に関連して第一信託委託者又は第三者が提供した情報を送付します。格付機関又は第二信託受託者が第三者を指名する場合、第一信託受託者は、格付機関又は第二信託受託者をして、事前に、当該事項を第一信託受託者に対して書面により通知させるものとし、第一信託受託者は当該第三者の名前を事前に第一信託委託者に通知するものとします。
(iv) マネー・ローンダリング等に係る取引の制限
第一信託受託者は、第一信託委託者又は第一信託の信託受益者の情報及び具体的な取引の内容等を適切に把握するため、提出期限を指定して各種確認や資料の提出を求めることができる。第一信託委託者又は第一信託の信託受益者から正当な理由なく指定した期限までに回答がない場合、第一信託受託者は、第一信託の全部又は一部の解約等、第一信託契約に基づく取引のあらゆる部分に制限を加えることができます。
上記の各種確認や資料の提出の求めに対する第一信託委託者又は第一信託の信託受益者の回答、具体的な取引の内容、第一信託委託者又は第一信託の受益者の説明内容及びその他の事情を考慮し、第一信託委託者又は第一信託の
信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等に抵触する取引に関与したと第一信託受託者が明白かつ説得的な根拠をもって合理的に判断した場合、第一信託受託者は、第一信託の全部又は一部の解約等、第一信託契約に基づく取引のあらゆる部分に制限を加えることができます。
上記のいずれの取引の制限についても、第一信託委託者又は第一信託の信託受益者からの説明等に基づき、第一信託委託者又は第一信託の信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等に抵触する取引に関与していないと第一信託受託者が認める場合、第一信託受託者は当該取引の制限を解除するものとします。
(b) 本書の他の箇所において記載される事項に加えて、第二信託契約には以下の規定が含まれます。
(i) 第二信託の信託の存続期間及び第二信託の終了
A. 第二信託契約に別段の定めがない限り、第二信託の存続期間は、第二信託開始日から第二信託終了日までとします。
B. 第二信託契約において｢第二信託終了事由｣とは、以下のうちいずれか早く生じた事由を意味します。
(a) 第二信託最終満期日が到来したこと。
(b) 全ての第二信託の信託受益者及び全ての第二信託ABL貸付人が第二信託受託者に対し第二信託契約の終了を要求したとき。
(c) 第一信託契約の規定に従って、第一信託契約が終了されることが決定されたこと。
(d) 以下のいずれかの事由の発生により、第二信託契約が終了する旨の書面による通知を、第二信託受託者が、第二信託の信託受益者、第二信託ABL貸付人及び格付機関に対して送付したこと。
(i) 第二信託受託者の責めによらない事由により、第二信託受託者が第二信託契約に基づくその受託者としての義務を履行することが、法律上不可能であること。
(ii) 第二信託受託者に起因しない状況（適用法令等の変更及び第二信託契約を終了させるあらゆる裁判所の裁判、裁判例の変更、関係当局のガイドライン又は解釈の変更及び行政府の命令を含みますが、これに限定されません。）により、第二信託受託者が第二信託契約に基づくその義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
(iii) 第二信託受託者に起因しない状況（戦争、天災及びその他のいわゆる不可抗力事由を含みますが、これに限定されません。）により、第二信託受託者が本契約に基づくその義務を履行することが著しく困難又は不可能になったこと。
(iv) 第二信託委託者又は第二信託の信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等に抵触する取引に関与したと明白かつ説得的な根拠をもって合理的に決定されたこと。
第二信託終了事由が発生した場合、第二信託契約は、(i)上記第(a)号の場合は、当該事由の発生日、及び(ii)上記第(b)号乃至第(d)号の場合、当該第二信託終了事由の発生日の直後の第二信託交付日において、第二信託契約は終了します。なお、かかる本契約が終了した日を第二信託終了日
（｢第二信託終了日｣といいます。）とします。
信託法第 164 条第 1 項の規定にかかわらず、第二信託は、第二信託委託者及び第二信託の信託受益者との間の合意によって解除されません。
(ii) 第二信託受託者の解任及び辞任
A. 第二信託委託者及び第二信託の信託受益者は、信託法第 58 条第 1 項の規定にかかわらず、第二信託契約又は信託法第 58 条第 4 項に従う場合を除いて、第二信託受託者の任命を解除又は終了することはできません。
B. 第一信託受託者が第一信託契約に従って解任された場合、第二信託受託者は、第二信託受託者側の第二信託契約に基づく何らの手段も要することなく、同時に解任されるものとします。さらに、第二信託受託者について以下のいずれかの事由が発生した場合、多数受益者及び ABL 貸付人は、第二信託
受託者に対し書面で通知することにより、第二信託受託者を解任することができます。
(a) 第二信託受託者が第二信託契約に定める金銭の支払義務につき不履行に陥り、支払期日から 3 営業日を経過してもなお当該支払を行わない場合（但し、回収金口座内の金銭がその支払義務の履行に不足する場合を除きます。）。
(b) 第二信託受託者が第二信託契約に定める義務（但し、上記第(a)号の支払義務を除きます。）につき重大な不履行に陥り、多数受益者及び ABL 貸付人の書面による通知を受領した後 30 暦日以内にかかる不履行を治癒しなかった場合。
(c) 第二信託受託者による第二信託契約に定める表明及び保証が、第二信託開始日における事項について、重要な点において、虚偽又は不正確であった場合。
(d) 第二信託受託者についての支払不能事由が発生した場合。
(e) 第二信託受託者につき、第二信託に関する、第二信託契約又は信託法に基づく第二信託受託者の義務の履行能力に重大な悪影響を与えるような行政処分がなされた場合。
(f) ｢第二信託受託者｣について、｢預金保険法｣第 74 条に基づく金融整理管財人による業務及び財産の管理を命ずる処分がなされた場合。
C. 第二信託受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対する通知を行うことにより、その第二信託受託者たる地位を辞任することができます。
(a) 第二信託受託者が、日本での受託業務遂行の中止を決定した場合。
(b) 第二信託受託者が第二信託契約に基づくその義務を履行することが、著しく困難又は不可能となった場合。
(c) 第二信託受託者が、受託者適格基準に適合し、かつ各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により後任受託者として行為する
ことを承認された（当該承諾は、不合理に保留し、又は遅延させてはなりません。）、有資格の第三者を選定した場合。
(d) 第一信託受託者が、第一信託契約に従い、その第一信託受託者たる地位を辞任した場合。
第二信託受託者が第二信託契約の規定に従って解任され、又は辞任した場合（上記 C(c)の場合を除きます。）、多数受益者及び ABL 貸付人は連帯して、受託者適格基準に適合し、第二信託契約に基づく受託者としての任命を承諾する意思がある後任受託者を任命するものとします。
第二信託契約の規定にかかわらず、第二信託受託者の解任又は辞任は、後任受託者が選任され、当該選任が承認され、第二信託契約に基づくその権利及び義務を承継するまでは、効力を生じないものとします。疑義を避けるために付言すると、後任受託者が第二信託の受託者としての選任を受諾するまでは、第二信託受託者は、当該期間中、引き続き第二信託契約に基づくその義務を履行し、適用される第二信託に係る信託報酬を受領するものとします。
第二信託受託者の解任又は辞任が行われた場合、第二信託受託者は、速やかに、第二信託委託者及び第二信託の信託受益者との間の既存の第二信託受託者の権利義務関係を清算し、後任受託者又は多数受益者及び ABL 貸付人により指名された者に対して、第二信託契約の下で保有していたすべての記録、ファイル及び情報を引渡すものとします。また、第二信託受託者は、第二信託契約の規定に基づき開設された口座に保管中のすべての金員その他第二信託契約の下で保有していた一切の金銭を、後任受託者により指定され、第二信託契約の規定に従い新たに開設される口座に移転しなければなりません。第二信託受託者は、第二信託受託者から後任受託者に対して第二信託の信託財産に対する権利を有効に移転し、かかる権利についての対抗要件の具備その他かかる権利の移転に必要な一切の手続を行うものとします。かかる手続に必要な費用は全て第二信託受託者の負担とします。
後任受託者は、特段の行為又は授権なくして、第二信託契約及び第二信託受託者が契約当事者となっている取引文書に基づく第二信託受託者の権利、権原、利益、利得若しくは義務を承継するものとし、第二信託受託者に代わ ってこれを履行するものとします。但し、後任受託者により承継されるそれらに基
づく権利義務は、第二信託受託者により後任受託者の選任前にすでに完全に行使又は履行済みの権利義務は含まないものとします。
第二信託契約の規定に基づく選任の終了、第二信託受託者の辞任があった場合、当該終了又は辞任する第二信託受託者は、当該終了又は辞任がなければ当該金額が支払われたであろう日に、終了又は辞任の効力発生日までに生じた全ての手数料、費用及び他の金銭を受領する権限を有するが、その他の補償については、適用法令等により要請される場合を除き、これを受ける権限を有しないものとします。
(iii) 第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の間の意思決定
第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の同意の意思決定手続は、以下のとおりです。
(a) 第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人が、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の総意又は多数受益者及び ABL 貸付人により決定されるべき事由が生じたと決定した場合、第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受託者に、意思決定要請書（第二信託契約にその様式が添付されます。）の提出により第二信託 ABL 貸付人の意思を判定するよう要求する書面による通知を行うものとします。
(b) 第二信託受託者が意思決定要請書を上記(a)に従って受領した場合、各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し、意思決定及び回答通知書（第二信託契約にその様式が添付されます。）の送付により通知します。
(c) 第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人が上記通知を上記(b)に従って受領した場合、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、意思決定及び回答通知書に別段の定めがない限り、意思決定及び回答通知書を(b)の規定に従って通知がなされた日から 5 営業日以内（又は別途第二信託受託者が決定し、意思決定及び回答通知書に記載した日）に送付することによって第二信託受託者に通知します。第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人により送付された回答が条件付きである場合、当該第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は意思決定及び回答通知書に記載された提案に反対したものとみなされます。第二信託の信託受益
者又は第二信託 ABL 貸付人が回答期限内に上記について回答を怠った場合、当該第二信託の信託受益者又は第二信託 ABL 貸付人は提案に賛成したものとみなされます。
(d) 第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の意思が上記(c)に従って決定された場合、第二信託受託者は意思決定通知書（第二信託契約にその様式が添付されます。）を全ての第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に送付します。
(e) 第二信託契約において第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の指図が必要な場合において、全ての第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の総意又は多数受益者及び ABL 貸付人の意思が上記(a)乃至(c)に従って決定された場合、第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL貸付人は上記(d)に規定される意思決定通知書が第二信託受託者により送付された時点で指図をしたものとみなされます。
第二信託受託者が第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の総意又は多数受益者及び ABL 貸付人により決定されるべき事由が生じたと判定する場合、第二信託受託者は全ての第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に対し意思決定をするよう要求する書面による通知を送付することができます。全ての第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に通知が送付された後の手続は、上記(c)及び(d)に準じるものとします。
第二信託受託者が第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人の意思を判定する場合、第二信託受託者は、当該多数意思の計算を行う日の直前の第二信託交付日時点における、第二信託の信託受益者が有する第二信託受益xx本残高及び第二信託 ABL 貸付人が有する第二信託 ABL 元本残高を計算しなければなりません。
(iv) 情報
第二信託の信託受益者の要求に従って、第二信託受託者は、適用法令等が許容する限り、貸付債権の明細書を第二信託受託者の本店において通常の営業時間中にいつでも検査できるようにしなければなりません。第二信託受託者は、日本法が制限していない限り、第二信託の信託受益者、第二信託 ABL 貸付人及び格付機関に、第二信託契約に規定される第二信託に係る信託財産状況報告書
とともに、第一信託受託者により第一信託契約に従って作成された信託財産状況報告書及び月次報告書の各写しを送付するものとします。第二信託受託者が第二信託契約に従って各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人に情報を開示した場合、第二信託受託者は第二信託契約に定める義務の遵守についての書面による確認を第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人から得るものとします。
第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第一信託及び第二信託で意図される取引に関する情報（第二信託契約の規定に基づく検査及び要求により取得されたものを含みます。）を、適用法令等により要求される場合、第一信託契約又は第二信託契約において目的とされる取引に関し、その法律顧問、公認会計士、税理士又は格付機関に対して開示する必要がある場合でない限り、債務者又は第三者に開示してはならず、また、かかる情報を、それら第二信託契約に関するもの以外の目的で使用してはなりません。第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、各第二信託受託者、第二信託委託者、第一信託受託者及び第一信託委託者に対し、上記義務の違反の結果生じた損害、責任、損失を補償するものとします。
上記にかかわらず、各第二信託の信託受益者及び第二信託 ABL 貸付人は、第二信託受益権又は第二信託 ABL の管理、譲渡及び譲渡のあっせんの目的で必要な場合、譲受候補者又は金融商品仲介業者に対し、第二信託契約の規定において課される守秘義務と実質的に同様の義務を課した上で、かかる目的に必要な範囲内で、第一信託及び第二信託に関する情報を開示することができます。
(v) マネー・ローンダリング等に係る取引の制限
第二信託受託者は、第二信託委託者又は第二信託の信託受益者の情報及び具体的な取引の内容等を適切に把握するため、提出期限を指定して各種確認や資料の提出を求めることができる。第二信託委託者又は第二信託の信託受益者から正当な理由なく指定した期限までに回答がない場合、第二信託受託者は第二信託の全部又は一部の解約等、第二信託契約に基づく取引のあらゆる部分に制限を加えることができます。
上記の各種確認や資料の提出の求めに対する第二信託委託者又は第二信託の信託受益者の回答、具体的な取引の内容、第二信託委託者又は第二信託の受益者の説明内容及びその他の事情を考慮し、第二信託委託者又は第二信託の
信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等への抵触する取引に関与したと、第二信託受託者が明白かつ説得的な根拠をもって合理的に判断した場合、第二信託受託者は第二信託の全部又は一部の解約等、第二信託契約に基づく取引のあらゆる部分に制限を加えることができます。
上記のいずれの取引の制限についても、第二信託委託者又は第二信託の信託受益者からの説明等に基づき、第二信託委託者又は第二信託の信託受益者がマネー・ローンダリング、テロ資金供与又は経済制裁関係法令等に抵触する取引に関与しておらず、かかる事由が解消したと第二信託受託者が認める場合、第二信託受託者は当該取引の制限を解除するものとします。
II. 信託財産を構成する資産の概要
1. 信託財産を構成する資産に関する法制度の概要
上記 I.（信託財産の概要）、2.信託財産の基本的性格において記述のとおり、第一信託の信託財産を構成する主要な資産は、自動車ローン債権です。自動車ローン債権には、民法及び割賦販売法が適用されます。債務者が倒産した場合、当該債務者に応じ、破産法、民事再生法又は会社更生法が適用されます。
各自動車ローン債権は、第一信託委託者、保証人、ディーラー及び債務者の間で締結される自動車ローン契約から発生します。
2. 信託財産を構成する資産の組成及び回収
(1) 自動車ローン債権の組成
VWFSJ は、各業務委託契約に基づき、各サブ・サービサーに対し、債務者の信用分析、債務者との交渉、債務者からの自動車ローン債権の回収及びそれらの VWFSJ への引渡並びに自動車ローン契約及び債務者のデータのスコアリングその他の自動車ローン債権に係る多くのサービスの提供を委託しています。
自動車ローン債権の組成の概要は、以下のとおりです。
借入申込：自動車の購入者によって、ディーラーが提供する様式に従い作成された自動車ローンの借入申込は、ディーラーによって、FAX/EVAS によりサブ・サービサーに送付されま
す。当該サブ・サービサーは、申込書が完成しているかを確認し、完成している場合には、購入者に自動車の購入意思を確認するために連絡します。
与信審査：各サブ・サービサーは、スコアリングシステムを利用して、与信審査を行います。
資金付与：申込が承認された場合、ディーラーはサブ・サービサーからその旨の連絡を受け、購入自動車は、購入者に引き渡されます。申込者によって署名された自動車ローン契約は、サブ・サービサーを通じて VWFSJ に送付され、実際の契約の条件が承認された申込の条件と合致することを確認するために精査されます。契約の条件が承認された申込みと合致する場合には、VWFSJ は、自動車ローンの金額をディーラーに対して購入者のために立替払いします。
(2) 自動車ローン債権の回収及び第一信託受託者への引渡し
サービシング契約の条項に従って、第一信託受託者は、自動車ローン債権の回収に関して、第一信託委託者をサービサーとして選任し、以下の事項の履行を委託します。
(a) 適用法令等により認められる範囲内における自動車ローン債権の回収及び管理
（回収金の受領、自動車ローン債権又は当該自動車ローン債権に係る債務者から行われた抗弁に関して債務者と連絡及び協議を行うこと、及び適切な場合に、ディーラー契約に関してディーラーとの連絡及び協議を行うことを含みます。）。
(b) サービサーの銀行口座から信託管理口座への回収金の振替。
(c) サービシング契約の規定に従った月次報告書の作成及び報告日における第一信託受託者への提出並びにサービシング契約の規定に従った格付機関その他の者に対するその写しの提出。
(d) サービシング契約の規定に従った自動車ローン債権及び関連書類の保管及び保持。
(e) 上記に付随する事項及びその他サービシング契約において規定される事項。
なお、サービサーは、サービシング契約において、以下の事項を遵守することを約しています。
(a) サービシング契約に基づく義務を、一切の適用法令等を遵守の上、履行し、サービサーとしての適格性ある、❹良な管理者としての水準を維持すること。
(b) サービシング契約又は第一信託契約に別段の定めのある場合を除き、その時点において有効なサービサーの標準手続（以下｢サービシング手続｣という。）に従いサー
ビサーとしての義務を履行し、第一信託受託者は、サービシング契約の規定に従い、サービシング手続を定期的に調査することができること。
サブ・サービサーは、サブ・サービシング契約に基づき、業務委託契約において VWFSJ に対して提供しているサービスと同様のサービスを、第一信託受託者から委託されたサブ・サービサーとして履行することを約束しています。
サブ・サービサーは、自動車ローン契約に基づき、SMBC ファイナンスサービスの場合は毎月 26 日、JACCS の場合は毎月 27 日（いずれも当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）に、期限が到来した割賦払金を、自動的に債務者の銀行口座から引き落とします。サブ・サービサーが債務者から受領する全ての約定弁済は、自動引き落としにより行われます。約定弁済の予定については、支払日の前に、債務者に連絡されます。
自動車ローン契約に関する全ての支払（SMBC ファイナンスサービスの場合は毎月 26 日、 JACCS の場合は毎月 27 日に自動引き落としにより回収される支払、期限前弁済、保証契約に基づく JACCS 及び SMBC ファイナンスサービスの支払及び債務不履行に基づく違約金を含みますが、これらに限られません。）は、サブ・サービサーにより、毎月 26 日又
は 27 日（いずれも当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）に、VWFSJに入金されます。
サービサーとしての VWFSJ は、(i)初回の送金日において、当初抽出基準日の翌営業日
（同日を含みます。）から第一回目の回収期間の末日（同日を含みます。）までの期間における全ての回収金を、(ii)その後の各送金日において、当該送金日の直前の回収期間においてサービサーとしての VWFSJ が債務者から受領した全ての回収金を、第一信託受託者に対して、信託管理口座に銀行振込する方法により交付するものとされています。
但し、サービサーとしての VWFSJ が破産の申立てを行った場合等において回収金が VWFSJ の一般財産と混在するリスクを緩和するため、サービシング契約では、サービサーが以下のとおり第一信託受託者に対して、予定された回収金の前払いを行うことが規定されています。
(a) サービサーは、(i)各前払日において、当該前払日が属する回収期間において回収が予定されている回収金の金額並びに、(ii)リボルビング期間中の各前払日
においては上記(i)に加え、(x)直後の追加信託設定日において信託されるべき、追加抽出基準日の翌営業日（同日を含みます。）から追加信託設定日
（同日を含みません。）までの期間における追加自動車ローン債権に関して回収が予定されている回収金の額、及び(y)追加信託設定日（同日を含みま す。）から当該追加信託設定日の属する回収期間の末日（同日を含みま す。）までの間において回収が予定されている回収金の金額を、信託管理口座に預託するものとします。本号に従って、信託管理口座に預託され、留保されている金銭を、以下｢預託金｣といいます。
(b) 送金日たる現金調整日において回収金を交付するサービサーの義務は、上記 (a)に従って現金調整日の午前 0 時の時点において信託管理口座に預け入れ られている預託金相当額につき、履行されたものとみなされます。かかる預託金 の額が当該回収期間の実際の回収金の額に満たない場合には、サービサーは、サービシング契約の規定に従い、当該差額を第一信託受託者に対して交付す るものとします。
(c) 上記(b)に規定する調整の後に預託金の残額がある場合には、上記(a)(i)及び (ii)に従ってサービサーが前払日において預託すべき金額につき、当該預託金の残額相当額を減額するものとします。
(3) 月次報告書
サービサーは、サービシング契約に従い、各回収期間に関して、月次報告書を作成します。かかる月次報告書は、第一信託受託者、第二信託受託者、格付機関及び第二信託受託者が指定する者に対して提出されます。サービサーは、第二信託受託者が月次報告書の写しを第二信託の信託受益者、第二信託 ABL 貸付人、格付機関及び第二信託受託者が必要と判断するその他の者に対して、提出することに同意しています。
(4) サービシング手数料
各第一信託交付日において、第一信託受託者は、サービサーに対して、当該第一信託交付日の直前の回収期間に関するサービシング手数料として、年率 1%の 12 分の 1 に直前の回収期間の開始時点において残存する自動車ローン債権の割引元本残高の合計額を乗じた額（消費税別）を、第一信託契約に規定される支払の優先順位に従い、支払うものとします。
サービサーがサービシング契約に基づく義務の履行のため負担したあらゆる費用（サブ・サービサーに対する手数料を含みます。）は、サービサーがこれを負担します。
(5) サービサー交代事由
以下のいずれかの事由（以下個別に｢サービサー交代事由｣といいます。）が発生した場合、第一信託受託者は、第二信託受託者の指図に従って、第二信託受託者及び格付機関に事前の書面による通知を行った上で、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託を終了させることができます。上記にかかわらず、以下の(a)、(e)、(f)又は(g)のサービサー交代事由が発生した場合には、(i)第一信託受託者は、第二信託受託者からの指図なくして、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託を終了させることができ、(ii)第一信託受託者は、かかるサービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託の終了の決定が第一信託受託者の故意又は過失に基づくものである場合を除き、かかる終了に関する責任を負わないものとします。
(a) サービサーについての支払不能事由。
(b) サービシング契約その他の自己が当事者（その地位の如何を問いません。）となる取引文書に基づく第一信託受託者に対するサービサーによる必要な支払（又はサービサーが他の者をして行わせる支払）に不履行があり、かつ、かかる不履行が、第一信託受託者によるサービサーへの通知から 5 営業日以内に治癒されなかった場合。
(c) サービサーによる、その不履行が第一信託受託者の権利に重大な悪影響を与える、 サービシング契約その他の自己が当事者（その地位の如何を問いません。）となる取引文書に基づく誓約事項又は合意に関する重要な点における不遵守又は不履行があり、かつかかる不履行等が第一信託受託者によるサービサーへの通知から 30 暦日以内に治癒されなかった場合。
(d) サービシング契約その他の自己が当事者（その地位の如何を問いません。）となっている取引文書に基づく表明及び保証の内容が虚偽であった場合。
(e) サービサーがサービシング契約その他の自己が当事者（その地位の如何を問いませ
ん。）となっている取引文書に基づく主要な義務を履行することが違法となった場合。
(f) サービシング契約が無効となるか、又はサービサーがサービシング契約が無効、無効になりうる状態又はその他執行不能となる旨を主張する場合。
(g) 第一信託受託者が、第一信託契約に基づく第二信託受託者の権利又は利益を保護するためにサービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託を終了する必要があると認めた場合。
サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託が上記のいずれかの事由の発生により終了した場合、第一信託受託者は、自己の権限の範囲内においてサービシング業務を行うものとします。第一信託受託者が、第二信託受託者及び劣後受益者の利益のために後任サービサーを選任する必要があると判断する場合には、第一信託受託者は、第一信託契約の規定に従って、サービシング業務を後任サービサーに委託することができます。
サービサー交代事由が発生し、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託が終了する場合、サービサーは、当該終了後直ちに、自ら又は第三者をして、通知書（サービシング契約にその様式が添付されます。）による通知を当該時点における全ての債務者に対して送付します。サービシング契約において、サービサーは、サービシング契約及びサービシング契約に基づくサービサーに対するサービシング業務の委託が終了した場合に、債務者に対してかかる通知を行うための代理人として、第一信託受託者を取消不能の形で選任します。本(5)に基づく義務及び第一信託受託者の選任は、サービシング契約が終了した場合も存続します。
サービサーは、第一信託受託者に対し、サービシング契約の条項に従い第一信託受託者がサービシング契約に基づくサービシング業務の委託を終了させた場合、第一信託受託者により書面による別段の要請がなされない限り、債務者からの自動車ローン債権の回収事務を含むサービシング業務の履行を停止する旨、並びに当該選任終了に関連する事務に関する第一信託受託者及び後任サービサーの合理的な要請に協力する旨を誓約します。当該事務には、(a)債務者の口座からサービサーの口座への回収金の自動振替を即時に停止し、かつ新しい支払方法の通知を作成及び交付すること、(b)サービシング契約の規定に従い、サービサーが保管している自動車ローン契約及び債務者に関するその他の書類及び資料を第一信託受託者又は後任サービサーに提供すること、(c)自動車ローン債権の回収に必要なデータを第一信託受託者又は後任サービサーに提供すること、並びに(d)サービシング業務の引継を円滑にするために第一信託受託者が合理的に指定するその他の行為を行うことを含みますが、これらに限定されません。
3. 信託財産を構成する資産の内容
(1) 適格基準
第一信託の信託財産を構成する自動車ローン債権は、当初抽出基準日及び追加抽出基準日において、以下の適格基準を充足しなければなりません。
(a) 各自動車ローン債権は、第一信託委託者、保証人、ディーラー及び債務者の間で締結され、その条件及び全ての適用法令等に従って法的に有効かつ拘束力ある自動車ローン契約に基づくものであること。
(b) 各自動車ローン契約の締結に関して、全ての必要な同意、承認、認可が取得されていること。
(c) 各自動車ローン契約が、第一信託委託者の通常の業務において、第一信託委託者の引受・管理手続に従って組成され、第一信託委託者の一般の取引条件に基づいていること。
(d) 各自動車ローン契約が、購入自動車に関連して締結され、及び当該自動車がその担保とされていること。
(e) 各自動車ローン契約が、第一信託契約に別紙 A として添付される第一信託委託者の標準様式を使用して関連する抽出基準日前に締結され、第一信託委託者により組成されるローンを構成すること。これらは、(i)フォルクスワーゲン・ブランドの購入自動車に関しては、『オーナーズプラン』、『ツインローン』、『残価設定ローン（ソリューションズ）』及び『リファイナンス・オプション付き保証中古車』型のローン契約からなり、(ii)アウディ・ブランドの購入自動車に関しては、『オーナーズプラン』、『ツインローン』、『残価設定ローン（フューチャードライブ）』、『Ｓローン』及び『Ｓローンプラス』型のローン契約からなり、(iii)ランボルギーニ・ブランドの購入自動車に関しては、『オートローン』及び『ランボルギーニ・ハイパー・プレミアム・プラン』からなり、(iv)ベントレー・ブランドの購入自動車に関しては、『オートローン』及び『マイ・フライング B』型のローン契約からなり、上記 (i)ないし(iv)に該当しない全てのローンに関しては、下記(v)に規定される債権に係る割引元本残高の総額の割合に係る制限に従うことになります。かかる自動車ローン契約には、最終回の割賦金の支払金額がバルーン・ペイメントを含むものとなっている契約及び、債務者がリファイナンス・オプションを有する契約を含みます。なお、上記各契約の名称が変更された場合、同一種類の変更後の契約の名称に読み替えるものとします。
(f) 各自動車ローン債権は、日本法を準拠法すること。
(g) 各自動車ローン債権は、全額が貸し付け済みであること。
(h) 各自動車ローン債権の債務者が支払不能に陥っておらず、又は当該債務者につき破産手続その他の倒産手続が係属しておらず、係属するおそれもないこと。
(i) 第一信託委託者は、自動車ローン債権に関して、その権利を売却し、譲渡することを禁止されておらず、自動車ローン債権は売却又は譲渡の方法により移転しうるものであること、及び、当該移転につき、契約若しくは法律の規定による制限は付されておらず、また、債務者に対する事前通知若しくは債務者からの事前の承諾の取得は要求されていないこと。
(j) 第一信託委託者が、各自動車ローン債権それぞれの関連書類を所有しており、また各自動車ローン債権が、他の債務者に対する他の債権と識別可能であること。
(k) 各自動車ローン債権に適用される金利の種類が固定金利であること。
(l) 債務者が、法人である場合には日本にxx的施設を有し、かつフォルクスワーゲン
AG の関連会社ではなく、自然人である場合には日本に居所を有すること。
(m) 各自動車ローン債権に関して少なくとも 2 回の月賦払いがすでになされており、かつ、各自動車ローン債権に関する全ての月賦払が、(i)当該自動車ローン債権の発生日から 84 月以内に行われること、(ii)関連する抽出基準日から 82 月以内に行われること、(iii)自動振替又は送金により行われること、(iv)各月につき、(a)SMBC ファイナンスサービスの保証する自動車オートローン債権に関しては各月 26 日以降の日、 (b)JACCS の保証する自動車オートローン債権に関しては各月 27 日以降の日に行われること、並びに(v)均等、分割払いで、スキップ又は不均等な支払がないこと（1年若しくは半年毎のボーナス月払い及びバルーン・ペイメントを除きます。）により行われることが必要であること。
(n) 各自動車ローン債権が、円建であること。
(o) 各自動車ローン債権の関連する抽出基準日における未払元本残高が、(i) 50,000
円を超え、かつ、(ii)10,000,000 円未満であること。
(p) 各自動車ローン債権につき、関連する債務者による全額の期限前弁済が予定されていないこと。
(q) 第一信託委託者、保証人及び債務者が、関連書類及び関連書類に基づく取引に適用されるあらゆる適用法令等を遵守していること。
(r) (i)関連する自動車ローン契約の締結日又はそれ以前において、債務者に対して、関連するディーラー又はその従業員により、虚偽又は不実の表明がなされておらず、また、ディーラーは、当該債務者が日本法において消費者として扱われる場合、債務者に対する購入自動車の販売に関し適用ある全ての消費者保護の関連法令を遵守し ていること。(ii)自動車ローン契約が、あらゆる日本法を遵守し、及び、不利な請求、紛争、相殺、反訴請求又はその他一切の抗弁の対象となっておらず、自動車ローン債権の支払は何ら相殺又は控除されることなく行われるものであること、(iii)また関連する抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、自動車ローン契約における、一切の抗弁権（強行規定に基づく抗弁権を含みますが、これに限定されません。）が債務者により主張されていないこと。(iv)抽出基準日、信託開始日又は追加信託設定日において、自動車ローン契約に基づく支払に延滞が発生しておらず、かつ、第一信託委託者が債務者と自動車ローン債権に関して、自動車ローン債権の返済を猶予する合意をしていないこと。
(s) (i)第一信託委託者は、自動車ローン債権の唯一の正当な債権者であり、当該自動車ローン債権を第一信託受託者以外のいかなる第三者に対しても、譲渡又は信託譲渡（自己信託を含みます。）していないこと。(ii)自動車ローン契約、自動車ローン債権又は購入自動車のいずれにも、いかなる負担又は担保権も設定されていないこと（関連担保を除きます。）。(iii)自動車ローン債権に関して、差押え、仮差押え、又は他の強制執行、保全処分、租税滞納処分が開始されていないこと。(iv)自動車ローン債権に関して、(x)当初の契約で規定された支払期日の延長、又は割賦金若しくは支払利息の金額等の支払条件の変更、又は(y)債務者の変更を含む、債務者の信用力に影響を及ぼす可能性のある他の重要な条件の変更がなされていないこと。
(t) 各自動車ローン契約は、1 台の購入自動車のみに関連するものであること。
(u) 各自動車ローン債権に延滞が発生していないこと。
(v) 各自動車ローン債権は、新車の購入自動車又は中古の購入自動車に関する自動車ローン契約に基づくものであること。但し、(i)中古の購入自動車に関する自動車ローン契約に基づく自動車ローン債権の割引元本残高は、信託開始日及び追加信託設定日の直後の日において残存する自動車ローン債権の割引元本残高の総額の 35%を超えてはならず、(ii)第一信託委託者によりフォルクスワーゲン、アウディ、ベントレー、ランボルギーニの各ブランドの購入自動車に関して締結された自動車ローン契約以外の購入自動車に関する自動車ローン契約に基づく自動車ローン債権の割引元本残高は、信託開始日及び追加信託設定日の直後の日において残存する自動車ローン債権の割引元本残高の総額の 5%を超過してはならず、かつ(iii)バルーン・ペイメントの合計金額は、信託開始日及び追加信託設定日の直後の日において残存する自動車ローン債権の割引元本残高の総額の 50%を超えてはなりません。
(w) 自動車ローン債権を担保するため、購入自動車の留保所有権がディーラーから第一信託委託者に移転しており、かかる留保所有権は当該自動車ローン債権が自動車ローン契約に従い完済されるまで有効に第一信託委託者に留保されること。購入自動車の留保所有権は、第三者の差押その他の負担の対象となっておらず、当該自動車ローン債権の信託と同時にかかる留保所有権が第一信託委託者から第一信託受託者に有効に移転するものであること。
(x) 債務者は、自動車ローン債権の譲渡に伴う第一信託受託者に対する個人情報の提出につき、これを拒絶する意思を表示していないこと。自動車ローン契約の締結に際して、第一信託委託者の第一信託受託者に対する個人情報の提出に関する同意と矛盾する事実（債務者は、関連する自動車ローン契約の締結に際して譲渡禁止条項を要求することができない立場にあったなど）はないこと。
(y) 自動車ローン債権が｢JACCS｣又は｢SMBC ファイナンスサービス｣により連帯保証されていること。
(z) 債務者は、反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者といかなる関係も有せず、これに関与せず、又はその他反社会的勢力若しくは反社会的勢力関係者のいかなる定義にも該当せず、かついかなる反社会的行為も行っていないこと。
(aa) 自動車ローン債権は、購入自動車に関するメンテナンス又はその他のサービスに係る債権を含まないこと。
(bb) 全ての自動車ローン債権に係る債権回収業務は、業務委託契約及びサブ・サービシング契約により、サブ・サービサーに対して適法かつ有効に委託されていること。
(cc) 第一信託受託者は、保証人に対して、自動車ローン債権の譲渡に関して、いかなる義務も負担しないこと。
(dd) 自動車ローン債権に係る自動車ローン契約は、特定商取引に関する法律（昭和
51 年法律第 57 号。その後の変更を含む。）第 9 条第 1 項に規定される契約に該
当せず、割賦販売法第 8 条第 1 号イ又はロの規定する連鎖販売個人契約又は業務提供誘引販売個人契約に該当しないこと。
(2) 自動車ローン債権の構成別紙に記載のとおり。
別紙に含まれる統計上の情報は、自動車ローン債権の当初抽出基準日におけるプールに関するものです。自動車ローン債権の特性は、時の経過とともに変化し、自動車ローン債権が他の日において別紙に記載されるデータと同様の特性を有するとは限りません。
4. 過去のパフォーマンス・データ別紙に記載のとおり。
別紙において、VWFSJ の自動車ローン・ポートフォリオの過去のパフォーマンス・データを抜粋しています。各データは、2002 年 7 月以降に締結された自動車ローン契約のうち、2020 年 10 月以前にグロス損失（代位弁済）、期限前弁済及び解除・解約となった契約に係る 2002 年
7 月から 2020 年 10 月（同月を含む。）までの期間におけるグロス損失（代位弁済率）、期限前弁済率及び解除・解約率を示しています。
トータル・ポートフォリオ
別紙には、総損失（グロス損失）のスタティック・データ及びダイナミック・データが記載されています。ダイナミック・データは、その各時点における自動車ローン債権の残高に対するグロス損失
（代位弁済）、期限前弁済及び解除・解約のパーセンテージを年率ベースで示したものです。また、スタティック・データは、特定の月に組成された各自動車ローン債権のポートフォリオに関して、その組成から特定の月数の経過後に認識された総損失の累計を当該ポートフォリオの当初元本残高に対するパーセンテージにより示すものです。当該データは、法人又は個人の債務者に
対する新車及び中古車の購入車両に対するファイナンスのための均等返済型の自動車ローン契約及び残価設定型の自動車ローン契約に由来する自動車ローン債権を含んでいます。
第xx
関連法人の情報
別段の記載が無い限りは、各財務数値は連結ベースのものです。
1. 信託受託者の状況 新生信託銀行株式会社
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称：新生信託銀行株式会社
(b) 住所：xxx中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号日本橋室町xxビル
(c) 代表取締役の名称：xxxx
(d) 資本金の額：50 億円（2020 年 3 月 31 日現在）
(e) 事業目的：信託業及び銀行業
(f) 主たる株主（2020 年 3 月 31 日現在）：株式会社新生銀行
(2) 関連業務
第一信託受託者、第一信託 ABL の借入人、第二信託受託者及び第二信託 ABL
の借入人
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況（単体ベース）
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日現在 | |
資産合計 | 9,630 | 9,562 |
負債合計 | 1,930 | 1,402 |
純資産合計 | 7,699 | 8,160 |
(b) 最近 2 事業年度における損益の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
自2018年4月1日 至2019年3月31日 | 自2019年4月1日 至2020年3月31日 | |
営業収益 | 1,863 | 1,872 |
経常利益 | 645 | 670 |
当期純利益 | 366 | 460 |
2. 第一信託委託者の状況
フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス･ジャパン株式会社
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称：フォルクスワーゲン・ファイナンシャル・サービス･ジャパン株式会社
(b) 住所：xxx品川区北品川四丁目 7 番 35 号
(c) 代表取締役の名称：xxxx
(d) 資本金の額：10.1 億円（2019 年 12 月 31 日現在）
(e) 事業目的：金銭貸付、保証業務、リース、割賦販売斡旋業務
(f) 主たる株主（2019 年 12 月 31 日現在）：フォルクスワーゲン ファイナンス オーバーシーズ B.V.
(2) 関連業務
第一信託委託者及びサービサー
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況（単体ベース）
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2018 年 12 月 31 日現在 | 2019 年 12 月 31 日現在 | |
資産合計 | 365,231 | 384,566 |
負債合計 | 345,939 | 362,248 |
純資産合計 | 19.292 | 22,317 |
(b) 最近 2 事業年度における損益の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
自2018年1月1日 至2018年12月31日 | 自2019年1月1日 至2019年12月31日 | |
営業収益 | 9,744 | 10,939 |
経常利益 | 3,622 | 4,594 |
当期純利益 | 2,303 | 3,060 |
3. 第二信託委託者の状況
xxx証券株式会社
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称：xxx証券株式会社
(b) 住所：xxxxxx区xxxx丁目 5 番 1 号大手町ファーストスクエア
(c) 代表取締役の名称：xxxx
(d) 資本金の額：1,251 億 6,700 万円（2020 年 3 月 31 日現在）
(e) 事業目的： 金融商品取引業
(f) 主たる株主（2020 年 3 月 31 日現在）：株式会社xxxフィナンシャルグループ
(2) 関連業務
第一信託 ABL 貸付人、第二信託委託者及び第二信託当初受益者
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日現在 | |
資産合計 | 15,642,380 | 17,642,714 |
負債合計 | 14,747,920 | 16,747,526 |
純資産合計 | 894,460 | 895,187 |
(b) 最近 2 事業年度における損益の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
自2018年4月1日 至 2019 年 3 月 31 日 | 自2019年4月1日 至2020年3月31日 | |
営業収益 | 381,531 | 381,775 |
経常利益 | 22,754 | 31,258 |
当期純利益 | 3,275 | 22,506 |
4. 引受人の状況
BNP パリバ証券株式会社
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称：BNP パリバ証券株式会社
(b) 住所：xxxxxx区丸の内一丁目 9 番 1 号グラントウキョウノースタワー
(c) 代表取締役の名称：トニー・リョン
(d) 資本金の額：1,020 億 2,500 万円（2020 年 3 月 31 日現在）
(e) 事業目的：第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業
(f) 主たる株主（2020 年 3 月 31 日現在）：BNP パリバ SA
(2) 関連業務
第二信託受益権に係る引受人
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況（単体ベース）
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日現在 | |
資産合計 | 14,173,403 | 24,349,712 |
負債合計 | 13,960,092 | 24,140,468 |
純資産合計 | 213,310 | 209,244 |
(b) 最近 2 事業年度における損益の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
自2018年4月1日 至2019年3月31日 | 自2019年4月1日 至2020年3月31日 | |
営業収益 | 85,948 | 71,765 |
経常利益 | 15,067 | 9,630 |
当期純利益 | 12,259 | 8,193 |
5. その他の関連会社の状況
SMBC ファイナンスサービス株式会社
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称： SMBC ファイナンスサービス株式会社
(b) 住所： 名古屋市中区丸の内三丁目 23 番 20 号
(c) 代表取締役の名称：xxxx
(d) 資本金の額：828 億 4,300 万円（2020 年 3 月 31 日現在）
(e) 事業目的：カード事業、信販事業、ソリューション事業、融資事業、その他
(f) 主たる株主（2020 年 3 月 31 日現在）： 三井住友カード株式会社
(2) 関連業務
自動車ローン債権の保証人及びサブ・サービサー
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況（単体ベース）
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日現在 | |
資産合計 | 2,128,776 | 2,052,203 |
負債合計 | 1,901,537 | 1,820,894 |
純資産合計 | 227,238 | 231,309 |
(b) 最近 2 事業年度における損益の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
自2018年4月1日 至2019年3月31日 | 自2019年4月1日 至2020年3月31日 | |
営業収益 | 146,311 | 143,399 |
経常利益 | 3,062 | ▲279 |
当期純利益 | 3,523 | 5,930 |
株式会社ジャックス
(1) 名称、資本金の額及び事業の目的等
(a) 名称： 株式会社ジャックス
(b) 住所： xxxxx区恵比寿 4 丁目 1 番 18 号
(c) 代表取締役の名称：xxxx
(d) 資本金の額：161 億 3818 万円（2020 年 3 月 31 日現在）
(e) 事業目的：ショッピングクレジット、オートローン、クレジットカード、ローンカード、信用保証、住宅ローン保証、集金代行
(f) 主たる株主（2020 年 3 月 31 日現在）：株式会社三菱 UFJ 銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、第一生命保険株式会社、明治xx生命保険相互会社及びその他
(2) 関連業務
自動車ローン債権の保証人及びサブ・サービサー
(3) 資本関係
他の当事者との資本関係はありません。
(4) 経理の状況
(a) 最近 2 事業年度における主な資産及び負債の内容
(単位 百万円： 未満切捨て)
2019年3月31日現在 | 2020年3月31日現在 | |
資産合計 | 3,749,167 | 4,231,590 |
負債合計 | 3,592,428 | 4,068,700 |
純資産合計 | 156,738 | 162,889 |