Contract
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
第一节 律师声明事项 9
第二节 正 文 11
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 11
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 11
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 12
四、发行人的设立 16
五、发行人的股本及演变 17
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 17
七、发行人的独立性 19
八、发行人的业务 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 21
十、发行人的主要财产 27
十一、发行人的重大债权债务 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 31
十三、发行人章程的制定与修改 32
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 33
十六、发行人的税务和财政补贴 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 34
十八、发行人募集资金的运用 34
十九、发行人的业务发展目标 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 35
二十一、持股 5%以上股东或发行人的董事、监事、高管参与本次发行认购情况 41
二十二、发行人募集说明书法律风险评价 41
二十三、律师认为需要说明的其他问题 41
第三节 结论性意见 44
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
道通科技、公司或发行人 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司 |
道通有限 | 指 | 深圳市道通科技有限公司，系发行人的前身 |
道合通达 | 指 | 深圳市道合通达投资企业（有限合伙） |
道合通泰 | 指 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） |
达晨创丰 | 指 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） |
达晨创泰 | 指 | 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） |
达晨创恒 | 指 | 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） |
达晨创瑞 | 指 | 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） |
平阳钛和 | 指 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） |
南山鸿泰 | 指 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
海宁嘉慧 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
附属公司 | 指 | 合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称 |
道通合创 | 指 | 深圳市道通合创新能源有限公司，曾用名“深圳市道通合创软件开发有限公司”，系发行人的境内全资子公司 |
道通合盛 | 指 | 深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
湖南道通 | 指 | 湖南省道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
西安道通 | 指 | 西安道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
海南道通 | 指 | 海南道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
道通汽车 | 指 | 深圳市道通智能汽车有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
道通香港 | 指 | AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，系发行人在香港设 立的全资子公司 |
道通越南 | 指 | AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，系道通香港在越南设 立的全资子公司 |
道通迪拜 | 指 | AUTEL IMEA DMCC，系道通香港在迪拜设立的全资子公司 |
道通加州 | 指 | AUTEL（USA）, INC.，系发行人在美国加州设立的全资子公司 |
道通纽约 | 指 | AUTEL. US INC.，系道通加州在美国纽约设立的全资子公司 |
道通德国 | 指 | AUTEL EUROPE GMBH，系发行人在德国设立的全资子公司 |
道通日本 | 指 | 道通科技（亚太）株式会社，系道通香港在日本设立的全资子公司 |
道通意大利 | 指 | 道通科技欧洲有限责任公司，系道通香港在意大利设立的全资子公司 |
道通墨西哥 | 指 | 道通科技拉丁美洲股份有限公司，系道通香港在墨西哥设立的控股子公司 |
道通巴西 | 指 | 道通科技（巴西）有限责任公司，系道通海南在巴西设立的全资子公司 |
道通英国 | 指 | 道通（欧洲）公司，系道通意大利在英国设立的全资子公司 |
彩虹科技 | 指 | 深圳市彩虹科技发展有限公司 |
彩虹纳米 | 指 | 深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司 |
光明分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司光明分公司，系发行人位于深圳市光明新区的分支机构 |
道通科技北京分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司北京分公司，系发行人位于北京市丰台区的分支机构 |
成都分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司成都分公司，系发行人位于成都市武侯区的分支机构 |
道通汽车北京分公司 | 指 | 深圳市道通智能汽车有限公司北京分公司，系道通汽车位于北京市海淀区的分支机构 |
通元合创 | 指 | 深圳市通元合创投资有限公司，系发行人的关联方 |
智能航空 | 指 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司，系发行人的关联方 |
智能软件 | 指 | 深圳市道通智能软件开发有限公司，系智能航空的全资子公司 |
福特公司 | 指 | Ford Motor Company 和 Ford Global Technologies,LLC 的合称 |
中信或保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健或审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所或法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人出具的《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 |
法律意见书 | 指 | 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本次发行之目的，其不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 中国的法定货币单位人民币元 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一节 律师声明事项
一、本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二节 正 文
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2021 年 9 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，经股东大会逐项表决，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2020 年 1 月 6 日，中国证监会作出《关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票 5,000 万股，首次发行后公司总股本为 45,000.00 万股。经上交所自律监管决定书（〔2020〕44 号）批准，发行人首次公开发行的 4,535.0631 万股股票于 2020 年 2 月 13 日起上市交易。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》规定的条件
1．发行人 2021 年第二次临时股东大会现场会议于 2021 年 9 月 6 日如期召开，以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人近三年的审计报告，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 30,313.94 万元、31,841.87 万元和 40,015.76 万元，最近三年平均可分配利润为
34,057.19 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 128,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：
（1） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据发行人最近三年的审计报告，天健会计师事务所（特殊合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据发行人最近三年的审计报告，并经发行人确认，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2．经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1） 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 1 月 6 日作出的《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29号），发行人获准向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价格为人民
币 24.36 元，募集资金总额为人民币 121,800.00 万元，扣除发行费用人民币
11,875.06 万元后，募集资金净额共计人民币 109,924.94 万元。根据天健出具的
《验资报告》（天健验[2020]19 号），经审验，上述资金于 2020 年 2 月 10 日到位。根据发行人编制的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]9856 号），截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已累计投入
募集资金投资项目的金额为 13,016.00 万元，超募资金用于永久补充流动资金
26,000.00 万元，累计使用募集资金 39,016.00 万元，占前次募集资金净额的比例为 35.49%。2020 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；发行人于 2021 年 6 月 28 日召开
第三届董事会第九次会议、2021 年 7 月 14 日召开 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（2） 根据政府主管部门的证明文件、发行人的确认以及发行人的董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规
定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（3） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（4） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用于道通科技研发中心建设 暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用于道通科技研发中心建设 暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，募集资金项目实施后，不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润为 34,057.19 万元，足以支付公司向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3） 发行人 2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 197,890,368.94 元、229,137,596.39 元、569,985,749.91 元；截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的资产负债率为 20.22%。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5．经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
6．经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十五条的规定：本次发行的募集资金用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且遵守《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册之外，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
经核查，发行人的设立、历次股权转让和股本变动符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人首次公开发行 5,000 万股股票，发行完成后，发行人总股本为 45,000万股。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本未发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立、历次股权转让和股本变动符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人上市时股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本未发生变动。
（一）发行人的前 10 名股东
根据发行人2021年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2021年9月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量 （万股） |
1 | 李红京 | 17,309.1606 | 38.46 | 境内自然人 | 16,974.5000 |
2 | 李宏 | 2,109.5000 | 4.69 | 境内自然人 | -- |
3 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,610.0595 | 3.58 | 境内非国有法人 | -- |
4 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 1,137.2540 | 2.53 | 境内非国有法人 | -- |
5 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（注） | 979.0000 | 2.18 | 境内非国有法人 | -- |
6 | 达孜熔岩投资管理有限公司－平潭熔岩新战略股权投资合伙企业（有限合伙） | 797. 0000 | 1.77 | 境内非国有法人 | -- |
7 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） | 759.6058 | 1.69 | 境内非国有法人 | -- |
8 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） | 735.0000 | 1.63 | 境内非国有法人 | 735.0000 |
9 | 铭基国际投资公司 －MATTHEWS ASIA FUNDS （US） | 697.2742 | 1.55 | 境外法人 | -- |
10 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金 | 554.7578 | 1.23 | 境内非国有法人 | -- |
注：截至 2021 年 9 月 30 日，深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为 481.2750 万股，占公司总股本的 1.07%；深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为 470.5250 万股，占公司总股本的 1.05%；深圳市达晨创瑞股权投资企业
（有限合伙）持有公司的股份数为 384.2000 万股，占公司总股本的 0.85%。达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业，截至 2021 年 9 月 30 日，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰合计持有公司 2,315.00 万股，占公司总股本的 5.15%。
截至 2021 年 10 月 31 日，李红京直接持有公司 17,309.1606 万股股票，占公司总股本的 38.46%，通过道合通泰间接持有公司 292.4999 万股股票，占公司总股本的 0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司 28.9091 万股股票，占公司总股本的 0.06%，直接和间接合计持有公司 17,630.5696 万股股票，占公司总股本的 39.18%。且李红京长期担任公司的董事、总经理，能够对公司的董事会、股东大会的决议产生重大影响，李红京为公司的控股股东、实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰合计持有公司2,315.00 万股，占公司总股本的5.15%，
为持有发行人 5%以上股份的股东，该等股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，且均为私募股权投资基金，已依法办理私募基金备案，其基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。除实际控制人在其控制的企业存在任职情况外（详见律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况”），公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资
管理制度。
经核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
经核查，发行人及其境内 9 家附属公司的经营范围已在市场监督管理机关进行登记；发行人的主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务。发行人及其境内附属公司的经营范围、主营业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，根据发行人 出具的书面说明，以及境外律师就发行人境外附属公司法律状态发表的法律意见，发行人境外附属企业均有效存续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况；发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：
1. 直接或间接控制发行人的自然人。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李红京。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
截至本法律意见书出具之日，李红京为唯一持有发行人 5%以上股份的自然人。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员。
4. 上述人士关系密切的家庭成员。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞（四者合并计算）。
6. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 深圳市通元合创投资有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制的企业 |
2 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制且担任董事的企业 |
3 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司控制的深圳市道通智能软件开发有限公司、AUTEL ROBOTICS HOLDING LLC、 AUTEL ROBOTICS USA LLC、AUTEL ROBOTICS EUROPE GMBH | 发行人实际控制人李红京控制的企业 |
4 | 深圳市合众聚源投资发展有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制的企业 |
5 | 深圳市道合通赢投资有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制且担任执行董事兼总经理的企业 |
6 | 深圳市道合通盛投资有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制的企业 |
7 | 深圳市宏旭文化有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制的企业 |
8 | 北京景泰和文化有限公司 | 发行人实际控制人李红京控制且担任执行董事兼经理的企业 |
9 | 西藏钛信投资管理有限公司（及其管理的基金，包括平阳钛瑞投资管理合伙企业 （有限合伙）） | 发行人董事高毅辉实际控制的企业 |
10 | 深圳钛信投资有限公司 | 发行人董事高毅辉控制且担任执行董事兼总经理的企业 |
11 | 平阳钛合创业服务中心（有限合伙） | 发行人董事高毅辉担任执行事务合伙人的企业 |
12 | 深圳钛信私募股权投资基金管理有限公司（及其控制的企业、管理的基金） | 发行人董事高毅辉实际控制的企业 |
13 | 北京双髻鲨科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
14 | 深圳市镭神智能系统有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
15 | 深圳华制智能制造技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
16 | 深圳东方酷音信息技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
17 | 广州玩么网络科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
18 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
19 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理农颖斌担任执行事务合伙人的企业 |
7. 报告期内曾经存在关联关系的其他主要关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 王永智 | 报告期内曾任公司副总经理、董事会秘书， 2020 年 6 月离任。 |
2 | 王勇 | 报告期内曾任公司财务总监、董事会秘书， 2021 年 8 月离任。 |
3 | 李华军 | 报告期内曾任公司董事、副总经理，2020年 6 月离任。 |
4 | 谢晖 | 报告期内曾任公司独立董事，2019 年 4 月离任。 |
5 | 廖益新 | 报告期内曾任公司独立董事，2020 年 5 月离任。 |
6 | 张伟 | 报告期内曾任公司监事，2021 年 7 月离任。 |
7 | 深圳市道通生物科技有限公司 | 发行人实际控制人李红京曾控制且担任执行董事的企业，已于 2018 年 1 月注销。 |
8 | 湖南道通合创生物科技有限公司 | 发行人实际控制人李红京曾控制且担任执行董事的企业，已于 2018 年 9 月注销。 |
9 | 洋浦天丰进出口贸易有限公司 | 发行人实际控制人李红京曾控制且担任执行董事兼总经理的企业，已于 2018 年 11 月注销。 |
10 | 深圳市道通兴业投资有限公司 | 发行人实际控制人李红京曾控制的企业，已于 2019 年 2 月注销。 |
11 | 北京道合天下文化传媒有限公司 | 曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 1 月注销。 |
12 | 深圳市五山新材料股份有限公司 | 公司原董事会秘书王永智曾担任副总经理兼董事会秘书的企业，于 2018 年 3 月离任。 |
13 | 叮当健康科技集团有限公司 | 公司原董事会秘书王永智现担任董事会秘书的企业。 |
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | 无人机 | 4.19 | 69.21 | -- | -- |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | PCBA 半成品、 IC | 97.65 | 52.90 | -- | -- |
2. 关联租赁
单位：万元
承租方 | 租赁资产种类 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | 房屋建筑物 | 136.96 | 97.32（注 1） | -- | -- |
注 1：2020 年 9 月，Autel Robotics USA LLC 将其已承租未到期的硅谷办公室租赁权利及义务转让给道通纽约，剩余租赁期租金总计 248.20 万元，2020 年 9 月-12 月实际发生租金
97.32 万元，2021 年 1-9 月发生租金 136.96 万元。
3. 关联担保
（1）关联方为发行人租赁房产承担连带责任
发行人租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 7、8、10 层，
A4 栋 11 号房，C1 栋 20 层房屋用于办公、研发，发行人的控股股东、实际控制
人李红京为发行人履行租赁合同义务承担连带担保责任。
道通合创租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 4 层，B1栋 601 室，B2 栋 1 层 01 号房屋用于办公，发行人的董事、副总经理李宏为道通合创履行租赁合同义务承担连带担保责任。
（2）发行人为关联方涉诉案件承担连带责任
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，2016 年 8 月，深圳市大疆创新科技有限公司（“DJI SZ”）和 DJI EUROPE B.V（“DJI BV”）在美国特拉华州地方法院对智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC（系智能航空附属公司）和发行人提起诉讼，指控被告的无人机产品 X-STAR 和 X-STAR PREMIUM 侵犯其专利（后于 2019 年 2 月追加指控无人机产品 EVO 侵犯其专利）。
在诉讼期间，原告和被告向法院联合提交自愿撤回对发行人诉讼的动议，并获得法院的批准。根据法院批准的动议，原告已经撤回对发行人的指控，保留对智能航空的指控，但发行人需对判定智能航空的损害赔偿承担连带责任。
发行人的控股股东、实际控制人李红京已出具书面承诺，如发行人及其附属公司需对上述案件承担任何经济支出的，则由其本人以个人财产予以承担，保证发行人及其附属公司不会由于上述事项遭受任何损失。
2021 年 8 月 12 日，智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC 与深圳市大疆创新科技有限公司、DJI EUROPE B.V 签署《和解协议》，各方于 2021 年 8 月 16
日前撤销美国境内的未决诉讼案件。该案已于 2021 年 8 月完成撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已完结，发行人及其附属公司、实际控制人李红京已无需对上述案件承担经济支出，发行人及实际控制人李红京作出的担保已解除，不会对发行人的持续经营产生影响。
4. 关联方资金拆借
截至 2017 年 8 月 31 日，Autel Robotics USA LLC 向道通纽约累计发生借款 13,100,400.48 美元，且向道通德国累计发生借款 1,758,179.70 欧元。2017 年 12月，智能航空已向发行人代为偿还上述借款并支付资金占用费。2018 年 4 月，发行人将 2017 年 12 月收到的代还款退还给智能航空；同月，Autel Robotics Holdings
LLC 向道通纽约偿还借款13,100,400.48 美元，并向道通德国偿还借款1,758,179.70
欧元。
5. 关联方资产转让情况
2018 年，发行人与智能航空签约，作价 10,796,030.16 元向其出售与深圳无人机协同控制技术工程实验室项目和新一代可折叠智能航拍无人机的研发及产业化项目相关的资产。同时，发行人将收到的深圳无人机协同控制技术工程实验室项目补助资金 500 万元一并转给智能航空。发行人已于 2018 年内收妥了上述资产转让款。
6. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员报酬 | 396.52 | 454.70 | 554.56 | 509.74 |
7. 其他关联交易
2020 年，Autel Robotics Europe GmbH 向子公司道通德国转让一辆汽车共计
57,988.81 元。
2020 年，智能航空向发行人出售一批流水线工作台共计 7,718.62 元。
根据 2020 年 2 月 9 日公司第二届董事会第十六次会议决议，发行人与西藏钛信投资管有限公司及其他专业投资机构共同出资认购平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛瑞”）的合伙份额，西藏钛信投资管理有限公司为平阳钛瑞执行事务合伙人且受公司董事高毅辉控制。发行人已于 2020 年 2 月
出资人民币 1,500 万元入伙平阳钛瑞，成为平阳钛瑞的有限合伙人。
8. 关联方应收应付
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对智能航空的应收账款余额为 144.17 万元。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已经履行相关审议程序，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内涉及的关联交易已履行必要的决策程序，不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
1. 境内房产
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 28 项已登记的境内房产，且发行人已取得该等房产的权属证书，房产权属明确，不存在重大权属纠纷。
2. 境外房产
2021 年 3 月，道通纽约向 RFT INVESTORS CORP.购买了位于 36 Harbor Park Dr, Port Washington, NY 11050 的房产，占地面积为 130,680 平方英尺（约 12,140.57平方米），用途为商业办公。
2019 年 4 月 25 日，深越联合投资有限公司（出租方）与道通越南（承租方）签署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内 B30号地块属于 CN4 号地块出租给承租方使用，土地面积为 20,067.35 平方米（实际面积以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地
移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日止。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 51 项境内注册商标，发行人已取得该等注册商标的权属证书。发行人拥有的注册号为“13514057”的 “MaxiLink”商标被北京京地名京美容有限公司（现更名为“北京菀柳文尚科技有限公司”）以连续三年不使用为由申请撤销，目前正在审查过程中，上述商标并非发行人生产经营中的主要商标，如该商标后续被撤销，该等情形不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 12 项美国注册商标、2 项加拿大注册商标、1 项墨西哥注册商标、3 项巴西注册商标、1 项阿根廷注册商标、1 项巴拿马注册商标、4 项哥伦比亚注册商标、1 项委内瑞拉注册商标、1 项智利注册商标、1 项秘鲁注册商标、11 项欧盟注册商标、1 项德国注册商标、1 项法国注册商标、1 项瑞士注册商标、1 项意大利注册商标、1 项澳大利亚注册商标、1 项新西兰注册商标、6 项通过世界知识产权组织（WIPO）申请的注册商标。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司主要拥有 513 项境内专利，发行人已取得上述专利的权属证书，且该等专利权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 39 项美国专利、213 项欧盟专利、
55 项英国专利、15 项香港专利、12 项德国专利。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 113 项境内已登记的计算机软件著作权，发行人已取得上述软件著作权的登记证书，且该等计算机软件著作权权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 3 项境外已登记的计算机软件著作
权。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备为 SMT 设备等。经查阅上述财产的购买合同等资料，本所认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
1. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 8 家境内子/孙公司，分别为：道通合创、道通合盛、湖南道通、西安道通、道通汽车、海南道通、彩虹科技、彩虹纳米。截至本法律意见书出具之日，上述子/孙公司均依法有效存续。发行人持有上述公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠纷。
2. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 家境内分公司，分别为：光明分公司、道通科技北京分公司、成都分公司；发行人子公司道通汽车拥有 1 家境内分公司：道通汽车北京分公司。截至本法律意见书出具之日，上述分支机构均依法有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 11 家境外附属公司，分别为：道通香港、道通越南、道通迪拜、道通加州、道通纽约、道通德国、道通日本、道通意大利、道通墨西哥、道通巴西、道通英国。根据发行人出具的书面说明，以及境外律师就发行人上述境外附属公司法律状态发表的法律意见，截至报告期末，该等企业均有效存续，股权权属明确。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定担保或其他权利受限的情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内主要租赁 16 处房屋作为
主要生产经营场地，其中有 2 处房产尚未取得产权证书，该等租赁房产主要用于研
发、办公，租赁面积合计 2,418.38 平方米，占发行人及子公司目前正在使用的生产经营性用途房屋面积（包括用于研发、办公、厂房的自有房产和租赁房产）的比例较低，且可替代性强，如因未办理产权证书而要求搬迁，易于找到替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人在境外租赁房屋作为主要生产经营场地的情况如下：
（1）道通德国租赁位于德国 Adalperostraße 82 -86，85737Ismaning 的房屋用于办公和仓储，建筑面积为 935.08 平方米，合同有效期为 2017 年 4 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日。承租人有权单方面续租一次，时间为 5 年。
根据德国律师出具的法律意见书，道通德国上述房屋租赁合同合法有效。
（2）根据租赁协议，道通德国租赁位于意大利 Via Dell' Artigianato, n. 14, 30020 Marcon VE 的一处仓库及办公用房，租赁期限为 2018 年 11 月 1 日至 2024
年 10 月 31 日。
综上所述，本所律师认为，发行人上述境内主要财产由发行人或其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款金额较大事项为出口退税款、应收暂付款和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额较大事项为预提运费及关务费、专业机构服务费和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷；发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷；截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号），采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日 2021 年 7 月 31 日的评估
值为75,698.54 万元，采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日2021
年 7 月 31 日的评估值为 78,746.09 万元。收益法估值结果较资产基础法估值结果
高 3,047.55 万元，资产基础法与收益法估值差异不大，基于本次评估目的，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳
市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号），截至 2021
年 7 月 31 日，彩虹科技的净资产为 8,426.83 万元，总资产为 34,786.48 万元。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100%股权的议案》等议案。
2021 年 8 月 18 日，大族控股集团有限公司（甲方，以下简称“大族控股”）、发行人（乙方）、彩虹科技（丙方）与彩虹纳米（丁方）签订了《关于深圳市彩虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），大族控股将其持有的彩虹科技 100%股权全部转让给发行人。截至《股权收购协议》签署
之日，彩虹科技无实际经营业务，且无在职员工。交易价格确定为 70,000.00 万
元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务 4,511.50 万元（该债务
金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权 30,406.93 万元扣除大族控股代彩虹纳米
偿还的中信银行深圳分行 25,895.43 万元本金及利息后剩余的往来借款）。
2021 年 8 月 19 日，发行人已办理完毕上述股权收购的工商变更手续，彩虹科技成为发行人的全资子公司。
除上述股权收购外，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
经核查，发行人报告期内对《公司章程》共进行 2 次修改，均已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
经核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
经核查，报告期内，发行人共召开 14 次股东大会、28 次董事会会议、23 次监事会会议。报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构，已按照有关规定制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员报告期内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，已履行了必要的法律程序，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响且变动人数和比例较低，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术人员稳定，最近两年内未发生重大不利变化。
经核查，发行人的独立董事已经具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工 作经验和相关知识，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发〔2001〕102 号）的有关规定。发行人的《公司章程》《董事会议事 规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已经对独立董事的职权范围作 出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序；发行人核心技术人员稳定，最近两年内未发生重大不利变化。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效。
经核查，发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、
税率、享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效；发行人报告期内不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
发行人目前拥有一处境外厂房，位于越南海防市安阳县洪峰社安阳工业区。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，道通越南未发生环保事故及问题，不存在因违反环保法规而被处罚的情形。
经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 128,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
1 | 道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目 | 172,219.36 | 90,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 38,000.00 |
合计 | 210,219.36 | 128,000.00 | |
经核查，本所律师认为：
1．发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
2．本次募集资金总额扣除发行费用后拟用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目及补充流动资金，系用于发行人主营业务，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
3．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经 2021 年第二次临时股东大会批准，已取得项目立项备案登记文件，募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4．发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5．发行人本次募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情况。
6．发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。
1．发行人相关的诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：
（1）发行人作为原告且涉诉金额在 500 万元以上的案件
① 第 ZL201920367522.3 号实用新型专利侵权纠纷
2021 年 8 月 18 日，道通合创（原告一）、发行人（原告二）因专利侵权起诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被告一、 二立即停止制造、 许诺销售、 销售、 使用和出口侵害原告第 ZL201920367522.3 号实用新型专利权的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 700 万元以及为制
止侵权行为所支付的合理开支人民币 50 万元；4.判令被告一、二连带承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）京 73 民初 1018 号，截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中。
② 第 ZL201920367586.3 号实用新型专利侵权纠纷
2021 年 8 月 18 日，道通合创（原告一）、发行人（原告二）因专利侵权起诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被告一、 二立即停止制造、 许诺销售、 销售、 使用和出口侵害原告第 ZL201920367586.3 号实用新型专利权的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 1,000 万元以及为制
止侵权行为所支付的合理开支人民币 50 万元；4.判令被告一、二连带承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）京 73 民初 1019 号，截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中。
（2）发行人作为被告的主要诉讼案件
① 商业秘密侵权纠纷
2021 年 7 月 27 日，Mitchell Repair Information Company, LLC 与 Snap-On Inc.（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的财产信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的独有信息；（2）窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的独有数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反 Mitchell 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量原告的独有信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。被告已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。
根据境外律师出具的法律意见：“（1）原告目前未证明被告在其产品中使用了原告的私有数据。如果无法证明原告的数据在被告的产品中被大量使用，原告将很难证明其经济损失非常大。（2）被告可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，损害赔偿的主要风险来自于违反 DMCA《数字千禧年版权法案》的行为，根据该规定，权利人可以选择获得实际损害赔偿和利润，或法定赔偿。由于很难证明据称下载的任何受版权保护的产品的高价值，预计原告可能会寻求法定赔偿。根据 DMCA，美国联邦法典第 17 章第 1203（c）（3）（B）条规定，选择法定损害赔偿的原告可以为‘每次违反’法规的行为追回 200 美元至 2,500美元的赔偿。法院在如何计算违规行为方面有很大的自由裁量权。在本案中，计算违规次数的一种方法是基于被告使用的设备或据称用于访问系统的序列号。违规次数可以基于访问的设备数量、使用的设备数量、获得的序列号等。根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过 130 万美元。另一方面是原告所主张的非法下载数据的价值，因原告数据的格式不同，无法轻易转换为被告使用的数据格式，而且被告使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于被告未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于 100 万美元。（3）被告的涉
诉产品和功能是在原告主张的涉嫌下载行为之前已经发布，原告试图阻止被告使用涉嫌非法下载的数据和文件。由于该产品是在涉嫌下载行为之前发布的，因此被告很可能不必从市场上撤回他们的产品。被告因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，估计赔偿金不会超过 230 万美元。”
② 专利侵权纠纷
2021 年 6 月 30 日，Orange Electronics Co. Ltd.（“原告”）在美国德克萨斯州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品1侵犯其 8,031,064 C3 号美国专利（以下简称“064 号专利”）中的第 23 项和第 26-29 项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。该案件目前尚未正式开庭审理。
根据境外律师出具的法律意见：“（1）被告认为‘064 号专利’中的第 26 项、第 27 项和第 28 项权利要求为公开和现有技术，已于 2021 年 9 月 17 日向美国专利商标局提起了无效申请。基于被告的内部专家和美国 Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 律师事务所的分析，‘064 号专利’中的第 26 项、第 27 项和第 28
项权利要求被宣告无效的可能性很大；（2）‘064 号专利’中的第 23 项、第 29项权利要求涉及一种对两个 ID 的验证方法，因被告的涉诉产品并未执行第 23 项、第 29 项权利要求中的ID 比较过程，所以被诉侵权产品很可能没有侵犯第 23 项、第 29 项权利要求；（3）因此，涉案的五项权利要求很可能被宣告无效或被认定为不侵权，原告所要求的禁令救济得到法院支持的可能性也比较低。原告在本案中胜诉的概率很低。若出现被告败诉的情形，被告可能承担的赔偿金额分析如下：合理的损害赔偿通常是根据专利技术对利润或收入的贡献来计算的。本案中，仅道通所拥有的与道通的涉案产品相关的专利就不下 40 项。根据道通提供的产品
内部销售数量，合理损失应在 100 万美元至 200 万美元之间。”
2．发行人的行政处罚
报告期内，发行人不存在因重大违法行为而被处以行政处罚的情形，处罚金
1TPMS 系列产品包括：MaxiTPMS TS501, MaxiTPMS TS601, TS401, TS408, TS508, TS608, MS906TS, ITS
600, TS508WF, 1- Sensor (Press-in) M, 1-Sensor (Press-in) R, 1-Sensor (Screw-in) M, 1-Sensor (Screw-in) R, 315MHz MX-Sensor M, 433MHz MX-Sensor M, 315Mhz MX-Sensor R, and 433MHz MX-Sensor R
额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
（1）境内处罚
2021 年 8 月 12 日，因湖南道通的消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准，长沙市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定对湖南道通处以罚款人民币 30,200 元（大写：叁万零贰佰元整）的处罚。根据缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。根据应急管理部消防局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（应急消〔2019〕172 号）的规定 “《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项……（三）下列情形属于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”
根据上述规定，湖南道通因“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”应属于较轻违法行为，罚款金额处于罚款幅度的中档。
根据长沙高新技术产业开发区消防救援大队于 2021 年 10 月 15 日出具的《证明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”的行为应属于较轻违法行为，罚款金额处于罚款幅度的中档；长沙高新技术产业开发区消防救援大队已经出具《证明》证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通已经缴纳相应罚款。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）境外处罚
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，道通纽约于 2018 年接受俄亥俄州税务部门审计并进行商业活动税（CAT）审计，补交商业活动税和利息 26,706 美元并罚款 3,585 美元，已经支付给俄亥俄州财务部门，该次商业活
动税审计中道通纽约未被判处任何刑事责任，也没有判定为主动、失职或故意行为，不是严重的违规行为；除上述俄亥俄州税务部门审计外，道通纽约没有因税务违规而受到联邦或州税务当局的处罚或禁令。
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，由于道通纽约的工作场所规范（如货物堆放等）问题，道通纽约支付 1.29 万美元罚款，职业安全及健
康管理局（OSHA）与道通纽约于 2018 年 9 月 19 日达成和解。且和解协议上已
明确说明，所有违规都为非严重违规并全部于 2018 年 10 月 27 日撤销。
根据发行人提供的资料及德国律师出具的法律意见书，道通德国于 2014 年
12 月至 2017 年 1 月期间，因未在废旧电器登记簿（EAR 基金会）登记商标和电器类型，未在电池法登记簿中登记的情况下，在德国向用户出售相关产品，德国联邦环保局于 2019 年 3 月对道通德国处以 1.20 万欧元罚款，道通德国已经接受处罚，在行政程序期间已经完成必要登记；该项处罚基于《行政处罚法》和《电器和电子设备法》为一般性违规行为，不属于重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2019 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人、董事长兼总经理李红京因醉酒驾驶涉嫌危险驾驶罪被深圳市南山区人民检察院依法提起公诉。因情节轻微，2019年 10 月 30 日，深圳市南山区人民法院判处李红京犯危险驾驶罪，但免予刑事处罚。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。发行人的董事长及总经理不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十一、持股 5%以上股东或发行人的董事、监事、高管参与本次发行认购情况
根据发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经本所律师核查，除李红京、农颖斌拟参与本次可转债发行认购外，其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均不参与本次发行认购。李红京、农颖斌已出具承诺函，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票或已发行可转债的计划或安排。
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
海宁嘉慧持有公司首次公开发行限售股 10,600,000 股，约占公司总股本的
2.36%。公司实际控制人李红京先生是海宁嘉慧的有限合伙人，出资 3,000 万元，占海宁嘉慧出资比例为 2.7273%，通过海宁嘉慧间接持有公司 289,091 股股份，约占公司总股本的 0.0642%。
根据海宁嘉慧于 2021 年 11 月 4 日出具的《情况说明》，海宁嘉慧持有的公
司股票于 2021 年 2 月 18 日解除限售并上市流通，在限售期满后，海宁嘉慧陆续对持有的公司股份进行了减持。2021 年 10 月，海宁嘉慧在进行内部资产自查时发现，2021 年 9 月 9 日—9 月 15 日，海宁嘉慧因误操作导致减持李红京先生通
过海宁嘉慧间接持有的公司 289,091 股股票，该部分股票的减持均价为 78.2050 元
/股，减持金额共计 22,608,355.57 元。海宁嘉慧本次减持李红京先生通过海宁嘉慧 间接持有的公司股份系因海宁嘉慧工作人员误操作导致，在发现误操作问题后，海宁嘉慧立即进行了补救。海宁嘉慧在公司《2021 年第三季度报告》披露两个交 易日后立即在二级市场合计买入公司 289,091 股股票，买入均价为 64.6680 元/股，
买入总价共计 18,694,944.39 元，此次买入的股票将全部间接归属于李红京先生所有。
另外，在扣除交易相关税费、手续费及所得税后，海宁嘉慧已于 2021 年 11
月 8 日将此次买入股票总金额与减持股票总金额的差价 2,450,834.87 元全部上缴公司。
公司实际控制人李红京先生在《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股份在本人不再担任公司的董事及高级管理人员后半年内不得转让；（3）本人在担任公司的董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，遵守本条前述承诺；（4）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）；（5）本人计划在所持公司股份锁定期满后减持的，将认真遵守法律法规以及中国证监会、证券交易所关于股份减持相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，减持价格将根据减持当时市场价格或大宗交易确定；如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；（6）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定。”
截至 2021 年 10 月 31 日，海宁嘉慧已通过二级市场购入道通科技 289,091 股股票，此次买入的股票将全部间接归属于李红京所有。李红京本身不存在转让间接所持公司股份的主观意图，亦未委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，其作为海宁嘉慧的有限合伙人，无法控制海宁嘉慧的减持行为，本次减持系因海宁嘉慧误操作导致，且海宁嘉慧已通过在二级市场买入公司股票弥补了因误操作导致的影响。
基于上述，李红京不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，海宁嘉慧减持事项不影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
胡永胜
王娅静
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二二年二月
目 录
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 11 月 25 日就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 12 月 21 日下发了“上证科审（再融资）〔2021〕119 号”《关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件及发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用 或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募 集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
根据申报文件，发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 128,000 万元，其中 90,000 万元用于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目。该项目分为两个子项目：收购彩虹科技 100%股权项目和新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目。
2.1 关于收购彩虹科技 100%股权项目
发行人拟通过收购彩虹科技 100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权。该目标物业将作为新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目的实施场地。截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技负债总额
26,359.64 万元。
请发行人说明：（1）发行人为取得目标物业的所有权，采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性；不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性；（2）发行人取得目标物业后是否均为公司自用，是否规划用于出租或出售，是否变相投资房地产业务；公司目前场地的使用是否饱和，对比同行业上市公司情况，并结合现有员工和拟招聘员工人员情况、现有场所情况及人均面积，以及募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明购置目标物业的必要性；（3）大族控股及高云峰的主要背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）彩虹科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况；彩虹科技及其子公司是否存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩虹纳米自有房屋出租；目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形；彩虹纳米现存的房屋出租及相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及对发行人业务的影响；（5）采用资产基础法、收益法和市场法对彩虹科技股东全部权益的评估测算具体过程，评估方法、评估参数的选择是否合理，评估结果增值率较高的原因，结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。
请发行人律师核查（1）—（4）并发表意见。
答复：
一、发行人为取得目标物业的所有权，采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性；不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性
（一）采用收购股权而非直接购买资产的方式的原因及合理性
发行人拟通过收购彩虹科技 100%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权，该目标物业将作为“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的实施场地。本次收购的最终交易作价为人民币 74,511.50
万元，其中研发场地面积 19,757.58 平方米对应的目标物业对价使用募集资金
48,349.66 万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。
根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》（2001 年发布，2019 年修订）第二十八条规定，禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物。第三十条规定，已取得高新区土地使用权或者建筑物的企业，其控股权变更时，市场监管部门应当在五个工作日内书面通知高新区管理机构；其项目发生改变的，该企业应当自项目发生改变之日起五个工作日内告知高新区管理机构，高新区管理机构应当根据本条例第三十六条的规定重新认定入区资格。
根据《深圳经济特区国家自主创新示范区条例》（2018 年发布，2019 年修订）第六十条的规定，取消涉及高新区内企业购买厂房、迁址、租用厂房以及配套住房的行政许可，相关事项按照有关协议执行。发行人在收购彩虹科技 100.00%股权后已告知深圳市高新区管理机构（深圳市科技创新委员会），并经咨询深圳市科技创新委员会高新区创新发展处确认，目前关于高新区的入区资格认定根据上述规定已取消。
基于上述，因本次募投项目用地及其建筑物位于深圳的高新技术产业园区，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，该目标物业用地禁止直接转让，因此在不变更土地及建筑物产权人的前提下，发行人采用间接的股权收购方式取得募投项目用地具有合理性。
（二）不直接收购彩虹纳米而收购彩虹科技的原因及合理性
1．大族控股本次通过出售彩虹科技 100%股权的方式对相关资产进行整体剥离
大族控股于 2011 年 12 月以 20,000 万元收购了深圳市金汇通实业有限公司持有的彩虹科技 100%股权。当时彩虹科技持有彩虹纳米 100%股权，彩虹纳米为目标物业的所有权人。因大族控股取得目标物业系通过收购彩虹科技 100%股权的方式，故在本次发行人与大族控股的收购交易中，大族控股通过出售彩虹科技 100%股权，将彩虹科技、彩虹纳米及对应目标物业进行整体剥离。
2．彩虹科技与彩虹纳米往来款金额较大且资产负债结构简单，直接收购彩虹科技 100%股权更为便利
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技母公司资产及负债具体情况如下：
单位：万元
资产 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | 注释 |
其他应收款 | 7,716.51 | 彩虹科技与彩虹纳米之间的关联方往来款 |
其他流动资产 | 0.58 | / |
长期股权投资 | 2,000.00 | 彩虹科技对彩虹纳米的股权投资款 |
资产总计 | 9,717.09 | |
负债 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | |
应交税费 | 0.25 | / |
负债总计 | 0.25 |
截至 2021 年 7 月 31 日，除持有彩虹纳米股权外，彩虹科技的主要资产为对
彩虹纳米的 7,716.51 万元其他应收款。若直接收购彩虹纳米股权，彩虹纳米需要资金清理上述款项。彩虹科技资产负债结构简单，公司直接收购彩虹科技股权更为便利。
综上所述，本次收购系综合考虑大族控股整体剥离相关资产的需求以及对相关债权债务清理的便利性等因素，选择采用直接收购彩虹科技股权的方式取得目标物业，具有合理性。
募投项目自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明购置目标物业的必要性
（一）目标物业完成清租后均为公司自用，改造和装修完成后，目标物业将用于发行人未来办公、研发活动，不存在变相投资房地产业务
2021 年 8 月 18 日，公司与大族控股签署《股权收购协议》，通过收购彩虹
科技 100% 股权的方式取得目标物业。本次收购的最终交易作价为人民币
74,511.50 万元，其中研发场地面积 19,757.58 平方米所对应的目标物业对价使用
本次募集资金 48,349.66 万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自
有资金支付。截至 2021 年 8 月 18 日，目标物业仍存在对外出租的有效租赁合同，
租赁有效期至 2021 年 12 月 31 日。在租赁有效期届满前，各方仍依法履行原租赁合同。
截至本补充法律意见书出具之日，目标物业原对外租赁期已届满，且目标物业已完成清租工作。公司现对目标物业进行改造、装修，升级硬件设施条件，场地规划包括办公场地、研发测试实验室、公共辅助区域和地下车库。改造和装修完成后，目标物业将用于发行人未来办公、研发活动，不存在用于出租或出售的情形。
发行人及彩虹科技不具备房地产开发或经营资质，本次募集资金将用于“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”以及补充流动资金，不存在变相投资房地产业务的情形。
（二）公司当前场地使用饱和，购置目标物业具有必要性
1． 场地使用情况
（1）本次募投项目的场地使用及人员情况
本项目的办公面积根据本募投项目功能需要测算，本项目具体使用规划如下：
单位：m2
总场地面积 | 28,604.75 |
其中：地下车库 | 4,909.04 |
地上规划建筑面积 | 23,695.71 |
其中：研发场地面积 | 19,757.58 |
本次募投项目的现有研发人员为 367 人，未来三年的招聘需求具体如下：
期间 | 现有人员调配数量 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
现有及拟招聘研发 人员数量（人） | 367 | 165 | 181 | 104 |
合计 | 367 | 532 | 713 | 817 |
随着公司规模的扩大，公司规划将继续以深圳地区作为汽车智能诊断产品的核心业务中心，加大团队建设投入，考虑到公司希望更好地利用深圳当地的支持政策，在汽车后市场智能检修方面尽早实现快速发展、积极储备前沿技术以实现产品迭代扩展，拟在深圳规划新的研发项目，南山高新北区更靠近南山区中心，具备高新科技创新氛围，更好地吸引人才，未来三年预计人员规模稳步上升。
（2）本次募投项目的人均场地面积与可比公司的比较情况本次募投项目人均场地面积如下表所示：
项目 | 数量 |
总场地面积（m2）① | 28,604.75 |
其中：地下车库（m2）② | 4,909.04 |
地上规划建筑面积（m2）③=①-② | 23,695.71 |
本次募投项目所需人数（人）④ | 840 |
人均场地面积（m2）⑤=③/④ | 28.21 |
注：1. 研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付；
2. 本次募投项目所需人数包括研发人员及其他行政辅助人员。
由于与公司业务相近的上市公司较少，因此在选择可比公司时选取了所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司，且选取类似募投项目作为比较，其人均场地面积具有参照价值。
类似募投项目人均场地面积如下表所示：
同类型公司 | 募投项目 | 面积（m2） | 预计人数 | 人均场地面 积 （m2） |
海能达 | 专网宽带无线自组网技术研发项 目 | 54,000.00 | 1,600 | 33.75 |
移为通信 | 工业无线路由器项目 | 960.00 | 32 | 30.00 |
美格智能 | 研发中心建设项目 | 2,000.00 | 50 | 40.00 |
日海智能 | 研发中心及信息化系统升级项目 ——5G 模组研发项目 | 3,000.00 | 82 | 36.59 |
均值 | 35.09 | |||
道通科技 | 28.21 | |||
（3）公司深圳地区现有房产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司在深圳地区租赁和购置的用于办公或厂房的物业情况具体如下：
房产名称 | 取得方式 | 租赁/购置主体 | 用途说明 | 建筑面积 （m2） |
深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 4 楼 | 租赁 | 道通合创 | 办公 | 1,830.16 |
深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 6 楼 | 租赁 | 道通合创 | 办公 | 1,853.28 |
深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 7、 8、10 楼 | 租赁 | 道通科技 | 办公 | 5,637.89 |
深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 20楼 | 租赁 | 道通科技 | 办公 | 1,432.54 |
深圳市南山区留仙大道北南山智园 B2 栋 1 层 01 号房 | 租赁 | 道通合创 | 办公 | 1,311.47 |
租赁办公面积小计 | 12,065.34 | |||
深圳市光明区光明街道高新西路研祥科技工业园机械厂房 6 楼西侧 | 租赁 | 道通合创 | 厂房 | 3,593.50 |
深圳市南山区桃源街道田寮工业区 A9 栋 1 楼 103、 104、105、106、108 工作室 | 租赁 | 道通智能 | 厂房 | 1,400.00 |
深圳市光明区光明街道高新西路研祥科技工业园机械厂房 6 楼东侧、电子厂房 6 楼整层 | 租赁 | 道通科技 | 厂房 | 11,517.16 |
租赁场地面积小计 | 28,576.00 | |||
北环大道第五工业区彩虹科技大楼 | 购买 | 道通科技 | 办公 | 23,695.71 |
房产名称 | 取得方式 | 租赁/购置主体 | 用途说明 | 建筑面积 （m2） |
可使用场地面积合计 | 52,271.71 | |||
注：公司租赁的厂房面积无法用于办公用途，故测算人均场地面积时已进行剔除。
（4）公司深圳地区现有人员情况
2019 年末至 2024 年末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如下：
项目 | 2019 年末 | 2020 年末 | 2021 年 9 月末 | ||||
研发 人员 | 非研发 人员 | 研发人 员 | 非研发人 员 | 研发人 员 | 非研发人 员 | ||
非产线人员数量（人） | 346 | 245 | 478 | 280 | 587 | 321 | |
591 | 758 | 908 | |||||
租赁办公场地面积（m2） | 8,923.71 | 10,753.87 | 12,065.34 | ||||
自有办公面积（m2） | - | - | 23,695.71 | ||||
人均场地面积（m2） | 15.10 | 14.19 | 13.29 | ||||
项目 | 2022 年末 E | 2023 年末 E | 2024 年末 E | ||||
研发 人员 | 非研发 人员 | 研发人 员 | 非研发 人员 | 研发人 员 | 非研发 人员 | ||
非产线人员数量（人） | 827 | 412 | 1,178 | 515 | 1,673 | 643 | |
1,239 | 1,693 | 2,316 | |||||
租赁办公场地面积（m2） | 12,065.34 | 13,271.87 | 14,599.06 | ||||
自有办公面积（m2） | 23,695.71 | 23,695.71 | 23,695.71 | ||||
人均场地面积（m2） | 28.86 | 21.84 | 16.53 | ||||
注：1. 上述面积为建筑面积，包含必要的公摊、公用设施，及会议室等；
2. 2021 年 9 月末，彩虹科技大楼尚未清租完成，因此剔除彩虹科技大楼建筑面积进行计算。
如上表所示，公司在收购彩虹科技 100%股权之前，在深圳地区租赁用于办公的场地面积为 12,065.34 平方米，人均场地面积为 13.42 平方米（剔除无法用于办公用途的厂房租赁面积），小于可比公司类似募投项目人均场地面积，场地使用较紧张。
公司在收购彩虹科技 100%股权之后，未来三年在深圳地区用于办公的场地面积分别为 35,761.05 平方米、36,967.58 平方米及 38,294.77 平方米，人均场地面
积分别为 28.86 平方米、21.84 平方米及 16.53 平方米（剔除无法用于办公用途的厂房租赁面积）。
本次募投项目实施后，公司深圳地区的人均场地面积将有所提高，但仍低于行业平均水平。公司收购彩虹科技 100%股权间接取得的位于深圳市南山区的彩虹科技大楼是为满足未来深圳地区日益增长的研发及办公需求，本次收购的最终交易作价为人民币 74,511.50 万元，其中研发场地面积 19,757.58 平方米对应的目
标物业对价使用募集资金 48,349.66 万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。综上，通过比较上述可比公司案例，公司本次购置房产的面积与人员需求相匹配，公司收购彩虹科技 100%股权间接取得目标物业用于本次募投项目的研发场地具有合理性。
2. 购置目标物业与租赁办公场地的费用对比
（1）本次募投项目通过收购彩虹科技 100%股权自建研发场地具有经济性本次募投项目的场地通过收购彩虹科技 100%股权取得，本次收购的最终交
易作价为人民币 74,511.50 万元，其中研发场地面积 19,757.58 平方米对应的目标
物业对价使用募集资金 48,349.66 万元支付，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付。
公司基于研发项目实施的需要，对场地进行装修及改造。场地装修的单价根据当地的装修市场情况与可比上市公司以往装修施工单价确定。“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”建成后，公司将形成场地建造及装修资产原值 83,420.57 万元，按照剩余折旧年限 21.76 年、残值 5%测算，年折旧金额为 3,641.98
万元。通过周边类似物业租赁市场调查，片区内同类物业租金水平集中为约 110-
130 元/平方米/月，若按 2021 年彩虹科技大楼租金及物业管理费 125 元/平方米/
月，即每年 0.15 万元/平方米测算，通过租赁方式实施本次募投项目每年预计产
生的租金费用为 3,554. 36 万元。因此，通过购置方式取得本次募投项目研发场地
的经济性与租赁方式相当，但彩虹科技大楼的预计使用年限超过 50 年，基于此考虑，购置自有物业相比租赁方式具有更好的经济性，具体测算如下：
彩虹科技大楼预计使用年限 （年） | 道通科技可使用彩虹科技大楼年限 （年） | 折旧金额（万元） | 租赁金额（万元） |
50 | 21.76 | 83,420.57 | 77,342.87 |
60 | 31.76 | 112,886.47 |
70 | 41.76 | 148,430.07 |
注：1. 彩虹科技大楼不动产权证载列使用期限为 50 年；
2. 道通科技可使用彩虹科技大楼年限以本次评估基准日 2021 年 7 月 31 日起计算；
3. 上述测算未考虑货币时间价值及未来租金上涨的情形。
（2）通过购置方式取得本次募投物业有利于吸引公司人才、提升募投项目实施效率
除经济性以外，通过购置形式取得本次募投项目的实施场地还具备以下优势：（1）彩虹科技大楼位于南山区科技园内，属于科技产业园区，周边配套完善，区位优势明显，该片区能提供整栋大楼出租的房东较少，租赁面积难以满足本次募投项目的用地需求；（2）公司可根据本次募投项目的实施需要对研发场地进行更有针对性的改造，使得项目用地更符合本次募投项目的建设需求，给公司员工提供更好的研发及办公环境，而租赁方式受限于房东对装修的限制而无法进行针对性的项目用地改造；（3）彩虹科技大楼靠近市中心，周边交通便利，处于深圳地区的人才福地，有利于公司引进优质的研发团队及满足员工通勤需求，提升本次募投项目的实施效率。
综上所述，目前公司人均场地面积已达到饱和状态，存在扩大办公场地的需求。相较于采用租赁形式，购置目标物业更具经济性及区位优势，有助于降低公司经营成本，更好地服务本次募投项目的建设需要，有利于增强公司的人才吸引力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的人才需要。因此，本项目购置目标物业具有必要性。
三、大族控股及高云峰的主要背景，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；
（一）大族控股的主要背景情况
经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，大族控股的基本情况如下：
公司名称 | 大族控股集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300279290307W |
法定代表人 | 高云峰 |
注册资本 | 80,000.00 万人民币 |
成立日期 | 1996 年 11 月 18 日 |
注册地址 | 上海市普陀区云岭东路 89 号 8 层 0806-A 室 |
经营范围 | 一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | 高云峰（持股 99.875%） 大族环球科技股份有限公司（0.125%） |
主要人员 | 高云峰（执行董事）陈俊雅（总经理） 张永龙（监事） |
截至本补充法律意见书出具之日，高云峰直接持有大族控股 99.875%的股权，直接及间接合计持有大族控股 100.00%的股权，为大族控股的控股股东、实际控制人。根据《大族控股集团有限公司公司债券 2021 年半年度报告》等公开披露的文件，大族控股为投资控股型公司，具体业务主要由子公司负责运营，现有业务主要包括激光加工设备（包括小功率激光设备、大功率激光设备和激光制版及印刷设备等）、其他专用设备（包括 LED 设备及产品和 PCB 设备）和输变电设备的生产和销售，并涉及产业园区开发经营、商业地产及住宅开发业务等。
根据大族控股公开披露的信息，大族控股的主要财务数据情况如下：
单位：万元
主要财务指标 | 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 1-12 月 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 1-12 月 |
资产总额 | 5,963,094.27 | 5,441,642.15 | 5,235,861.61 |
归属于母公司股东所有者权益 | 889,753.32 | 896,167.90 | 776,087.98 |
营业收入 | 809,082.29 | 1,697,232.96 | 1,518,812.93 |
净利润 | 71,919.17 | 250,644.78 | 69,593.83 |
归属于母公司股东净利润 | -7,237.95 | 164,945.53 | 22,188.84 |
（二）高云峰的主要背景情况
根据高云峰的港澳居民来往内地通行证及上市公司大族激光（股票代码：
002008）在巨潮资讯网公开披露的信息，高云峰先生的简历及主要背景情况如下：
高云峰先生，生于 1967 年 2 月，为中国香港特别行政区永久居民，北京航空航天大学飞行器设计专业学士，北京大学工商管理硕士。曾任职于南京航空航天大学、香港大族实业有限公司等。1996 年创办深圳市大族实业有限公司，任该公司董事长。1999 年至 2003 年 1 月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份有限公司董事长兼总经理，2003 年 1 月辞去总经理职务。2005 年 11 月再次兼任总经理职务，现任大族激光董事长兼总经理，同时担任大族控股集团有限公司董事长、深圳市工商联副主席、北京航空航天大学客座教授、深圳大学客座教授、中山大学兼职教授、哈尔滨工业大学兼职教授。高云峰先生为大族控股、上市公司大族激光及正在申请上市的深圳市大族数控科技股份有限公司实际控制人。
（三）大族控股、高云峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、出具的确认函并经核查，大族控股、高云峰与发行人、发行人控股股东和实际控制人、公司董事、监事及高级管理人均不存在关联关系或其他利益安排。
（一）彩虹科技除持有彩虹纳米之外的资产情况及负债的具体情形，彩虹纳米持有除自有房屋之外的资产情况及负债的具体情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳
市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号），截至 2021
年 7 月 31 日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债情况如下：
单位：元
资产 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | 注释 |
货币资金 | 6,904,883.42 | 银行存款 |
其他应收款 | 310,555,115.45 | 包括彩虹纳米与大族控股的关联方往来款及彩虹纳米与深圳市同洲电子股份有限公司应收租金 |
其他流动资产 | 1,172,087.78 | 包括待抵扣进项税额和预缴企业所得税 |
投资性房地产 | 29,182,516.06 | 彩虹纳米名下的房屋及建筑物 |
递延所得税资产 | 50,147.96 | 未经抵销的递延所得税资产 |
资产总计 | 347,864,750.67 | |
负债 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | |
应交税费 | 566,190.33 | / |
其他应付款 | 4,864,988.45 | 押金及保证金 |
长期借款 | 258,165,263.89 | 与中信银行深圳分行的抵押借款及未到期应付利息 |
负债总计 | 263,596,442.67 |
其中，彩虹科技的资产及负债具体情况如下：
单位：元
资产 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | 注释 |
其他应收款 | 77,165,072.70 | 彩虹科技与彩虹纳米之间的关联方往来款 |
其他流动资产 | 5,793.12 | / |
长期股权投资 | 20,000,000.00 | 彩虹科技对彩虹纳米的股权投资款 |
资产总计 | 97,170,865.82 | |
负债 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | |
应交税费 | 2,473.59 | / |
负债总计 | 2,473.59 |
基于上述，截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技除持有彩虹纳米股权外的其他资产主要系对彩虹纳米的其他应收款，负债主要为应交税费。
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米的资产及负债具体情况如下：
单位：元
资产 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | 注释 |
货币资金 | 6,904,883.42 | 银行存款 |
其他应收款 | 310,755,707.29 | 包括彩虹纳米应收大族控股的关联方往来款及对深圳市同洲电子股份有限公司应收租金 |
减：其他应收款坏账准备 | 200,591.84 | |
其他应收款净额 | 310,555,115.45 | |
其他流动资产 | 1,166,294.66 | 包括待抵扣进项税额和预缴企业所得税 |
投资性房地产 | 83,900,634.00 | 彩虹纳米名下的房屋、建筑物 |
减：投资性房地产累计折旧 | 54,718,117.94 | |
投资性房地产净额 | 29,182,516.06 | |
递延所得税资产 | 50,147.96 | / |
资产总计 | 347,858,957.55 | |
负债 | 截至 2021 年 7 月 31 日 | |
应交税费 | 563,716.74 | / |
其他应付款 | 82,030,061.15 | 押金及保证金、合并范围内关联方款项 |
长期借款 | 258,165,263.89 | 与中信银行深圳分行的抵押借款及未到期应付利息 |
负债总计 | 340,759,041.78 |
基于上述，截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米除自有房产外的其他资产主要为对大族控股、深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）的其他应收款，主要负债为中信银行深圳分行的抵押借款。
（二）彩虹科技及其子公司是否存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形，是否存在实际经营业务，收入是否全部来自于彩虹纳米自有房屋出租
1. 彩虹科技及其子公司不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形
经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询
网等网站进行查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形。
2. 彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，收入全部来源于彩虹纳米自有房屋出租
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号）及彩虹纳米截至 2021 年 7 月 31 日的财务报表，2021 年 1-7 月期间彩虹科技及彩虹纳米合并营
业收入金额为 15,111,055.09 元，其中彩虹科技无营业收入，彩虹纳米的营业收入
为 15,111,055.09 元，全部来源于目标物业彩虹科技大楼出租收入。
基于上述，彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，收入全部来源于彩虹纳米自有房屋出租。
（三）目标物业的权属是否清晰，是否存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形
根据转让方与受让方签署的《股权收购协议》及《交割确认书》等文件，并经本所律师通过深圳市不动产登记中心查询目标物业不动产登记状态及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标物业权利人为彩虹纳米，权属清晰，不存在其他第三方对目标物业的权属存在异议或主张权利的情况，不存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形。
（四）彩虹纳米现存的房屋出租及相关业务的具体情况，发行人对该等现存业务的处置计划及对发行人业务的影响
根据发行人与大族控股签署的《股权收购协议》，在彩虹纳米与同洲电子的租赁合同到期（2021 年 12 月 31 日）之日起 10 日内，大族控股协助发行人完成目标物业的全部清租工作（含同洲电子、次承租人及实际使用的商户等在内全部清租工作），并将目标物业清空。经本所律师现场核查目标物业情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成目标物业的全部清租工作。
2021 年 1 月 5 日，深圳市大族物业管理有限公司（为彩虹科技大楼本次收购前的物业管理方，以下简称“大族物业”）与深圳市合家商贸有限公司（以下简
称“合家商贸”）签署了《“合家乐园”便利店场地使用合同》，由大族物业将位于彩虹科技大楼外部的“大门岗亭东侧区域”（面积约 35 ㎡）提供给合家商贸
经营便利店，场地使用期限为 2021 年 1 月 20 日—2024 年 1 月 19 日。目前发行人与大族物业、合家商贸正在协商处理该事宜。因上述场地位于彩虹科技大楼外部，且面积较小，该事项不会对发行人使用目标物业开展业务产生不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成目标物业的全部 清租工作，不存在对发行人后续使用目标物业开展业务产生重大不利影响的情形。
1．就收购彩虹科技100%股权事项向深圳市科技创新委员会高新区创新发展处进行咨询；
2．取得并查阅《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及《深圳市道通科技股份有限公司关于公司收购资产的公告》；
3．取得并查阅彩虹科技及彩虹纳米的工商档案，核查大族控股当时取得彩虹科技 100%股权及目标物业的过程；
4．取得并查阅发行人与大族控股签署的《股权收购协议》《交割确认书》等；
5．取得并查阅发行人在深圳地区租赁的用于办公或厂房的物业对应的租赁合同；
6．取得并查阅报告期各期末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况统计表；
7．取得并查阅同类型上市公司公开披露的关于募投项目用地面积等信息的公告文件；
8．取得并查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号）；
9．取得并查阅彩虹纳米截至 2021 年 7 月 31 日的财务报表；
10．取得并查阅高云峰的港澳居民来往内地通行证；
11．查询巨潮资讯网、深圳证券交易所网站，查阅大族激光公开披露的文件、深圳市大族数控科技股份有限公司拟申请创业板上市预披露文件及大族控股 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券公开披露的文件中关于大族控股、高云峰背景情况；
12．登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询大族控股的基本情况；
13．取得并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及上述人员出具的与大族控股、高云峰不存在关联关系的确认函；
14．登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网等网站查询彩虹科技、彩虹纳米名下诉讼等情况；
15．登录深圳市不动产登记中心查询目标物业不动产登记状态；
16．取得并查阅彩虹纳米与同洲电子签署的《彩虹科技大厦租赁合同》等文件；
17．取得并查阅大族物业与合家商贸签署的《“合家乐园”便利店场地使用合同》；
18．对目标物业进行现场走访，核查目标物业的清租完成情况；
19．取得并查阅发行人就相关事项进行确认出具的《确认函》。本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1．因本次募投项目用地及其建筑物位于深圳的高新技术产业园区，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定，该目标物业用地禁止直接转让，因此在不变更土地及建筑物产权人的前提下，发行人采用间接的股权收购方式取得募投项目用地具有合理性。考虑到大族控股通过出售彩虹科技 100%股权的方式对相关资产进行整体剥离的需求及对相关债权债务清理的便利性等因素，发行人采用收购彩虹科技而非彩虹纳米股权的方式取得目标物业，具有合理性。
2．发行人取得目标物业后，存在的原租赁合同仍依法履行。租赁期满，公司完成清租后均为公司自用，不存在规划用于出租或出售的情形，不存在变相投资房地产业务的情形。目前发行人人均办公面积已达到饱和状态，存在扩大办公场地的需求。相较于采用租赁方式，购置目标物业更具经济性及区位优势，有助于降低公司的经营成本，更好地服务本次募投项目的建设需要；有利于增强公司的人才吸引力，形成业务发展和人才培养的良性循环，以满足公司未来规模扩张和行业发展变化的人才需要。因此，发行人购置目标物业具有必要性。
3．大族控股、高云峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
4．截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技除持有彩虹纳米股权外的其他资产主
要系对彩虹纳米的其他应收款，负债主要为应交税费； 截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米除自有房产外的其他资产主要为对大族控股、同洲电子的其他应收款，主要负债为中信银行深圳分行的抵押借款。
5．截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技及其子公司不存在诉讼、仲裁、潜在纠纷或其他可能产生或有负债的情形。
6．截至本补充法律意见书出具之日，彩虹科技及其子公司不存在实际经营业务，2021 年 1-7 月的收入全部来自于彩虹纳米自有房屋出租。
7．截至本补充法律意见书出具之日，目标物业的权属清晰，不存在尚未解除的他项权利或其他权利受限的情形；发行人已完成目标物业的全部清租工作，不存在对发行人后续使用目标物业开展业务产生重大不利影响的情形。
根据募集说明书，发行人于境外涉及一项商业秘密侵权纠纷及一项专利侵权纠纷。
请发行人说明：（1）两项诉讼纠纷发生的背景原因、诉讼内容、进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容，对应产品及其销售情况，是否涉及发行人的核心技术；（2）相关案件的预计赔偿金额，是否影响产品销售，对发行
人的持续经营能力是否存在重大不利影响；（3）是否存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见，并说明依据，是否已履行充足适当的核查程序。
答复：
一、两项诉讼纠纷发生的背景原因、诉讼内容、进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容，对应产品及其销售情况，是否涉及发行人的核心技术
（一）与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷
1. 背景原因及诉讼内容
2021 年 7 月 27 日，Mitchell Repair Information Company, LLC 与 Snap-On
（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的独有信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的独有信息；（2）窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的独有数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反 Mitchell 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量原告的独有信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。被告已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。
2. 进展情况及应对措施
发行人已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院
根据未决仲裁中止目前的诉讼。在 2021 年 10 月 7 日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳入仲裁范围。发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。
3. 涉诉产品或知识产权的具体内容
根据原告的起诉状：一方面，原告认为被告的 MaxiSys Ultra 产品中包括了 “智能诊断”功能，使用了其专有的诊断和修理数据信息。另一方面，原告认为，被告通过美国和大量中国的 IP 地址访问原告的数据服务器下载其商业秘密数据。
4. 对应产品及其销售情况
本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 系公司自主研发并于 2020 年 6 月发布的第三代汽车智能诊断电脑，2020 年、2021 年 1-9 月在美国的销售金额分别为 5,967 万元、9,350 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 5.29%、5.72%。
5. 诉讼不涉及发行人的核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体的云平台维修信息系统，命名为 MaxiFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利 “汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
（二）与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷
1. 背景原因及诉讼内容
2021 年 6 月 30 日，Orange Electronics Co. Ltd.（“原告”）在美国德克萨斯州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品侵犯其 8,031,064 C3 号美国专利（“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识别复
制方法”，以下简称“064 号专利”）中的第 23 项和第 26-29 项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。
2. 进展情况及应对措施
2021 年 9 月 17 日，被告向美国专利局提交了“064 号专利”的专利无效申请，被告认为“064 号专利”的第 26、27、28 项权利要求为现有技术。经被告内部评估和美国 Kilpatrick Townsend ＆ Stockton LLP 律师事务所的分析，“064 号专利”的第 26、27、28 项权利要求被宣告无效的可能性很大。
公司向美国德克萨斯州东区地方法院提起了管辖权异议，请求法院驳回原告起诉。该案件目前尚未正式开庭审理，发行人聘请了境外诉讼律师积极应诉。同时，道通纽约作为原告于 2021 年 11 月 29 日在弗吉尼亚东部地区法院起诉 Orange Electronics Co. Ltd.，请求法院确认公司产品未侵犯“064 号专利”的第 23 项和第 26-29 项权利要求。
3. 涉诉产品或知识产权的具体内容
本案中，原告主张被告至少在以下产品（分为 TPMS 系统诊断匹配工具、 TPMS Sensor（胎压传感器）两类）中侵犯了涉案专利： MaxiTPMS TS501， MaxiTPMS TS601，TS401，TS408，TS508，TS608，MS906TS，ITS 600，TS508WF，
1-Sensor （Press-in）M，1-Sensor （Press-in）R，1-Sensor（Press-in） M，1-Sensor
（Press-in）R，315MHz MX-Sensor M，433MHz MX-Sensor M，315Mhz MX-Sensor R, and 433MHz MX-Sensor R。
根据境外律师出具的法律意见：“064 号专利”权利要求 23 和 29 涉及一种验证方法，包括以下步骤：1. 编程工具将一个新的 ID 写入传感器中；2. 传感器向编程工具发送无线信号，该无线信号包含接收到的 ID；3. 编程工具比较新的 ID 和无线信号中包含的 ID；4. 如果两个 ID 不匹配，将重复上述过程。然而，根据道通公司专利专家的内部调查，被控侵权产品并没有执行比较 ID 的步骤。该产品的传感器在收到新的 ID 后，总是提供一个正面反馈，证明其输入新 ID 成功，
而不会将 ID 发回给任何编程工具。因此，不存在比较过程，被控产品很可能没有侵犯权利要求 23 和 29。
4. 对应产品及其销售情况
报告期各期，本案涉诉产品（包括 TPMS 系统诊断匹配工具和 TPMS Sensor）在美国的销售金额分别为 12,164.01 万元、17,300.48 万元、20,364.97 万元和 20,165.80 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 13.51%、14.46%、12.90%和
12.34%。
5. 诉讼不涉及发行人的核心技术
截至 2021 年 9 月 30 日，公司主要拥有 513 项境内专利、334 项境外专利。其中，公司的“TPMS 系统诊断匹配工具”产品主要包括“多传感器并行无线编程技术、智能硬件控制的自适应低频激活技术、高信噪比信号采集与动态模拟、仿真技术”等技术，“TPMS Sensor”产品主要包括“多传感器适配技术、RF 双频天线技术、轮胎位置自动定位技术、低频滤波接收技术、轻量化技术”等技术。截至本补充法律意见书出具之日，涉案产品中包含公司所拥有的专利数量不少于 40 项，本案的“064 号专利”为“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识别复制方法”，其知识产权不涉及发行人的核心技术。
二、相关案件的预计赔偿金额，是否影响产品销售，对发行人的持续经营能力是否存在重大不利影响
（一）与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷
1. 该案件预计赔偿金额不会超过 230 万美元，发行人因本案而无法销售相关产品的风险较低
根据境外律师于 2021 年 10 月 28 日出具的法律意见：“①原告目前未证明被告在其产品中使用了原告的私有数据。如果无法证明原告的数据在被告的产品中被大量使用，原告将很难证明其经济损失非常大。②被告可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，损害赔偿的主要风险来自于违反 DMCA
《数字千禧年版权法案》的行为，根据该规定，权利人可以选择获得实际损害赔偿和利润，或法定赔偿。由于很难证明据称下载的任何受版权保护的产品的高价值，
预计原告可能会寻求法定赔偿。根据 DMCA，美国联邦法典第 17 章第 1203（c）
（3）（B）条规定，选择法定损害赔偿的原告可以为“每次违反”法规的行为追回 200 美元至 2,500 美元的赔偿。法院在如何计算违规行为方面有很大的自由裁量权。在本案中，计算违规次数的一种方法是基于被告使用的设备或据称用于访问系统的序列号。违规次数可以基于访问的设备数量、使用的设备数量、获得的序列号等。根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过 130 万美元。另一方面是原告所主张的非法下载数据的价值，因原告数据的格式不同，无法轻易转换为被告使用的数据格式，而且被告使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于被告未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于 100 万美元。③被告的涉诉产品和功能是在原告主张的涉嫌下载行为之前已经发布，原告试图阻止被告使用涉嫌非法下载的数据和文件。由于该产品是在涉嫌下载行为之前发布的，因此被告很可能不必从市场上撤回他们的产品。被告因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过 230 万美元。”
根据上述境外律师出具的法律意见，公司与 Snap-On 商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估计不会超过 230 万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品，发行人因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
2. 该案件对发行人的持续经营能力及境外业务开展不构成重大不利影响
本案的预计赔偿金额按照 230 万美元计算，约占发行人 2020 年利润总额的
3.27%，约占发行人 2020 年末总资产的 0.47%，约占 2021 年 1-9 月利润总额的
4.67%，约占发行人 2021 年 9 月末总资产的 0.37%，占比较低，预计赔偿金额不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 系公司自主研发并于 2020 年 6 月发布的第三代汽车智能诊断电脑，2020 年、2021 年 1-9 月在美国的销售金额分别为 5,967 万元、9,350 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 5.29%、5.72%，占比较低。截至本补充法律意见书出具之日，公司 MaxiSys Ultra 产品的销售未受到该诉讼案
件的影响。根据上述境外律师就本案出具的法律意见，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品，发行人因本案而无法销售相关产品的风险较低。
综上所述，发行人与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案件不会对发行人的持续经营、境外业务的开展及相关产品的销售产生重大不利影响。
（二）与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷
1. 该案件预计赔偿金额在 100 万美元至 200 万美元之间，发行人因本案而无法销售相关产品的风险较低
根据境外律师于 2021 年 10 月 20 日出具的法律意见：“①被告认为“064 号
专利”中的第 26 项、第 27 项和第 28 项权利要求为公开和现有技术，已于 2021
年 9 月 17 日向美国专利商标局提起了无效申请。基于被告的内部专家和美国 Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 律师事务所的分析，“064 号专利”中的第 26项、第 27 项和第 28 项权利要求被宣告无效的可能性很大；②“064 号专利”中的第 23 项、第 29 项权利要求涉及一种对两个 ID 的验证方法，因被告的涉诉产品并未执行第 23 项、第 29 项权利要求中的 ID 比较过程，所以被诉侵权产品很可能没有侵犯第 23 项、第 29 项权利要求；③因此，涉案的五项权利要求很可能被宣告无效或被认定为不侵权，原告所要求的禁令救济得到法院支持的可能性也比较低。原告在本案中胜诉的概率很低。若出现被告败诉的情形，被告可能承担的赔偿金额分析如下：合理的损害赔偿通常是根据专利技术对利润或收入的贡献来计算的。本案中，仅道通所拥有的与道通的涉案产品相关的专利就不下 40 项。
根据道通提供的产品内部销售数量，合理损失应在 100 万美元至 200 万美元之间。”
根据上述境外律师出具的法律意见，公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷预计赔偿金额在 100 万美元至 200 万美元之间，且公司在本案中败诉的概率很低，公司因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
2. 该案件对发行人的持续经营能力及境外业务开展不构成重大不利影响
本案的预计赔偿金额 100 万美元至 200 万美元约占发行人 2020 年利润总额的 1.42%至 2.85%，约占发行人 2020 年末总资产的 0.20%至 0.41%，约占发行人 2021 年 1-9 月利润总额的 2.03%至 4.06%，约占发行人 2021 年 9 月末总资产的
0.16%至 0.32%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营不会造成重大不利影响。
报告期各期，本案涉诉产品（包括 TPMS 系统诊断匹配工具和 TPMS Sensor）在美国的销售金额分别为 12,164.01 万元、17,300.48 万元、20,364.97 万元和 20,165.80 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 13.51%、14.46%、12.90%和
12.34%，占比较低。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述产品的销售未受到该诉讼案件的影响。根据上述境外律师就本案出具的法律意见，公司在本案中败诉的概率很低，公司相关产品被实施禁令的可能性较小。
综上所述，发行人与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件不会对发行人的持续经营、境外业务的开展及相关产品的销售产生重大不利影响。
三、是否存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷如下：
民事案件 | ||||||
序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 涉案金额 | 进展情况 |
1 | 发行人、道通合创 | 深圳市元征科技股份有限公司、深圳市易检车服科技有限公司、北京简之道汽车科技服务有限公司 | （2021）京 73 民初 1017 号 | 专利侵权纠纷 | 350 万元 | 一审审理中 |
2 | 发行人、道通合创 | 深圳市元征科技股份有限公司、深圳市易检车服科技有限公司、北京简之道汽车科技服务有限公司 | （2021）京 73 民初 1018 号 | 专利侵权纠纷 | 750 万元 | 一审审理中 |
3 | 发行人、道通合创 | 深圳市元征科技股份有 限公司、深圳市易检车服科技有限公司、北京 | （2021）京 73 民初 1019 号 | 专利侵权纠纷 | 1,050 万 元 | 一审审理中 |
简之道汽车科技服务有限公司 | ||||||
4 | ORANGE ELECTRONIC CO.LTD | 发行人 | 美国德州东区地区法院马歇尔分部 2:21-cv- 00240 | 专利侵权纠纷 | -- | 一审审理中 |
5 | MITCHELL REPAIR INFORMATION COMPANY/SNAP- ON INCORPORATED | 发行人、道通纽约 | 美国加州南部地区法院 3:21- cv-01339 | 商业秘密侵权纠纷 | -- | 一审中止 |
6 | 道通纽约 | ORANGE ELEC- TRONIC CO.LTD | 弗吉尼亚东部地区法院 1:21- cv-1321 | 专利侵权纠纷 | -- | 一审审理中 |
行政案件 | ||||||
序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 涉案金额 | 进展情况 |
1 | 发行人 | 中国台湾经济部智慧财产局 | 110.行商诉.000055 | 商标评定纠纷 | -- | 一审审理中 |
经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，查阅境外律师就发行人境外附属公司（存在实际经营业务的主体）出具的法律意见书，并经访谈发行人法务部门人员及经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述商业秘密、知识产权纠纷事项外，发行人不存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。
1. 取得并查阅公司与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷、与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件的起诉状等诉讼文件资料，用以核查上述案件的背景原因、诉讼内容；
2. 取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
3. 取得并查阅境外诉讼代理律师就公司作为被告与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷、与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件出具的专项法律意见
书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉诉产品或知识产权的具体内容；
4. 登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查公司目前存在的诉讼情况；
5. 取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查公司全部的未决诉讼案件情况。本所的核查意见：
经核查，本所认为：
1. 在公司与 Snap-On 的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张公司窃取了其专有信息和数据，并在 MaxiSys Ultra 产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。法庭已命令停止本案，等待仲裁员确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。公司已委托境外诉讼律师积极应诉。本案中涉诉产品 MaxiSys Ultra 2020 年、2021 年 1- 9 月在美国的销售金额分别为 5,967 万元、9,350 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 5.29%、5.72%。公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2. 在公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷案件中，Orange Electronics Co. Ltd.主张发行人的 TPMS 系列产品侵犯其“064 号专利”中的第 23项和第 26-29 项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。公司已向美国专利局提交了“064 号专利”的专利无效申请，要求宣告“064 号专利”的第 26、27、28项权利要求无效。本案中涉诉的 TPMS 系列产品 2018 年、2019 年、2020 年、 2021 年 1-9 月在美国的销售金额分别为 12,164.01 万元、17,300.48 万元、20,364.97万元、20,165.80 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 13.51% 、 14.46%、12.90% 、12.34%。该案的涉案产品中包含公司所拥有的专利数量不少于 40 项，“064 号专利”为“一种胎压监测系统（TPMS）及其胎压检测器识
别复制方法”，其知识产权不涉及发行人的核心技术。
3. 根据境外律师出具的法律意见，公司与 Snap-On 商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估计不会超过 230 万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，公司很可能不必从市场上撤回相关产品。本案的预计赔偿金额 230 万美元约占发行人 2020 年利润总额的 3.27%，约占发行人 2020 年末总资产的 0.47%，约占 2021 年 1-9 月利润总额的 4.67%，约占发行人 2021 年 9 月末总资产的 0.37%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
4. 根据境外律师出具的法律意见，公司与 Orange Electronics Co. Ltd 的专利侵权纠纷预计赔偿金额在 100 万美元至 200 万美元之间，约占发行人 2020 年利润总额的 1.42%至 2.85%，约占发行人 2020 年末总资产的 0.20%至 0.41%，约占 2021 年 1-9 月利润总额的 2.03%至 4.06%，约占发行人 2021 年 9 月末总资产的 0.16%至 0.32%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境外业务开展不会造成重大不利影响。且公司在本案中败诉的概率很低，公司因本次诉讼而无法销售相关产品的风险较低。
5. 除前述已披露的商业秘密、知识产权纠纷事项外，发行人不存在其他未决或潜在的可能涉及商业秘密、知识产权等事项的争议纠纷。本所律师已履行充足适当的核查程序。
10.1 请发行人按相关规定明确股东大会有效期。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第十八条的规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。同时，根据《再融资业务若干问题解答》问题十一：上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效
期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议议案、决议文件，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期为：“除第五项授权（根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜）有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。”
基于上述，发行人已按照《注册管理办法》《再融资业务若干问题解答》及
《公司章程》等规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案履行了相关决策程序，审议程序合法合规，明确发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
取得并查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会会议文件资料，包括会议通知、会议议案、会议决议等。
本所的核查意见：
经核查，本所认为，发行人已按照《注册管理办法》《再融资业务若干问题解答》及《公司章程》等规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案履行了相关决策程序，审议程序合法合规，明确发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
胡永胜
王娅静
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年三月
目 录
二、 审核问询第 2 题：关于房地产业务 28
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 11 月 25 日就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。同时，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的第一轮审核问询函，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
上交所于 2022 年 3 月 4 日下发了“上证科审（再融资）〔2022〕38 号”《关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。现本所根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件及发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的募集说明书中部分或全部自行引用 或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募 集说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
四、 审核问询第 1 题：关于本次募投项目问题 1：关于本次募投项目
根据首轮回复和募集说明书，（1）本次募投项目的现有研发人员为 367 人，
本次募投项目所需人数 840 人，人均场地面积 28.21 平方米；（2）收购彩虹科技
100.00%股权项目中，投资总额为 74,511.50 万元，拟投入募集资金为 48,349.66 万
元。截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技和彩虹纳米合并资产及负债中，彩虹纳米与大族控股的关联方往来款及与深圳市同洲电子股份有限公司应收租金合计金额为 31,055.51 万元，与中信银行深圳分行的抵押借款及未到期应付利息合计金
额为 25,816.53 万元。大族控股代彩虹纳米偿还的中信银行深圳分行 25,895.43 万元本金及利息。
请发行人说明：（1）购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积；（2）结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理；（3）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩虹纳米偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排；（4）收购彩虹科技股权项目中，拟投入募集资金的具体测算过程，是否涉及利用募集资金变相收购债权的情况，是否变相补充流动资金；（5）结合前述情形及购买物业的必要性、与募投项目实施的关系、本次募投项目相比公司现有业务在产品性能及技术水平方面的提升，说明发行人选择购买物业而非租赁物业实施的原因，是否符合募集资金应投向科技创新领域的相关规定。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。答复：
一、购买物业的具体情形及规划情况，研发、办公及其他辅助功能的面积；
（一）购买物业的背景情况
随着业务的快速发展，公司研发投入规模逐渐扩大、研发团队不断扩充。在行业技术水平不断更新的背景下，公司将持续加强研发投入和研发团队建设，但公司现有的研发场地已经较为紧张，对研发工作效率造成了一定的影响，更难以满足未来的研发创新需求。
本次募投项目“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”投资总额 172,219.36 万元，其中使用募集资金 90,000.00 万元，其
余部分为自有资金；根据测算，本项目实施第三年研发人员将达 817 人（不含配套行政管理人员），公司需要为项目配备相应的研发场所。
公司通过收购彩虹科技 100.00%股权的方式，取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下目标物业的所有权，作为上述项目的配套研发场地，可以较好满足项目要求。一方面，购买物业将为该研发项目提供研发场所，有效解决公司目前研发场地不足的困境；另一方面，通过购置自有场地，可以避免研发场地分散、寻租困难、租金上涨等问题，能够为公司良好、稳定、持续的经营提供有效保障。此外，购买物业能够改善研发人员办公环境，有助于引进行业专业人才，从而进一步提升公司整体研发技术水平，加快研发进度，使公司的汽车诊断技术始终保持在国际、国内范围内的领先地位。
（二）购买物业的具体情形及规划情况
“收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100.00%股权项目”中收购彩虹科技 100%股权的交易价格以独立第三方深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号）评估结果 75,698.54 万元为参考依据（其中该彩虹科技大楼的评估值为 70,174.92
万元），根据双方协商，最终交易作价为 74,511.50 万元。
2021 年 8 月 18 日，公司与大族控股签署《关于深圳市彩虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据双方协商，彩虹科技 100%股权交易价格确定为 70,000.00 万元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务 4,511.50 万元，即实际交易对价为 74,511.50 万元，相关股
权变更登记手续于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。
公司通过收购彩虹科技 100.00%股权取得彩虹科技全资子公司彩虹纳米名下粤（2019）深圳市不动产权第 0239201 号房产，该房产坐落北环大道第五工业区彩虹科技大楼，地块宗地号为 T401-0027，权利性质为其他/商品房，用途为工业用地/厂房、办公及食堂。
（三）研发、办公及其他辅助功能的面积
目标物业总建筑面积 28,604.75 平方米，包括地上建筑物面积 23,695.71 平方
米及地下车库面积 4,909.04 平方米。其中，研发场地面积 19,757.58 平方米、会议
室 1,200.00 平方米、辅助行政办公区 400.00 平方米、机房 300.00 平方米，其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等）2,038.15平方米，目标物业的具体规划情况如下表所示：
功能区域 | 面积（平方米） | 备注 |
总场地面积 | 28,604.75 | |
其中：地下车库 | 4,909.04 | 使用自有资金购买 |
地上建筑物 | 23,695.71 | |
其中：研发办公区 | 14,897.15 | 使用募集资金购买 |
研发测试实验室 | 4,860.43 | |
会议室 | 1,200.00 | 使用自有资金购买 |
辅助行政办公区 | 400.00 | |
机房 | 300.00 | |
其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和卫生间等） | 2,038.15 |
二、结合本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别，说明募投项目研发人员及所需人数的确定依据及合理性，人均场地面积是否合理；结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理；
（一）本次募投项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别
“道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”的具体投资构成如下：
法律意见书
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 资本性支出金额 | 资本性支出金额来源 | 非资本性支出金额 | 非资本支出资金来源 | 募集资金投入金额 | 募集资金投入资本性金额 | 募集资金投入非资本性金额 | 募集资金投入是否属于资本性支出 |
1 | 道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目 | 172,219.36 | 119,822.31 | 募集资金 90,000.00 自有资金 29,822.31 | 52,397.05 | 自有资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | 资本性支出 |
1.1 | 研发场地（收购彩虹科技 100.00%股权项目） | 74,511.50 | 74,511.50 | 募集资金 48,349.66 自有资金 26,161.84 | - | - | 48,349.66 | 48,349.66 | - | 资本性支出 |
1.2 | 新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目 | 97,707.86 | 45,310.81 | 募集资金 41,650.33 自有资金 3,660.48 | 52,397.05 | 自有资金 | 41,650.33 | 41,650.33 | - | 资本性支出 |
1.2.1 | 工程建设 | 25,938.90 | 25,938.90 | 募集资金 22,466.19 自有资金 3,472.71 | - | - | 22,466.19 | 22,466.19 | - | 资本性支出 |
1.2.2 | 工程建设其他费用 | 607.08 | 607.08 | 募集资金 419.32 自有资金 187.76 | - | - | 419.32 | 419.32 | - | 资本性支出 |
1.2.3 | 研发投入 | 69,246.04 | 18,764.83 | 募集资金 | 50,481.21 | 自有资金 | 18,764.83 | 18,764.83 | - | 资本性支出 |
1.2.3.1 | 下一代平板&下位机 | 8,462.09 | 8,462.09 | 募集资金 | - | - | 8,462.09 | 8,462.09 | - | 资本性支出 |
1.2.3.2 | 智能诊断 | 18,476.23 | - | - | 18,476.23 | 自有资金 | - | - | - | - |
1.2.3.3 | 诊断软件升级 | 20,061.31 | - | - | 20,061.31 | 自有资金 | - | - | - | - |
1.2.3.4 | 新能源工具链 | 10,302.74 | 10,302.74 | 募集资金 | - | - | 10,302.74 | 10,302.74 | - | 资本性支出 |
1.2.3.5 | 汽车数据中心 | 9,183.68 | - | - | 9,183.68 | 自有资金 | - | - | - | - |
1.2.3.6 | 其他费用 | 2,760.00 | - | - | 2,760.00 | 自有资金 | - | - | - | - |
1.2.4 | 预备费 | 1,915.84 | - | - | 1,915.84 | 自有资金 | - | - | - | - |
8-3-9
本次募投项目的研发子项目包括下一代平板&下位机、智能诊断、诊断软件升级、新能源工具链及汽车数据中心，是公司现有产品品类迭代升级的横向拓宽和向下游新能源汽车领域的纵向延伸。
（1）下一代平板&下位机相比现有平板产品在硬件上进行了全面升级，并搭载了新的软件功能模块，该子项目最终开发出在硬件性能和软件功能上更具有竞争力的诊断检测产品；
（2）智能诊断对现有智能诊断分析系统导入了 AI 推荐算法和自动搜寻、整理案例的功能，实现更精准的维修案例推荐；
（3）诊断软件升级修改现有软件平台的底层代码，进行轻量化升级；
（4）新能源工具链为全新开发产品，打造新能源诊断检测系统工具生态，预计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气密性测试仪等，无对应的现有产品；
（5）汽车数据中心新增通过 VIN 码、故障码自动搜索出对应车辆的配件、维修方案等信息的功能。
上述研发子项目中，下一代平板&下位机及新能源工具链的研发投入使用募集资金，该两个研发子项目均会产生新的产品。
各研发子项目与公司现有业务在产品性能及技术水平方面的区别情况如下：
子项目名称 | 研发目标 | 对应现有业务情况 |
下一代平板&下位机 | 推🎧具备全新轻薄化外观设计、硬件性能全面提升，并且搭载了“远程专家”APP的下一代平板产品，对标其他国际头部品牌的高端产品，弥补公司在高端产品市场的空白。 | 与国际头部品牌的高端产品相比，公司现有平板产品在性能上稍弱，在高端市场上竞争压力大。 |
智能诊断 | 使智能诊断分析系统能够根据下游客户实际使用情况智能化地推荐案例和解决方案，引导客户完成整个诊断流程。 | 目前诊断分析系统的推荐功能较弱，无法很好地匹配客户需求。 |
诊断软件升级 | 对现有软件平台的底层代码进行重构，未来所有软件均基于新的软件平台开发，能够降低软件占用内存的空间，在同样配置下，能够使产品运行速度更快、容 纳更多的软件功能，未来对软件升级时 | 现有软件平台架构较为复杂，软件对运行硬件要求较高，用户下载时间较长，占用内存空间大；同时，开发者在后期升 级、迭代需要投入的时间较 |
所需编制的代码复杂度更小。 | 多，无法满足行业向移动化、轻量化发展的趋势。 | |
新能源工具链 | 打造新能源诊断检测系统工具生态，预计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气密性测试仪等。 | 现有产品用于传统燃油车的诊断检修，由于新能源汽车核心部件涉及电力电子领域，现有产品无法直接应用于新能源汽车的诊断检修。 |
汽车数据中心 | 在公司云平台上建立一个包含汽车数据、VIN 码解析、故障码解析等多维数据的数据库，可以更便捷地查询和管理汽车配件、维修数据，既能作为一个软件功能模块配置到产品上，又能为公司内部经营、研发提供数据支持。 | 目前尚无正式的数据库建立，相关数据较为分散、数据维度较少、数据容量较小，既不能作为功能模块对外提供服务，同时也不利于对开发者提供更高效、更精准的数据支撑。 |
1. 下一代平板&下位机
下一代平板&下位机研发子项目是为公司第四代综合智能诊断维修系统进行的研发项目，本项目结合了电子硬件行业和竞争对手的发展情况，针对产品的芯片、通信模块、摄像头、屏幕等硬件进行升级，拟选取的零部件型号更新、性能更强。升级后的产品将具有全新设计的外观及更强大的功能，对标竞争对手的高端产品，既能够提高客户的使用体验，又能够帮助公司填补在高端市场的空白，促进公司在各层级市场的全面增长，与公司现有的第三代产品相比，在硬件的升级迭代（区别）上主要体现在以下两个方面：
（1）新一代平板将采用全新高端平台，进一步增强 AI 能力；同时，搭配 WiFi6、高分辨率摄像头、智能语音模块，旨在打造全新一代“AI+云”智能诊断终端，远程诊断将更加稳定，示波器功能全面升级，可达到上一代的 5 倍带宽；
（2）外观轻薄化设计，采用 13 英寸大屏，更加适合“门店管理+诊断”的全流程。同时，新一代平板将采用公司现有在研项目“远程专家”的研发成果，搭载远程专家 APP，进一步增强客户使用体验。
此外，与公司现有的第三代产品相比，该产品搭载了公司研发的最新软件功能模块，软件功能上更具有竞争力。
2. 智能诊断
智能诊断研发子项目是对公司第三代平板产品搭载的“诊断”APP 进行的研发优化，将对该软件功能进行全面升级，基于最新的大数据、人工智能技术开发出
智能推荐算法，实现更加智能地给客户推荐维修案例以及解决问题方案，增加匹配度，减少客户等待时间。同时，进一步通过互联网搜集维修保养案例和各类第三方汽修店的使用数据作为数据储备，实现更加精准的维修案例匹配功能。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）为现有的智能诊断分析系统导入基于大数据、人工智能的检索和推荐算法，大幅提高案例、解决方案的推荐效率，为客户提供更多具有参考性的检修案例和解决方案；
（2）能够基于客户的使用特点自适应优化算法，为客户提供个性化更强、精准度更高的流程引导和数据推荐。
3. 诊断软件升级
诊断软件升级研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，对软件平台底层架构进行优化升级，使得软件平台更加轻量化，软件占用的空间更小，便于用户下载升级。同时，在新的软件平台上，开发者进行软件开发将更加便捷，提高迭代开发的效率，同时新开发多种功能模块，更好地覆盖客户对汽车后市场检修的多样需求。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）软件平台采用全新的底层系统，更加符合移动端设备的使用需求，运行效率高、占用内存空间小，在这一平台上开发出的 APP 速度更快、体积更小；
（2）软件平台复杂性降低，后续能够帮助软件开发人员更快地实现软件平台的迭代升级。
4. 新能源工具链
新能源工具链研发子项目打造针对新能源汽车检修的全新诊断检测系统工具生态，预计研发成果包括新能源诊断仪、高压安全测量设备、电池均衡仪、充放电机、气密性测试仪等，无对应的现有产品。
该子项目已经开始实施，对应公司在研项目“新能源汽车智能维修解决方案”。针对新能源汽车上与传统燃油车不同的设备模块，结合燃油车原厂检修、保养标准化流程，升级相对应的检修软件，以及开发出新的硬件产品，实现对更多新能源车型和功能的覆盖，大幅提高产品的易用性以及实用性。
5. 汽车数据中心
汽车数据中心研发子项目面向公司目前所有诊断平板产品，通过搜集国内外汽车 VIN 码数据、故障码维修资料、配件、工时等进行数据汇总，建立汽车数据库和数据查询、管理平台。与现有业务相比，本项目的升级（区别）主要体现在以下两个方面：
（1）建立起后台数据库，为公司未来的运营和研发提供更高效、更精准的数据支撑；
（2）新增汽车数据中心软件模块，可供公司旗下诊断分析产品调用，使其能够通过 VIN 码、故障码搜寻出对应车辆配件、维修信息等数据，解决当前产品数据不足、数据分散的问题。
（二）本次募投项目的人员需求具有合理性，人均场地面积合理
1. 本次募投项目对研发人员的需求涉及多个新兴技术领域，公司现有研发团队短时间难以完成开发任务
本次募投项目现有人员调配数量及各年新增招聘人员数量具体如下：
研发子项目 | 现有人员调配数量 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 是否使用募集资金 |
下一代平板&下位机 | 38 | 18 | 22 | 8 | 是 |
智能诊断 | 112 | 56 | 50 | 23 | 否 |
诊断软件升级 | 154 | 43 | 30 | 15 | 否 |
新能源工具链 | 26 | 13 | 48 | 48 | 是 |
汽车数据中心 | 37 | 35 | 31 | 10 | 否 |
现有及拟招聘研发人员数量 | 367 | 165 | 181 | 104 | - |
研发人员合计 | 367 | 532 | 713 | 817 | - |
行政辅助人员合计 | 23 | 否 | |||
本次募投项目所需人员合计 | 840 | - | |||
注 1：本次募投项目所需人数包括研发人员及行政辅助人员；
注 2：本次募投项目所需人数为 840 人，包括研发人员 817 人及行政辅助人员 23 人。
公司在测算本次募投研发人员数量增长时，主要基于公司未来的战略布局以及现有人才结构等因素测算的。一方面，公司在本次募投研发子项目之新一代硬
件平台的设计开发、新能源汽车检修技术等领域的人才储备数量较少，需要新增招聘相关领域的研发人才以保障募投项目的顺利实施；另一方面，随着行业竞争的加剧，产品的车型覆盖能力、兼容性水平、智能化水平等是产品核心竞争力的集中体现，公司为了应对下游市场的快速发展和变化，需要加快相关领域的研发人员储备，以满足日趋激烈的竞争态势。具体情况如下：
下一代平板&下位机项目需要更新迭代新一代硬件平台（包括芯片、通信模块、摄像头、屏幕等），公司需要围绕芯片的升级对产品内部电路图进行重新设计。针对新一代硬件平台的研发，公司需要在 PCB 结构设计、嵌入式软件等岗位投入较多的研发人员，而公司现有研发团队的主要研发方向集中在旧的硬件平台上，人员配置无法满足新一代硬件平台的研发需求，需要新招聘对应领域的研发人才。同时，在该项目实施的过程中，公司新一代平板产品的市场规模和客户需求将不断的扩大，公司需要考虑不同客户群体在不同场景下的使用需求，陆续开发出适合各类客户需求的多版本测试样机，预计新产品系列的开发及测试工作量较大，因此需要招聘更多的研发人员满足后续的产品开发需求。
新能源工具链项目计划推出多款应用于新能源汽车检修领域的全新产品，公司将按照业务规划梯次分阶段研发不同产品，涉及电池的充放电技术、新能源汽车三电系统技术等新研发领域，而公司现有研发人员的研发方向多集中于传统燃油车领域，对新能源汽车相应技术领域的研发能力有所欠缺，公司需根据研发进度陆续补充相关技术领域的研发人才。同时，由于新能源汽车市场发展较快，以造车新势力为首的新能源汽车厂商推出新车型的频率更快，公司需在产品样机推出市场后根据各车型的具体数据不断进行调试优化，以满足覆盖市场上大多数新能源车型检修的需求，在产品兼容性上赶超竞争对手，因此公司需加大在该领域的研发人员招聘需求。
智能诊断、诊断软件升级、汽车数据中心子项目计划推出全新的软件功能，满足客户对产品应用程序轻量化、智能化、精准化的使用需求，相关研发工作需要应用 AI 推荐算法、软件底层架构、数据库等新一代 IT 技术。其中，AI 推荐算法的研发人员需要具备数据抓取及搭建预测模型的研发能力，软件底层架构的研发人员需要改写原对接各硬件模块的各项协议，并根据新一代硬件平台做适配调
整，研发工作的深度和耗时均有所提升，数据库的研发人员需要针对客户使用习惯设计大数据模型，对抓取的海量数据进行存储、管理、分析并快速调取，而公司现有软件工程师的研发方向主要集中在旧款产品原功能模块上的优化，无法满足公司新一代产品所搭载的全新软件功能的开发需求，公司需要招聘上述新一代 IT 技术领域的专业研发人才以满足本次募投项目的实施。
2. 本次募投项目所需人数的增速与公司深圳地区研发人员的增速基本一致，处于合理范围
2019 年末至 2024 年末，公司深圳地区的非产线人员构成及分布情况如下：
项目 | 2019 年末 | 2020 年末 | 2021 年 9 月末 | |||
研发人员 | 非研发人员 | 研发人员 | 非研发人员 | 研发人员 | 非研发人员 | |
非产线人员数量（人） | 346 | 245 | 478 | 280 | 587 | 321 |
591 | 758 | 908 | ||||
项目 | 2022 年末 E | 2023 年末 E | 2024 年末 E | |||
研发人员 | 非研发人员 | 研发人员 | 非研发人员 | 研发人员 | 非研发人员 | |
非产线人员数量（人） | 827 | 412 | 1,178 | 515 | 1,673 | 643 |
1,239 | 1,693 | 2,316 | ||||
近年来公司业务快速发展，对人员的需求不断提高，基于未来汽车诊断分析市场和新能源汽车市场的发展情况，公司对未来人员增长情况做出规划。公司深圳地区研发人员（不含本次募投项目的研发人员）数量预计将从 2021 年 9 月末
的 220 人（深圳地区总研发人员 587 人扣除本募投已有研发人员 367 人）增加至
2024 年的 856 人（深圳地区预计总研发人员 1,673 人扣除本募投 2024 年底预计
研发人员 817 人），增长率为 289.09%。本次募投项目规划研发人员数量从 367人增加至 817 人，增长率为 122.62%，与公司深圳地区非本次募投项目的研发人员整体增速相比具有合理性。
公司综合本次募投项目与公司现有业务的区别，深圳地区研发人员的招聘计划，公司新能源领域技术人才储备短缺，未来公司产品在新能源检修领域的市场需求增长等因素，确定了本次募投项目的具体人员需求，具有合理性。
3. 本次募投项目的人均场地面积具有合理性本次募投项目人均场地面积如下表所示：
项目 | 数量 | 是否使用募集资金购买 |
总场地面积（m2）① | 28,604.75 | - |
其中：地下车库（m2）② | 4,909.04 | 否 |
地上规划建筑面积（m2）③=①-② | 23,695.71 | - |
其中：研发办公区④ | 14,897.15 | 是 |
研发测试实验室⑤ | 4,860.43 | 是 |
会议室 | 1,200.00 | 否 |
辅助行政办公区 | 400.00 | 否 |
机房 | 300.00 | 否 |
其他辅助功能区域 | 2,038.15 | 否 |
本次募投项目所需研发人数（人）⑥ | 817.00 | - |
本次募投项目所需人数（人）⑦ | 840.00 | - |
人均研发场地面积（m2）⑧=（④+⑤）/⑥ | 24.18 | - |
人均场地面积（m2）⑨=③/⑦ | 28.21 | - |
注 1：研发场地面积所对应的目标物业对价使用本次募集资金支付；
注 2：本次使用募集资金购买的面积仅为研发场地面积 19,757.58 平方米，包括研发办公区及研发测试实验室，剩余场地面积所对应的目标物业对价使用自有资金支付，用于辅助行政办公区、会议室、餐厅、员工活动区域等。
本项目根据各功能区域实际使用需要对目标物业进行场地划分，具有合理性。由上表可知，本次募投项目拟规划研发办公区、研发测试实验室合计 19,757.57 平 方米，系依据拟投入研发人员数量、拟购置研发测试设备及研发活动所需场地面 积，并结合目标物业实际空间布局预估得出；会议室 1,200.00 平方米，系依据研 发活动对不同面积会议室的需求，按照每层配置、多种规模的原则预估得出；辅 助行政办公区 400.00 平方米，系依据拟招聘研发辅助行政人员的数量和办公设备 部署所需场地空间预估得出；机房 300.00 平方米，系依据 IT 设施部署需求预估 得出；其他辅助功能区域（包括前台及展示接待区域、餐厅、员工活动区域和洗 手间等）2,038.15 平方米，系依据公司接待和产品展示需求、用餐制度、员工数 量、日常活动所需空间，并结合目标物业实际空间布局预估得出。
（三）结合募投项目实施地点、业务类型及研发模式说明可比公司的选取是否合理
公司本次募投项目的人均场地面积与类似募投项目人均场地面积对比如下：
同类型公司 | 类似募投项目 | 面积（m2） | 预计人数 | 人均场地面积 （m2） |
海能达 | 专网宽带无线自组网技术研发项目 | 54,000.00 | 1,600 | 33.75 |
移为通信 | 工业无线路由器项目 | 960.00 | 32 | 30.00 |
美格智能 | 研发中心建设项目 | 2,000.00 | 50 | 40.00 |
日海智能 | 研发中心及信息化系统升级项目——5G 模组研发项目 | 3,000.00 | 82 | 36.59 |
均值 | 35.09 | |||
道通科技 | 28.21 | |||
公司结合募投项目的实施地点、业务类型及研发模式，在所属证监会行业分类与公司一致的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司再融资募投项目中，选取了与本次募投项目“新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目”较为类似的研发项目进行对比，其人均场地面积具有参照价值，所选募投项目的具体特征对比如下：
募投项目 | 募投项目实施地点 | 业务类型 | 研发模式 | 所属证监会行业分类 |
海能达“ 专网宽带无线自组网技术研发项目” | 南京 | 公司现有业务的技术升级，增加宽带无线自组功能，实现应急环境下的宽带无线组网覆盖 | 不直接产生经济效益 | C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业 |
移为通信“ 工业无线路由器项目” | 深圳 | 拟开发的工业无线路由器产品主要用于搭配公司智能终端产品，形成完整物联网解决方案 | ||
美格智能“ 研发中心建设项目” | 西安 | 针对 5G 技术的细分领域 5G 毫米波技术进行研发，研发成果可以应用到公司的模组及解决方案产品中 | ||
日海智能“ 研发中心及信息化系统升级项目——5G 模组研发项目” | 深圳 | 对公司 5G 通信模组的关键技术进行研究开发，对大中台和艾拉云平台进行升级研发，对现有各信息化模块进行改进升级 | ||
道通科技“ 新一代智能维修及新能源 | 深圳 | 以诊断软件为基础来构建标准化维修流程，通过修改维修流程持续获取 |
综合解决方案研发项目” | 用户维修数据，依托门店系统、远程专家等构建汽车维修大数据模型，丰富维修数据，精准定位智能诊断故障。另一方面，开展新能源汽车诊断技术、工具链的研发以及新能源汽车数据库的扩充，满足主流新能源电车品牌全车诊断覆盖，支持动力电池维修专检功能，通过技术迭代、工艺优化、数据扩充等方式来迎合新一代新能源综合解决方案的市场需求 |
上述募投项目的实施地点均位于全国一线城市或省会城市，业务类型均围绕现有业务或技术进行的升级、配套研发，最终通过研发成果的应用，达到提升现有产品核心竞争力的目的，研发模式均不直接产生经济效益。
综上所述，公司选取的可比募投项目在实施地点、业务类型及研发模式上与本次募投项目相比较为类似，选取标准具有合理性。
三、彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间；大族控股代彩虹纳米 偿还中信银行深圳分行本金及利息的原因及合理性，是否签订相应的合同或协议，具体的偿还安排，是否存在其他利益安排
（一）彩虹科技其他应收款的形成过程、预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹科技其他应收款金额为 31,055.51 万元，主要系其子公司彩虹纳米对大族控股的拆借资金款以及对深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）的应收租金款，具体情况如下：
单位：万元
欠款公司 | 2021年7月末欠款金额 | 形成过程 | 2021年末欠款归还情况 | ||
已归还金额 | 未归还金额 | 未归还金额预计还款时间 | |||
大族控股 | 30,406.93 | 2020年11月至2021 年7月期间拆借资金 | 25,895.43 | 4,511.50 | 2022年末（注1） |
同洲电子 | 648.58 | 2021年4月至2021年 7月期间租金 | 113.10 | 535.48 | 不适用（注2） |
合计 | 31,055.51 | 26,008.53 | 5,046.98 | ||
注 1：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股 4,511.50 万元由公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还；
注 2：根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收账款中应收同洲电子租金 648.58 万元归属于大族控股享有，并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科
技 100%股权交易作价时予以扣除，本次交易作价为 74,511.50 万元，低于评估结果 75,698.54
万元（差价部分主要包括上述应收款 648.58 万元及少量其他资产，上述资产由大族控股享有，并在此次交易作价中予以扣除）。
1. 彩虹纳米应收大族控股款项的形成过程及预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元，系 2020 年
11 月至 2021 年 7 月期间彩虹纳米向大族控股分批提供拆借资金所形成的余额。
根据《股权收购协议》约定，彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元的拆借资金偿还方式如下：
（1）由大族控股代彩虹纳米偿还其在中信银行深圳分行的固定资产贷款本金及利息 25,895.43 万元，并相应冲抵大族控股所欠彩虹纳米拆借资金 25,895.43 万元；
（2）扣除上述代偿贷款本金及利息后，经双方协商2剩余欠款 4,511.50 万元由公司代大族控股向彩虹纳米进行偿还。
2021 年 8 月，大族控股已代彩虹纳米清偿中信银行深圳分行的贷款本金及利
息合计 25,895.43 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应代大族控股向彩虹纳米偿还的拆借资金
4,511.50 万元尚未偿还，预计 2022 年 12 月 31 日之前偿还。由于彩虹科技为公司合并范围内子公司，且公司有能力偿还上述拆借款，因此上述欠款对公司合并财务报表无影响。
2. 彩虹纳米应收同洲电子款项的形成过程及预计还款时间
截至 2021 年 7 月 31 日，彩虹纳米应收同洲电子 648.58 万元，系彩虹纳米在
2021 年 4 月至 2021 年 7 月期间向同洲电子出租彩虹科技大楼应收未收的租金。
根据《股权收购协议》约定，上述应收未收租金 648.58 万元由大族控股享有，
并由大族控股承担相应的收款风险，该应收款项已在确定本次收购彩虹科技100%
2 彩虹纳米应收大族控股 30,406.93 万元，大族控股代彩虹纳米偿还其在深圳分行的固定资产贷款本金及利息 25,895.43 万元并相应冲抵对彩虹纳米欠款后，大族控股未归还彩虹纳米的欠款余额为 4,511.50 万元。考虑到公司向大族控股支付 70,000.00 万元现金并承担 4,511.50 万元债务的结算方式与向大族控股支付 74,511.50 万元股权转让款后大族控股再向彩虹纳米偿还该等欠款 4,511.50 万元的结算方式相比基本等效，但交易更为简化，故经双方协商实际采用了该结算方式。