上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”）与新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司（Yangzijiang Shipbuilding(holdings) Ltd）下属企业、联合其他企业有意共同出资成立上海扬子江船舶与海洋工程设计研发中心有限公司（以下简称“合资公司”），并于 2010 年 8 月 24 日由各协议方代表签署了《合作意向书》，该意向书待双方董事会审议批准后生效，本交易不涉及关联交易。现将有关事项公告如下：

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于签订合作意向书的公告

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”）与新加坡上市公司xxx船业（控股）有限公司（Yangzijiang Shipbuilding(holdings) Ltd）下属企业、联合其他企业有意共同出资成立上海xxx船舶与海洋工程设计研发中心有限公司（以下简称“合资公司”），并于 2010 年 8 月 24 日由各协议方代表签署了《合作意向书》，该意向书待双方董事会审议批准后生效，本交易不涉及关联交易。现将有关事项公告如下：

一、投资主体：

投资方一：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x楼法人代表：xx

投资方二：江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子”）地址：位于xxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：任元林

企业概况：新扬子为xxx船业（控股）的全资子公司。xxx船业（控股）在江苏省拥有 3 个造船厂，占地面积 220 万平方米，拥有长江深水岸线 3000

多米和适宜建造 10 万吨级各种远洋运输船舶的水域条件，已形成年产 10 万吨级以下船舶 50 艘、200 万修正总吨的生产能力。2010 年，xxx集团位列中国企业 500 强第 362 名，经济效益前 200 强。xxx船业（控股）是在新加坡上市的中资企业中市值最大，经济效益最好的龙筹股。

投资方三：江苏中舟海洋工程装备有限公司（以下简称“中舟”）地址：位于中国江苏省江阴经济开发区靖江园区

法人代表：xxx

企业概况：中舟是由新加坡 JINYANG INVESTMENTS PTE. LTD.全资持有的

有限责任公司，是一家以舱口盖、分段、整船制造的大型船舶钢结构公司。公司于 2007 年 12 月注册成立，注册资金为 2.4 亿元人民币，投资总额为 6.8 亿

元人民币，占有土地面积 650 亩，占用长江岸线 500 米。

二、协议主要内容

上海佳豪拟与新扬子、中舟共同出资，在上海注册成立“上海xxx船舶与海洋工程设计研发中心有限公司”（名称暂定，以工商注册名称为准），注册资本 3000 万。

（一）出资比例及股权比例：

1、上海佳豪出资 13,500,000（壹千叁佰伍拾万）元人民币，占合资公司股份

45%，为单一最大股东；上海佳豪将利用超募资金进行投入，并履行相关审议程序。

2、新扬子出资 12,000,000（壹千贰佰万）元人民币，占合资公司股份 40%；

3、中舟出资 4,500,000（肆佰伍拾万）元人民币，占合资公司股份 15%；

（二）业务范围：

合资公司的业务限定于承担xxx船业及其下属的独资或控股的各实体的船舶与海洋工程项目的科研、开发与设计、经营、技术谈判等任务（含概念设计、合同设计、基本设计、详细设计和生产设计）。

1、合资公司将以集装箱船、油船和散货船等市场热点船型为主要开发对象，为xxx船业近期经营和远期发展目标开发和储备船型。并做好xxx船业新产品承接的技术支持以及现有船型的升级优化。

2、合资公司作为xxx船业的经营窗口，将密切关注市场动态，做好即时开发，以配合xxx船业的经营。

3、合资公司将成为xxx船业对外委托设计的窗口，做好技术管理服务。

三、其他重要条款

（一）董事会及管理层的约定

1、合资公司董事会由 7 名成员构成。含董事长 1 名，副董事长 1 名，董事 5

名。

董事长及 1 名董事来自xxx船业；副董事长及 3 名董事来自xxxx；另 1

名董事来自中舟。

2、合资公司总经理来自上海佳豪，负责公司的日常管理和经营。

（二） 其他约定事项

1、合资公司成立后，拟以平价收购xxx船业拥有的上海恒高船舶设计有限公司 60%股权。收购后，上海恒高船舶设计有限公司将为合资公司的控股子公司。 2、公司利润应当每年度按投资比例执行分红，年度分红额度不低于年度净利润的 30%，剩余利润补充公司流动资金用于日常管理经营。

3、公司应当全力为xxx船业的经营生产服务，除受xxx船业委托，不可以从事xxx船业以外的开发设计业务。

4、协议签署后，上海佳豪即刻开展对新扬子、中舟的尽职调查，并及时编制《对外投资项目的可行性研究报告》，由于本次对外投资涉及到超募资金的使用，待董事会审议批准后，上海佳豪将及时公布《可研报告》及《超募资金使用计划》

四、项目目的和影响

（一）项目目的：xxxx与xxx船业通过该项合作，将巩固和提高各自的市场地位，促进各自的发展。

（二）项目影响：上述协议实施后，上海佳豪将通过合资公司获得xxx船业及其下属的独资或控股的各实体的船舶与海洋工程项目的科研、开发与设计、经营、技术谈判等任务（含概念设计、合同设计、基本设计、详细设计和生产设计）。除此之外，通过与船舶制造业的紧密合作，也将进一步促进上海佳豪设计水平及设计质量的提高。

五、风险提示

x合作意向书属于投资及合作的意向性的框架协议。公司董事会将积极关注事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件

（一）合作意向书

特此公告。

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会

二〇一〇年八月二十六日