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債権譲渡担保権設定契約書（参考例）

▲▲▲株式会社（以下「甲」という。）と株式会社●●銀行（以下「乙」という。）は，甲が乙に対し負担する債務を担保するため，xが有する債権につき譲渡担保権を設定するべく，以下のとおり取り決める（以下「本契約」という。）。

第 1 被担保債権

第 1 条 （被担保債権の表示）

本契約によって設定される譲渡担保権（以下「本件譲渡担保権」という。）により担保される債権（以下「本件被担保債権」という。）は，甲乙間の平成●年●月●日付金銭消費貸借契約証書その他これに付帯して甲と乙との間で交わされる合意書等（以下，これらを総称して「貸付契約」という。）に基づき，乙が甲に対して貸し付ける金●●●円の貸付元本債権及びこれに付帯する利息・損害金その他一切の債権とする。

第 2 本件譲渡担保権の設定等

第 2 条 （本件譲渡担保権の設定）

1. 甲は，乙に対し，前条に定める債権を担保するため，xが現在有し，将来発生する別紙記載の債権（以下，これらを総称して「本件譲渡債権」という。）を譲渡した。

2. 本件譲渡債権を被担保債権とする担保物権及び本件譲渡債権についての保証債務履行請求権のうち，乙に当然に移転するものについて，甲は，乙の請求があった場合は，対抗要件の具備その他当該権利に係る乙の権利保全に必要な一切の行為を行うものとする。

第 3 条 （債権譲渡登記）

1. 甲と乙は，甲の費用にて本契約締結後直ちに本件譲渡債権について，動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律に基づき，存続期間を〔●〕年とする債権譲渡登記を行うものとし，相互にその手続に協力する。登記の任意的記載事項その他の細目的事項については，乙が別途定めるものとする。

2. 甲は，乙に対し，前項に基づき債権譲渡登記手続が完了したときは，速やかに当該債権譲渡の事実が記載された登記事項証明書，及び，甲を債権の譲渡人とする全ての債権の概要が記載された登記事項概要証明書を提出するものとする。

第 4 条 （取立権限）

1. 甲は，本件譲渡債権を善良なる管理者の注意義務をもって，乙のために無償で管理するものとする。

2. 乙は，甲に対し，甲が本件譲渡債権の全部又は一部を通常の営業の範囲に限り，直接第三債務者から取り立てることを認める。なお，取立てに要する費用は甲の負担とする。

3. 甲は，前項の定めに基づき本件譲渡債権の全部又は一部を第三債務者から直接取り立てたときは，その取立金を乙に開設する甲名義の銀行口座において管理しなければならない。

第 3 表明・保証

第 5 条 （甲による表明・保証）

1. 甲は，乙に対し，以下の事項が本契約締結日においてxxに相違ないことを表明し，保証する。

(1) 甲は，日本法の下に適法に設立され，かつ現在も有効に存在する〔法人〕である。

(2) 甲は，本契約及び貸付契約に定められている規定を遵守・履行するのに必要な法律上の完全な権利能力及び行為能力を有している。

(3) 本契約及び貸付契約は，適法，有効かつ拘束力のある甲の債務を構成し，その条項に従い，甲に対する強制執行が可能である。

(4) 甲は，法令，定款及び内部規則に従い，本契約及び貸付契約に基づく甲の義務を履行するために必要な全ての手続を完了している。

(5) 本契約及び貸付契約に基づく甲の義務の履行に重大な悪影響を与え，若しくは与えるおそれのある判決，決定若しくは命令は存せず，かつそのような訴訟，裁判，調査その他の法的手続又は行政手続も存しない。

(6) 甲は，本契約及び貸付契約により甲の債権者を害する意図を有するものではない。

(7) 甲は，支払不能，支払停止又は債務超過に陥っておらず，本契約及び貸付契約に基づく取引をすることにより，支払不能，支払停止又は債務超過に陥るおそれはない。

(8) 甲に対し，破産，民事再生，会社更生，特別清算その他の法的整理手続又は私的整理手続は開始されておらず，かつその申立てもなされていない。

(9) 甲が作成する計算書類及び附属明細書等は，日本国において一般にxx妥当と認められている会計基準に適合しており，正確かつ適法に作成されている。

2. 甲は，乙に対し，以下の事項が本契約締結日においてxxに相違ないことを表明し，保証する。

(1) 本件譲渡債権は，適法かつ有効に成立，発生し，第三債務者に対して強制執行が可能であり，無効，取消，相殺の抗弁その他第三債務者又は第三者により，対抗されるべき事由又は法律上のいかなる瑕疵も存在しない。

(2) 本件譲渡債権に関する一切の権利，権限及び利益は，甲に帰属する。

(3) 本件譲渡債権について譲渡担保xxその他本件譲渡担保権を害するような第三者の権利関係は存在せず，また，差押え，仮差押え，滞納処分その他の乙の本件譲渡担保権の行使を阻害する法律関係及び事実関係は存在しない。

(4) 本件譲渡債権について，第三債務者又は第三者との間で発生，帰属，消滅等に関する訴訟，調停，仲裁その他の法的手続又は紛争解決手続は一切存在しない。

(5) 本件譲渡債権について，甲と第三債務者との間に債権譲渡禁止特約は存在しない。

(6) 本件譲渡債権について，手形の発行又は電子記録債権の発生記録はされていない。

(7) 本件譲渡債権が発生するために必要な事業及び契約関係について，適法かつ適正に維持されていること。

(8) 甲が，既に開示した資料の内容はxxかつ正確なものであり，重要なものを欠くものではない。

3.甲は，乙に対し，前二項に定める表明及び保証のうち，いずれかがxx又は正確でないことが判明したときは，直ちに書面により通知しなければならない。

第 6 条 （甲による表明・保証違反の効果）

1. 甲及び乙は，前条に定める表明及び保証のうち，いずれかがxx又は正確でないことが判明したときは，xによる本契約に定める条項の違反となることを確認する。

2. 乙は，甲に対し，前条に定める表明及び保証のうち，いずれかがxx又は正確でないことが判明したときは，それにより甲に生じた損失，経費その他一切の損害についての補償を求めることができる。

第 4 期中管理

第 7 条 （資料の提出）

1. 甲は，乙に対し，毎月●日（銀行休業日の場合は翌営業日とする。）までに，前月末日を基準日とする第三債務者別・支払期別の本件譲渡債権明細表を提出する。

2. 甲は，乙に対し，甲と乙が別途合意する時期に，以下の資料を提出する。

(1) 決算報告書（附属明細書を含む）及び税務申告書

(2) 最新の試算表

(3) 売掛債権に関する資料（合計残高，取引先毎の明細・残高・回収期間・回収方法その他の取引条件，売掛先の正式名称・郵便番号・住所・信用情報等）

(4) 買掛金に関する資料（合計残高，取引先毎の明細・残高・支払期間・支払方法その他の取引条件，買掛先の正式名称・郵便番号・住所・信用情報等）

(5) 前受金に関する資料（合計残高，取引先毎の明細・残高・支払期間・支払方法その他の取引条件，前受先の正式名称・郵便番号・住所・信用情報等）

(6) 棚卸資産に関する資料（資料提出時の簿価，種類・品目，数量，型番形式，保管場所及び保管状況等）

(7) 受注残高に関する資料（合計残高・取引先毎の明細・残高・種類・品目等）

(8) 甲に賦課される公租公課及び社会保険料等の納付書・領収書等の写し

(9) 甲が取得した手形の手形債務者の経営状況及び財務状況に関する資料

(10) その他，xが提出を求めた経営状況及び財務状況に関する資料

3. 前二項に定めるほか，乙は，必要と認めるときは，甲に対し適宜前項各号に記載の資料及び当該資料の根拠となる証憑等の提出を求めることができる。かかる求めがあった場合，甲は，乙に対し速やかに当該資料の提出を行うものとする。

4. 前三項の資料の提出は，紙又は電子データにより行うものとし，資料の様式は甲の経理システム等を考慮しつつ乙が別途指定するものとする。なお，資料作成に費用を要するときは甲の負担とする。

5. 甲は，本条に基づき開示する資料の内容を，xxかつ正確なものとしなければならない。

第 8 条 （面談）

1. 甲と乙は，甲と乙が別途合意する時期と場所において，甲の財務及び会計の状況並びに本件譲渡債権の管理体制等について確認するための面談を行うものとする。

2. 前項に定めるほか，乙は，自ら必要と認めるときは，甲に対し臨時に前項の面談を申し入れることができ，甲はこれに応じるものとする。

3. 前二項に定める面談において，xは，乙に対し，乙が事前に指定する甲の財務及び会計に関する資料並びに本件譲渡債権の管理体制等についての資料を開示し，これを交付するものとする。なお，開示及び交付の方法は，乙が定めるところによるものとし，資料作成に費用を要するときは甲の負担とする。

4. 乙は本条に基づく面談の全部又は一部を，乙が適当と認める第三者に委託することができるものとする。

5. 甲は，本条に基づき開示する資料の内容を，xxかつ正確なものとしなければならない。

6. 甲は，本条に定める面談を行うにあたり，乙の要請に応じ，甲のグループ会社及び関係会社に協力させるものとする。

第 9 条 （実査）

1. 乙は，甲が保有する本件譲渡債権を含む売掛債権の状況を把握するため，甲と乙が別途合意する時期に，甲の本店，支店若しくは事務所等において，甲が保有する売掛債権の存在を証する契約書，債権証書等の資料並びに甲の会計帳簿その他の経理システムを実査することができるものとし，甲はこれに協力する。

2. 乙は，自ら必要と認めるときは，甲に予め通知の上，臨時に前項に定める実査を行うことができる。

3. 乙は，本条に定める実査の全部又は一部を，乙が適当と認める専門家に委託することができるものとする。

4. 本条に定める実査は，甲の営業の妨げとならぬよう配慮して行わなければならない。

5. 甲は，本条に定める実査を行うにあたり，乙の要請に応じ，甲のグループ会社及び関係会社に協力させるものとする。

第 10 条 （遵守事項）

1. 甲は，乙に対し，以下の事項を遵守することを確約する。

(1) 本件譲渡担保権の設定により乙から借り受ける貸付金を，甲乙間で定める資金使途以外に使用しないこと。

(2) 甲の計算書類及び付属明細書等について，日本国において一般にxx妥当と認められている会計基準に従って適法かつ正確に作成すること。

(3) 毎決算期末時点での貸借対照xxの純資産の金額を●●●●円以上に維持すること。

(4) 毎決算期末時点での貸借対照xxの棚卸資産残高を当該決算期の平均月間売上高で除した棚卸資産の回転月数を●か月以内に維持すること。

(5) 上記のほか，甲乙間で合意された事項を遵守すること。

2. 甲は，乙に対し，以下の事項を遵守することを確約する。

(1) 本件譲渡債権の発生，帰属，権利行使について，所轄行政機関より許可，認可，承認，確認等を必要とするときは，これらの行政手続を全て履践すること。

(2) 本件譲渡債権の発生，帰属，権利行使等に関して生じる公租公課を含む一切の費用を負担し，支払期限までに適切に支払うこと。

(3) 本件譲渡債権を適切に管理し，無効，取消，相殺の抗弁その他第三債務者又は第三者から本件譲渡債権の発生，帰属，消滅等に関する法律上，事実上の主張をされる事由を生じさせないこと。

(4) 本件譲渡債権の全部又は一部について，乙以外の第三者に対する譲渡，若しくは担保物権の設定その他の処分をせず，手形の発行又は電子記録債権の発生記録の請求をしないこと。

(5) 本件譲渡債権について，第三債務者から約束手形，為替手形を受領したときは，乙に対し，直ちに当該手形を取立委任のために交付すること。ただし，乙の事前の同意があった場合はこの限りではない。

(6) 本件譲渡債権の価値を，設定時に比して著しく下回らせないこと。

(7) 本件譲渡債権について，通常の営業の範囲を超えて，第三債務者から弁済期日前の支払いを受け，又は弁済期日を延期し，若しくは減額，免除，放棄をしないこと。ただし，乙の事前の同意があった場合はこの限りではない。

(8) 本件譲渡債権について，第三債務者との間の契約書，債権証書その他本件譲渡債権の存在を示す書類の写しを第三債務者から徴求し，乙に写しを提出すること。

(9) 本件譲渡債権について，第三債務者との間で債権譲渡禁止特約を締結しないこと。ただし，乙の事前の同意があった場合，又は第三債務者との間で本件譲渡債権を甲が乙に譲渡することについての異議なき承諾を得られた場合はこの限りではない。

(10) 本件譲渡債権が発生するために必要な事業及び契約関係について，適法かつ適正に維持すること。ただし，乙の事前の同意があった場合はこの限りではない。

3. 甲は，前二項に定める事項について遵守することができないと判断したときは，直ちに乙に対して通知しなければならない。

4. 乙は，必要と認めるときは，本条に定める事項の遵守の有無について，甲の本店，支店又は事務所等に立ち入り，帳簿その他の書類の閲覧，謄写等の調査等を行うことができ，甲はこれに協力しなければならない。

5. 甲は，本条に基づき開示する資料の内容を，xxかつ正確なものとしなければならない。

第 11 条 （権利主張等がなされた場合の通知）

甲は，乙に対し，以下の事由が生じたときは，直ちにその旨を通知しなければならない。

(1) 本件譲渡債権につき第三者が帰属その他本件譲渡担保権の行使を阻害するような権利主張をしたとき。

(2) 本件譲渡債権につき第三者が仮差押，仮処分，強制執行，滞納処分による差押えを行ったとき。

(3) 本件譲渡債権につき第三債務者の信用悪化その他原因の如何を問わず著しく不良債権化し，又は不良債権化するおそれがあるとき。

(4) 本件譲渡債権が発生するために必要な事業又は契約関係について，事業内容，事業規模，契約条件等に著しい変更が生じるおそれ又は無効，取消その他の終了のおそれがあるとき。

(5) 甲が本契約及び本契約に関連する合意書，覚書等の各条項に違反する行為を行ったとき。

(6) 第 5 条に定める表明及び保証のうち，いずれかがxx又は正確でないことが判明したとき。

(7) 甲が負担する債務のいずれかについて期限の利益喪失事由が生じたとき。

第 12 条 （質問に対する回答）

1. 乙は，甲に対し，本件譲渡債権及び第 1 条に定める被担保債権の管理上必要と認める事項につき適宜の時期に質問をすることができる。

2. 前項の質問がなされたときは，甲は，乙に対し，速やかに誠実かつ正確な回答を行わなければならない。

第 13 条 (増担保）

1. 乙は，甲に対し，以下の事由が生じたと乙が判断したときは，担保の目的となる資産を明示して，増担保を提供するよう求めることができる。

(1) 本件譲渡債権の価値が不良債権化等により，設定時に比して著しく下回り，合理的期間内に回復する見込みがないとき。

(2) 甲が本契約の各条項に違反したとき。

(3) 甲が期限の利益を喪失したとき。

(4) その他本件被担保債権を保全するために相当の事由が生じたとき。

2. 甲は，乙が前項の定めに基づき，増担保の提供を求めたときは，これに応じなければならない。ただし，増担保の提供を拒む合理的な理由があるときはこの限りではない。

3. 前二項の定めに基づき，増担保の提供がなされるときは，甲と乙は，速やかに担保権設定契約の締結，対抗要件具備行為その他担保権の有効な設定に必要な行為を行うものとする。

第 5 期限の利益の喪失

第 14 条 （期限の利益の喪失）

1. 甲が本契約の各条項に違反したときは，乙は，甲に対し，相当な期間を定めて，合理的と認められる是正措置を講じるよう要請することができる。

2. 前項に定める乙による是正措置の要請に甲が従わないとき，又は是正措置を講じることが不可能若しくは著しく困難であることが明らかなときは，乙は，甲乙間の平成●年●月●日付金銭消費貸借契約証書第●条●項に定める期限の利益喪失事由とみなすものとし，xはこれに何ら異議を述べない。

3. 前二項に定めるほか，本件被担保債権の期限の利益の喪失については，甲乙間の平成●年●月●日付銀行取引約定書及び貸付契約により定めるところによるものとする。

第 6 本件譲渡担保権の実行

第 15 条 （取立権限の消滅）

1. 本件被担保債権について，弁済期が経過したとき，又は甲が期限の利益を喪失したときは，それと同時に，何らの通知を要せず，第 4 条第 2 項に基づく甲の本件譲渡債権についての取立権限は消滅するものとする。

2. 甲は，前項の定めにより本件譲渡債権についての取立権限が消滅したときは，本件譲渡債権について，第三債務者から支払いを受け，又は弁済期日を延期し，若しくは減額，免除，放棄等の一切の処分行為をしてはならない。

3. 甲は，第 1 項の定めにより本件譲渡債権の取立権限を失ったにもかかわらず，本件譲渡債権について，第三債務者から支払いを受けたときは，乙に対し，直ちに当該取立金の全額を交付しなければならない。

第 16 条 （資料の提出等）

1. 乙は，xが前条の定めにより本件譲渡債権についての取立権限を失ったときは，直ちに第 8 条に定める実査を行うことができるものとし，甲はこれに協力しなければならない。

2. xは，前条の定めにより本件譲渡債権の取立権限を失ったときは，乙に対し，直ちに取立権限消滅時点及びそれ以降の乙が定める時点における本件譲渡債権の一覧表を別途乙が定める様式により提出しなければならない。

3. 乙は，甲に対し，必要に応じ，本件譲渡債権の取立権限消滅時点の直近●ヶ月間の本件譲渡債権についての内容，支払時期，回収状況の推移等について記載した資料の提出を求めることができる。

4. 甲につき法的整理手続の開始決定があったとき，又は私的整理手続が開始されたときは，甲又はその管財人は，乙に対し，かかる開始決定時点（私的整理手続の場合は当該手続において基準日とされる時点，又は手続開始日時点）における本件譲渡債権の一覧表を別途乙が定める様式により提出しなければならない。

5. 甲は，本条に基づき開示する資料の内容を，xxかつ正確なものとしなければならない。

第 17 条 （乙による本件譲渡債権の取立て）

1. 乙は，第 15 条の定めにより甲の本件譲渡債権についての取立権限が消滅したときは，自ら適当と認める方法，時期，価格，順序等により，本件譲渡債権を取り立て，若しくは第三者に売却することができる。

2. 前項に定める取立て又は売却がなされたときは，乙は，その取立金若しくは売却代金から公租公課その他の諸経費を差し引いた残額を，法定の順序にかかわらず，自ら適当と認める順序，方法により本件被担保債権に対応する債務の弁済の全部又は一部に充当することができるものとする。

3. 前項に定める債務の弁済充当後に残余金を生じたときは，乙は，甲に対し，これを清算金として返還するものとする。ただし，当該清算金には利息又は損害金を付さないものとする。

第 18 条 （甲による本件譲渡債権の取立て）

1. 第 15 条の定めにかかわらず，乙は，甲に対して通知をすることにより，乙が認めた時期，方法その他の条件の範囲内で，甲が本件譲渡債権を取り立て，自己の運転資金として使用することを認めることができる。

2. 前項に基づき甲による本件譲渡債権の取立てが認められたときは，甲は取り立てた本件譲渡債権の明細を適時に記録し，乙の求めがあったときには，速やかにこれを乙に交付しなければならない。

3. 甲は，本条に基づき開示する資料の内容を，xxかつ正確なものとしなければならない。

第 7 雑則

第 19 条 （地位の譲渡等）

甲は，乙による事前の書面による承諾がある場合を除き，本契約に基づく地位及び権利義務の全部又は一部につき，譲渡，質入その他の処分をしてはならない。

第 20 条 （守秘義務）

1. 甲と乙は，相手方の事前の書面による承諾なしに，本契約に定める事項を履践するにあたり知り得た営業上又は技術上その他一切の情報（以下「機密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし，法令，規則，行政庁その他公的機関により開示の義務が課される場合及び本契約に基づき乙が実査，面談業務を委託する第三者に対し，機密保持契約を締結したうえで開示する場合は，この限りではない。

2. 次の各号に該当する情報については，機密情報に該当しないものとする。

(1) 開示の時点ですでに保有しているもの 。

(2) 開示の時点で公知のもの及び開示を受けた後に公知となったもの。

(3) 開示を受けた後に独自に開発したもの 。

(4) 機密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手したもの。

(5) その他甲乙協議の上，特に指定したもの。

3. 甲と乙は，相手方から開示された機密情報を本契約に定める事項以外の目的で使用してはならない。

4. 甲と乙は，善良なる管理者の注意をもって前項の機密情報を厳重に管理するとともに，本契約に定める事項に従事する者に対して，本条の機密保持義務と同等の機密保持義務を負わせるものとする。

第 21 条 （通知）

1. 甲と乙は，本契約に定める通知，報告等の担当者を次のとおり定める。甲

乙

2. 甲又は乙の相手方に対する通知，報告等は，当該通知が相手方の前項の担当者に到達した時点をもってその効力を生ずるものとする。ただし，相手方の責に帰すべき事由により当該通知が延着

し，又は到達しなかった場合，当該通知は，当該通知が通常到達すべき時に到達したものとみなす。

3. 甲と乙は，第 1 項に定める通知，報告等の担当者に変更がある場合，速やかに相手方に書面により報告する。

第 22 条 （費用）

本契約書の作成，変更，修正に係る全ての費用及び本契約に基づく本件譲渡担保権の設定，対抗要件具備，管理に係る費用，本件譲渡担保権の実行に係る費用その他本契約に基づく取引に係る費用は，法令が適法とする範囲内において，甲が負担する。

第 23 条 （準拠法）

本契約は日本法に準拠し，かつこれに従って解釈される。

第 24 条 （管轄裁判所）

本契約について紛争が生じたときは，●●地方裁判所をもって第xxの専属管轄裁判所とする。

第 25 条 （xxx）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関し当事者に疑義が生じた場合には，当事者双方誠意をもって協議の上，これを決する。

第 26 条 （xx証書の作成）

甲と乙は，本契約に記載された事項につき，甲の費用にてxx証書を作成することに合意する。

上記のとおり合意したので，これを証するため本契約書 2 通を作成し，甲乙それぞれ 1 通ずつを保有する。

平成●年●月●日

甲

乙

【第三債務者特定の譲渡債権一覧の例】

別 紙

譲渡債権一覧

債権の種別	売掛債権（債権種類コード A201）
第三債務者	別表に記載する第三債務者
債権発生始期	平成【 】年【 】月【 】日
債権発生終期	平成【 】年【 】月【 】日
債権発生原因 （192 文字以内）	【設定者と第三債務者との間の●●に関する売買取引に基づき，譲渡日である平成【 】年【 】月【 】日において発生済みの売掛債権および平成【 】年【 】月【 】日から平成【 】年【 】月【 】日ま でに将来発生する売掛債権並びにこれらに付帯する一切の権利】
備考 （407 文字以内）

【第三債務者不特定の譲渡債権一覧の例】

債権の種別	売掛債権（債権種類コード A201）
債権発生始期	平成【	】年【	】月【	】日
債権発生終期	平成【	】年【	】月【	】日
債権発生原因 （192 文字以内）	設定者と第三債務者との間の●●に関する売買取引にて平成【 】年【 】月【 】日から平成【 】年【 】月【 】日までに将来発生する売掛 債権並びにこれらに付帯する一切の権利
備考 （407 文字以内）

別 表

第三債務者の表示

通番	第三債務者名	【本店所在地】/【住所】
1	【 】	【 】
2	【 】	【 】