H 股受限制股份单位计划的规则

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H 股受限制股份单位计划的规则

（草案）

倘计划规则的英文版本与中文译本之间有任何不一致，应以英文版本为准。中文译本仅作参考。

目录

规则		页次
1.	释义及诠释	1
2.	计划目的	7
3.	条件	7
4.	期限	7
5.	管理	8
6.	计划的运作	10
7.	奖励的时限	11
8.	奖励函及授予奖励的通知	12
9.	受托人认购或收购 H 股	13
10.	奖励的归属	15
11.	终止雇用及其他事件	18
12.	受限制股份单位的转让及其他权利	21
13.	信托资产权益	21
14.	收购、配股、公开发售、以股代息计划等	23
15.	计划上限	25
16.	退还股份	26
17.	计划变更	26
18.	取消奖励	26
19.	终止	26
20.	其他条款	27
21.	诠释及争议解决	30
22.	管辖法律	30

1. 释义及诠释

1.1于计划规则中，除文义另有所指外，下列各词语和表述分别具有其所对列的涵义：

「实际销售价格」	指	受限制股份单位在根据计划归属时出售的实际价格（扣除 经纪佣金、联交所交易费、证监会交易费及任何其他适用成本），或在本公司发生控制权变更或私有化事件时根据规则 14.1 归属的情况下，根据相关计划或要约应收的代价；
「采纳日期」	指	2021 年[*]月[*]日，即股东批准计划的日期；
「细则」	指	本公司的组织章程细则（经不时修订）；
「奖励」	指	董事会或授权人士向选定参与者授予的奖励，由董事会或授权人士根据计划规则的条款决定以受限制股份单位或等如受限制股份单位实际售价的现金的形式归属；
「奖励函」	指	具有规则 8.1 所赋予的涵义；
「奖励期限」	指	从采纳日期起计至紧接采纳日期五周年届满前的营业日止期间；
「董事会」	指	本公司董事会（另请不时参考规则 1.2(f)）；
「营业日」	指	联交所开市进行证券交易业务的日子（不包括星期六或星期日）；如八号热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号生效或出现其他类似情况，而当日联交所开市营业的时段缩 短，则当日不被视为一个营业日；

「本公司」	指	海尔智家股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司；
「关连人士」	指	具有上市规则所赋予的涵义；
「确认函」	指	本公司将予发给受托人的确认函，确认该等选定参与者的归属条件已经达成，并汇集该等选定参与者的详细资料，包括(i)全名、(ii)归属的 H 股数量、及(iii)归属日期，以及足以令受托人信纳的充分资料，以促成股份转让或现金付款（视情况而定）；
「授权人士」	指	经董事会授权的管理委员会、人士、董事会下属委员会或指定附属公司的董事会；
「指定附属公司」	指	为根据计划规则向信托提供资金之目的而设的任何附属公司
「雇员」	指	本集团任何成员公司的任何雇员或合约员工，前提是选定参与者不会因(a)本公司批准的任何休假；或(b)在本公司与本集团任何成员公司或任何继承人之间调职而不再为雇员，以及（为避免疑问）进一步规定雇员乃在其终止受雇 ／委聘日期（包括当日）起不再为雇员；
「合资格人士」	指	董事会或其授权人士全权酌情认为已经或将会为本集团的发展作出重大贡献并属本集团任何成员公司雇员、董事 （独立非执行董事除外）、监事、高级管理层、主要营运团队成员的任何个人；然而，当有关人士所在地的法律法规不允许根据计划授予、接受或归属奖励，或董事会或授权人士认为，遵守所在地适用法律法规将有关人士排除在外乃属必要或合宜，则该等人士无权参与计划，而有关人 士亦因此不符合合资格人士的定义；

「一般授权」	指	股东不时在股东大会上授予或将授予有关H 股的一般授权；
「授予日期」	指	向选定参与者授予奖励之日（即奖励函日期）；
「本集团」	指	本公司及其不时的附属公司，而本集团成员公司一词亦据此诠释；
「H 股」	指	本公司普通股本中的H 股，每股面值为人民币 1.00 元，在香港联合交易所上市（股份代号：6690），或者，倘本公司股本被分拆、合并、重新分类或重新构建，则为由于该等分拆、合并、重新分类或重新构建而产生，构成本公 司普通股本一部分的任何其他面值H 股；

「港元」	指	港元，香港法定货币；
「香港」	指	中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「管理委员会」	指	计划的管理委员会，董事会已将其监督及管理计划的权力授予该委员会；
「中国」	指	中华人民共和国；
「薪酬与考核委员会」	指	董事会薪酬与考核委员会；
「退还股份」	指	根据计划条款未归属及╱或失效、被注销或被没收的相关受限制股份单位，或根据计划规则被视为退还股份的相关 H 股；
「人民币」	指	人民币，中国法定货币；
「受限制股份单位」	指	受限制股份单位，每个股份单位代表授予选定参与者的奖励中的一股相关H 股
「计划」	指	本公司根据本计划规则于采纳日期采纳的H 股受限制股份单位计划；
「计划上限」	指	具有规则 15.1 所赋予的涵义；
「计划规则」	指	本文所载有关计划的规则（经不时修订）；
「选定参与者」	指	根据规则 5.1 获准参与计划并已获得任何奖励的任何合资 格人士，或根据规则 6.1 有权获得任何奖励的任何人士；

「证监会」	指	香港证券及期货事务监察委员会；
「证券及期货条例」	指	香港法例第 571 章《证券及期货条例》，经不时修订、补充或以其他方式修改；
「股东」	指	本公司股东；
「联交所」	指	香港联合交易所有限公司；
「附属公司」	指	本公司的任何附属公司（定义见上市规则）；
「税项」	指	具有规则 10.10 所赋予的涵义；
「信托」	指	为服务计划而以信托契据构成的信托；
「信托契据」	指	本公司及／或其指定附属公司将与受托人就该计划订立的信托契据（可不时重订、补充及修订）；
「受托人」	指	将由本公司为信托目的而委任的受托人；
「归属日期」	指	已厘定及修订（如需要）的一个或多个日期，根据规则 8.1，该奖励（或其部分）将于该日归属于相关选定参与者，除非根据规则 14.1 另有日期被视为归属日期；
「归属通知」	指	具有规则 10.7 所赋予的涵义；

1.2 于本计划规则中，除文义另有所指外：

(a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则；

(b) 时间均指香港时间；

(c) 如果指明一个时间段自某一天起计，或从某一行为或事件发生之日起计，则该段时间的计算应不包括该日；

(d) 「港币」或「港元」指香港现行法定货币；

(e) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修订或重述 的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本协议日期之 前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文据、附属法规、其他附属 法规或实践说明；

(f) 除非另有说明，董事会可绝对酌情决定；如果董事会将其管理计划的权力授予其授权人士，该授权人士应享有董事会同等的绝对酌情权力；

(g) 提及「包括」应被视为「包括但不限于」；

(h) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；

(i) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其诠释；及

(j) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。

2. 计划目的

2.1 计划目的为：

(a) 激发合资格人士的积极性，鼓励彼等创新，以创造价值，提高利润，实现竞争目标，并最终为股东获得最大的回报；

(b) 促进本公司的策略发展及实现其目标：激励合资格人士为客户和用户创造价值，提高本公司的竞争力；鼓励合资格人士将本公司的发展策略视为与其自身发展策略一致，并为整体股东创造价值；

(c) 通过受限制股份单位优化集团员工的薪酬结构，为彼等提供机制以拥有本公司股权，并分享利益及分担风险；及

(d) 吸引、激励及留聘本集团有能力的核心人才，以促进本集团未来的业务发展及扩张。

3. 条件

3.1 计划的先决条件是(i)股东及(ii)董事会通过决议批准采纳计划，并授权管理委员会 或授权人士根据计划授予奖励及／或促成计划项下受限制股份单位的转让及交易。

4. 期限

4.1 在遵守规则 10.7 及规则 19 的前提下，该计划将于奖励期限内有效（其后将不再授予任何进一步奖励），但只要有任何于奖励期限结束前已授予但尚未归属的受限制股份单位的，本计划将继续延期至该等受限制股份单位归属完成。

5. 管理

5.1 计划须由下列机构根据计划规则及（如适用）信托契据进行管理：

(a) 股东大会作为本公司的权力机构，负责审议及批准计划的采纳。股东大会可授权董事会及／或授权人士在其权限范围内处理与计划有关的所有事宜；

(b) 董事会根据计划规则及（如适用）信托契据，作为负责管理计划的机构。董事会及／或其授权人士的决定为最终决定，对所有相关人员有约束力。董事会审议及通过计划后，董事会将提交计划予股东大会审议。董事会及／或授权人士可在股东大会授权范围内处理与计划有关的一切事宜；及

(c) 本公司董事会独立非执行董事应各自审阅薪酬与考核委员会批准的授予奖励建议，并就授予奖励是否有利于本公司的持续发展及会否损害本公司及股东的利益提出其意见；

5.2 管理计划的权力可由董事会全权及绝对酌情认为适当的情况下授予授权人士，惟规则 5.2 的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力，或减损董事会在规则 5.1(b)中所述的酌情权。

5.3 在不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会已将监督及管理计划的权力授予管理委员会。

5.4 在不损害董事会一般管理权力的情况下，董事会或授权人士可不时委任一名或多名管理人（可为独立第三方承办商），并全权及绝对酌情决定将其认为适当的与管理计划有关的职能授予该等人士，以协助管理计划。管理人的任期、职权范围及报酬（如有）应由董事会或授权人士不时全权及绝对酌情决定。

5.5 在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董事会或其授权人士亦可不时就受限制股份单位的授予、管理及归属委任一名或多名受托人。

5.6 在遵守计划规则、上市规则及任何适用法律法规的前提下，董事会及／或授权人士有权不时：

(a) 解释及诠释计划规则及根据计划授予奖励的相关条款；

(b) 监督计划的日常管理；

(c) 为计划的管理、诠释、实施及运作而制订或更改相关安排、指引、程序及╱或规例，但该等安排、指引、程序及╱或规例不得与计划的规则相抵触；

(d) 根据规则 10 决定如何结付受限制股份单位的归属；

(e) 不时厘定任何合资格人士是否有资格获授予奖励，基准为彼等对本集团发展及增长的贡献或其他被认为适当的因素；

(e) 向其不时选定的合资格人士授予奖励；

(f) 确定授予奖励的条款和条件；

(g) 厘定奖励的条款及条件，并确定归属条件是否已达成；

(h) 订立及管理计划的绩效目标；

(i) 不时就奖励函、归属通知及确认函的形式进行批准；

(j) 行使股东不时授予的任何权力；

(k) 为计划目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及

(l) 签署、签立、加盖公司印鉴、修订及终止与计划有关的文件，并采取其他步骤及行动以落实计划规则的条款及意图。

5.7 就计划而言，本公司董事或授权人士均毋须因其签立的或代表其签立的任何合约或其他文据，或因真诚作出的任何判断错误而承担个人法律责任，且本公司亦须就因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括法律费用）或负债（包括在董事会批准下为解决申索而支付的任何款项）向每名董事会成员及任何授权人士作出弥偿，并使其免受与计划管理或诠释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

6. 计划的运作

6.1 董事会或其授权人士可不时选择任何合资格人士作为选定参与者，并在符合规则

6.4 的前提下，向该选定参与者在其符合奖励条款及条件的情况下在奖励期限内授予奖励。

6.2 于确定选定参与者时，董事会或授权人士可考虑的事项包括相关选定参与者对本 集团的目前及预期贡献、本集团的一般财务状况及整体业务目标与未来发展计划。

6.3 任何参与本计划项下被授予奖励的本集团任何董事或关连人士，均须遵守上市规则及任何适用的法律法规。

6.4 尽管有规则 6.1、6.2 及 6.3 的规定，在以下的情况中，不得向选定参与者授予任何受限制股份单位、并不得就授予奖励向受托人作出任何指示或建议；

(a) 在未获得监管机构（如有）或股东大会的必要批准的任何情况下；

(b) 除非董事会另有决定，任何集团成员公司被要求根据适用证券法律、规则或条例就奖励或计划发布招股章程或其他要约文件的情况下；

(c) 如果该授予会导致任何集团成员公司或其董事违反任何司法管辖区的证券法律、规则或条例；

(d) 如该项授予会导致违反计划上限；

(e) 在奖励期限届满后或根据规则 19 提前终止计划后进行授予在上述情况下作出的任何授予均应无效。

7. 奖励的时限

7.1 在以下情况，概不得根据规则 6 向选定参与者授予任何奬励，亦不得就根据计划授予奬励给予受托人指示或建议：

(a) 本公司任何董事拥有与本公司有关的未公布内幕消息；或倘本公司任何董事知悉或相信有内幕消息必须根据上市规则或任何适用法律、规则或法规予以披露；或倘本公司董事根据任何守则、雇员进行证券交易的内部书面指引或上市规则或任何适用法律、规则或法规的规定禁止本集团成员的交易；

(b) 于紧接本公司任何财政期间的年度业绩公布日期前 60 天期间内，或自有关财政年度终了至该等业绩公布日期孰短的期间；及

(c) 于紧接本公司任何财政期间的季度或半年度业绩公布日期前 30 天期间内，或自有关季度或半年期间结束后自该季度或半年业绩公布日为止孰短的期间。

7.2 就计划的管理及运作而言，本公司须遵守所有适用的披露规定，包括上市规则及所有适用法律、规则及法规不时施加的规定。

8. 奖励函及授予奖励的通知

8.1 本公司或授权人士须按董事会或授权人士可能不时决定的形式向各选定参与者发出信函或通知（包括但不限于邮递、电邮或经任何电子方式通知），列明授予日期、接纳奖励的方式、奖励的价值及／或奖励相关的受限制股份单位数目、归属准则及条件（可能包括但不限于相关选定参与者是否达成本集团订明的相关业务单位主要定量及定性要求及个人绩效目标）及归属日期以及董事会可能认为属必要及符合本计划的其他详情、条款及条件（「奖励函」）。选定参与者须在奖励函订明的接纳期限内以本公司指明要求的方式（包括但不限于邮递、电子邮件或于指定电子平台）述明其接纳，否则，受限制股份单位的授予将被视为不获接纳及取消。

8.2 在向选定参与者授予任何奬励后，本公司或授权人士须在切实可行情况下尽快通知受托人：

(a) 获授予有关奖励的各有关选定参与者的姓名；

(b) 每项有关奖励所涉及的受限制股份单位数目；及

(c) 每项有关奖励的归属日期及相关条件（如有）。

9. 受托人认购或收购 H 股

9.1 在受本计划的条款及条件规限及遵守所有相关法律、规则及条例的情况下，本集团可不时安排将所需资金调拨至信托，以用作任何认购或收购 H 股以及计划规则及信托契据所载的其他目的。

9.2 在规则 7.1、9.8 及 15 规限下，本公司或授权人士可不时以书面指示受托人通过场内交易认购或收购 H 股。一旦认购或收购，H 股将由受托人根据本计划规则及信托契据的条款及条件及在其规限下，为信托下选定参与者的利益持有。

9.3 若受限制股份单位将根据信托所述的一般授权配发及发行新 H 股，董事会须在切 实可行情况下尽快安排从本集团的资源中调拨相等于将予配发及发行的新 H 股面 值的款项，但无论如何不得迟于配发及发行该等股份作为新 H 股的认购股款前五 (5)个营业日，并安排发行及分配该等新 H 股予受托人，该等 H 股须以信托形式 为相关选定参与者持有，惟须遵守本规则及信托契据所载的条款及条件。本公司 根据一般授权配发及发行任何新 H 股时，须遵守相关上市规则、中国法律及法规、细则及所有适用法律及法规，并在提呈发售 H 股时向联交所及／或中国监管机关 申请批准认购将予发行的 H 股。本公司拟于授予 H 股时使用可供动用的一般授权。

9.4 每次董事会或授权人士指示受托人通过场内交易收购 H 股时，其可指定收购的价格或价格范围，将使用资金的最高金额及／或将收购的 H 股数量。除非事先得到董事会或授权人士的书面同意，受托人不得动用超过最高金额的资金或收购任何超额数目的H 股。

倘受托人接获本公司或授权人士的指示，通过场内交易收购 H 股，受托人须根据 本规则 9.4，以董事会或授权人士指定的方式，在收到来自本集团的所需资金后，在合理可行情况下尽快按当时市价收购有关最高数目的H 股。

9.5 受托人须不时使董事会或授权人士知悉所收购的 H 股数目及所收购 H 股的价格。倘由于任何原因，受托人在获董事会或授权人士指示后，于董事会或授权人士与受托人协定的时间内，未能按董事会或授权人士指示的方式收购任何或全部有关 H 股数目的 H 股，受托人须以书面通知董事会或授权人士。其后董事会或授权人士将会决定是否指示受托人继续进行有关收购及其条件。若董事会或授权人士决定指示受托人继续进行收购，董事会或授权人士须向受托人提供新指示，包括进行有关收购的时间，将动用资金的最高金额及／或将收购的 H 股数目及／或其任何条件。

9.6 在规则 14 规限下，本公司或授权人士须指示受托人是否申请任何退还股份，以满足授予的任何奖励，倘本公司指定的退还股份不足以满足授予的奖励，则在规则 9.6 规限下，本集团须在合理可行情况下尽快向信托转汇所需资金以满足授予的奖励，并指示受托人根据规则 9.7 通过场内交易收购更多H 股。

9.7 在规则 10.6(b)规限下，受托人只有在受限制股份单位包含在信托内的情况下，才有责任于归属时将受限制股份单位转让予选定参与者。

9.8 在以下情况，本公司或授权人士不得指示受托人通过场内交易按当时市价收购Ｈ 股：(i)有关行动（如适用）为上市规则、证券及期货条例、适用的中国法律、规 则及法规或其他不时适用的法律所禁止，或(ii)在规则 7 所述期间。倘有关禁止导 致错过计划规则或信托契据所规定的时间，则该规定时间应被视为已获延长，直 至有关禁止不再妨碍相关行动的首（第 1）个营业日后合理可行的最早时间为止。

9.9 于奖励期间，董事会或授权人士可随时指示受托人，按董事会或授权人士指示的 方式，将信托内先前由本集团转汇予信托以购买 H 股而未动用的资金转回本集团。

10. 奖励的归属

10.1 在计划有效期内，董事会或授权人士可在所有适用法律、规则及法规的规限下，不时厘定计划下奬励的归属准则及条件或期限。

10.2 倘归属日期并非营业日，则归属日期将为紧随其后的营业日，惟可能会因 H 股的任何停牌或暂停交易而受影响。

10.3 根据计划授予的奬励的归属受制于相关业务单位的业绩条件及相关选定参与者个人绩效目标及奬励函中载列的任何其他适用归属条件的达成。

10.4 倘选定参与者未能满足适用于相关奖励的归属条件，则该选定参与者于各归属期内可归属的相关奖励涉及的所有受限制股份单位不得归属并将即时被没收。受托人将获得该等没收的通知，而该等被没收股份将由受托人作为退还股份持有。董事会或授权人士对归属条件是否满足及达成的决定为不可撤销和最终的决定。

10.5 受托人须保留任何与非归属受限制股份单位相关的股息作为信托资金的一部分。 在董事会及／或授权人士自行全权酌情决定之下，选定参与者从授予日期到归属 日期的期间内可有权获得与受限制股份单位有关的任何相关收入或已宣派股息， 惟须受授予函订明的条款及条件约束。倘受限制股份单位将被没收、失效或注销，相关股息须由受托人作为基金的一部分保留于信托内，以备计划之用。

10.6 基于奖励归属之目的，本公司及／或授权人士可：

(a) 指示及促使受托人从信托中发放受限制股份单位予选定参与者，以彼等不时厘定的方式将有关数目受限制股份单位转让予选定参与者；或

(b) 在根据董事会的决定及获选定参与者同意的情况下，不论是基于实际需要或由于任何其他原因，选定参与者以 H 股或受限制股份单位实际销售价格收取奬励时，董事会或授权人士将指示及促使受托人在市场上按当时市价出售归属于该选定参与者的有关数目受限制股份单位，并根据确认函中所载有关受限制股份单位的实际销售价格以现金支付予选定参与者。

10.7 除规则 10.10 载列的情况外，剔除任何不可预见的情况，在受托人与本公司或授权人士于任何归属日期前不时协定的合理期间内，董事会或授权人士须按董事会或授权人士所决定的方式向有关选定参与者发送归属通知（「归属通知」）连同要求选定参与者签立的指定转让文件，以落实归属及转让受限制股份单位（倘适用）。董事会或授权人士须向受托人提供确认函，确认所有归属条件已获满足，并指示受托人于归属日期将信托内持有的受限制股份单位从信托中转让及发放予选定参与者，及／或按董事会或授权人士厘定的方式将有关受限制股份单位出售并将实际出售的对价以现金支付予选定参与者。在受托人完成受限制股份单位的转让后，已归属的受限制股份单位将由相关的选定参与者合法及实益地拥有。

除规则 10.10 载列的情况外，在接获董事会或授权人士的确认函后，受托人须于归属日期按董事会或授权人士厘定的方式转让及发放相关受限制股份单位予相关选定参与者，或在合理时限内根据确认函中载列的将有关受限制股份单位进行出售，并将实际出售的对价现金支付予相关选定参与者，以满足奖励的要求，惟信托须有足够现金支付有关款项。

10.8 归属及转让受限制股份单位予选定参与者或就其利益产生的印花税或其他直接成本及费用应由信托中的资金承担，倘信托中的资金不足以支付，则须由本集团承担（且受托人有权从信托中扣除该等税款、成本及费用或要求本公司支付予受托人（在此情况下，本集团有责任并向受托人承诺如此行事）。

10.9 归属后所有与受限制股份单位交易有关的税款、成本及费用须由选定参与者承担，而本集团及受托人于归属后的任何成本及费用概不负责。

10.10 除根据规则 10.8 由本集团承担的印花税外，所有其他因选定参与者参与计划或与受限制股份单位相关的或受限制股份单位同等价值的现金款额有关的税款（包括个人所得税、专业税、薪俸税及类似税项，如适用）、关税、社会保障供款、征收、收费及其他征费（「税款」），均须由选定参与者承担，而本集团及受托人毋须对任何税款承担责任。选定参与者须弥偿受托人及本集团所有成员公司各自可能须就有关税款支付或记账的任何责任，包括与任何税款有关的任何预扣责任。为使之生效，尽管本计划规则中有任何其他规定，受托人或本集团任何成员公司可（惟须受适用法律规限）：

(a) 减少或扣留选定参与者的奖励下有关数目受限制股份单位（可减少或扣留的奖励下有关受限制股份单位的数目须限于在扣留当日具有公平市场价值的该数目受限制股份单位，而本公司合理认为该数目足以承担任何有关责任）；

(b) 代表选定参与者出售选定参与者根据计划有权获得的有关数目 H 股并保留所得款项及／或将其支付予有关当局或政府机构；

(c) 在不通知选定参与者的情况下，从根据计划向选定参与者支付的任何款项或从本集团成员公司应向选定参与者支付的任何款项中，包括从本集团任何成员公司应向选定参与者支付的薪金中扣除或扣留任何有关负债的金额；及／或

(d) 要求选定参与者以现金或经认证支票或银行本票的形式，通过自己的账户向受托人或本集团任何成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求受托人或本集团任何成员公司替该机构扣留及支付的任何税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令本公司满意的替代安排以支付有关款项。

受托人并无责任将任何受限制股份单位（或以现金支付有关受限制股份单位的实际出售对价）转让予选定参与者，除非及直至选定参与者使受托人及董事会或授权人士信纳，该选定参与者已履行其在本规则下的责任。

11. 终止雇用及其他事件职位变更

11.1 倘选定参与者在本集团成员公司的职位调动，以致其职位变更，只要彼继续为选

定参与者，且奖励函中载列的所有条件均获满足，任何尚未归属的受限制股份单位将继续根据奬励函中载列的归属日期归属，除非董事会或授权人士全权及绝对酌情另有决定。

11.2 倘选定参与者因以下情况：

(a) 出现任何欺诈、不诚实或严重失当行为，或出现董事会全权及绝对酌情决定的任何违规行为（例如贿赂、泄露本公司机密、破坏本集团资产、导致重大事故等）；或

(b) 被裁定触犯任何涉及其诚信或诚实的刑事罪行，或要对证券及期货条例或中 国香港特别行政区、中国其他证券法律或法规或任何其他不时生效的适用法 律、规则或法规项下的任何罪行承担法律责任或违反上述法律、规则或法规；或

(c) 违反职业道德或泄露本公司机密资料；或

(d) 董事会全权及绝对酌情认定，因失职或故意不当行为而损害本公司的利益或声誉；或

(e) 无法于定期评估中达到绩效指标或绩效预期；

该选定参与者不再为合资格人士，则任何尚未归属的受限制股份单位将即时被没收，除非董事会或授权人士绝对酌情另有决定。

退休、身故、永久性残障及裁员

11.3 倘选定参与者因(i)经本集团成员公司同意后退休；(ii)身故；(iii)受雇于本集团而导致工伤，造成永久性身体或精神残障而与本集团终止雇佣或合约聘用关系，使其不再为合资格人士，或(iv)选定参与者因裁员原因而终止与本集团的雇佣或合约关系，则任何尚未归属的受限制股份单位须按照奖励函中载列的下次归属日期或董事会或授权人士可全权及绝对酌情决定的其他日期归属，前提为该选定参与者于本规则 11.3 中(i)、(ii) 、及(iii) 及(iv)所列事件(如适用)发生之前的相关年度达到相关业务单位及个人绩效目标，并接受不竞争承诺（适用于退休的合资格人士）。

辞职或终止雇用

11.4 倘选定参与者因(i)辞职；或(ii)雇主以规则 11.3 所载原因以外的原因终止雇佣合约或选定参与者出现任何欺诈或不诚实或严重失当行为，或出现董事会全权及绝对酌情决定的任何违规行为（例如贿赂、泄露本公司机密、破坏本集团资产、导致重大事故等）或被裁定触犯任何涉及其诚信或诚实的刑事罪行，或需对证券及期货条例或香港、中国其他证券法律或法规或任何其他不时生效的适用法律、规则或法规项下的任何罪行承担法律责任或违反上述法律、规则或法规，而被本集团终止雇用，则任何尚未归属的受限制股份单位将即时被没收，除非董事会或授权人士全权及绝对酌情另有决定。

11.5 倘选定参与者被具司法管辖权的法院或政府机构宣布或裁定为破产，或无力偿债，或未能支付到期债务（在任何适用的宽限期届满后），或与其债权人作出订有安排或协定，或由管理人接管其任何资产，任何尚未归属的受限制股份单位将即时被没收，除非董事会或授权人士全权及绝对酌情另有决定。

11.6 倘选定参与者由于规则 11.1、11.2、11.3、11.4 或 11.5 所载者以外的原因而不再为合资格人士，则任何尚未归属的受限制股份单位将即时被没收，除非董事会或授权人士全权及绝对酌情另有决定。

11.7 任何选定参与者由于规则 11.1、11.2、11.3、11.4、11.5 或 11.6 所载的原因而不再为合资格人士，该选定参与者不得以任何方式向本公司、本集团的任何其他成员公司、董事会、授权人士、信托或受托人或就该等或任何其他受限制股份单位或其任何权利或其中权益提出任何权利主张或提出申索。

11.8 选定参与者的退休日期应被视为在彼已届服务协议订明的退休年龄之时或之后或根据本公司不时适用于彼的任何退休政策或按法律规定，或如无适用于选定参与者的相关退休条款，则由董事会或本集团适用成员公司的董事会所批准的日期。

11.9 如规则 11.3 所述，倘由于选定参与者身故，该选定参与者的奖励或其任何部分因而归属，则受托人须以相等于已归属的受限制股份单位对应的信托持有数目或实际出售对价（以下称为「收益」），并在选定参与者身故后一年内（或受托人及本公司或授权人士不时协定的较长期间）将该等收益转让予该选定参与者的法定代理人士，或倘收益成为无主财物，则收益将被没收及不再可转让，且该等收益须由受托人为计划目的持有，作为信托的退还股份或资金。尽管有上述规定，在根据本规则进行转让之前，本规则项下以信托持有的收益须予以保留，并可由受托人以各种方式作投资及另行处理，犹如该等收益仍为信托的一部分。

11.10 本公司或授权人士须不时以书面通知受托人该选定参与者不再为合资格人士的日期，任何尚未归属的受限制股份单位被没收以及对该选定参与者的奖励条款及条件作出的任何修订（包括有权获得的受限制股份单位数目）。

12. 受限制股份单位的转让及其他权利

12.1 根据本规则已授予但尚未归属的奖励属选定参与者所有，且不得出让或转让，而选定参与者概不得以任何方式出售、转让、质押、抵押、设押任何奖励或在奖励之上为任何其他人士创造任何利益，或订立任何协议以作出上述行为，除非奖励或其任何利益乃因选定参与者身故而根据本计划条款予以转让。

12.2 如果出现任何实际或意图违反规则 12.1 的行为，董事会或授权人士有权取消任何已授予有关选定参与者尚未归属的全部或部分奖励。就此而言，董事会或授权人士就选定参与者有否违反前述任何规定作出的决定为最终和不可撤销的决定。

13. 信托资产权益

13.1 为避免疑问：

(a) 选定参与者在遵守根据规则 10 及规则 14 的奖励归属前提下，在该奖励中只享有或有权益；

(b) 选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托人亦不得遵从选定参与者就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出的指示；

(c) 选定参与者及受托人均不得行使受托人以信托持有的任何 H 股所附带的任何投票权（包括尚未归属的受限制股份单位）；

(d) 选定参与者对尚未归属的任何受限制股份单位的任何股息、任何退还股份、退还股份的任何股息、信托的资金或其他财产不享有任何权利，上述各项全部均须由受托人为计划利益予以保留，除非董事会或授权人士全权酌情另有决定；

(e) 选定参与者对因分拆及合并 H 股（如有）而产生的零碎股份余额不享有任何权利，就计划而言，该等H 股应被视为退还股份；

(f) 倘选定参与者身故，在规则 11.9 规定的期限内未向选定参与者的法定代理人士转让利益，则该等利益须被没收，且选定参与者的法定代理人士不得向本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、授权人士、信托或受托人提出任何申索；

(g) 除非获董事会另行豁免，倘奖励函中列明的归属条件（如有）于相关归属日期或之前未获完全达成，则受限制股份单位的奖励将告失效，有关受限制股份单位不得于相关归属日期归属，且选定参与者不得向本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、授权人士、信托或受托人提出任何申索；及

(h) 倘选定参与者根据规则 11 于相关归属日期或之前不再为合资格人士，且与相关归属日期有关的奖励根据计划将告失效或被没收，则有关奖励不得于相关归属日期归属，且选定参与者不得向本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、授权人士、信托或受托人提出任何申索，除非董事会或授权人士全权及绝对酌情另有决定。

14. 收购、配股、公开发售、以股代息计划等

控制权变更

14.1 如果本公司控制权因合并、通过计划或要约私有化而发生变化、本公司实际控制权变化、本公司与另一间公司合并后不再存续或 H 股不再于香港联交所上市，则董事会或董事委员会或授权人士须全权及绝对酌情决定是否提前任何奖励的归属日期。如果奖励的归属日期提前，则应使用规则 10.7 规定的程序，但一旦知道变更的归属日期，归属通知应在切实可行情况下尽快发送予受规则 14.1 影响的选定参与者。受托人应根据董事会或其授权人士提供的确认函转让受限制股份单位或以现金方式支付实际销售价格（视情况而定）予选定参与者。

就规则 14.1 而言，「控制」定义见证监会发布并不时更新的《收购、合并及股份回购守则》。

公开发售和供股

14.2 倘本公司公开发售新证券，受托人不得认购任何新 H 股。若为供股，受托人须就获配发的未缴股款股权的相关步骤或行动征求本公司指示，而出售有关股权的所得款项净额将持作信托的基金一部分。

红利认股权证

14.3 如本公司就受托人所持有的任何 H 股发出红利认股权证，则除非本公司另有指示，受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新 H 股，并须出售所取 得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的所得款项净额应作为信托基金持有。

以股代息

14.4 如本公司实施以股代息计划，受托人应选择接受代息 H 股，该等 H 股将作为信托内基金的一部分持有。如本公司实施现金或以股代息，受托人任何时间均应选择接受现金，并应视为据信托持有H 股的现金收入。

合并、拆细、红利发行及其他分派

14.5 倘本公司进行 H 股分拆或合并，则应对已授予的发行在外受限制股份单位数目作出相应调整，前提是该调整须以董事会认为公平合理的方式进行，以避免摊薄或扩大拟根据计划供选定参与者获取的利益或潜在利益。董事会或授权人士须于该等分拆或合并生效后的切实可行情况下尽快通知有关选定参与者其于归属时可获的分拆或合并（视情况而定）后受限制股份单位数目。

14.6 倘本公司透过将利润或储备（包括股份溢价账）拨充资本向 H 股持有人发行入账列作缴足 H 股，则受托人持有的任何受限制股份单位应占的 H 股应被视为相关受限制股份单位的增量，并须由受托人持有，犹如该等股份为受托人据此购买的受限制股份单位，并保留作信托的基金一部分。

14.7 倘任何非现金分派或其他事件因董事会认为就尚未行使奖励作出的调整属公平合理而并无于上文提及，则须就各选定参与者持有的发行在外受限制股份单位的数目作出董事会认为属公平合理的调整，以避免摊薄或扩大拟根据计划供选定参与者获取的利益或潜在利益。本公司须提供相关资金，或作出相关指示以动用退还股份或信托内其他资金，以便受托人能按现行市价于市场上购买 H 股，以兑现额外奖励。

14.8 如本公司就信托持有的 H 股作出与计划规则并无提述的其他非现金及非股票派发，受托人须将该等派发出售，而该等派发的销售所得款项净额须当作为信托持有的 H 股的现金收入。

自愿清盘

14.9 倘本公司向其股东正式发出通知以召开股东大会，藉以考虑本公司自愿清盘的决 议案（除非于有关情况下清盘的目的及随即进行的合并或重组中，本公司所承担 责任、资产及负债大部分转让予继任公司，则作别论）或已颁令本公司清盘，则 董事会或授权人士须酌情决定该等受限制股份单位是否应归属予选定参与者及该 等受限制股份单位应归属的时间。倘董事会决定任何受限制股份单位应予以归属，则应尽快通知选定参与者，并尽合理努力促使受托人进行所需行动以向该选定参 与者转让将向其归属的受限制股份单位的法定及实益拥有权或支付其就奖励本应 收取的有关款项。

15. 计划上限

15.1 计划上限应为根据计划可授予的 H 股数目上限。本公司不得进行进一步授予以致已授予 H 股总数超出于有关授予日期已发行 H 股总数百分之一(1%)（「计划上限」）。

15.2 本公司不得作出任何进一步的奬励授予，以致根据计划作出的所有授予涉及的 H

股总数（不包括根据计划已没收、注销或失效的受限制股份单位）超过计划上限。

15.3 计划项下向一名选定参与者授予但仍未归属的受限制股份单位总数应不超过于相关授出日期已发行H 股总数的千分之一(0.1%)。

16. 退还股份

16.1 就计划而言，受托人须持有根据计划条款用于未来授予奖励的退还股份。当 H 股根据计划规则应被视为退还股份时，受托人应相应地通知本公司或授权人士。

17. 计划变更

17.1 如发生规则 14.1 所载事件，计划不得于任何方面更改。

17.2 计划可透过董事会或授权人士决议案更改，前提是任何相关修订均不得对任何选定参与者在本协议下的任何现有权利产生重大不利影响。

17.3 对计划的任何更改均应向所有选定参与者及受托人发出书面通知。

18. 取消奖励

18.1 董事会或其授权人士可全权及绝对酌情决定取消任何尚未归属或已没收奖励，前提是该取消不应影响任何选定参与者的现有权利。

19. 终止

19.1 受限于规则 4，计划于下列较早日期终止：

(a) 奖励期限结束，惟于计划届满前根据计划授予任何尚未归属受限制股份单位以使有关受限制股份单位的归属生效或根据股份奖励计划条款进行其他所需事宜者除外；及

(b) 董事会决定的提前终止日期，惟有关终止不得影响任何选定参与者据此拥有的任何既有权利，谨此说明以避免疑问，本规则 19.1(b)所述选定参与者的现有权利变动仅针对已授予选定参与者的受限制股份单位所涉权利的任何变动。

19.2 在根据计划结算、失效、没收或取消（视情况而定）最后尚未行使奖励之后的营业日，受托人应(i)在收到结算、失效、没收或取消（视情况而定）最后尚未行使奖励的通知后，在受托人及本公司约定的合理期限内，出售信托最后已发行的奖励（或由本公司决定的更长期限），并向本集团汇出规则 19.2 所提述的该等出售的所有现金及所得款项净额，以及信托中剩余的其他资金（在根据信托契约妥为扣除所有出售成本后）；或(ii)按董事会或授权人士指示的方式向本集团退还信托余下的已发行H 股结余，惟须遵守上市规则或任何适用的规则及条例。

20. 其他条款

20.1 计划不构成本公司或任何附属公司与任何合资格人士之间的任何雇佣合约一部分，而任何合资格人士根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，不受其 参与计划或参与计划的任何权利的影响，而计划亦不给予该合资格人士因任何理 由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

20.2 本公司须承担建立及管理计划的成本，包括（为避免疑问），因规则 20.3 所提述的通讯而引致的成本、受托人购买 H 股而产生的开支、印花税及与在相关归属日期向选定参与者转让 H 股有关的正常注册费（即并非任何股份注册处收取的快速注册服务费）。为避免疑问，除本公司或任何本集团成员公司的任何预扣税责任外，根据适用法律，本公司对任何合资格人士就于受限制股份单位归属后出售、购买或转让 H 股而须缴付的任何其他性质的税项或开支（或正在缴付的等值现金额）概不负责。

20.3 本公司与任何合资格人士之间的任何通知或其他通讯，可通过预付邮递或专人派送，就本公司而言，邮递或派送地址为本公司在中国香港特别行政区或中国的注册办事处或由本公司不时通知合资格人士的其他地址，而就合资格人士而言，邮递或派送地址为其不时通知本公司的地址，或亲自递送。此外，本公司向任何合资格人士或选定参与者发出的任何通知（包括归属通知）或其他通讯，可在董事会认为适当的情况下，以任何电子方式发出。

20.4 以邮寄方式送达的任何通知或其他通讯，应视为在投递 24 小时后送达。以电子方式送达的任何通知或其他通讯，应视为在其发出的次日收到。

20.5 本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、授权人士、信托及受托人不对任何 合资格人士未能获得作为选定参与者参与计划所需的任何同意或批准，或对任何 合资格人士因参与计划而可能产生的任何税款、开支、费用或任何其他责任负责。

20.6 本规则的每项条款均应视为一项单独的条款，且在任何一项或多项条款全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的条款执行。若任何一项或多项条款无法执行，该等条款须当作已从计划规则中删除，而任何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。

20.7 计划不受上市规则第 17 章的规定所规限。

20.8 除本规则另有特别规定外，计划不得直接或间接授予任何人针对本集团、董事会、授权人士、信托及受托人的任何法律或衡平法权利（构成及附属于受限制股份单 位本身的权利除外），也不得导致针对本集团、董事会、授权人士、信托及受托 人的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事会、其授权人 士及╱或本公司对因计划或其管理而产生或与之相关的任何成本、损失、开支及

╱或损害负责。

20.9 如奖励按照计划规则失效，任何选定参与者无权就其可能蒙受的任何损失或享有的计划下任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。

20.10 计划的运作须受细则及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。

20.11 通过参与计划，选定参与者同意在中国香港特别行政区、中国或其他地区，为执行、管理或实施计划目的，由任何本集团成员公司持有、处理、储存及使用其个人数据及资料，该等同意包括但不限于以下各项：

(a) 管理和存置选定参与者的记录；

(b) 在中国香港特别行政区、中国或其他地区向本集团成员公司、计划的受托人、注册人、经纪或第三方管理者或管理人提供数据或资料；

(c) 向本公司的未来收购方或合并伙伴、选定参与者受雇的公司，或选定参与者任职的企业提供数据或资料；

(d) 将有关选定参与者的数据或资料转移到选定参与者本国以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会对该资料提供与其本国相同的法定保护；及

(e) 如根据上市规则，为授予奖励而需要发布公告或发出通函，则披露该选定参与者的身份、受限制股份单位的数量、授予及╱或将授予的奖励条款以及上市规则或其他适用法律、规则和条例要求的所有其他资料。

选定参与者在支付合理费用后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，选定参与者有权要求更正。

21. 诠释及争议解决

21.1 根据计划作出的任何决定，包括与计划规则有关的诠释事宜，均须由董事会作出。

21.2 董事会负责诠释并解决因本计划引起或与计划有关的任何问题与争议。董事会的决定最终决定。

22. 管辖法律

22.1 计划受中国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。