公司为贯彻新能源发展战略，进一步加快新能源产业发展，尤其是新能源高端智能制造领域。基于战略发展的需要，经友好协商，公司拟与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目签署《宝馨科技 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 55 亿元人民币，其中，固定资产投资约 40 亿元人民币。第一期
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-008
江苏宝馨科技股份有限公司
关于拟签署项目投资合同暨对外投资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、项目投资合同签署情况
公司为贯彻新能源发展战略，进一步加快新能源产业发展，尤其是新能源高端智能制造领域。基于战略发展的需要，经友好协商，公司拟与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目签署《宝馨科技 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 55 亿元人民币，其中，固定资产投资约 40 亿元人民币。第一期
计划总投资额约 17 亿元，第二期计划总投资额约 38 亿元，最终投资总额以实际投资金额为准。项目建设内容为 6GW 高效异质结光伏电池及 6GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，其中，第一期 2GW 高效异质结光伏电池及 2GW 光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施。第二期 4GW 高效异质结光伏电池及 4GW 光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。本次对外投资旨在进一步加强公司与蚌埠市怀远县人民政府战略合作关系，加深合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。
根据项目投资合同的约定，公司控股子公司安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“安徽宝馨光能”）在蚌埠市怀远经济开发区成立项目公司，项目公司为公司控股孙公司。
本次对外投资事项已经公司董事会全票同意通过，需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层全权处理与项目投资合同签署及项目公司设立等相关的具体事宜，本次授权自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权办理完毕之日止。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
x项目合作方为安徽省蚌埠市怀远县人民政府，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人，公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府不存在关联关系。近三年与其发生的类似交易为公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造新能源高端智能制造项目签署了《新能源高端智能制造项目投资合同》，并根据该投资合同的约定与安徽省蚌埠市怀远县人民政府指定的平台公司安徽大禹实业集团有限公司签订了《新能源高端智能制造项目股权投资协议》，于 2022 年 6 月 29 日在蚌埠市怀远经济开发区成立安徽宝馨光能科技有限公司，大力发展新能源及高端智能制造产业。
三、项目投资合同的主要内容甲方：怀远县人民政府
乙方：江苏宝馨科技股份有限公司
甲、乙双方本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，就乙方在怀远县投资建设 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目达成如下约定：
1、项目概况
1.1 项目名称：宝馨科技 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目（具体名称以发展改革委备案登记为准）。
1.2 项目公司：安徽宝馨光能科技有限公司全资子公司。
1.3 项目建设内容：6GW 高效异质结光伏电池及 6GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，其中，第一期 2GW 高效异质结光伏电池及 2GW 光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施。第二期 4GW
高效异质结光伏电池及 4GW 光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。
1.4 项目投资总额：计划总投资约 55 亿元人民币，其中，固定资产投资约 40 亿元人民币。第一期计划总投资额约 17 亿元，第二期计划总投资额约 38 亿元，最终投资总额以实际投资金额为准。
1.5 位置和面积：项目均位于怀远经济开发区，其中，第二期新增用地面积约 350 亩（以与甲方指定主体签署的租赁协议为准）。
2、项目建设
2.1 建设工期：项目第二期须在本合同生效且项目用地交付后 1 个月内开工建设，开工后 9 个月内竣工达到投产可使用状态。项目第一期开工时间不晚于第二期开工时间，项目建设周期与第二期保持一致。
开工建设是指：单独供地类项目：永久性工程正式破土开槽开始施工，在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、临时建筑、施工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设；竣工投产是指：生产性工程及辅助公用设施已经按照设计要求建成，主要工艺设备已安装齐全并生产出合格的产品，生产的准备工作能适应初期的生产需要。
2.2 投资强度：固定资产投资不低于每亩 300 万元人民币。固定资产投资额的确认，按《中华人民共和国会计法》要求确定，设备投资、建设工程以项目实际取得的增值税发票载明金额为准。
3、项目公司
3.1 本项目实施主体为安徽宝馨光能科技有限公司全资子公司，为解决本项目实施所需资金，双方约定对安徽宝馨光能科技有限公司进行增资，由安徽宝馨光能科技有限公司投资项目公司。具体增资、回购等内容以甲方平台公司与乙方签订的增资协议为准。
3.2 甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务，但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。乙方保证项目公司的增资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。
3.3 乙方保证在本项目实施期内，未经甲方书面同意，项目公司不得减少注册资本、乙方不得转让项目公司股权或注销项目公司、乙方不得变更项目内容或
对外转租项目用地及厂房。
3.4 乙方保证项目投产后在怀远经营期不少于 15 年。 4、甲方权利义务
4.1 甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。
4.2 甲方或其指定主体按照乙方要求完成土地摘牌、厂房建设等工作，项目公司承租上述房产土地用于开展项目第二期。租赁期限为 20 年，年租金为房屋土地取得及建设成本的 5%。租赁期间，乙方有权对上述房屋土地进行回购。租赁期满后，同等条件下，乙方享有优先承租权，具体以最终签署的代建和租赁协议为准。
5、乙方权利义务
5.1 依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方提供的相关服务，依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方有关的优惠政策。
5.2 项目投产后，投资强度、销售规模和税收贡献满足本合同约定的要求。
5.3 按照法律规定办理相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产三同时、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
5.4 乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方及相关部门的监督。 6、优惠政策
6.1 甲方为本项目提供新购设备总额 5%的重大产业项目设备补助。设备金额以设备购置合同及发票为依据，由项目公司向甲方提出书面申请，在资料齐全
（即发票、合同齐全）的情况下兑现。补助上限不超过 2 亿元人民币，在乙方回购甲方平台公司持有的项目公司股权时予以抵扣。
6.2 自 2024 年至 2028 年，甲方给予项目公司生产经营过程中直接形成的增值额和企业所得实现的地方经济发展贡献前三年 100%、后两年 50%的对等奖励，按年度兑现，甲方在年初收到项目公司书面申请后一个月内向项目公司兑现上一年度经济发展贡献优惠。
6.3 甲方协调供电公司给予项目公司最优惠电价支持。
6.4 自 2024 年起，xxx及项目公司 9 年内累计实现的地方经济发展贡献总额少于甲方给予乙方的政策奖励资金总额，乙方应在 1 个月内将不足部分以现金形式返还给甲方。
6.5 若国家、省、市财税政策出现重大调整，影响本合同中优惠政策的实行，甲乙双方及项目公司均同意解除该优惠政策项下的权利义务履行，甲乙双方可再行商定有关优惠政策。
6.6 乙方保证甲方给予的各项优惠政策奖励资金专款专用于本合同约定的项目建设和运营，并接受甲方监督。
7、违约责任
7.1 甲方未按时建设完成厂房的，乙方有权解除合同或顺延开工时限。
7.2 出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同，并依法追究乙方的违约责
任。
（1）项目公司签订的所有与本项目有关的合同在实质性条款方面与本合同
不一致的，而未经甲方书面同意的；
（2）未经甲方书面同意，项目公司减少注册资本、转让项目公司股权或注销公司的。
7.3 乙方及项目公司出现下列违约情形之一的，经甲方催告后，乙方及项目公司仍未按合同履行的，甲方有权根据乙方的违约程度，对乙方及项目公司采取限期整改、部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策、追回已给予的优惠政策项下的奖补资金等方式追究乙方及项目公司责任。
（1）提供虚假资料获得行政许可，经有关部门查证属实的；
（2）未按合同约定期限投产的；
（3）擅自改变土地厂房用途，或者未经主管部门批准转产、转让、出租、改变规划的；
（4）连续停建（停产）6 个月以上、累计停建（停产）9 个月以上的；
（5）未达到合同约定销售规模、投资强度、经营年限的；
（6）违反本合同约定的其他行为。
7.4 项目公司未达到本合同约定税收贡献时，乙方及项目公司应向甲方支付违约金，违约金数额为项目公司实际入库税收与双方约定税收贡献的差额部分，按年核算。
7.5 本合同解除或终止后，由甲乙双方根据企业债务、产权及协议性质、履行情况等，依法处理因合同关系终止而产生的清理、结算事宜。
7.6 因一方违约所产生的相关费用，包括但不限于律师费、评估费、鉴定费、拆迁费等费用由违约方全部承担。
8、不可抗力
任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约，但当事一方必须采取一切必要的补救措施以避免或减少造成的损失，并在发生不可抗力 30 日内向另一方提交协议不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的报告，同时提供有关部门出据的不可抗力证明。
9、附则
9.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
9.2 本合同自双方签字、盖章，且乙方与甲方指定平台公司签署对安徽宝馨光能科技有限公司的增资协议后生效。
四、投资项目的基本情况
1、 项目名称：宝馨科技 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目（具体名称以发展改革委备案登记为准）。
2、项目公司：安徽宝馨光能科技有限公司全资子公司。
3、项目建设内容：6GW 高效异质结光伏电池及 6GW 光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，其中，第一期 2GW 高效异质结光伏电池及 2GW 光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施。第二期 4GW高效异质结光伏电池及 4GW 光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。
4、 项目投资总额：计划总投资约 55 亿元人民币，其中，固定资产投资约
40 亿元人民币。第一期计划总投资额约 17 亿元，第二期计划总投资额约 38 亿元，最终投资总额以实际投资金额为准。
5、位置和面积：项目均位于怀远经济开发区，其中，第二期新增用地面积约 350 亩（以与甲方指定主体签署的租赁协议为准）。
6、本项目实施主体为安徽宝馨光能的全资子公司，为解决本项目实施所需资金，双方约定对安徽宝馨光能进行增资，由安徽宝馨光能投资项目公司。具体增资、回购等内容以另行签订的增资协议为准。
7、公司本次对外投资的出资方式为货币出资，资金主要来源于自有或自筹
资金。
五、本次投资目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次对外投资的目的
x次签订项目投资合同暨对外投资是基于公司大力发展新能源光伏业务的
战略要求，凭借公司在新能源、储能及智能制造领域丰富的行业经验，充分运用蚌埠市怀远县的区位交通、产业布局、绿电资源和政策支持等方面优势，逐步实现公司“新能源+智能制造”双轮驱动的战略布局，有利于扩大公司新能源与光伏业务的规模。光伏异质结电池及组件是公司新能源产业的重点业务发展方向，本项目的实施是在公司怀远一期 2GW 异质结电池项目的基础上，扩大高效异质结电池片及组件等具有较大发展潜力的新产品的产能，实现提质降本增效，全面提升生产管理水平，将提高公司的综合盈利能力，同时可以发挥公司光伏业务的协同效应，进一步巩固市场地位，提高公司盈利能力。本项目的实施，有助于公司把握异质结电池高速发展的市场机遇，满足日益增长的光伏发电需求，为布局未来太阳能电池的发展趋势异质结-钙钛矿叠层电池打下坚实的基础。公司拟进一步通过携手政府，共创共赢，努力通过业绩创造价值，回报股东与社会。
2、本次对外投资对公司的影响
x次对外投资作为公司战略转型的重要一环，是公司深化新能源光伏产业中的重大决策，将促使公司在光伏装备制造及光伏产品生产领域树立自主品牌、扩大市场影响、增强产品力与市场竞争力，提升公司整体的核心竞争力。本次对外投资的金额较大，在短期内对公司财务状况与经营成果将产生一定的不确定性影响。公司将通过与怀远县人民政府的进一步合作，实现产业平稳落地，共同推动地方光伏新能源产业的发展。
公司本次对外投资的资金主要来源于自有或自筹资金，不存在损害公司或股东利益的情形。
3、本次对外投资可能存在的风险
（1）合同生效风险：项目投资合同尚需提交公司股东大会审议通过后及后续双方签署对安徽宝馨光能的增资协议后生效，尚具有不确定性。公司将尽快履行审批程序，并按计划开展项目相关工作。
（2）优惠政策风险：本项目投资金额较大，项目投资合同涉及诸多政策兑
现，若国家、省、市财税政策出现重大调整，影响本合同中优惠政策的实行。
（3）产业政策风险：根据国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等，都会影响公司的短期经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整的不断深入，国家的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。
针对上述产业政策风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度，争取尽快做大做强；同时，公司也会进一步加强政策研究能力，深化对政策的理解和预测，最大限度地规避政策风险。
（4）该投资项目涉及市场竞争风险、技术风险、管理风险和人力资源风险等风险因素。公司将积极采用先进设备和工艺技术，学习先进的研发技术和管理理念，严格按照标准规范生产经营活动，确保光伏组件产品质量和服务质量；加大研发投入，提升光伏产品的高性价比，加强成本控制，进一步实现产品差异化，为客户提供增值服务，保持公司的竞争优势；同时与国内知名院校保持良好合作关系，加深公司人才储备。
（5）项目用地审批及建设风险：本次项目投资将充分运用蚌埠市怀远县丰富的风光资源，项目涉及的相关用地手续需按照法定程序办理，项目实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批。项目建设过程中任一环节的推进进度均有可能影响项目建设进度，从而导致项目投产及项目存在预期收益不及预期的风险。
（6）项目投资总额及资金筹措的风险：本次投资项目总额为计划投资金额，后续公司可能会根据资金筹集情况等具体情况进行调整，最终投资总额以实际投资金额为准。本项目的投资款项将通过包括但不限于以上市公司再融资等方式筹
集，具体融资方向、融资计划尚未确定，暂未签署相关融资协议。本项目建设进度将受融资进展的影响，可能存在因项目建设资金未能按期足额到位导致项目建设工期延长或无法按期完成的风险。因此，本次投资项目存在由资金筹措、再融资进展以及其他融资渠道不畅通而产生的资金未能及时到位的风险。
公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、宝馨科技 6GW 高效异质结电池及相关产品高端制造项目投资合同；
2、项目可行性研究报告；
3、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
4、公司第五届董事会第二十八次会议独立董事意见；
5、公司第五届监事会第二十七次会议决议。特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会 2023年1月19日