住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心B 座第 22-25 层

上海城开（集团）有限公司 2020 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

上海城开（集团）有限公司

住所：xxxxxxxxx0xxxxxxx00x

0000年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人

住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心B 座第 22-25 层

联席主承销商

住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx年月日

声明

x募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本期《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务

的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AA+级；本公司最近一期末的净资产为117.10亿元

（截至2020年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.46亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向专业投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债券信用等级为AA+。主体信用AA+级别的涵义为上海城开偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用AA+级别的涵义为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、资信评

级机构网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级报告在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

六、近三年及一期，公司经营活动产生的现金净流量分别为-2.40亿元、-0.08亿元、-4.10亿元和-8.04亿元，公司经营活动现金流量净额持续为负。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，加之负债水平不能保持在合理的范围内，在公司经营活动现金流量净额持续为负的情况下，可能为发行人债券偿付带来一定的风险。

七、中诚信国际2020年7月9日出具了《上海城开（集团）有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》（【2020】2401D号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。2020年6月8日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海城开（集团）有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》（大公报SDB【2020】021号），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。中诚信国际与大公国际对发行人的评级结果存在差异。

八、近三年及一期末，发行人其他应收款金额分别为37.65亿元、52.62亿元、 48.68亿元和53.73亿元，占总资产的比例分别为13.93%、20.10%、18.67%和21.26%。主要是关联企业的往来款，部分往来款账龄较长，资金占用金额较大。如果未来无法收回其款项，可能影响发行人偿债能力。

九、公司的商品房建设业务近年来收入占比较高，且利润贡献较大。近年来受宏观调控的影响，商品房建设业务受政策限制较多，针对房地产行业的各项政策仍有可能造成公司房地产业务板块利润增长的相对不确定性。如果公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对公司的经营成果和未来发展构成不利影响。

十、发行人已于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所公开披露了 2020 年半

年度财务报告，发行人 2020 年 1-6 月财务数据无重大不利变化。截至 2020 年 6

月末，发行人总资产为 249.11 亿元，净资产为 114.96 亿元，2020 年 1-6 月，发

行人实现营业收入 10.27 亿元，实现净利润 2.83 亿元。发行人 2020 年半年度财

务数据详见发行人于 2020 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）公开披露的 2020 年半年度财务报告及附注。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：	上海城开（集团）有限公司
住所：	xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x
xx：	000000
法定代表人：	xxx
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：	320,000 万人民币
实缴资本：	320,000 万人民币
设立日期：	1996 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：	913100001322667089
信息披露事务负责人：	xx
联系人：	xx
联系电话：	000-00000000
传真号码：	021-24129898
经营范围：	房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所属行业：	房地产业

（二）本期债券核准情况

1、2020年6月23日，上海城开（集团）有限公司第七届董事会临时会议审议通过《公开发行公司债券方案的议案》，同意公司公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。

2、发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册

（证监许可[2020]1921号）。

（三）本期债券基本条款

1、发行主体：xxxx（xx）xxxx。

0、xxxx：xxxx（xx）有限公司2020年公开发行公司债券（第二期）。

3、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币18亿元（含18亿元）。

4、发行期限：本期债券的期限为3年。

5、担保情况：本期债券为无担保债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，固定利率债券的票面年利率将通过簿记建档、集中配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

9、发行价格：本期债券按面值平价发行。

10、发行方式与发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券

配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

12、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

13、向公司股东配售：本期债券不向公司股东配售。

14、发行首日：2020年9月17日。

15、起息日：2020年9月18日。

16、利息登记日：2021年至2023年每年9月18日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年9月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、到期日：本期债券的到期日为2023年9月18日。

19、计息期限：本期债券的计息期限为2020年9月18日至2023年9月17日。

20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

21、兑付日：本期债券的兑付日期为2023年9月18日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日前一日至兑付日期间，本期债券停止交易。

22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

23、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。

24、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：平安证券股份有限公司。

25、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债券。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日：

2020 年 9 月 15 日

发行首日：

2020 年 9 月 17 日

网下发行期限：

2020 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 18 日

（二）本期债券上市安排

x期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期发行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：平安证券股份有限公司

住所：	深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：	xxx
项目负责人：	xx、xx
电话：	000-00000000
传真：	010-56800258

2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：	xxx
项目负责人：	xxx
xx组成员：	xxx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	010-65608445

（二）律师事务所：上海市金茂律师事务所

住所：	xxxxxxx000xxxxx00x
负责人：	xxx
联系人：	xxx、xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-62482266

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：	上海市xx区南京东路61号四楼
负责人：	xxx
联系人：	xxx
电话：	000-00000000
传真：	021-23281775

（四）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：	xxxxxxxxxxx0x0x60101
法定代表人：	xx
联系人：	xxx
电话：	000-00000000
传真：	010-66426100

（五）募集资金专项账户开户银行

1、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司xx支行住所：xxxxxxxxxx000x

联系人：xx

联系方式：021-64455243

2、银行名称：中国建设银行股份有限公司上海xx支行住所：xxxxxxxxx000x

联系人：xx

联系方式：021-64072513

3、银行名称：上海银行股份有限公司xx支行住所：xxxxxxxxxx000x

联系人：xxx

联系方式：021-34763152

（六）本期债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：	上海证券交易所
住所：	xxxxxxxxxxx000x证券大厦
负责人：	xx
电话：	000-0000 0000
传真：	000-0000 0000

（七）本期债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：	xx
电话：	000-00000000

传真：	021-68870064

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2020年3月末，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 x期债券的评级状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为

AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信国际2020年7月9日出具了《上海城开

（集团）有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》

（【2020】2401D号），该评级报告会在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信国际评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

正面：

1、股东背景很强及有利的股东支持。上海实业城市开发集团有限公司（以下简称“上实城开”）和xx区国资委分别间接和直接持有公司股权，上海国资委为公司实际控制人。公司作为上实城开重要的房地产开发运营平台之一，可在资金及项目获取等方面获得股东较大支持。

2、项目具有较强的区位优势及明显的土地成本优势。公司目前开发的万源城、滨江城开中心及TODTOWN天荟等项目，均分布于上海区域，所处地理位置较好，具有较强的区位优势。同时，由于公司土地获取时间较早，土地成本优势显著，毛利空间较大。

3、优质的商业物业资源。公司在上海核心地区拥有多处持有型物业，且出

租率保持较高水平，优质的商业物业为公司提供了较为稳定的现金流入。同时公司亦拥有较为充足的在建商业物业储备，为未来的可持续发展奠定了良好的基础。

4、财务政策稳健。近年来公司财务杠杆持续处于行业较低水平，货币资金对短期债务的覆盖能力很强，流动性宽松，偿债能力很强。

关注：

1、可售土地储备规模有限。截至2019年末，公司在建拟建项目以自持为主，可销售资源规模较少，或对公司经营业绩的持续稳定造成一定影响；同时，自持物业的建设和运营亦对其资金xx能力提出更高要求。

2、关联方拆借规模较大。截至2019年末，公司其他应收款为48.66亿元，主要为对关联方资金拆借款，需对关联方资金拆借对公司资金占用情况保持关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）报告期内评级调整情况

2018年9月13日，中诚信国际信用评级有限公司出具了《上海城开（集团）有限公司2018年度第一期中期票据信用评级报告》（信评委函字【2018】0764D号），发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

评级机构进行信用评级调整而形成差异的原因主要如下：

1、公司项目区位优势，土地成本优势明显

公司拿地时间较早且拿地方式多元，使得土地投资成本较低且项目均位于上海，产品定位高端，未来结利空间较大；

2、近三年，公司盈利情况较好

2015-2017年，公司营业收入各期分别为18.1亿元、29.78亿元和50.73亿元，呈现逐年增长态势；

3、2018年6月末，公司总资本化比率为42.87%，财务杠杆处于行业较低水平。其2018年6月末总债务为76.25亿元，短期债务为7.95亿元，货币资金为59.97亿元，货币资金可完全覆盖短期债务，流动性宽松，偿债能力很强。同时，公司与金融机构保持良好合作关系，其2017年综合融资成本约5%，处于行业较低水平。

基于以上因素综合分析，中诚信国际信用评级有限公司评定发行人主体信用等级为AA+，显示了发行人不断增强的资本实力及偿债能力。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：	上海城开（集团）有限公司
住所：	上海市xx区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼
邮编：	200030
法定代表人：	xxx
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：	320,000 万人民币
实缴资本：	320,000 万人民币
设立日期：	1996 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：	913100001322667089
信息披露事务负责人：	xx
联系人：	xx
联系电话：	000-00000000
传真号码：	021-24129898
经营范围：	房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人历史沿革

1、公司设立

发行人前身为上海市xx区城市建设开发总公司。1988 年 6 月 4 日，上海市xx区城市建设开发总公司根据【徐府（85）146 号】文批准设立，设立时注册资本为 100 万元，注册地址为宛平南路 500 弄 1 号，注册号为城建徐字 12872号。企业性质为全民所有制。

2、公司增资

（1）第一次增资

1991 年 9 月 11 日，根据银行于 1990 年 12 月出具的《验资证明书》，证明

公司注册资本共计人民币 542 万元。

（2）第二次增资

上海市xx区城市建设开发总公司因其申办股份有限公司和中外合资公司的需要，决定对公司进行增资，增资后注册资本调整为人民币 2,044 万元。上海

汇信会计师事务所于 1992 年 8 月 26 日出具《验资报告》，验证上海市xx区城

市建设开发总公司人民币 2,044 万元注册资金已经全部实缴。发行人已就上述事

项在上海市xx区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1992 年 9 月 2 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。

（3）第三次增资

公司为申报一级资质的房地产开发企业，决定对公司进行增资，公司注册资本由人民币 2,044 万元增补调整至人民币 3,050 万元。上海汇信会计师事务所于

1994 年 7 月 29 日出具《验资报告》【汇验（94）7-30 号】，验证截至 1994 年 7

月 29 日，公司注册资本人民币 3,050 万元已经全部实缴。发行人已就上述事项

在上海市xx区工商行政管理局办理了变更登记，并于 1994 年 8 月 1 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。

（4）第四次增资

根据上海市xx区国有资产管理委员会 1996 年 2 月 29 日《关于同意授权上海城开（集团）有限公司经营管理国有资产的批复》【徐国资委（1996）3 号】，

同意将上海市xx区城市建设开发总公司等 23 家企业的全部国有资产（净值）

18,080 万元授权给上海城开（集团）有限公司统一实施经营管理。

根据上海市xx区人民政府 1996 年 3 月 14 日《关于同意xx区城建开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司和组建上海城开集团的批复》【徐府（1996） 46 号】，xx区城市建设开发总公司改制为上海城开（集团）有限公司，公司类型为有限责任公司，以其为核心组建上海城开集团。

根据上海市xx区国有资产管理委员会《关于上海城开（集团）有限公司净资产情况的说明》，在改制过程中，已经上海汇业资产评估事务所资产评估净资产为 18,080 万元，并已经上海市资产评审中心《关于确认上海市xx区城市建设开发总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》【沪评审（1996）4号】确认。

改制后上海城开（集团）有限公司地址为上海市高邮路 88 号，注册资本为

18,080 万元，经营范围在原基础上增加：房产评估、实业投资、国内贸易。发行

人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 1996 年 4 月 30

日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。

（5）第五次增资

2007 年 6 月 27 日，上海实业控股有限公司（注册于香港）与xx区国有资产管理委员会签订《上海市产权交易（增资）合同》，发行人注册资本由人民币 18,080 万元增加至人民币 30,133 万元，新增注册资本人民币 12,053 万元由上海

实业控股有限公司以人民币 213,066.06 万元的价格认购，其中人民币 12,053 万元为认缴的公司注册资本（占增资后的发行人注册资本 40%），其余人民币 201,013.06 万元计入资本公积，上海实业控股有限公司以等值港币或美元现汇缴付增资款。2007 年 7 月，xx区国资委出具了《关于同意上海实业控股有限公司认购上海城开（集团）有限公司增资的批复》，同意公司此次增资。2007 年 7

月 17 日，公司取得上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》【沪外资委批[2007]3197】，同意发行人此次增资方案，公司改制为沪港合资企业。2007 年 7 月 31 日，上海天城会计师事务所有

限公司出具了《验资报告》【天城会验[2007]6050 号】，验证截至 2007 年 7 月 25

日，新股东上海实业控股有限公司新增出资折合人民币 213,066.06 万元缴付到位，

其中新增注册资本人民币 12,053 万元，其余计入公司资本公积。增资后，公司

注册资本增加至人民币 30,133 万元。发行人已就上述事项在上海市工商行政管

理局办理了变更登记，并于 2007 年 7 月 31 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。

（6）第六次增资

2010 年 3 月 10 日，经公司第四届董事会临时会议决议，同意公司注册资本

由人民币 30,133 万元增加至人民币 320,000 万元，约定按其各自所占公司注册资

本比例对发行人增资人民币 289,867 万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成。根据上海天城会计师事务所出具的【天城会验（2011）6024 号】、【天城会验（2011）6025 号】《验资报告》，截至 2011 年 4 月 12 日止，本次增资全部到

位，发行人注册资本（实收资本）增加至人民币 320,000 万元。发行人已就上述

事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2011 年 4 月 13 日办理完成，取得换发的《企业法人营业执照》。

3、发行人股本变动

（1）第一次股权转让

2007 年 9 月 12 日，上海市xx区人民政府出具《关于同意转让上海城开（集团）有限公司 19%股权》的批复（徐府[2007]464 号），同意xx区国资委以 156,870,71 万元的挂牌价格在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的发行人19%股权。经在上海联合产权交易所公开挂牌，确定上实控股为发行人 19%股权的受让人。2007 年 10 月 29 日，上实控股与xx区国资委签订《上海市产权交易合

同》，上实控股以折合人民币 156,870.71 万元的外汇受让xx区国资委持有发行人的 19%股权。2007 年 12 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2007]5378 号），同意本次股权转让。2007 年 12 月 19 日，上海市人民政府向发行人重新核发了

《中华人民共和国台湾港澳投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。2007 年 12 月 25 日，发行人换领了《企业法人营业执照》（注册号： 310000000043933）。本次股权转让完成后，图表如下：

图表：发行人股东出资情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xx区国资委	12,354.53	41%
2	上实控股	17,778.47	59%
合计		30,133.00	100%

（2）第二次股权转让

2011 年 3 月 30 日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》，约定上实控股将其持有的发行人 59%股权转让给颖年投资，转让价格为 410,882.77 万元。2011 年 6 月 16 日，xx区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开 59%股权的决定》，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。2011 年 7 月 26 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批 [2011]2325 号），同意发行人本次股权转让。2011 年 8 月 4 日，上海市人民政府向发行人重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420 号）。2011 年 8 月 8 日，发行人换领了《企业法人营业执照》

（注册号： 310000000043933）。本次股权转让完成后，图表如下：

图表：发行人股东出资情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xx区国资委	131,200	41%
2	颖年投资	188,800	59%
合计		320,000	100%

2015 年 10 月 26 日，上海市市场监督管理局对发行人核发统一社会信用代码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为上海城开（集团）有限公司；住所为上海市xx区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼；法定代表人为季岗；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营

范围为“房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057 年 7 月 30 日。

根据股东颖年投资 2018 年 5 月 23 日出具的决定，免去xx先生董事长、法定代表人职务，委派xx先生担任董事长、法定代表人。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记，并于 2018 年 8 月 24 日办理完成，取得换发的《营业执照》。

2020 年 6 月 3 日，发行人控股股东颖年投资有限公司下发决议，免去xx 先生作为发行人董事长及法定代表人之职务，并委派xxx先生出任发行人董事长及法定代表人。发行人已就上述事项在上海市市场监督管理局办理了变更登记。发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的统一社会信用代码为 913100001322667089 的《营业执照》。根据该营业执照，发行人的名称为上海城开（集团）有限公司；住所为上海市xx区虹桥路 3 号港汇中心二座 42 楼；

法定代表人为xxx；注册资本为人民币 320,000 万元；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围为“房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。营业期限为 1996 年 4 月 30 日至 2057 年 7 月

30 日。

截至募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币 320,000 万元。

（三）重要权益投资情况

1、主要控股子公司

截至 2020 年 3 月末，纳入公司报表合并范围的二级子公司共有 13 家。

图表：发行人下属控股子公司情况

单位：万元

序号

公司名称

注册地

注册资本

业务性质

间接或直接持股比例

1	上海城开（集团）无锡置业有限公司	无锡	90,000	房地产开发	100%
2	上海城开集团晶实置业有限公司	上海	30,000	房地产开发	100%
3	上海锡隆资产管理有限公司	上海	5,000	投资	100%
4	上海石龙工业区联合发展有限公司	上海	2,000	装潢材料销售	100%
5	上海森鑫投资有限公司	上海	50	房地产开发	54%
6	上海城开晶享置业有限公司1	上海	48,000	房地产开发	100%
7	上海万源房地产开发有限公司	上海	30,000	房地产开发	90%
8	昆山城开房地产开发有限公司	昆山	100	房地产开发	90%
9	上海寰宇城市投资发展有限公司	上海	83,052.864	房地产开发	60%
10	昆山城开锦亭置业有限公司	昆山	17,000	房地产开发	52%
11	上海锦寰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	上海	3,000	房地产开发	58%
12	上海城享置业有限公司	上海	1,000	房地产开发	100%
13	上海城泷置业有限公司	上海	4,000	房地产开发	100%

2、发行人重要二级子公司情况

（1）上海万源房地产开发有限公司

上海万源房地产开发有限公司成立于 1999 年 5 月 17 日，截至 2019 年末，

1曾用名为上海纸盒十六厂。

注册资本为人民币 30,000.00 万元，是发行人的控股子公司。经营范围包括房地产开发、经营、管理，提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等。

截至 2019 年末，万源公司资产总额为 72.59 亿元，负债合计为 51.15 亿元，

所有者权益为 21.44 亿元。2019 年度，万源公司实现营业收入为 34.38 亿元，净

利润为 10.47 亿元。

截至 2020 年 3 月末，万源公司资产总额 63.48 亿元，负债合计 41.97 亿元，

所有者权益合计 21.51 亿元。2020 年 1-3 月，万源公司实现营业收入 0.66 亿元，

净利润为 0.07 亿元。

（2）上海寰宇城市投资发展有限公司

上海寰宇城市投资发展有限公司成立于 1996 年 5 月，截至 2019 年末，注册

资本为 83,053 万元。经营范围包括房地产开发、经营、管理，提供办公、宾馆、公寓境内外的出售和出租等。

截至 2019 年末，寰宇公司资产总额为 25.18 亿元，负债合计为 17.60 亿元，

所有者权益为 7.58 亿元。2019 年度，寰宇公司实现营业收入为 0 亿元，净利润为-0.034 亿元，主要为寰宇公司暂处于开发阶段，全年无营业收入，仅办公场地租金费用计入当期利润。

截至 2020 年 3 月末，寰宇公司资产总额为 24.24 亿元，负债合计为 16.67

亿元，所有者权益为 7.57 亿元。2020 年 1-3 月，寰宇公司实现营业收入为 0 亿元，净利润为-0.01 亿元。

（3）上海城开集团晶实置业有限公司

上海城开集团晶实置业有限公司成立于 2009 年 9 月 23 日，截至 2019 年末，

注册资本为 30,000.00 万元。晶实公司主要经营上广电地块经济适用房项目的房地产开发、建设、经营、物业管理等。

截至 2019 年末，晶实公司资产总额为 8.01 亿元，负债合计为 3.47 亿元，所

有者权益为 4.54 亿元。2019 年度，晶实公司实现营业收入为 0.16 亿元，净利润

为 0.05 亿元。

截至 2020 年 3 月末，晶实公司资产总额为 7.42 亿元，负债合计为 3.47 亿元，

所有者权益为 4.52 亿元。2020 年 1-3 月，晶实公司实现营业收入为 0.01 亿元，净利润为-0.02 亿元。

（4）昆山城开房地产开发有限公司

昆山城开房地产开发有限公司成立于 2004 年 7 月，截至 2019 年末，注册资

本为 100 万元。昆山城开公司主要经营房地产开发经营、物业管理、自有房屋租赁、建筑材料销售。

截至 2019 年末，昆山城开公司资产总额为 0.17 亿元，负债合计为 0.01 亿元，

所有者权益为 0.16 亿元。2019 年度，昆山城开公司实现营业收入为 0.34 亿元，

净利润为 0.14 亿元。

截至 2020 年 3 月末，昆山城开公司资产总额为 0.17 亿元，负债合计为 0.01

亿元，所有者权益为 0.16 亿元。2020 年 1-3 月，昆山城开公司实现营业收入为

0.00 亿元，净利润为 0.00 亿元。

（5）昆山城开锦亭置业有限公司

昆山城开锦亭置业有限公司成立于 2008 年 6 月 13 日，截至 2019 年末，注

册资本为 17,000.00 万元。昆山锦亭公司主要经营范围为：房地产开发、经营、销售、租赁；商业管理、酒店管理、物业管理；软件外包服务、呼叫中心外包服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2019 年末，昆山锦亭公司资产总额为 7.08 亿元，负债合计为 6.94 亿元，

所有者权益为 0.14 亿元。2019 年度，昆山锦亭公司实现营业收入为 0.20 亿元，

净利润为-0.56 亿元。昆山锦亭公司于 19 年末结转成本 0.34 亿，财务费用 0.31

亿，销售及管理费用约 0.1 亿，故净利润为负。

截至 2020 年 3 月末，昆山锦亭公司资产总额为 6.95 亿元，负债合计为 6.82

亿元，所有者权益为 0.14 亿元。2020 年 1-3 月，昆山锦亭公司实现营业收入为

0.00 亿元，净利润为-0.00 亿元。

（6）上海城开（集团）无锡置业有限公司

上海城开（集团）无锡置业有限公司成立于 2008 年 3 月，截至 2019 年末，

注册资本为 90,000.00 万元。公司主营范围为房地产开发经营、物业管理、房屋租赁服务、酒店经营管理服务等。

截至 2019 年末，无锡置业资产总额为 14.48 亿元，负债合计为 11.24 亿元，

所有者权益为 3.24 亿元。2019 年度，无锡置业实现营业收入为 1.09 亿元，净利

润为-0.34 亿元。无锡置业公司于 2019 年度计提酒店折旧 0.29 亿元，利息费用

0.34 亿元，所以出现亏损。

截至 2020 年 3 月末，无锡置业资产总额为 14.14 亿元，负债合计为 11.08 亿

元，所有者权益为 3.08 亿元。2020 年 1-3 月，无锡置业实现营业收入为 0.09 亿元，净利润为-0.18 亿元。

3、主要参股公司

截至 2020 年 3 月末，发行人的合营、联营企业为 5 家，基本情况如下：

图表：发行人合营、联营公司基本情况

序号	公司名称	注册地	注册资本	业务性质	间接或直接持股比例
1	上海城开房地产经纪有限公司	上海	2000 万	房地产经纪、物业管理、停车收费等	49%
2	上海莘天置业有限公司	上海	285,000 万	在莘庄镇222 号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发经营、出租、出售等	35%
3	上海地产北部投资发展有限公司	上海	25,000 万	房地产开发经营、物业管理、装潢、实业投资、商务信息咨询、市政工程、绿化工程、市场营销策划	35%
4	上海莘至城置业有限公司	上海	110,000 万	房地产开发经营,房屋租赁,物业服务	50%
5	上海诺卓企业管理有限公司	上海	1,000 万	组织管理、综合管理	50%

（1）上海莘天置业有限公司

上海莘天置业有限公司成立于 2010 年 12 月，截至 2019 年末，注册资本为

285,000.00 万元。公司主营范围为：在莘庄镇 222 号地块上从事住宅、办公楼、酒店、商场及附属设施的开发、经营、出租、出售，停车场经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年末，莘天置业资产总额为 74.40 亿元，负债合计为 45.90 亿元，

所有者权益为 28.50 亿元。2019 年度，莘天置业实现营业收入为 0 亿元，净利润

为 0 亿元。截至 2020 年 3 月末，莘天置业资产总额为 72.88 亿元，负债合计为

44.38 亿元，所有者权益为 28.50 亿元。

（2）上海城开房地产经纪有限公司

上海城开房地产经纪有限公司成立于 2001 年 8 月，截至 2019 年末，注册资

本为 2,000.00 万元。公司主营范围为：房地产xx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxxx，xx、制作各类广告，会务会展服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年末，城开房地产经纪资产总额为 0.51 亿元，负债合计为 0.09

亿元，所有者权益为 0.42 亿元。2019 年度，城开房地产经纪实现营业收入为 0.33

亿元，净利润为 0.10 亿元。截至 2020 年 3 月末，城开房地产经纪资产总额为 0.57

亿元，负债合计为 0.14 亿元，所有者权益为 0.43 亿元。2020 年 1-3 月，城开房

地产经纪实现营业收入为 0.06 亿元，净利润为 0.00 亿元。

（3）上海地产北部投资发展有限公司

上海地产北部投资发展有限公司成立于 2014 年 7 月，截至 2019 年末，注册

资本为 25,000.00 万元。公司主营范围为：房地产开发经营；物业管理；室内外装潢；实业投资；商务信息咨询；市政工程；绿化工程；市场营销策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年末，北部投资资产总额为 3.65 亿元，负债合计为 1.02 亿元，所

有者权益为 2.63 亿元。2019 年度，北部投资实现营业收入为 0 亿元，净利润为

0.05 亿元。

（4）上海莘至城置业有限公司

上海莘至城置业有限公司成立于 2018 年 8 月，截至 2019 年末，注册资本为

110,000.00 万元。公司主营范围为：房地产开发经营，房屋租赁，物业服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年末，莘至城置业资产总额为 11.00 亿元，负债合计为 0 亿元，

所有者权益为 11.00 亿元。2019 年度，莘至城置业实现营业收入为 0 亿元，净利

润为 0 亿元。截至 2020 年 3 月末，莘至城置业资产总额为 11.08 亿元，负债合

计为 0.08 亿元，所有者权益为 11.00 亿元。

二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本 2020 年 3 月末，发行人的控股股东为颖年投资有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（一）控股股东

截至 2020 年 3 月末，发行人的第一大股东为颖年投资有限公司（Joy Century Investments Limited，注册于香港）。因此，发行人的控股股东为颖年投资。颖年投资是 2011 年上实城开发行股份购买上实控股持有的上海城开股权设立的投资控股公司。颖年投资主要持有的资产为发行人上海城开的股权投资，并无实际业务经营。

颖年投资是上实城开的全资子公司，上实城开成立于 0000 x 0 x 00 x，x

xxxxxxxx，xx股本为 4 亿港元。主要业务为物业发展、物业投资和酒

店经营。根据最新公开报表披露，截至 2019 年末，上实城开经审计的合并口径

资产总额为 6,044,402.40 万港元，净资产为 2,378,162.60 万港元。2019 年度，上

实城开实现营业收入为 858,390.60 万港元，实现净利润为 121,969.80 万港元。截

至 2020 年 3 月末，上实城开通过子公司颖年投资持有发行人股份占比为 59%，无股权质押情况。

图表：发行人股权结构图

（二）实际控制人

上海实业城市开发集团有限公司（Shanghai Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx，xxxxxxxx，xx联合产权交易所上市公司，股票代码 00563），间接持有发行人 59%的股权。

截至 2020 年 3 月末，上海实业控股有限公司（简称“上实控股”）通过其子公司上实颖采有限公司（Elite Grace Corporation Limited，注册于香港，上实控股间接持有其 100%的股权）持有上实城开 47.41%的股权。上海实业控股有限公司的控股股东为上海实业（集团）有限公司（ Shanghai Industrial Investment

（Holdings） Company Limited.，注册于香港，简称“上实集团”），上实集团持有上实控股 61.871%的股权。上实集团是上海市人民政府在海外最大的综合性企

业集团，于 1981 年 7 月在香港注册成立。上海市国有资产监督管理委员会是代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构。上海市政府授权上海市市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。

综上，发行人实际控制人为上海市国资委。

三、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

发行人在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

（一）资产独立情况

发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。

（二）人员独立情况

发行人的董事长、监事会成员、总裁、副总裁由股东方分别委派，董事长、总裁、副总裁在公司领取薪酬；监事会对出资人负责，向出资人汇报工作，并对董事长、总裁、副总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；发行人其他人员的劳动、人事及工资管理独立于出资人。

（三）财务独立情况

发行人与出资人在财务方面相互独立，公司设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，依法独立纳税。

（四）机构独立情况

发行人已建立健全董事会和监事会等公司治理结构，并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构。发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了总裁室、董事长、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

（五）业务独立情况

发行人为国有企业，拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权、相应的经营资质；能够独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，可以独立核算，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

四、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员情况如下：

图表：发行人董事会、监事会成员和高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期
xxx	董事长	男	53	2020 年 6 月 3 日至今
xxx	党委书记、副董事长	男	49	2020 年 5 月 21 日至今
xx	党委副书记、纪委书记、职工监事、工会主席	男	48	2008 年 6 月至今
xxx	董事	男	57	2015 年 3 月 18 日至今
xxx	总裁	男	57	2018 年 8 月 15 日至今
xx	董事、副总裁	男	48	2010 年 11 月 15 日至今
xx	董事、副总裁	女	52	2015 年 3 月 18 日至今
xx	董事、副总裁	女	56	2015 年 3 月 18 日至今

xx	董事、副总裁	男	40	2017 年 7 月 18 日至今
xxx	监事长	男	57	2016 年 5 月 6 日至今
xx	监事	男	45	2008 年 6 月至今
xxx	财务副总监	男	47	2018 年 1 月 26 日-2021 年 1 月 25 日
xx	董事会秘书、投资总监	女	36	2018 年 1 月 26 日-2021 年 1 月 25 日

（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事会成员

（1）董事长：xxxxx，1967 年出生，毕业于上海教育学院政教专业（本科），获上海师范大学法学学士学位，职称政工师。xxx先生曾任xxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxx办事处主任、xx区房屋土地管理局局长、xx区发改委联合筹备组组长、xx区住房保障和房屋管理局局长、上海市普陀区副区长、区政协副主席等职。xxx先生在城市建设及管理方面积逾二十年工作经验，现任公司董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、副总裁，上海实业城市开发集团有限公司董事会主席、执行董事及法定代表人，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司董事长。

（2）党委书记、副董事长：xxxxx，男，1971 年出生，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士学位。xxxxx曾任xx区房地产交易中心主任，xx区土地发展中心主任，上海xx土地发展有限公司总经理，上海xx滨江开发建设投资有限公司董事、总经理，上海xx滨江地区综合开发建设管理委员会办公室常务副主任，上海西岸开发（集团）有限公司党委书记、董事长。2020 年 5月至今，任上海城开（集团）有限公司党委书记、副董事长。

（3）董事、总裁：xxxxx，男，1963 年出生。1990 年毕业于上海立信会计专科学校财金专业，获得了德国德累斯顿理工大学工商管理专业硕士学位及美国亚利桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。毕业后先后供职于上海客车厂、上海远东航空技术进出口公司、上海大世界（集团）公司。1999 年开始进入上海城开（集团）有限公司，先后担任审计室主任、投资外展部经理、总经理助理。

现任公司董事、总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。

（4）董事、副总裁：xx先生，男，1972 年出生。1998 年毕业于复旦大学企业管理专业，硕士学位。1998 年起任上实置业（上海）有限公司投资部项目经理。2000 年进入上海星河数码投资有限公司。2006 年起任上实管理（上海）有限公司策划总监。2008 年起任上海城开（集团）有限公司董事兼副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。

（5）董事、副总裁：xx女士，女，1968 年出生。1990 年毕业于上海大学中文专业。1990 年先后就职于市政工程管理局、上海万科房地产有限公司。1996年获得纽西兰梅西大学硕士学位。2000 年先后就职于新希望集团营销总监、上海城投置业事业部总裁助理、证大房产副总裁兼执行董事。现任公司董事、副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。

（6）董事、副总裁：xx女士，女，1964 年出生。1987 年毕业于上海电视大学企业管理大学专业。1982 年先后就职于公交第三电车公司、xx区城建开发总公司。1996 年起任上海城开（集团）有限公司销售中心经理、上海城开房地产经纪公司总经理、上海万源房地产开发有限公司常务副总经理。现任公司董事、副总裁，兼任上海实业城市开发集团有限公司执行董事及副总裁。

（7）董事、副总裁：xx先生，男，1980 年出生。毕业于上海复旦大学经济学专业。2002 年加入xxxx（xx）xxxx，0000 年起任xxxx（xx）xxxxxxxx，0000 年起任上海城开董事兼副总裁。

2、监事会成员

（1）监事长：xxxxx，男，1963 年出生。曾任上海铁路局电务公司党委书记、中铁二十四局集团上海公司董事长兼党委书记、中铁二十四局集团副总经理。现任公司监事长。

（2）党委副书记、纪委书记、职工监事代表、工会主席：xx先生，男， 1973 年出生。1996 年毕业于上海财经大学国际企业管理专业。2001 年毕业于xx区委党校第七届中青班。同年获得经济学硕士学位。1996 年起任上海xxx商城（集团）有限公司党办科员、团委书记、秘书信息科科长。2002 年历任x

x区委办公室秘书科副科长兼共青团xx区委员会副书记、xx区委办公室秘书科科长。2006 年起任xx区湖南社区（街道）党工委副书记、纪工委书记。2008年至今，担任上海城开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、职工监事代表。xx先生兼任上海实业城市开发集团有限公司副总裁。

（3）监事：xx先生，男，1975 年出生。1997 年毕业于上海财经大学，经济学学士学位。2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院，MBA 工商管理学硕士学位。曾任上海星河数码投资有限公司财务部副总经理、上海管理（上海）有限公司财务部副主管及审计部高级经理、上实管理（上海）有限公司财务总监及董事会秘书、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司副总经理、上海xx公路建设发展有限公司副总经理。目前担任上海城开（集团）有限公司监事。

发行人存在董事、监事 3 年任期届满未及时改选的情况。根据《公司法》和

《公司章程》的相关规定，董事、监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。

上述董事、监事未及时改选的情况，对于发行人董事会作出决议不存在实质影响，发行人董事会关于发行人发行本次公司债券所作出的决议为合法有效。

3、高级管理人员

（1）董事会秘书、投资总监：xx女士，女。2008 年至 2009 年任澳洲万盛国际律师事务所（布里斯班）实习律师；2009 年至 2011 年就任上海国盛（集团）有限公司审计法务中心经理；2011 年起加入上海实业城市开发集团有限公司，2011 年至今就任董事会秘书，兼任上海实业城市开发集团有限公司投资总监、法务部总经理。

（2）财务副总监：xxxxx，男。1996 年毕业于河南省财经学院、2006年毕业于复旦大学国际关系与公共事务学院硕士学位、2005 年同期赴美国xx敦大学管理学院作短期访问学者、2017 年毕业于尼斯大学 IAE 学院博士学位。曾任河南省国家税务局副主任科员、上海上审会计师事务所部门经理、中信泰富

（中国）投资有限公司财务经理，现任上海城开（集团）有限公司财务副总监兼财务部总经理。

（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况

截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员均不存在公职人员兼职情况。

截至募集说明书签署日，企业董事、监事及高管人员在股东单位主要兼职情况如下：

人员	企业名称	对应职务
xxx先生	上海实业（集团）有限公司	董事、副总裁
xxx先生	上海实业城市开发集团有限公司	董事会主席、执行董事及法定代表人
xxxxx	上海实业城市开发集团有限公司	执行董事兼副总裁
xx先生	上海实业城市开发集团有限公司	执行董事兼副总裁
xx女士	上海实业城市开发集团有限公司	副总裁
xx先生	上海实业城市开发集团有限公司	副总裁

（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情

况

截至募集说明书签署日，本公司的董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票及债券。

（五）发行人董事、监事、高管任职合规情况

发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。

五、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

公司以发挥集团规模经营优势，巩固房地产主业的优势地位，形成一业为主、多元发展的综合性、多层次、全功能的企业集团为宗旨。在内部组织结构上实行如下三大原则：

1、决策和执行分开的原则。集团体现投资决策、投资管理的功能，实行公司管理层集体决策。集团内设战略投资中心主要行使决策参谋、决策执行和检查职能。集团委派到投资企业的董事贯彻股东意见，由经营管理层执行；

2、前后台联动的原则。集团内设 11 个部门，保持相对独立而又相互支持协作的关系。

3、各部门分工独立原则。根据各部门职能不同，从经营业务板块的不同来区分部门职能，高效且精简的开展各项目，从根本上控制风险和成本，进一步提高公司利润。

图表：上海城开组织架构图

xx区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规，制订了《公司章程》。公司建立、健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

公司下设董事会及监事会，不设股东会。董事会是公司的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。总裁室依照公司章程及董事会的授权行使职权，全面负责公司的管理经营，对董事会负责并定期报告。

公司主要职能部门的职责分工如下：

1、总裁室职责

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理；

（7）决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权；

（8）董事会授予的其他职权。

2、党群办公室职责

（1）负责集团公司后备干部队伍建设，企业党政领导班子配备和外派；

（2）参股企业干部的任免、考察和监督等；

（3）负责集团公司党的基层组织建设和党员的教育管理；

（4）负责集团公司的反腐倡廉建设和精神xx建设；

（5）负责集团公司企业文化建设；

（6）负责集团公司党的宣传工作、思想政治工作、统战工作和工青妇工作；

（7）负责集团公司的机构编制调整、人力资源管理和劳动工资人事工作，控股企业人事劳资管理制度和计划审核等。

3、行政人力资源中心职责

（1）负责公司行政事务管理；

（2）负责人力资源管理；

（3）负责信息化平台管理。

4、战略投资中心职责

（1）负责公司战略目标规划、战略投资规划审核、公司投资管理等；

（2）负责对公司新增的股权投资、固定资产投资、土地使用权投资进行严格审核，并进行跟踪管理，及时有效地防范投资风险；

（3）负责公司战略投资项目的日常管理，包括投资项目评估，经营分析，重大事项研究和解决预案等；

（4）负责寻找与战略投资相关的策略投资机会，进行可行性论证，组织实施。

5、财务资金中心及审计部职责

（1）负责公司会计核算、预算管理、银行融资、财务协调监控管理等；

（2）负责对预算进行分析评估，严格监督管理，以便对企业经营活动进行控制、管理、考核与评价；

（3）负责编制公司年度财务预算，对预算执行情况进行分析；

（4）负责编制月度、季度、年度财务分析报告和管理报表；

（5）负责公司的税务管理，编制月度、季度、年度税务分析报告，负责纳税申报；

（6）负责审计相关事宜。

6、各管理中心职责

（1）商业资产管理中心负责管理公司旗下商业资产租赁以及存续情况等相关事宜；

（2）技术管理中心负责公司产品研发、设计管理等相关事宜；

（3）成本管理中心负责核算、控制公司及下属子公司各类成本支出等相关

事宜，严格控制公司及下属子公司各类成本等相关事宜；

（4）营销企划中心负责公司营销管理、品牌管理、客服管理等相关事宜。

（二）公司治理机制

公司下设董事会及监事会，不设股东会。按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了法人治理结构，公司经营决策体系由董事会、监事会、总裁室构成。

1、董事会

公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。

公司董事会由七名董事组成，由出资人委派。xx区国资委委派 3 名，颖年

投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派；副董

事长 1 名，由xx区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。

董事会行使下列主要职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划；

（5）审议批准总经理的报告；

（6）制订公司重要规章制度；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）章程规定的其他职权；

公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为：

（1）薪酬委员会

研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。

（2）投资和风险控制委员会

根据公司战略发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；对公司年度投资计划和投资方向进行审议并提出议案；对公司或成员企业投资总额在 1,000 万元

（不含）以上的固定资产项目或者自有资金出资在 500 万元（不含）以上的股权投资项目，或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业外商投资总额在 60 万美元（不含）以上的项目方案进行评议并提出议案；对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案；对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业对外担保的方案（除公司财务部按规定的担保外）进行审议并提出议案；对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制；对企业风险状况进行定期评估，提出完善风险管理的议案。

（3）预算委员会

研究并提出适合公司的预算方法；对集团公司年度预算及调整方案、决算报告进行审议；对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议；监控并定期研究分析集团公司预算方案执行情况；对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议；对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议；对公司财务报告内容的真实、

完整、规范性进行评议；对公司重大关联交易的合规性进行评议。

（4）战略管理委员会

对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案；定期评估集团发展战略实施情况并提出议案；对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案；对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出议案。

2、监事会

公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中xx区国资委委派 1 名，颖年投资

有限公司委派 1 名，职工监事 1 名，职工监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。监事会设监事长一名，由全体监事过半数选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为 3 年，任期期满连续获得委派或连选可以连任。

监事会行使的职责：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、总裁室

公司设立总裁室作为经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作设有总经理 1 名，副总经理若干名，财务副总监 1 名。总裁室行使下列职权：负责执行董

事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的具体章程；提请聘任或者解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘之外的人员；决定聘任、解聘公司下属子公司的董事、监事及高级管理人员；董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制制度

1、重大投、融资决策制度

公司以国有资产保值增值为核心目标，对公司及下属企业实行全面的对外投、融资决策机制，对长期投资实行集中统一决策，分级分类管理；同时还对下属子公司实施内部审计和外部审计相结合的控制与监督。在投资决策方面，公司通过董事会下设的投资委员会对公司及下属企业重大投资项目发表评估意见以提高决策的科学性，并通过开展项目管理在线控制，加强对项目、生产建设等工作的实时管理和监督，防范项目投资风险。在融资决策方面，公司及下属企业每年末根据经营需求编制资金预算，包括银行间接融资预算、资本市场直接融资预算、担保（抵押）等融资预算等，经公司董事会审议通过后实施，在预算范围内的融资行为由公司直接办理，对于超出预算的融资事项，需提交董事会审议后办理。

（1）公司重大决策程序：公司的重大决策全部由总裁室总裁会议讨论同意之后，报由公司董事会讨论决定。需报国资委审批的，上报国资委批复后执行。

（2）重要人事任免程序：公司重要人事任免由党群办公室、人力资源部根据xx区区委组织部、国资委党委有关干部任免、奖惩的规定及程序，按各自职能权限提出建议方案，报公司党委会集体讨论决定。

（3）重要项目操作流程：公司主要从事的是房地产开发与经营业务，主要业务板块为房地产的开发销售、商业地产的持有租赁。

（4）大额度资金运作程序：公司的大额度资金运作程序由总裁办公会集体决策，并按规定向董事会报批或报备。

2、财务管理制度

公司制定了专门的《财务管理制度》，对公司财务管理组织架构、财务核算、资金管理进行约定，确保公司财务管理工作符合相关法律法规的要求。

3、担保管理

公司严格控制对外担保业务，对外担保总额不超过最近一期合并报表中净资产的 35%。担保期限原则上不超过一年，最长不应超过五年。如确需超过限额或期限对外提供担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。

公司原则上仅为上实城开集团系统内关联企业提供担保，关联企业向公司提出申请前需经其董事会或总裁办公会批准。对于多元投资的企业，公司经总裁办公会批准后，按投资比例提供相应的担保份额，超出股权比例实施担保的，被担保企业或其他股东应通过提供质押等方式予以担保。严禁对区国资系统外的企业提供担保，区政府另行决定的对外担保事项除外。

公司经办部门设立岗位办理公司对外担保的业务，其职责包括：控制对外担保额度；对担保申请单位的业务经营、财务状况和还款来源进行初审，并就担保事宜签报公司领导或上报总裁办公会批准；流转担保合同；办理担保手续；担保实施期间跟踪被担保单位经营情况；针对担保业务设置专项台账。

公司下属企业原则上不能对外进行担保，如确需对外进行担保的，需报公司总裁办公会批准后方能执行。

4、资金管理制度

公司设置了《资金管理制度》文件，同时为充分了解公司系统内各公司的资金状况，整合各公司优势资源，公司每周召集一次资金管理协调会，由公司分管财务总经理对各参会单位资金管理工作进行指导。

5、投资管理制度

为加强公司投资管理工作，规范公司范围内的投资活动，有效防范投资风险，提高投资效益，上海城开按照国家相关法律法规、区国资委相关管理规定、《公司章程》等的要求，并结合公司实际情况，先后制定了《集团投资者管理管理制度》、《上海城开集团有限公司管理手册 1.2 版》等管理规章制度，并下发公司下

属各子公司参照执行。

公司投资主体在进行项目投资时，需先进行项目调研、投资论证、价值分析、风险评估等工作，并形成《投资可行性报告》或《项目投资价值分析报告》，经投资主体决策机构讨论通过后，一并报董事会审核。投资项目上总裁办公会审议。公司层面审议通过后，视该投资项目是否列入年度投资计划，按区国资管理相关规定，报区国资委核准或备案。

6、安全生产管理制度

公司制定了《安全生产管理制度》，主要包括制定安全生产目标、日常监督管理、事故安全调查及奖惩考核执行等内容，增强所属企业各级领导和广大职工的安全生产意识，杜绝生产经营过程中发生恶性安全事故，实现责任明确、赏罚分明。

7、固定资产管理制度

公司制定了《固定资产管理暂行办法》，主要包括固定资产购置及领用、固定资产日常管理及报废等内容，确保了固定资产的安全完整，准确核算固定资产的数量和价值，充分发挥固定资产效能，有效监督固定资产的妥善保管，明确经济责任。

8、子公司管理机制

公司对子公司控制的具体内容包括：子公司派出人员管理、子公司日常业务管理、子公司经营考核管理、子公司重大事项决策管理、合并财务报表及子公司资金监控管理等，加强了对下属子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠。

9、关联交易制度

公司的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东的合法权益。发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；发行人与关

联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。发行人发生因关联方占用或转移发行人资金、资产或其他资源而给发行人造成损失或可能造成损失的，应及时采取保护性措施避免或减少损失。

其中，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

10、突发风险事件应急预案制度

为抵御日常经营过程中的突发性风险，发行人设立了针对突发事件的应急预案，主要包括重大突发事件适用范围、预警和预防机制、突发事件信息披露、应急处置方案、责任追究等。

公司建立了应急预案的组织指挥体系，并明确了领导小组和工作小组的职责。同时，公司建立了突发事件的预警和预防机制，对突发事件的预警和预防、预警信息来源分析、预警信息报送作出了规定。

11、信息披露制度

为规范公司的信息披露行为，提高公司的信息披露水平，公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。

总体看，公司各项规章制度较为完善，目前已建立了较健全的治理结构和内控体系，能够保证公司各项运作更趋规范化和科学化，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。

六、公司主营业务基本情况

（一）发行人所在行业概况

1、房地产业行业现状

（1）我国房地产整体发展情况

房地产开发行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。2014-2019 年，我国房地产开发投资额由 2014 年的 95,036.61 亿元上升到

2019 年的 122,194.00 亿元；商品房销售额由 2014 年的 76,292.41 亿元上升到 2019

年的 149,972.74 亿元；商品房销售面积由 2014 年的 120,648.54 万平方米上升到

2019 年的 171,558.00 万平方米。

近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。各项政策的持续出台和逐步落实，对包括地方政府、房地产开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响。尤其是 2011 年，我国的房地产市场经历了严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2012 年，中央政府对房地产市场的调控坚持不放松。一方面，严格执行限购限贷政策，坚决抑制投资投机需求；另一方面，强调促进房地产价格合理回归，保护合理自住需求。 2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号），在持续执行限购、限贷政策的同时，要求逐步完善保障房、房产税等行业调控长效机制，抑制投资投机性需求，促进房地产市场长期健康发展。2013 年 7 月，中央政治局召开会议，提出“积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。城镇化将成为未来中国经济增长的持续动力，并为房地产行业带来更大的市场空间。

2014 年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场进入调整时期，不同城市和地区房地产市场出现分化。在一线城市房地产市场仍然保持需求旺盛、价格较高的同时，部分二三线城市出现房地产市场库存较高、需求不振的情况。中央及地方政府针对不同地区的情况相继出台政策稳定房地产行业发展，包括调整限购政策、放松公积金贷款、提供分房安置补贴等措施。

2014 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第二次会议上的《政府工作报告》

中提出，要完善住房保障机制，提高大城市保障房比例，创新政策性住房投融资机制和工具，针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应。这是近十年来我国政府工作报告中首次未提及“房地产调控”，并且进一步明确了 2014 年政府完善住房保障机制的目标和任务。

2014 年 9 月 29 日，中国人民银行、银监会联合发布《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，指出要加大对保障性安居工程建设的金融支持、积极支持居民家庭合理的住房贷款需求、增强金融机构个人住房贷款投放能力、继续支持房地产开发企业的合理融资需求。

2014 年 11 月 22 日和 2015 年 3 月 1 日，中国人民银行先后两次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，各地住房公积金存贷款利率相继下调。受此影响，居民贷款购买房产成本将有所降低，有利促进房地产市场需求的平稳发展。

经历了 2014 年房地产市场的量价调整后，2015 年中央层面积极释放“促消费、去库存”的宽松信号，而地方政府也因地制宜从供需两端进一步促进房地产市场的平稳发展。在央行累计 4 次全面降准、5 次降息，房地产行业降首付、营业税调整、“限外令”松绑、推行公积金异地贷款业务等一系列刺激政策的带动下，房屋销售形势从二季度开始有所好转。尽管受三四线城市高库存的负面影响， 2015 年房地产开发投资增速持续下滑，新开工和土地购置意愿较低，但进入 2016年后，投资端在销售持续向好的带动下，出现企稳回升的态势。

随着信贷、税收等一系列政策的叠加和发酵，购房者看好后市，入市信心增强，市场需求在 2016 年上半年得到进一步释放。但同时不同级别的城市分化加剧，部分一二线城市因库存的回落和逐渐降低的购房门槛而出现房价的快速上涨，而多数三四线城市在去库存的压力下房价上升空间有限，各地政府因此也在对房地产市场采取不同的政策取向。2016 年 3 月开始，上海、深圳以及部分热点二线热点城市相继出台调控政策，着力点在于保护自住和改善性住房需求、抑制投资投机性购房，以及在供给层面上增加供应，促进市场平稳健康发展。2016 年 10 月，调控政策的范围进一步扩大。而于此同时，高库存城市则继续出台政策支持住房消费，其中财政补贴、购房成本减免、支持农民工购房等依旧是主要手段。2016 年房地产行业经历周期反转，全年政策前松后紧，虽然全年房地产成

交规模创历史新高，但在密集调控政策下，2016 年和 2017 年迄今的市场成交量有所回落，房地产市场进入新一轮调整期。

2018 年调控政策由紧到松，中央定调三阶段变化：3 月两会重申“房住不炒”，

7 月底政治局会议“坚决遏制房价上涨”，8 月住建部要求“稳地价、稳房价、稳预期”。地方政策层面两阶段变化：前三季度坚持调控目标不动摇、力度不放松，涉及四限政策持续高压，整治市场秩序，上调房贷利率等；四季度调控政策略有松动的迹象，广州、武汉、南宁等部分城市局部放松限价，多城市下调房贷利率上浮比例，菏泽更是打响 2018 年放松调控第一枪。不过，房住不炒、因城施策的政策主基调未变，三四线城市去库存仍是主旋律。

2019 年 12 月，中央经济工作会议重申“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展”。

总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010 年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。

（2）行业运行状况

2017 年度，全国商品房销售面积 16.94 亿平方米，同比增长 7.7%。其中，住宅销售面积增长 5.3%，办公楼销售面积增长 24.3%。2017 年度，全国房屋竣工面积 10.15 亿平方米，同比下降 4.4%。

2018 年度，全国商品房销售面积 17.17 亿平方米，同比增长 1.3%。其中，住宅销售面积增长 2.2%，办公楼销售面积下降 8.3%。2018 年度，全国房屋竣工面积 9.36 亿平方米，同比下降 7.82%。

2019 年度，全国商品房销售面积 17.16 亿平方米，与 2018 年度基本持平。

其中，住宅销售面积为 15.01 亿平方米。2019 年度，全国房屋竣工面积为 9.59

亿平方米，较 2018 年度上升 2.56%。

在房地产行业不断发展的同时，我国住房租赁市场不断发展。需求端，租赁房需求逐年增加，主要原因为城镇化进程衍生大量流动人口；房价高企、限购限贷，部分需求从购房市场外溢到租赁房市场；晚婚导致置业年龄延迟，延长个体

租赁消费周期，间接增加租赁需求；供给端，租赁房源供给不足，且租赁市场痛点较多，规范的租赁市场和长租公寓亟待发展；资金端，融资渠道拓宽，多支公寓 ABS 成功发行；与发达国家对比，我国租赁市场成交总量有待大幅提高。综合来讲，租赁市场发展可期。

2、房地产行业上下游情况

房地产开发业的产业链较长，其上游行业主要为包括建材业和建筑业。建筑材料价格和建筑施工费用的变动将直接影响房地产开发产品的成本。同时，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。此外，由于土地的特殊性质，房地产开发企业需要从政府处购买土地使用权，因此政府相关的土地政策等将直接影响房地产开发企业的经营。

房地产开发行业下游是消费者。国民经济的发展、居民生活水平的提高以及适龄人口的增加能够带来首次购置住宅需求、改善型住宅需求以及投资性需求等，促进房地产开发行业的发展。反之，在经济不景气或人口结构发生调整的环境下，房地产行业会受到需求萎靡的直接影响。除此之外，房地产开发行业的下游行业有房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的再次流通，不仅增加物业产品的流动性，也创造新的物业需求，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，无论是作为房地产行业的下游行业还是配套行业，有利于提高居民的生活品质，促进房地产行业的发展。

3、房地产行业竞争情况

目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：

1）房地产行业进入壁垒日益提高

随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。

2）房地产竞争区域差异性较大

我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区

房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。

3）房地产竞争加剧

伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。

4）房地产进入资本竞争时代

房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

4、房地产行业发展前景

房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。

1）行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大

随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。

2）科技进步促进行业变革，住宅社区化、规模化、智能化是发展方向

国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅

的建设应从居民的要求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。

3）供需关系将得以改善，自住性需求得以保障并逐步增长

随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。

随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。

（二）公司的主营业务基本情况

上海城开经营范围包括：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口等。

目前上海城开主营业务主要包括房地产开发与销售、房产租赁、酒店管理三个业务板块，其中房地产开发与销售为公司的核心业务板块，房产租赁、酒店管理为支撑业务板块2。

上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰 “xx滨江”、住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目

（三）主营业务构成

近三年及一期发行人营业收入、营业成本和营业毛利润和营业毛利率按业务

2原物业管理业务板块已于 2018 年剥离。

分布如下：

图表：发行人各业务板块营业收入情况

单位：亿元

业务板块	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
业务板块	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产开发与销售	0.62	61.84%	34.72	91.46%	43.21	93.61%	47.21	93.06%
房产租赁	0.29	28.97%	1.94	5.11%	1.66	3.60%	1.47	2.90%
酒店管理	0.08	8.39%	1.10	2.90%	1.05	2.27%	0.74	1.46%
其他业务	0.01	0.80%	0.20	0.53%	0.24	0.52%	1.32	2.60%
合计	1.00	100.00%	37.96	100.00%	46.16	100.00%	50.73	100.00%

目前，发行人主要已形成房产开发与销售、房产租赁、酒店管理等多个板块。营业收入方面，近三年及一期发行人的营业收入分别为 50.73 亿元、46.16

亿元、37.96 亿元和 1.00 亿元。从营业收入结构上看，近三年及一期发行人营业收入中房地产开发与销售板块所产生的营业收入占比最高，分别为 47.21 亿元、

43.21 亿元、34.72 亿元和 0.62 亿元，该部分收入占各年营业收入之比分别为

93.06%、93.61%、91.46%和 61.84%。

图表：发行人各业务板块营业成本情况表

单位：亿元

业务板块	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
业务板块	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产开发与销售	0.24	49.72%	11.37	87.46%	17.84	92.24%	20.14	89.55%
房产租赁	0.04	7.64%	0.29	2.23%	0.18	0.93%	0.18	0.80%
酒店管理	0.21	42.58%	1.34	10.31%	1.12	5.79%	0.90	4.00%
其他业务	0.00	0.06%	-	-	0.20	1.03%	1.27	5.64%

合计

0.48

100.00%

13.00

100.00%

19.34

100.00%

22.49

100.00%

营业成本方面，发行人近三年及一期的营业成本分别为 22.49 亿元、19.34亿元、13.00 亿元和 0.48 亿元。随着发行人经营规模的变化，营业成本随营业收入同步变动。近三年及一期的营业成本中，房地产开发与销售所产生的营业成本在全部营业成本中占比最高，分别为 20.14 亿元、17.84 亿元、11.37 亿元和 0.24亿元，该部分成本占各年营业成本之比分别为89.55%、92.24%、87.46%和49.72%。

图表：发行人各业务板块营业毛利润情况表

单位：亿元

业务板块	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
业务板块	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房地产开发与销售	0.38	73.22%	23.35	93.55%	25.36	94.56%	27.07	95.86%
房产租赁	0.25	49.02%	1.65	6.61%	1.48	5.52%	1.29	4.57%
酒店管理	-0.12	-23.74%	-0.24	-0.96%	-0.07	-0.26%	-0.16	-0.57%
其他业务	0.01	1.49%	0.20	0.80%	0.04	0.15%	0.05	0.17%
合计	0.51	100.00%	24.96	100.00%	26.82	100.00%	28.24	100.00%

图表：发行人各业务板块毛利率情况表

分类	2020 年 1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
房地产开发与销售	61.04%	67.25%	58.70%	57.34%
房产租赁	87.22%	85.05%	89.16%	87.76%
酒店管理	-145.83%	-21.82%	-6.67%	-21.62%
其他业务	96.39%	100.00%	16.67%	3.79%
合计	51.55%	65.75%	58.10%	55.67%

营业毛利润方面，发行人近三年及一期的营业毛利润分别为 28.24 亿元、

26.82 亿元、24.96 亿元和 0.51 亿元。其中，房地产开发与销售板块所产生的毛利润在全部营业毛利润中占比最高，分别为 27.07 亿元、25.36 亿元、23.35 亿元

和 0.38 亿元。

营业毛利率方面， 2017 年-2019 年由于发行人实现销售结转的房产项目品质较高、毛利较高，因此 2017 年-2019 年发行人房产销售板块毛利率显著增长，从而影响整体毛利率随之上涨，2020 年 1-3 月，受疫情影响，房地产销售收入较低，毛利率有所下滑。从各业务板块情况来看，近三年及一期，房地产开发与销售业务板块的营业毛利率分别为 57.34%、58.70%、67.25%和 61.04%，毛利率较高。基于“城开”品牌标识为“上海市著名商标”，住宅地产“万源城”是上海享有知名度和影响力的房地产项目，及“城开珑庭”在上海当地市场也有很好的市场反响，高品质保障了项目的毛利水平。近三年及一期，房产租赁板块的毛利率分别为 87.76%、89.16%、85.05%和 87.22%。发行人房产租赁板块毛利率水平呈现波动上升趋势。近三年及一期，酒店管理板块的毛利率分别为-21.62%、-6.67%、-21.82%和-145.83%。发行人酒店业务主体为无锡置业公司旗下无锡太湖皇冠假日酒店， 2017-2019 年该酒店运营状况整体良好，在无锡市内具有一定知名度。发行人酒店主营业务成本略高于此板块收入，主要因为成本中包括折旧摊销所致，2020 年 1-3 月，受疫情影响，发行人营业毛利率下降较大。

（四）各板块经营情况

近三年及一期，公司分别实现营业总收入 50.73 亿元、46.16 亿元、37.96 亿元和 1.00 亿元，2020 年第一季度，发行人收入下滑较大，主要是由于疫情影响房屋销售。从收入构成来看，房地产销售收入是公司收入的主要来源，近三年及一期分别为 47.21 亿元、43.21 亿元、34.72 亿元和 0.62 亿元，占营业总收入的比重较高；各期房屋租赁收入分别为 1.47 亿元、1.66 亿元、1.94 亿元和 0.29 亿元。

1、房地产开发与销售

房地产开发与销售业务是公司的传统及核心业务。发行人持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企[2001]113 号），具备房地产项目开发主体的相应资质，其下属房地产开发经营主体均取得了相应的房地产开发资质。发行人房地产项目主要集中在长三角经济发达地区。按物业类型划分，房地产开发与销售板块收入具体情况如下：

图表：房地产开发与销售业务板块营业收入表

单位：亿元、%

分类	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
分类	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	0.62	100.00	34.64	99.78	41.92	97.04	45.55	96.49
保障房	-	-	-	-	-	-	0.36	0.76
商业地产（商铺、公寓、写字楼等）	-	-	0.08	0.22	1.29	2.96	1.30	2.75
合计	0.62	100.00	34.72	100.00	43.21	100.00	47.21	100.00

图表：房地产开发与销售业务板块营业支出表

单位：亿元、%

分类	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
分类	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	0.24	100.00	11.00	96.75	16.61	93.11	18.60	92.35
保障房	-	-	-	-	-	-	1.01	5.01
商业地产（商铺、公寓、写字楼等）	-	-	0.37	3.25	1.23	6.89	0.53	2.63
合计	0.24	100.00	11.37	100.00	17.84	100.00	20.14	100.00

图表：房地产开发与销售业务板块营业毛利润表

单位：亿元、%

分类	2020 年 1-3 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
分类	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
住宅	0.38	100.00	23.64	101.24	25.31	99.80	26.95	99.56
保障房	-	-	-	-	-	-	-0.65	-2.40
商业地产（商铺、公寓、写字楼等）	-	-	-0.29	-1.24	0.06	0.24	0.77	2.84
合计	0.38	100.00	23.35	100.00	25.36	100.00	27.07	100.00

图表：房地产开发与销售业务板块营业毛利率表

单位：%

分类	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
住宅	61.04	68.24	60.38	59.17
保障房	-	-	-	-180.56
商业地产（商铺、公寓、写字楼等）	-	-362.50	4.65	59.23
合计	61.04	67.25	58.69	57.34

发行人房地产开发与销售业务板块中，住宅板块近三年及一期的营业收入分别为 45.55 亿元、41.92 亿元、34.64 亿元和 0.62 亿元，数据呈下降趋势。住房板块在发行人房地产开发与销售业务中占比最大。报告期内，发行人主要结转项目为晶珑坊、昆山帝景园和万源城御璄项目等，相关项目品质较高，市场反响较好。近三年，发行人住宅板块毛利率水平较高，表现较平稳。

发行人保障房板块近三年及一期的营业收入分别为 0.36 亿元、0.00 亿元、

0.00 亿元和 0.00 亿元，营业成本分别为 1.01 亿元、0.00 亿元、0.00 亿元和 0.00亿元。近三年营业毛利润分别为-0.65 亿元、0.00 亿元、0.00 亿元和0.00 亿元，2017年营业毛利率为-180.56%。根据上海市发展和改革委员会和上海市住房保障房屋管理局联合下发的《关于印发<上海市经济适用住房价格管理试行办法>的通知》

（沪发改价督[2011]002 号），发行人保障房板块以保本微利为原则。2017 年发行人保障房板块利润为负主要是由于当年补提上广电经济适用住房项目一标段成本所致。

发行人商业地产板块近三年的营业收入分别为 1.30 亿元、1.29 亿元、0.08亿元和 0.00 亿元，营业成本分别为 0.53 亿元、1.23 亿元、0.37 亿元和 0.00 亿元。近三年营业毛利润分别为 0.77 亿元、0.06 亿元、-0.29 亿元和 0.00 亿元，营业毛利率分别为 59.23%、4.65%、-362.5%和 0.00%。发行人商业地产板块的营业收入在整个主营收入中占比较小，收入主要来自于公司住宅类项目的底层商铺、酒店式公寓等收入。发行人商业地产销售板块收入主要来自无锡置业公司旗下酒店式公寓的销售收入。近三年，该板块营业成本与营业收入基本处于同一水平。

最近三年及一期，发行人的房地产开发与销售业务呈波动态势，板块主要经营指标如下：

图表：近三年房地产开发与销售业务主要经营指标

单位：万平方米、亿元、万元/平方米

项目	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
新开工面积	-	18.12	34.50	10.90
竣工面积	-	4.31	-	7.72
在建面积	86.44	86.44	72.63	38.13
销售面积	0.20	3.06	4.46	9.63
销售金额	1.27	14.90	24.50	35.38
销售均价	6.40	4.87	5.49	3.67
结算面积	0.14	6.06	12.40	13.31
结算金额	0.62	34.72	43.21	47.21
结算均价	4.43	5.68	3.48	3.53

近三年及一期，发行人房地产签约销售面积分别为 9.63 万平方米、4.46 万平方米、3.06 万平方米和 0.20 万平方米。报告期内，发行人的住宅项目推出相对较少，使得当期签约销售面积出现明显下滑。签约销售金额方面主要随着签约销售面积的波动而波动，近三年及一期分别为 35.38 亿元、24.50 亿元、14.90 亿元和 1.27 亿元，由于公司上海地区签约占比较高，且万源城项目产品系列高端，公司签约销售单价处于较高水平。

（1）房地产开发与销售（住宅、商业地产）板块

1）业务运营模式

上海城开（集团）有限公司持有房地产开发一级资质（证书编号为建开企

[2001]113 号），具备房地产项目开发主体的相应资质。

发行人房地产开发与销售（商品房、商业地产）业务的区域布局主要集中在长三角地区，未来公司资源拓展的重点将放在上海市场。

发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务的经营模式主要为自主开发和联合经营。自主开发指由发行人主导开发的项目。联合经营指发行人与其他合伙伙伴共同开发项目，根据股权比例进行收益分成。发行人根据出资比例享有项目相应比例的收益，并且对由发行人管理的项目，发行人还可以根据具体情况收取一定比例的管理费。公司联合经营的主要合作方为拥有当地资源的战略合作伙伴，包括：上海莘闵轻轨实业有限公司、上海西岸开发（集团）有限公司、上海xxx商城（集团）有限公司等。在联合经营的项目中，各方根据所占股权比例出资及收益分成。

图表：发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）主要开发主体情况表

序号	开发主体	开发资质
1	上海城开集团晶实置业有限公司	暂定资质
2	上海城开（集团）无锡置业有限公司	暂定资质
3	上海万源房地产开发有限公司	二级资质
4	昆山城开房地产开发有限公司	暂定资质
5	昆山城开锦亭置业有限公司	暂定资质
6	上海寰宇城市投资发展有限公司	暂定资质

发行人已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，经营流程涉及政府部门和合作单位较多。公司房地产开发与销售（住宅、商业地产）业务板块的简要流程、各业务部门在流程中承担的职能具体如下：

图表：发行人住宅、商业地产开发流程图

项目立项方面，发行人重视寻找项目可靠和合理的投资机会，积极完善和规范项目立项流程，并制订了《项目整体开发计划管理办法》。发行人首先会对拟投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对资源情况的了解和市场情况的调查、结合国家政策环境等因素进行综合分析与预测，寻找合适的投资机会，并向公司内部提交项目立项申请。完成公司内部立项后，发行人将向主管部门提交地址申请报告、项目建议书、项目可行性研究报告，申领《项目选址意见书》以及项目立项批文。获得项目立项批文后，发行人向规划管理部门申请定点，经过法定程序获取土地使用权证，并向规划管理部门申领规划红线图、规划设计条件通知等

文件，然后提交建设用地规划设计图，由规划部门核定用地面积，并核发《建设用地规划许可证》。

项目前期准备方面，发行人会选择项目设计单位进行建筑设计，并向规划管理部门、建设管理部门分别申领《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；通过招标选择承包单位和监理单位，进场做好七通一平，使土地能够达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，以便后续工程可以进场后迅速开发建设。

项目开发建设方面，项目建设单位进场进行项目具体施工和建造、监理单位进行项目施工过程的监理工作；在建设项目符合条件后申领《商品房预售许可证》；于项目建设完毕后申请建设工程竣工验收。为规范项目建设阶段的工作，发行人制订了《工程进度管理制度》、《项目施工组织进度计划管理办法》以及《工程竣工结算审计管理办法》。

项目销售方面，房地产开发企业所有销售项目均需要 5 证齐全，包括：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。发行人开发建设的地产项目主要用于对外出售获取销售收入，部分用于发行人自己持有并对外租赁获得租金收入。发行人在项目办理竣工后向房屋主管部门办理房屋产权登记手续。完成产权登记后，申领《商品房销售许可证》。取得销售许可后，与最终用户签订商品房销售合同或租赁合同。业主入住后，承担项目的物业管理工作。发行人开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下，发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公司开发和经营目标，形成项目销售价格。发行人及下属子公司具体房地产项目销售流程如下：

图表：发行人住宅、商业地产销售流程图

2）经营状况

近三年及一期，发行人房地产开发与销售（住宅、商业地产）主要集中在上海、江苏。其中，上海地区是发行人最主要的销售收入来源。具体分区域销售情况如下：

图表：发行人区域销售（住宅、商业地产）情况表

单位：亿元、万平方米

区域	2020 年 1-3 月			2019 年			2018 年			2017 年
区域	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山
结转面积	0.14	-	-	5.87	0.02	0.17	11.03	0.03	2.01	10.67	0.57	0.35
结转收入	0.62	-	-	34.00	0.04	0.38	39.84	0.05	3.29	45.42	0.89	0.54

图表：公司主要已完工项目（住宅、商业地产）基本情况

单位：万平方米、亿元

序号

项目名称

项目主体

项目类别

项目所在地

总建筑面积

截至 2020

年 3 月末销售总额

回款金额

销售进度

万源城御璄项目

上海万源房地产开发有限公司

住宅/商业地产

上海

27.58

116.86

114.70

销售进度约为

95.84%

晶珑坊

上海城开集团晶实置业有限公司

住宅

上海

14.71

47.61

住宅部分销售完毕，剩余一个商铺

琨城帝景园

昆山城开房地产开发有限公司

住宅

昆山

26.84

16.02

销售完毕

游站商业中心

昆山城开锦亭置业有限公司

商业地产

昆山

12.95

6.88

已获许可证部分销售 85%

无锡上海中心城开国际

上海城开（集团）无锡置业有限公司

商业地产

无锡

19.34

6.65

销售进度约为 40%

（剩余未售部分暂时出租）

注：以上未包含非并表项目

图表：公司主要在建项目（住宅、商业地产）基本情况

单位：万平方米、亿元

城市

经营主体

项目名称

项目类别

总投资

投资计划

已投入资金

预计未来投资额

已开工面积

未来可租售面积

上海

上海寰宇城市投资发展有限公司

滨江城开中心

办公、商业

92.66

预计 2023

年 3 月竣工

23.97

68.69

52.59

可售：

28.46 可租：48.00

上海

上海万源房地产开发有限公司

万源A 街坊

综合体

37.70

预计 2022

年 9 月竣工

25.60

12.10

13.75

12.40

发行人主要在建项目为滨江城开中心及万源 A 街坊项目。其中，滨江城开中心项目位于上海xx滨江区域，紧临xx中心商业圈、龙华旅游区。该项目总投资 92.66 亿元，总占地面积 7.74 万平方米，总建筑面积 52.59 万平方米，其中

地上总建筑面积 29.81 万平方米，主要为办公和商业用途；地下总建筑面积约

22.78 万平方米。截至 2020 年 3 月末，该项目 1#地块已竣工备案，2、3、4#地块尚处于建设阶段，预计 2020-2021 年分期竣工。该项目部分将自持出租。

万源A 街坊开发主体是发行人下属子公司万源公司，发行人权益占比 90%。万源公司以招拍挂形式以 22.2 亿元获得上海万源路顾戴路办公酒店商场地块，该项目位于上海市闵行区古美北社区。项目建设内容：商业、办公及绿化，总投约 37.70 亿元，总占地面积 3.40 万平方米，总建筑计容面积 8.63 万平方米，其

中：标准办公楼面积 2.59 万平方米，酒店面积为 1.22 万平方米，总部办公楼（及

配套底层商铺）2.94 万平方米，社区商业 0.85 万平方米，服务式办公 0.99 万平

方米。目前处于在建阶段，预计在 2022 年 9 月以内陆续竣工。

2019 年度，发行人新增一幅地块，业态为 C6 科研用途+R4 租赁住宅，地处上海内外环之间，为相邻的漕河泾、大虹桥及xxx板块衔接性腹地，地块未来将与在建轨交 15 号线无缝衔接，实现双轨交，地块xx商务氛围成熟，产业聚

集效应显现，占地面积 9.1 万方，总建筑面积 51 万方，土地出让价格 46.28 亿。项目名称暂定为航天八院虹梅街道 xh221-01 综合开发项目，计划由发行人合营企业上海诺卓企业管理有限公司下属子公司上海天宇实宏企业发展有限公司负责开发。

图表：公司主要拟建项目（住宅、商业地产）基本情况

单位：万平方米、亿元

城市

经营主体

项目名称

项目类别

项目面积

总建筑面积

总投资

预计竣工时间

上海

上海天宇实宏企业发展有限公司

航天八院虹梅街道 xh221-01 综合开发项目

C6 科研用途+R4 租赁住宅

35.00

51.00

104.00

（2）房地产开发与销售（保障房）板块

1）业务运营模式

该业务板块由发行人下属子公司上海城开集团晶实置业有限公司作为实施主体具体负责保障房的开发建设，其具有房地产开发暂定资质，开发的保障房项目包括上广电地块经济适用房一至四标段（晶华坊、晶采坊、晶欣坊和晶秀坊项目）。

上广电地块经济适用房项目是2008 年11 月经上海市住房保障和房屋管理局出具《关于上广电地块经济适用住房项目认定的批复》（沪房管[2008]32 号）认定的经济适用房项目。同年 12 月，上海市人民政府出具《关于同意闵行区朱行工业区（编制单元 S110801）控制性详细规划的批复》（沪府规[2008]7 号）批复该土地为保障性住宅建设地块。2009 年 9 月，发行人与上海广电（集团）有限

公司签订《土地置换协议》，上海广电（集团）有限公司将持有的上广电地块经济适用房项目置换给发行人，发行人向其支付相应对价，并负责后续项目建设开发。

针对保障房开发建设发行人建立了规范的程序及流程，发行人开发流程包括：立项、获取土地、前期准备、设计、施工、竣工、验收、交付结算。保障房项目建设用地性质特定用于经济适用房建设。待取得建设用地后，发行人选聘设计单位完成项目具体规划设计和施工图设计，提交有关主管部门审核。同时发行人通过对外招标方式将保障房建设项目的工程交由专业建筑公司进行项目施工，建筑公司均为独立于发行人的第三方，通过综合评定建筑公司资质、施工方案确认中标建筑公司。发行人组建项目管理部对项目建筑的实际施工情况进行工程进度、施工成本及质量监控。发行人一般根据建造合同规定的条款分阶段向供货商及建筑承包商付款。对发行人自行采购的供货商一般按合约条款及条件分阶段支付款项，根据不同供货商，发行人一般在收到发票 20 至 45 天内清偿款项。对建筑总包商发行人根据房屋建设进度与其结算，结算方式为：1、施工方提出支付工程款，并说明项目施工进度情况；2、监理单位审核其项目进度完成情况；3、结算资料提交发行人经审核后付款。按月付款，并将工程款的 5%作为项目保留款项，用于项目缺陷的施工及其他开支。

根据规定，发行人承建的保障房项目在达到预定的预售条件并取得《预售许可证》后方可组织销售。其中上广电地块经济适用房一标xxx坊项目由发行人与上海市公积金管理中心签订收购协议，并进行收购，该标段项目用于解决居住困难人群的住房问题。发行人与上海市公积金管理中心约定收购价格和价款支付方式。根据协议约定，上海市公积金管理中心自协议签订后十日内向发行人支付收购总价的 20%；发行人在协议签订后的三十日内，取得《新建住宅交付使用许可证》、《新建住宅质量保证书》和《新建住宅说明书》并通知上海市公积金管理中心交付验收，上海市公积金管理中心收到交付验收通知十日内向发行人支付收购总价的 70%。经验收交接后十日内，上海市公积金管理中心向发行人支付收购总价的 5%；办理完小产证后，上海市公积金管理中心向发行人支行最后 5%尾款。

上广电地块经济适用房二、三标xx采坊、晶欣坊项目由发行人与闸北区建设和交通委员会、长宁区建设和交通委员会、闵行区建设和交通委员会、xx区建设和交通委员会、xx区建设和交通委员会签订《动迁安置房供应协议》，将上述保障房住宅用于上海市重大旧改、重大工程项目的动迁安置。在协议中协议双方约定住宅供应价格和付款方式。各区建设和交通委员会在发行人取得《新建住宅交付使用许可证》后十日内，按实测面积结清全部房款。各区建设和交通委员会向被拆迁人出具“动迁安置房供应单”，并将动迁房源使用情况报所在区政府备案，发行人根据被拆迁人持有的“动迁安置房供应单”与其签订《预（销）售》合同。

2）经营状况 A.已完工项目

发行人已完工的保障房项目包括上广电经济适用住房项目一、二、三、四标段，项目具体情况如下：

图表：公司已完工保障房项目基本情况

单位：万平方米、亿元

序号

项目名称

项目主体

建设期间

回购期间

总投资额

已投资额

拟回购金额

已回购金额

是否签署回购合同

是否按合同执行回购

项目批文情况

一标段

（晶华坊）

上海城开集团晶实置业有限公司

2010.3-

2012.3

2012.9-2012.

10.04

11.07

是

证照齐全

二标段

（晶采坊）

上海城开集团晶实置业有限公司

2010.11

-2013-3

2012.7-2015.

2017.7-2017.

18.98

19.67

是

证照齐全

三标段

（晶欣坊）

上海城开集团晶实置业有限公司

2011.3-

2013.8

2012.9-2016.

11.77

17.72

是

证照齐全

序号

项目名称

项目主体

建设期间

回购期间

总投资额

已投资额

拟回购金额

已回购金额

是否签署回购合同

是否按合同执行回购

项目批文情况

四标段

（晶秀坊）

上海城开集团晶实置业有限公司

2017.6-

2019.1

尚未明确

7.65

5.31

尚未明确

否

尚未签订

证照齐全

近三年及一期，发行人房地产开发与销售（保障房）全部在上海。具体分区域销售情况如下：

图表：发行人区域销售（保障房）情况表

单位：亿元、万平方米

区域	2020 年 1-3 月			2019 年			2018 年			2017 年
区域	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山	上海	无锡	昆山
结转面积				-	-	-	-	-	-	0.18	-	-
结转收入				-	-	-	-	-	-	0.36	-	-

B.在建项目

发行人目前无在建的保障房项目。

C.拟建项目

发行人拟建的保障房项目主要为闵行区梅陇镇xxx中村保障房项目，开发主体为发行人子公司上海城享置业有限公司。闵行区梅陇镇xxx中村配套动迁房地块位于闵行区梅陇镇朱行村内，总投资约 28.92 亿元，总占地面积 6.8 万平

方米，总建筑面积 23.43 万平方米，主要由三块地块组成，规划用途均为动迁安置房。

由于目前xxx中村保障房项目还处于政府动迁阶段，待闵行区梅陇镇政府将地块动迁完成后，进行土地招拍挂流程，故城享公司开发资质及规证均未办理。

图表：公司主要拟建项目（保障房）基本情况

单位：万平方米、亿元

城市

经营主体

项目名称

项目类别

项目面积

总建筑面积

总投资

预计竣工时间

上海

上海城享置业有限公司

xxx中村改造

保障房

6.83

23.43

28.92

2022 年

2、房产租赁业务

发行人房产租赁经营主要物业出租，近三年及一期分别实现租金收入 1.47

亿元、1.66 亿元、1.94 亿元和 0.29 亿元。截至 2020 年 3 月末，公司物业出租面积合计 25.57 万平方米，主要为xxxxxxxx、xx XXXX（xx“xxxx”）、xxxxxx、无锡城开中心、花桥游站等物业。

发行人租赁客户主要为各类金融机构网点及营业部、办公及餐饮美容等休闲行业。发行人主要营销策略定位于成熟的大中型企业，定位于中高端客户。 2016-2017 年发行人升级改造汇民商厦整体设计，改进商户结构及商业租赁定位。

2018 年，该项目改造完成后，更名为城开 YOYO 并重新投入经营，出租率随即上升。

关于租户日常管理方面，发行人与租户确定的押金金额通常为年租金的四分之一，即押金为三个月租金；租金递增模式基本保持固定租金方式，根据承租人的经营情况与其确定租金递增，一般按照租赁期限划分，租赁期限越长租金单价递增相对平稳；休闲娱乐与提升办公及生活品质类商户，免租期一般为 2 至 3

个月，最长不超过 4 个月免租期，租金按月支付。

图表：近三年及一期发行人主要房产（不包含车位）租赁出租情况

单位：万平方米、亿元、%

项目	2020 年 3 月末可租赁面积	租金收入				2020 年 3 月末出租率
项目	2020 年 3 月末可租赁面积	2020 年 1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年	2020 年 3 月末出租率
城开国际大厦	4.50	0.14	0.92	0.80	0.62	100.00
城开YOYO	1.38	0.02	0.23	0.08	0.12	100.00
其他	19.69	0.13	0.79	0.78	0.73	90.00

合计

25.57

0.29

1.94

1.66

1.47

注：（1）以上出租率数据为年末时点数据

（2）发行人昆山游站商业中心出租率较低主要为该部分酒店 2 号楼正启动招租。图表：2019 年发行人主要租赁客户

单位：万元、%

租户名称	租赁到期日	年租金	租金占比
中国银行股份有限公司上海市分行	2022/12/31	1,461.95	7.54
三星（中国）投资有限公司上海分公司	2021/3/31	1,055.77	5.44
上海博华国际展览有限公司	2023/11/30	955.60	4.93
心沁商务咨询（上海）有限公司-美奥菲斯	2029/2/28	838.55	4.32
招商银行股份有限公司上海分行	2021/8/31	765.83	3.95
合计	-	5,077.70	26.17

未来随着滨江城开中心和万源 A 街坊项目的竣工和投入运营，公司投资物业租金规模有望实现较大提升。

2018 年下半年，为响应国家大力发展住房租赁市场的号召，发行人积极参与租赁住房项目，目前发行人合并范围内在建项目为漕河泾街道 282c-01 地块租赁住房项目。

漕河泾街道282c-01 地块租赁住房新建项目开发主体是发行人下属子公司晶享公司，发行人权益占比 100%，晶享公司通过招拍挂形式以 4.5648 亿元获得漕河泾街道 404 街坊租赁住房地块，该项目位于xx南站板块东至规划七路，西至龙川北路，南至规划八路，北至规划二路。项目建设内容：租赁住宅及配套、商业、绿化，总投资约 10.49 亿元，总占地面积 1.72 万㎡，总建筑计容面积 4.8 x

㎡，其中：租赁住宅 4.32 万㎡，社区商业 0.24 万㎡，公共配套 0.24 万㎡。目前

处于在建阶段，预计在 2022 年 5 月竣工

图表：公司主要在建项目（租赁住房）基本情况

单位：万平方米、亿元

城市

经营主体

项目名称

项目类别

总投资

投资计划

已投入资金

预计未来投资额

开工面积

未来可售面积

上海

上海城开晶享置业有限公司

漕河泾街道 282c-01 地块租赁住房

租赁住房

10.49

计划2022 年

5 月竣工

5.1

5.39

6.58，含地上地下

4.8

上海城开（集团）有限公司于 2018 年 12 月 3 日通过招拍挂取得xxxxxxxxxxxx XXXX-0000 xx 09A-19A 地块土地。09A-19A 地块位于xx镇 401 街坊，东至用地红线，南至东川路，西至龙吴路，北至蒋家港，宗地总面积

47383.3 平方米，容积率 2.5，计容面积 118458.25 平方米，宗地用途为 70 年租

赁住房，土地出让价款 6.491 亿元。该项目计划由发行人下属子公司上海城泷置业有限公司负责开发。

图表：公司主要拟建项目（租赁住房）基本情况

单位：万平方米、亿元

城市

经营主体

项目名称

项目类别

项目面积

总建筑面积

总投资

预计竣工时间

上海

上海城泷置业有限公司

xxxxxxxxxxxxxxx租赁住房项目

租赁住房

4.74

16.00

19.93

2023 年 7 月

注：以上未包含非并表项目

3、酒店管理

发行人酒店管理业务的主要经营项目是xxxxxxxxxx（xxx）。xxxxxxxxxx位于无锡市滨湖区太湖大道 1888 号，由发行人投资建设，

由洲际酒店集团运营管理。客房数 300 间，集住宿、餐饮、会议、康体、娱乐、休闲等于一体，是目前无锡滨湖区规模最大、功能最全、档次最高的国际五星级酒店之一。该酒店于 2014 年 5 月开业，拥有 300 套客房，随着酒店经营的日益

成熟，酒店经营收入逐年提高。近三年及一期酒店管理业务营业收入分别为 0.74

亿元、1.05 亿元、1.10 亿元和 0.08 亿元。

万源 A 街坊项目中拥有酒店 1.22 万平方米，已于 2018 年 9 月顺利开工。截

至 2020 年 3 月 31 日项目进度、里程碑节点完成情况：1、南区：4-9 号楼全部结

构封顶 2、北区：3 号楼结构封顶，1 号 2 号完成 7 层结构。

4、物业管理

截至 2017 年末，发行人物业管理分布于上海地区，公司服务的物业类型综合多样，涉及自有开发的公寓、写字楼、住宅、商场等，2017 年度物业管理实现收入 0.94 亿元。

2018 年，发行人出于整体公司战略规划考虑，将该板块调整出主营业务，

剥离物业管理业务。并在 2018 年 2 月完成旗下两家物业公司的股权转让：（1）将原持有上海申大物业有限公司股权转让给上海上实物业管理公司；（2）将原持有的上海城开商用物业发展有限公司股权转让给上海新世纪房产服务有限公司。本次股权转让不涉及重大资产重组。2019 年和 2020 年 1-3 月，发行人物业板块无收入。

（五）发行人未来三年投资计划

近年来，公司坚持深耕上海、无锡和昆山等上海xx城市，但受土地市场竞争不断激烈，土地价格不断攀升的影响，近年来土地获取相对较少。2016 年公司无新增土地。2017 年，公司通过招拍挂以 22.20 亿元获取xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx A 街坊。2018 年，公司新增两幅地块3，业态均为长租房，其中，晶享项目位于漕河泾街道 404 街坊，占地面积 1.72 万平方米，总

建筑面积 4.81 万平方米，为公司通过政府土地收储改制方式取得，土地出让价

款为 4.56 亿元；紫竹项目位于xxx 000 xx，xxxxxx，xxxxx，

xxx吴路，北至蒋家港，占地面积 4.74 万平方米，总建筑面积 11.85 万平方米，系公司通过招拍挂取得，土地出让价款 6.49 亿元。2019 年度，发行人新增一幅地块，业态为 C6 科研用途+R4 租赁住宅，地处上海内外环之间，为相邻的漕河泾、大虹桥及xxx板块衔接性腹地，地块未来将与在建轨交 15 号线无缝衔接，

实现双轨交，地块xx商务氛围成熟，产业聚集效应显现，占地面积 9.1 万方，

总建筑面积 51 万方，土地出让价格 46.28 亿。2020 年 1-3 月，发行人无新增地块。未来发行人将继续稳健经营，按照开发节奏进行适度的土地储备。

3以上未包含非并表项目

（六）发行人未来发展规划

公司独特的基因造就了其四方面的特性。首先，公司具有融资渠道和融资成本方面的天然优势。其次，公司在并购整合经验方面走在国内前列。同时，公司多年来积累了全类型开发运营经验，形成了全产业链的完整覆盖。此外，延续着 “好房子，城开造”这一口碑，公司始终坚持走中高端的溢价类产品道路，重视项目品质和开发周期的xx。

当前行业出现的新形势和新挑战，正倒逼着房地产企业寻找更加契合自身发展条件的战略配置。未来，公司将以“精细化发展，差异化竞争，致力于成为聚焦核心区域的不动产投资运营服务商”为战略愿景，聚焦“区域聚焦，深耕发展；住商并举，双轮驱动；加大持有，夯实运营；创新升级，产融结合”的总方针，在未来逐步形成“以住宅开发销售为营收主体、通过不动产投资经营平滑业绩、以城市更新为延伸方向、加大产融资本合作”四大战略板块。

追溯历史，公司的发展路径，始终与上海实业（集团）有限公司的总体战略布局保持着密不可分的关系。而在未来，公司将继续依托上实集团平台优势，强化自身投融资能力，积极嫁接集团产业基础，在大健康、大环保、新边疆产业方面寻求新突破。公司策略思路如下：

其一、坚持稳健下的扩张。经过一系列融资及债务置换后，目前公司综合平均财务成本仅为 5%左右，净负债率大幅低于同行，使得公司拥有充裕的现金流以应对未来投资机遇与扩张发展需求。

其二、重点关注国企先行的投资机遇。公司特别重点关注城市更新、旧改、保障房、工业土地转性等投资机遇。

其三、并购与拿地齐进。坚持收购兼并之路，积极不失理性的参与招拍挂，关注存在限价安全垫的重点城市。抓住可能到来的行业调整期，关注二级市场项目或资产包的并购机遇；鼓励现有项目公司拿地；关注上海以及xx限价热门城市；对于新进入城市，选择有当地开发经营企业联合竞标。

下一阶段，公司将坚持以上海为核心，辐射长三角，着眼全国重点城市的战略布局，实现投资方案与融资结构的匹配。业态方面，以住宅为主体，适度关注

上海核心区位的优质物业收购。加强与同业与金融机构的战略合作，在保持自身经营方针的前提下，充分考虑各类合作开发模式，实现资产经营、资本经营双管齐下。

公司在城市布局方面内容如下：由上海辐射长三角，以点带面，聚焦已布局城市，深耕强二线。在新进入城市方面，坚持“好项目+好价格+好伙伴”标准。在业态配置方面，以中高端住宅为主，坚持“为卖而买”的不动产资产管理。一是在合理的价格安全垫下，主动收购与持有一批经营性的优质物业，实现五年租金翻倍的战略目标，达到同业前列水平；二是对于被动持有的项目要加强运营能力，等待合适的退出机遇出现。

（七）发行人面临的主要竞争状况

目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：

1、房地产行业进入壁垒日益提高

2、房地产竞争区域差异性较大

我国东南沿海城市房地产市场化程度相对较高，中西部市场化程度相对较弱。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而中、西部地区房地产市场起步较晚，发展相对滞后。

3、房地产竞争加剧

伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断接入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是再融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产企业的盈利能力。

4、房地产进入资本竞争时代

房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成

为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

（八）发行人所在行业地位及竞争优势

发行人上海城开（集团）有限公司是上海地区最具影响力的房地产经营实体之一。

1、发行人的行业地位

发行人成立于 1996 年，具有建设部房地产开发一级资质，上海本土房地产企业，曾连续七年荣列“中国房地产百强企业——成长性 TOP10”，是“上海市市级xx单位”。“城开”品牌标识为“上海市著名商标”。上海城开始终致力于探索城市核心区域的运营，从单一住宅到城市综合体，从稳居上海到全国布局，从项目开发到资本运营，见证城市变化的历程，推动城市发展的步伐。在房地产开发经营的核心业务方面，上海城开已形成城市公寓、城市大型生态社区、城市商业综合体、城市安居地产等四大产品体系，项目深耕上海、无锡、昆山等地，拥有住宅、商业两大物业经营管理品牌。商业地产旗舰“xx滨江”、住宅地产旗舰“万源城”、大型保障性住房“上海晶城”已成为沪上享有知名度和影响力的房地产项目。

发行人母公司上实城开于 2019 年先后荣获由中国房地产协会、上海易居房

地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的 2019 中国房地产开发企业稳健经营

10 强第 4 位、2019 中国房地产上市公司综合实力 100 强、2019 中国房地产上市公司风险控制 5 强及 2019 中国房地产综合开发专业领先品牌价值TOP10 等殊荣。

根据 2019 中国房地产企业品牌价值高峰论坛暨房企品牌价值测评成果发布

会结果，上海城开（集团）有限公司荣获 2019 中国房地产开发企业品牌价值成

长性 10 强殊荣。

2、发行人在行业中的竞争优势如下：

（1）区域优势

上海市xx区是上海中心城区之一，又处于xx江中游河段，具有繁华的商

业商贸区、属实的高级居住区、领先的科技密集区、一流的文教优势区等诸多城市功能。该区的财税收入在上海中心城区中一直保持领先。这与xx区大力发展现代服务业作为经济发展主线是密不可分的。xx区拥有的跨国公司管理型地区总部和投资性公司数量也位于上海中心城区领先。

xx区把大力推进总部经济发展作为推动现代服务业从“先导”到“主导”转变的重要抓手。总部经济在资源集聚和优化配置、提升产业发展能级、推动现代服务业发展等方面有重要作用，具有较强的经济凝聚力和辐射力。

xx区下一轮发展的重点板块将是xxxxxx。xxxxxxxxxxx，xxxxxx，xxxxx，x及中山南二路，西至宛平南路、云锦路、丰谷路和龙吴路，紧临xx中心商业圈、龙华旅游区。xx滨江板块总长 8.4 公里的x x江岸线内，将建起以总部经济、国际高端医疗服务为重点的滨江生命科学拓展区；以民航四大中心为核心、国际航空服务业集聚的生态休闲商务区；以及综合居住、文化、教育、休闲等功能的生态休闲居住区。目前板块内无论居住、投资等需求都呈上升发展态势。目前，该区域板块已呈现明显总部经济格局，隧道股份、绿地集团、龙华国际、国盛集团、万达信息、腾讯、xx证券等集聚置业，形成特有的产业集聚带。发行人注册在xx区，所在区域商业经济、居住求学环境都非常优越，为发行人提供了非常良好的经营环境；同时，上海市xx区国有资产监督委员为发行人的股东，发行人紧密跟进xx区下阶段发展布局，取得了位于xx区滨江区域板块的总建筑面积为 52.59 万平方米的商业综合体项目机会。

（2）经营优势

自 2017 年起，国家经济在“高增长”转型“高质量”的变革中企稳回升，房地产市场在“防风险”和“去库存”的差异调控中稳健发展。发行人以“固本求新”的经营理念，在新形势下释放潜力、创造价值。自 2017 年起，发行人紧握国家经济转型升级的发展机遇，秉持“创新驱动激活力，深化改革谋发展”的经营思路，坚定“做优增量、盘活存量、提高质量”的发展策略。

随着居民收入水平不断提高和基本住房需求得以不断满足，国家房地产市场由数量驱动转向品质驱动，居民对居住环境、品质的要求不断提升，尤其在京沪深等一线城市这一特征愈发明显。发行人推进落实住宅物业开发、投资性物业经

营、城市更新服务三大战略规划，在新形势下，采取“促销售、优土储、拓商业、引资金”四大核心举措挖掘增效，谋求在住宅项目和商业地产上取得更大的突破。

在房地产行业的新形势下，发行人将发挥品牌优势，利用二十余年扎实的物业开发经验提前布局，主动拥抱房地产行业从“住”转“商”的黄金浪潮，加紧脚步建设以“住宅+商业”为主线的复合型、跨界的综合性项目，构建可持续发展的方程式。发行人将商管和资管两大功能充分协同，为商业地产开发及招商运营提供一套系统的商业解决方案。未来随着滨江城开中心商办项目的落成，加上发行人已运营的核心地段成熟优质商业物业持续带来稳定收入，发行人商业地产的格局将进一步完善。

下阶段，发行人会继续密切关注“一城一策”下各个城市的房产行业形势，夯实符合发行人长远战略规划的业务布局；通过不同渠道，加强风险管理，以合理的资金成本获取新土地资源；并积极发展以商务办公为核心的商业地产。

（3）品牌优势

发行人本着“以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值”的经营理念，致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高。发行人根植于上海，开发了的 xx星辰、西雅图、万源城等上海品牌楼盘，销售火爆，故“城开”的品牌深受上海市民信赖。上海的万源城项目是目前上海外环线内最大的一个由一家开发商独立运作的房产项目，它的建成对上海西南地区城市格局将产生重大影响。万源城项目是一个以生活居住为主，融商业娱乐、文化教育和商务休闲为一体，具有国际一流水准的现代化、综合性的城市高尚生活中心。该项目荣获 2005 年国家生态园林家园规划设计方案竞赛活动综合大奖、第五届“上海市优秀住宅·规划建筑奖”、 “上海房地产十大创新楼盘”，在上海家喻户晓。近年来，上海城开不断发展壮大，品牌影响力也逐步走入昆山、无锡等长三角区域。

发行人的上级集团公司为上海实业城市开发集团有限公司，发行人运营着该集团重要的房产项目。上实城开于 2019 年先后荣获由中国房地产协会、上海易

居房地产研究院中国房地产测评中心联合颁发的 2019 中国房地产开发企业稳健

经营 10 强第 4 位、2019 中国房地产上市公司综合实力 100 强、2019 中国房地产上市公司风险控制 5 强及 2019 中国房地产综合开发专业领先品牌价值TOP10 等

殊荣。

（4）项目优势

发行人现有的房地产项目均具有的较为优越的区位优势。其中滨江城开中心位于上海市xx滨江区域板块，该区位为上海市xx区下一轮发展重点；未来的万源城A街坊就在之前万源城系住宅项目旁，经多年酝酿而出成熟住宅社区，配以具有国际一流水准的现代化、综合性的城市生活中心，项目的配套效应将越加突显。报告期内，公司将部分存量商业物业进行升级改造，旨在提升未来商业物业的回报率，为公司的发展提供了良好的支撑。同时，公司目前正在大力开发的滨江城开中心项目由美国KPF公司设计方案，该设计公司在许多国家和地区完成了当地的第一高楼建筑。滨江城开中心项目高密度和低密度商业办公相结合，基于将庭院、花园一系列的下沉广场组合排布，形成“花园式办公”的主题；引入一条水系，在项目场地中心位置放大，建成以水景和雕塑为主的中心广场。发行人紧密贴合上海地区对高品质物业追求的市场需求，坚持开发高品质物业，树立所在区域的项目特色，以特色引领市场供求主导权。

七、关联方及关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东颖年投资有限公司，其具体情况请详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人控股股东和实际控制人基本情况”；发行人的子公司，其中主要子公司情况请参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况（三）重要权益投资情况”；发行人的合营、联营企业，其中主要合营、联营企业情况请参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况（三）重要权益投资情况”；发行人的董事、监事及高级管理人员及其任职的企业，其具体情况请见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

发行人的其他关联方还包括发行人的非控股股东、受同一最终控制方控制的公司及受最终控制方控制的联营企业，具体如下：

图表：发行人其他关联方企业情况

序号	公司名称	关联方关系
1	上海上实（集团）有限公司	受同一集团控制
2	上海世界贸易商城有限公司	受同一集团控制
3	西安中新华胜房地产开发有限公司	受同一集团控制
4	西安中新荣景房地产开发有限公司	受同一集团控制
5	重庆中华企业房地产发展有限公司	受同一集团控制
6	上海城寰企业管理咨询有限公司	受同一集团控制
7	西安中新沁园房地产开发有限公司	受同一集团控制
8	西安中新永景房地产开发有限公司	受同一集团控制
9	北京市御水苑房地产开发有限责任公司	受同一集团控制
10	xx向明长益置业有限公司	受同一集团控制
11	中置（北京）企业管理有限公司	受同一集团控制
12	上海乾宁企业管理咨询有限公司	受同一集团控制
13	上实物业管理有限公司	受同一集团控制
14	上海新世纪房产服务有限公司	受同一集团控制
15	上海申大物业有限公司	受同一集团控制
16	上海城开商用物业发展有限公司	受同一集团控制
17	上海上投新虹投资有限公司	受同一集团控制
18	上海市上投房地产有限公司	受同一集团控制
19	上海上投宝旭置业有限公司	受同一集团控制
20	上海上投xx投资管理合伙企业（有限合伙）	受同一集团控制
21	上海海辉房地产有限公司	受同一集团控制
22	上海市xx区国有资产监督管理委员会	公司少数股东
23	上海xxx商城（集团）有限公司	子公司少数股东
24	上海西岸开发（集团）有限公司	子公司少数股东
25	上海沧达投资经济发展有限公司	子公司少数股东
26	上海恒地仓投资集团有限公司	子公司少数股东
27	上海金石宾馆有限公司	子公司少数股东之全资子公司

（二）主要关联交易情况

发行人严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，发行人的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则。根据发行人经审计的2019年度财务报告，发行人关联交易具体情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

图表：发行人 2017-2019 年度自关联方采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

关联方

关联交易内容

2019 年度

2018 年度

2017 年度

上海城开房地产经纪有限公司

接受劳务

2,950.08

3,830.11

3,125.52

上海沧达投资经济发展有限公司

利息支出

6.95

上海恒地仓投资集团有限公司

管理咨询费

299.52

351.51

21.86

上海金石宾馆有限公司

利息支出

761.54

635.87

上海申大物业有限公司

接受劳务

28.49

410.25

上海城开商用物业发展有限公司

接受劳务

296.18

800.13

2、向关联方出售商品/提供劳务情况

表：发行人 2017-2019 年度向关联方出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
上海莘天置业有限公司	管理咨询费	31.19	30.38	24.37
上海世界贸易商城有限公司	物业咨询费	-	-	88.60
上海城开房地产经纪有限公司	品牌使用费	283.02	283.02	392.42
西安中新华胜房地产开发有限公司	借款利息	3,563.61	3,608.09	4,412.04

关联方

关联交易内容

2019 年度

2018 年度

2017 年度

西安中新荣景房地产开发有限公司

借款利息

242.13

453.21

953.34

重庆中华企业房地产发展有限公司

借款利息

4,300.71

3,231.64

1,943.64

上海城寰企业管理咨询有限公司

借款利息

10,147.96

9,909.37

10,416.53

西安中新沁园房地产开发有限公司

借款利息

456.49

453.21

452.87

西安中新永景房地产开发有限公司

借款利息

912.99

906.42

565.86

北京市御水苑房地产开发有限责任公司

借款利息

3,598.35

3,720.31

3,228.49

上海上实（集团）有限公司

借款利息

1,631.13

上海上投宝旭置业有限公司

借款利息

1,229.22

886.14

上海上投新虹投资有限公司

借款利息

3,575.02

2,347.12

上海上投xx投资管理合伙企业

借款利息

707.96

上海市上投房地产有限公司

借款利息

374.17

3、关联方租赁

表：发行人 2017-2019 年度作为出租人租赁交易明细

单位：万元

承租方名称

承租资产种类

2019 年度

2018 年度

2017 年度

上海城开房地产经纪有限公司

城开国际大厦办公楼租赁

110.76

109.73

109.40

上海城开房地产经纪有限公司

宛平南路 510/北 302

1.71

上海城开房地产经纪有限公司

高邮路 16/3

20.00

160.00

上海城开商用物业发展有限公司

城开国际大厦办公楼租赁

83.92

上海城开商用物业发展有限公司

无锡城开国际中心

245.63

4、关联方担保

截至2019年末，发行人为关联方提供如下担保：

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
为子公司提供的担保：
昆山城开锦亭置业有限公司	12,610.00	2018/4/4	2023/3/27	否
昆山城开锦亭置业有限公司	10,400.00	2017/5/4	2020/5/3	否
上海寰宇城市投资发展有限公司	40,808.33	2019/10/24	2020/10/24	否
为受同一集团控制的关联方提供的担保：
沈阳向明长益置业有限公司	60,000.00	2015/8/18	2020/3/18	否
上海海辉房地产有限公司	4,800.00	2019 年	2020 年	否

截至 2018 年末，发行人为关联方提供如下担保：

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
为子公司提供的担保：
昆山城开锦亭置业有限公司	12,220.00	2018-4-4	2023-3-27	否
昆山城开锦亭置业有限公司	10,400.00	2017-5-4	2020-5-3	否
为受同一集团控制的关联方提供的担保：
沈阳向明长益置业有限公司	60,000.00	2015-8-18	2020-3-18	否

截至 2017 年末，发行人为关联方提供如下担保：

单位：万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
为子公司提供的担保：
昆山城开锦亭置业有限公司	15,000.00	2015-6-24	2020-6-23	否
昆山城开锦亭置业有限公司	10,400.00	2014-7-1	2018-6-11	否
为受同一集团控制的关联方提供的担保：
福州城开置业有限公司	9,100.00	2015-8-20	2018-8-19	否
福州城开置业有限公司	57,200.00	2017-3-23	2018-11-30	否
xx向明长益置业有限公司	60,000.00	2015-8-18	2020-3-18	否

5、关联方资金拆借

2019年度，发行人与关联方发生如下关联方资金拆借：

关联方	拆借金额（万元）	起止日
资金拆入
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2018/12/10—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2018/01/21—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	320.64	2018/01/17—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	720.00	2018/09/18—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	1,200.00	2018/11/15—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	480.00	2018/03/19—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/06/15—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/09/19—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/12/14—2019/12/31
上海金石宾馆有限公司	288.00	2019/03/19—2020/03/18
上海金石宾馆有限公司	240.00	2019/06/11—2020/06/10
上海金石宾馆有限公司	240.00	2019/06/27—2020/06/26
上海金石宾馆有限公司	192.00	2019/09/18—2020/09/17

上海恒地仓投资集团有限公司	240.00	2019/12/19—2020/12/18
上海xxx商城（集团）有限公司	5,000.00	2019/06/13—2020/06/12
上海西岸开发（集团）有限公司	15,000.00	2019/06/27—2020/06/26
资金拆出
西安中新沁园房地产开发有限公司	10,000.00	2018/09/20—2020/09/20
西安中新华胜房地产开发有限公司	19,000.00	2018/09/19—2020/09/20
西安中新永景房地产开发有限公司	20,000.00	2018/09/20—2020/09/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	14,000.00	2016/08/19—2022/12/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	6,000.00	2016/08/25—2022/12/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,300.00	2016/09/27—2022/12/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2016/11/22—2022/12/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	6,500.00	2017/01/13—2020/01/12
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/03/21—2020/03/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,500.00	2017/05/24—2020/05/23
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2017/07/03—2020/07/02
重庆中华企业房地产发展有限公司	4,900.00	2017/07/19—2020/07/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2017/08/07—2020/08/06
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/11/16—2020/11/15
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2017/12/29—2020/12/28
重庆中华企业房地产发展有限公司	12,000.00	2018/02/02—2021/02/02
重庆中华企业房地产发展有限公司	4,000.00	2018/04/25—2021/04/24
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2018/06/26—2021/06/25
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2018/07/27—2021/07/26
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/08/06—2021/08/05
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/09/17—2021/09/16
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/11/01—2021/10/31
重庆中华企业房地产发展有限公司	500.00	2018/11/27—2021/11/26

重庆中华企业房地产发展有限公司	2,800.00	2018/12/17—2021/12/16
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2019/01/16—2022/01/15
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2019/01/30—2022/01/29
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2019/03/19—2022/03/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2019/04/18—2022/04/17
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2019/06/18—2022/06/17
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2019/07/11—2022/07/10
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2019/07/22—2022/07/21
重庆中华企业房地产发展有限公司	500.00	2019/08/28—2022/08/27
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,700.00	2019/09/19—2022/09/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,900.00	2019/10/24—2022/10/23
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,900.00	2019/12/18—2022/12/17
上海城寰企业管理咨询有限公司	58,610.00	2016/10/17—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	85,000.00	2016/10/19—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	28,000.00	2016/10/24—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	247.60	2016/11/30—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	1,700.00	2016/12/26—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	200.00	2017/01/13—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	22,400.00	2017/01/22—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,700.00	2017/03/22—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,900.00	2017/06/27—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2017/09/20—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/03/20—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/06/19—2022/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/09/18—2022/10/16
上海上投新虹投资有限公司	44,224.88	2018/05/10—2021/05/09
上海上投新虹投资有限公司	4,000.00	2018/11/01—2021/10/31

上海上投宝旭置业有限公司	21,652.65	2018/05/10—2021/05/09
上海市上投房地产有限公司	24,775.12	2019/09/05—2022/09/04
西安中新华胜房地产开发有限公司	30,000.00	2019/12/20—2021/12/19
西安中新华胜房地产开发有限公司	8,000.00	2019/12/20—2021/12/19
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	56,000.00	2016/06/29—2021/06/28
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	10,000.00	2017/12/15—2022/12/14

2018年度，发行人与关联方发生如下关联方资金拆借：

关联方	拆借金额	起止日
资金拆入
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2018/12/10—2019/12/09
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2018/01/21—2019/01/20
上海金石宾馆有限公司	320.64	2018/01/17—2019/01/16
上海金石宾馆有限公司	720.00	2018/09/18—2019/09/17
上海金石宾馆有限公司	1,200.00	2018/11/15—2019/11/14
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2018/12/18—2019/12/17
上海金石宾馆有限公司	480.00	2018/03/19—2019/03/18
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/06/15—2019/06/14
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/09/19—2019/09/18
上海金石宾馆有限公司	576.00	2018/12/14—2019/12/13
上海xxx商城（集团）有限公司	5,000.00	2018/06/21—2019/06/20
上海西岸开发（集团）有限公司	15,000.00	2018/06/30—2019/06/29
资金拆出
西安中新沁园房地产开发有限公司	10,000.00	2018/09/20—2019/09/20
西安中新荣景房地产开发有限公司	10,000.00	2018/09/20—2019/09/20
西安中新华胜房地产开发有限公司	25,000.00	2018/09/19—2019/09/20
西安中新永景房地产开发有限公司	20,000.00	2018/09/20—2019/09/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	14,000.00	2016/08/19—2019/08/18

重庆中华企业房地产发展有限公司	6,000.00	2016/08/25—2019/08/24
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,300.00	2016/09/27—2019/09/26
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2016/11/22—2019/11/21
重庆中华企业房地产发展有限公司	6,500.00	2017/01/13—2020/01/12
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/03/21—2020/03/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,500.00	2017/05/24—2020/05/23
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2017/07/03—2020/07/02
重庆中华企业房地产发展有限公司	4,900.00	2017/07/19—2020/07/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2017/08/07—2020/08/06
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/11/16—2020/11/15
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2017/12/29—2020/12/28
重庆中华企业房地产发展有限公司	12,000.00	2018/02/02—2021/02/02
重庆中华企业房地产发展有限公司	4,000.00	2018/04/25—2021/04/24
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2018/06/26—2021/06/25
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2018/07/27—2021/07/26
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/08/06—2021/08/05
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/09/17—2021/09/16
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2018/11/01—2021/10/31
重庆中华企业房地产发展有限公司	500.00	2018/11/27—2021/11/26
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,800.00	2018/12/17—2021/12/16
中置（北京）企业管理有限公司	4,647.50	2016/06/16——
中置（北京）企业管理有限公司	5,000.00	2017/06/30——
上海城寰企业管理咨询有限公司	58,610.00	2016/10/17—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	85,000.00	2016/10/19—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	28,000.00	2016/10/24—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	247.60	2016/11/30—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	1,700.00	2016/12/26—2019/10/16

上海城寰企业管理咨询有限公司	200.00	2017/01/13—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	22,400.00	2017/01/22—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,700.00	2017/03/22—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,900.00	2017/06/27—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2017/09/20—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/03/20—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/06/19—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2018/09/18—2019/10/16
上海上投新虹投资有限公司	69,000.00	2018/05/10—2021/05/09
上海上投新虹投资有限公司	4,000.00	2018/11/01—2021/10/31
上海上投宝旭置业有限公司	23,900.00	2018/05/10—2021/05/09
西安中新华胜房地产开发有限公司	18,000.00	2017/12/27—2019/12/21
西安中新华胜房地产开发有限公司	20,000.00	2017/12/28—2019/12/21
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	56,000.00	2016/06/29—2021/06/28
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	10,000.00	2017/12/15—2022/12/14

2017年度，发行人与关联方发生如下关联方资金拆借：

关联方	拆借金额	起止日
拆入
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2017/12/19—2018/12/18
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2017/12/11—2018/12/10
上海金石宾馆有限公司	2,400.00	2017/01/21—2018/01/20
上海金石宾馆有限公司	1,440.00	2017/02/22—2018/02/21
上海金石宾馆有限公司	1,920.00	2017/04/16—2018/04/15
上海金石宾馆有限公司	3,840.00	2017/01/17—2018/01/16
上海金石宾馆有限公司	720.00	2017/09/19—2018/09/18
上海金石宾馆有限公司	1,200.00	2017/11/16—2018/11/15
拆出

西安中新荣景房地产开发有限公司	20,000.00	2015/06/03—2017/09/20
西安中新荣景房地产开发有限公司	10,000.00	2015/12/23—2017/05/02
西安中新荣景房地产开发有限公司	10,000.00	2017/09/20—2018/09/19
重庆中华企业房地产发展有限公司	14,000.00	2016/08/19—2019/08/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	6,000.00	2016/08/25—2019/08/24
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,300.00	2016/09/27—2019/09/26
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2016/11/22—2019/11/21
重庆中华企业房地产发展有限公司	6,500.00	2017/01/13—2020/01/12
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/03/21—2020/03/20
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,500.00	2017/05/24—2020/05/23
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,500.00	2017/07/03—2020/07/02
重庆中华企业房地产发展有限公司	4,900.00	2017/07/19—2020/07/18
重庆中华企业房地产发展有限公司	1,000.00	2017/08/07—2020/08/06
重庆中华企业房地产发展有限公司	2,000.00	2017/11/16—2020/11/15
重庆中华企业房地产发展有限公司	3,000.00	2017/12/29—2020/12/28
西安中新华胜房地产开发有限公司	25,000.00	2015/03/24—2017/09/19
西安中新华胜房地产开发有限公司	25,000.00	2017/03/16—2017/10/09
西安中新华胜房地产开发有限公司	25,000.00	2017/09/19—2018/09/18
西安中新华胜房地产开发有限公司	18,000.00	2016/01/06—2017/12/27
西安中新华胜房地产开发有限公司	20,000.00	2016/01/06—2017/12/28
西安中新华胜房地产开发有限公司	18,000.00	2017/12/27—2019/12/21
西安中新华胜房地产开发有限公司	20,000.00	2017/12/28—2019/12/21
中置（北京）企业管理有限公司	2,449.50	2015/06/16—2017/07/07
中置（北京）企业管理有限公司	2,800.00	2015/06/16—2017/06/13
中置（北京）企业管理有限公司	5,000.00	2014/08/13—2017/06/09
中置（北京）企业管理有限公司	2,200.00	2014/08/13—2017/06/13
中置（北京）企业管理有限公司	10,000.00	2014/01/01—2017/06/09

中置（北京）企业管理有限公司	2,550.50	2016/06/16—2017/07/07
中置（北京）企业管理有限公司	4,647.50	2016/06/16——
中置（北京）企业管理有限公司	5,000.00	2017/06/30——
西安中新沁园房地产开发有限公司	10,000.00	2016/09/20—2017/09/20
西安中新沁园房地产开发有限公司	10,000.00	2017/09/20—2018/09/19
西安中新永景房地产开发有限公司	10,000.00	2016/09/20—2017/09/20
西安中新永景房地产开发有限公司	20,000.00	2017/09/20—2018/09/19
上海城寰企业管理咨询有限公司	38,790.00	2016/10/17—2017/07/12
上海城寰企业管理咨询有限公司	46,210.00	2016/10/17—2019/10/16
上海城寰企业管理咨询有限公司	85,000.00	2016/10/19—2019/10/18
上海城寰企业管理咨询有限公司	40,400.00	2016/10/24—2019/10/23
上海城寰企业管理咨询有限公司	247.60	2016/11/30—2019/11/29
上海城寰企业管理咨询有限公司	1,700.00	2016/12/26—2019/12/25
上海城寰企业管理咨询有限公司	200.00	2017/01/13—2020/01/12
上海城寰企业管理咨询有限公司	22,400.00	2017/01/22—2020/01/21
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,700.00	2017/03/20—2020/03/19
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,900.00	2017/06/27—2020/06/26
上海城寰企业管理咨询有限公司	2,000.00	2017/09/20—2020/09/19
上海乾宁企业管理咨询有限公司	30,000.00	2016/12/30—2017/02/23
上海上实（集团）有限公司	40,000.00	2016/12/30—2017/01/03
上海上实（集团）有限公司	40,000.00	2017/12/28—2018/06/30
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	56,000.00	2016/06/29—2021/06/28
北京市御水苑房地产开发有限责任公司	10,000.00	2017/12/15—2022/12/14

6、关联方资产转让、债务重组情况无。

7、其他关联方交易无。

8、关联方应收款项情况

（1）应收账款

图表：截至 2017-2019 年末应收账款科目关联方余额明细

单位：万元

公司名称	2019 年末		2018 年末		2017 年末
公司名称	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
西安中新华胜房地产开发有限公司	-	-	-	-	57.92	-
上海城开商用物业发展有限公司	62.53	-	59.25	-	-	-
合计	62.53	-	59.25	-	57.92	-

（2）其他应收款

图表：截至 2017-2019 年末其他应收款科目关联方余额明细

单位：万元

公司名称

2019 年末

2018 年末

2017 年末

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

西安中新荣景房地产开发有限公司

10,000.00

重庆中华企业房地产发展有限公司

100,500.00

78,500.00

49,700.00

西安中新华胜房地产开发有限公司

19,000.00

25,000.00

中置（北京）企业管理有限公司

9,647.50

西安中新沁园房地产开发有限公司

10,000.00

西安中新永景房地产开发有限公司

20,000.00

公司名称	2019 年末		2018 年末		2017 年末
公司名称	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上海城寰企业管理咨询有限公司	209,757.60	-	209,757.60	-	203,757.60	-
上海上投新虹投资有限公司	48,224.88	-	73,000.00	-	-	-
上海上投宝旭置业有限公司	21,652.65	-	23,900.00	-	-	-
上海上实（集团）有限公司	-	-	-	-	40,000.00	-
上海诺卓企业管理有限公司	25,455.00	-	-	-	-	-
颖年投资有限公司	280.13	-	280.13	-	280.13	-
上海市上投房地产有限公司	24,775.12	-	-	-	-	-
上海城开商用物业发展有限公司	48.00	-	-	-	-	-
合计	479,693.38	-	460,085.23	-	368,385.23	-

9、关联方应付款项情况

（1）应付账款

图表：截至 2017-2019 年末应付账款科目关联方余额明细

单位：万元

公司名称	2019 年末	2018 年末	2017 年末
上海城开商用物业发展有限公司	80.69	70.85	-
合计	80.69	70.85	-

（2）其他应付款

表：截至 2017-2019 年末其他应付款科目关联方余额明细

单位：万元

公司名称	2019 年末	2018 年末	2017 年末
上海城开房地产经纪有限公司	25.27	25.27	47.32

公司名称	2019 年末	2018 年末	2017 年末
上海xxx商城（集团）有限公司	15,837.89	15,837.89	15,837.89
海口万事达实业公司	234.95	234.95	234.95
上海金石宾馆有限公司	10,208.64	11,648.64	16,320.00
上海申大物业有限公司	-	16.07	-
上海城开商用物业发展有限公司	21.07	29.47	-
上海沧达投资经济发展有限公司	240.00	-	-
合计	26,567.82	27,792.29	32,440.16

（3）应付股利

图表：截至 2017-2019 年末应付股利科目关联方余额明细

单位：万元

公司名称	2019 年末	2018 年末	2017 年末
颖年投资有限公司	-	36,344.00	21,594.00
合计	-	36,344.00	21,594.00

10、其他关联款项

截至2019年12月31日，本公司债权投资中持有针对北京御水苑房地产有限公司委托贷款计66,000.00万元、针对西安中新华胜房地产开发有限公司委托贷款 38,000.00万元。

截至2019年12月31日，本公司短期借款中有xxx商城（集团）有限公司的委托贷款5,000.00万元，上海西岸开发（集团）有限公司委托贷款15,000.00万元。

有关2017年-2019年发行人关联交易的详细情况，具体请参见2017年度、2018年度和2019年度发行人审计报告。

（二）关于是否涉及炒地行为的核查

报告期内，发行人及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到自然资源部门行政处罚的情况，截至报告期末，发行人及下属公司亦不存在因炒地的违法违规行为正在被自然资源部门（立案）调查的情况。

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住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心B 座第 22-25 层

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