Contract

共　同　研　x　x　約　書

国立大学法人xx大学（以下「甲」という。）と○○○○（以下「乙」という。）は、下記契約項目表の共同研究（以下「本共同研究」という。）を実施するにつき、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

　（契約項目表）

１研究題目
２研究目的及び内容
３研究期間	令和　年　月　日　から　令和　年　月　日
４研究担当者	区分	氏 　名	所 属 部 局・職 名				役 割 分 担
	甲	※
	乙
	（注）「※」は研究代表者を示す。「◎」は外部機関共同研究員を示す。
５研究実施場所
６甲の施設における研究経費 （金額は全て消費税額及び地方消費税額含む）	甲	直接経費							円
	乙	直接経費							円
		間接経費							円
		戦略的産学連携経費							円
		研究料　＠440,000円×　　人×　　年度							円
		合計							円
７乙の施設における研究経費（消費税額 及び地方消費税額含む）	乙								円
８甲の施設における施設・設備等	区分	施 設 の 名 称		設　　　　　備
				名　　称		規　格		数　量
	甲
	乙
９乙の施設における施設・設備等	乙

（定義）

第１条　本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、実施報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の成果をいう。

二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ　特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権、実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権、商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ハ　著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物及びその他の著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

三　「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

四　知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第１５号及び同項第１９号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

五　「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する本契約の表記契約項目表４に掲げる者及び本契約第２条第３項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、本契約の表記契約項目表４及び本契約第２条第３項記載以外の者であって本共同研究に協力する者をいう。

（共同研究に従事する者）

第２条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表４に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を外部機関共同研究員として受け入れるものとする。

３　甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第３条　甲乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２　前項において、研究協力者を参加させる甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させるものとし、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう及び研究協力者が相手方に損害を与えた場合には、当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう、その取扱いを別に定めておくものとする。

３　研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第１２条の規定を準用するものとする。

（実施報告書の作成）

第４条　甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果についての報告書を、本共同研究完了後にとりまとめるものとする。

（研究経費の負担）

第５条　甲及び乙は、表記契約項目表６及び表記契約項目表７に掲げるそれぞれの研究経費を負担するものとする。

（研究経費の支払）

第６条　乙は、表記契約項目表６に掲げる甲の施設における乙に係る研究経費を、甲が発行する請求書により、請求書を受領した月の翌月末日までに支払わなければならない。なお、研究経費の支払いに係る銀行手数料等は、乙の負担とする。

２　乙は、所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期限日の翌日から支払いの日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を支払わなければならない。

（経理）

第７条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第８条　表記契約項目表６に掲げる研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

２　表記契約項目表７に掲げる研究経費により取得した設備等は、乙に帰属するものとする。

（施設・設備等の提供等）

第９条　甲及び乙は、表記契約項目表８及び表記契約項目表９に掲げるそれぞれの施設・設備等を本共同研究の用に供するものとする。

２　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表８に掲げる乙の所有に係る設備等を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第１０条　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第１１条　本共同研究を完了し、又は前条の規定により、本共同研究を中止した場合において、第６条第１項の規定により乙が甲に支払った研究経費（研究料を除く。）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２　甲は、乙が支払った研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

３　甲は、本共同研究を完了し、又は中止したときには、第９条第２項の提供設備等を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の帰属及び出願等）

第１２条　甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等を創造した場合には、速やかに相互に通知しなければならない。

２　本共同研究の実施により得られる知的財産権の甲の持分は、甲又は甲に属する研究担当者に帰属するものとする。

３　甲又は乙はそれぞれ、甲又は乙に属する研究担当者が本共同研究の結果、単独で発明等を行ったときは、単独帰属とし、単独で出願等の手続きを行うことができるが、当該発明等に係る知的財産権の出願等の前にあらかじめ乙又は甲の確認を得るものとする。この場合、出願等の手続き及び権利保全に要する費用は、出願等を行おうとする者が負担するものとする。

４　甲及び乙は、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が本共同研究の結果、共同して発明等を行い、当該発明等に係る知的財産権のうち、甲に属する研究担当者の持分を第２項の規定により甲がすべて承継した場合において、当該発明等に係る出願等を行おうとするときは、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めた上で、別途締結する共同出願等契約にしたがって共同して出願等を行うものとする。ただし、甲又は乙は、当該知的財産権を相手方から承継した場合、単独で出願等をすることができる。

５　乙は、本共同研究の結果創造した発明等が甲に属する研究担当者と乙とが共有することとなった場合の当該出願等について、当該研究担当者と協議の上、別途定めるものとする。

（外国出願）

第１３条　前条の規定は、外国における発明等に関する知的財産権の設定登録出願、権利保全（以下「外国出願」という。）についても適用する。

２　甲及び乙は、外国出願を行うにあたっては、双方協議の上行うものとする。

（甲単独帰属の知的財産権の取扱い）

第１４条　乙は、第１２条第３項の規定により甲に単独帰属した知的財産権（以下「甲単独知的財産権」という。）の取扱いについて、当該甲単独知的財産権の出願後原則１８０日以内に、次に掲げるものから一つを選択できるものとする。

一　譲渡を受ける

二　独占的な実施権の付与を受ける

三　非独占的な実施権の付与を受ける

四　設定登録時まで選択を保留する

２　甲及び乙は、乙が前項各号のいずれかを選択したときは、選択した取扱いに関する条件等について協議の上、別途決定するものとする。

３　甲は、乙が第１項各号のいずれも選択しないときは、当該甲単独知的財産権について、自由に第三者に譲渡又は実施許諾できるものとする。

（共有知的財産権の取扱い）

第１５条　乙は、第１２条第４項の規定により甲と乙が共有することとなった知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）の取扱いについて、当該共有知的財産権の出願後原則１８０日以内（共同出願等契約において、別に期限を定めた場合は、その期限による）に、次に掲げるものから一つを選択できるものとする。

一　甲の持分の譲渡を受ける

二　独占的な実施権の付与を受ける

三　非独占的な実施権の付与を受ける

四　設定登録時まで選択を保留する

２　甲及び乙は、乙が前項各号のいずれかを選択したときは、選択した取扱いに関する条件等について協議の上、別途決定するものとする。

３　甲及び乙は、乙が第１項各号のいずれも選択しないときは、当該共有知的財産権について、自由に第三者に持分譲渡又は実施許諾できるものとする。

　（共有知的財産権の実施料）

第１６条　共有知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、その許諾者の如何にかかわらず、当該共有知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。なお、配分の基礎となる実施料からは、第三者に実施させるに要した交渉費用を控除することができるものとする。

（ノウハウの指定）

第１７条　甲及び乙は、本共同研究の結果、ノウハウに該当するものが生じた場合は、協議の上、速やかに書面にて指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了の翌日から起算して５年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（プログラム等及びノウハウの取扱い）

第１８条　本共同研究の結果生じたプログラム等及びノウハウの取扱いについては、第１２条から第１６条における発明等の取扱いに準じるものとし、甲乙協議の上、別途決定するものとする。

（甲における研究成果の使用）

第１９条　甲及び甲の研究担当者は、第１７条のノウハウ秘匿期間及び第２１条の秘密保持の義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

２　甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。

（情報交換）

第２０条　甲及び乙は、自己が本共同研究の実施に必要と判断する情報、資料等を、相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持の義務を負っているものについては、この限りではない。

２　提供又は開示された情報、資料等のうち返還又は廃棄を条件に提供又は開示された情報、資料等を、本共同研究完了後又は本共同研究中止後、速やかに相手方に返還又は廃棄するものとする。

（秘密の保持）

第２１条　甲及び乙は、本共同研究の実施に当たり、相手方より開示を受けた技術上及び営業上の一切の情報のうち秘密である旨明示された情報又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後３０日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者、研究協力者並びに自己に属する本共同研究の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある役職員、従業員（以下併せて「共同研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

一　開示を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

二　開示を受けた際、既に公知となっている情報

三　開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　秘密情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

３　甲及び乙は、裁判所又は行政機関から法令の定めに基づき秘密情報の開示を求められた場合、事前に相手方にその旨を通知したうえ、当該法令を遵守するために必要となる最小限の範囲で、秘密情報を開示することができる。なお、事前に相手方に通知することが困難な場合は、爾後速やかに相手方に通知すれば足りるものとする。

４　前三項の有効期間は、表記契約項目表３の本共同研究開始の日から研究完了後又は研究中止後５年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の取扱い）

第２２条　甲及び乙は、本共同研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し２か月以降、本共同研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第２１条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後３０日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了後の翌日から起算して５年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

５　乙は、甲の名称、略称、マーク、エンブレム、ロゴタイプ、標章等を自社製品の広告の目的その他の営利目的に使用しようとするときは、事前に甲の同意を得なければならない。なお、xが甲の役員、研究担当者を含む教職員又は研究協力者の氏名等を使用する場合についても、同様とする。

（権利義務の譲渡禁止）

第２３条　甲及び乙は、事前に書面による相手方の同意を得ることなく、第三者に対し、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務を譲渡してはならない。

（契約の解除）

第２４条　甲及び乙は、相手方が本契約に違反した場合、その是正を催告し、催告後１４日以内に当該違反を是正されなかったときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの通知、催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

一　乙が第６条に規定する委託経費を所定の支払期限までに支払わない場合

二　本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき

三　支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合

四　手形交換所の取引停止処分を受けた場合

五　公租公課の滞納処分を受けた場合

六　合併、株式交換若しくは株式移転を行った場合又は乙の株主が全議決権の３分の１を超えて変動した場合等、支配権に実質的な変動があった場合

七　その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合

（損害賠償）

第２５x　xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（反社会的勢力の排除）

第２６条　甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

一　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

二　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

三　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

イ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

ロ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２　甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告なしに本契約を解除することができる。

一　前項第１号の確約に反する申告をしたことが判明した場合

二　前項第２号の確約に反し契約をしたことが判明した場合

三　前項第３号の確約に反する行為をした場合

３　甲又は乙は、前項により本契約を解除したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。この場合、かかる解除により自らに損害が生じたときは、当該相手方はその損害を賠償するものとする。

（法令遵守）

第２７条　甲及び乙は、本契約を履行するに当たり、輸出規制貨物又は技術情報の輸出に係る法令やその他関連する各種法令を遵守するものとする。

（契約の有効期間）

第２８条　本契約の有効期間は、表記契約項目表３の本共同研究の研究期間と同一とする。

２　本契約の失効後も、第３条、第４条、第１１条から第２３条、第２５条及び第３０条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第２９条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第３０条　本契約の準拠法は日本法とする。

２　本契約に関する紛争については、甲の所在地を管轄するxx地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。

令和　　年　　月　　日

（甲）xxxxxxxxxxxx0x00x

国立大学法人xx大学

契約担当役　事務局長　　〇　〇　〇　〇　　印

（乙）＜住所＞

＜名称＞

＜代表者役職＞　　＜代表者氏名＞　　　　　印