Contract

新加坡商頗爾股份有限公司臺灣分公司（“頗爾”）標準銷售條款與條件

1. 適用條件： 本文件中規定的條款和條件適用於頗爾訂單、報價、提議書或確認函（視具體情況而定）（“頗爾文件”）中提及的產品、設備和相關服務（如有）（“產品”）之購買和銷售。不管本文件規定的條件和條款是否包括在頗爾向產品購買方（“買方”）提出的要約或接受中，該等要約或接受均應以買方接受本文件規定的條件和條款為前提。所有附加或不同的條款和條件，包括任何附于買方訂單或文件上的條款和條件，均應排除在外。買方對產品之接受，或對產品價款之支付均應構成買方對本文件規定的條款和條件的確認。

2. 報價單： 除非在相關報價單中另有明確說明，x爾提供的所有報價單均可進行變動或撤回，而無需提前通知買方。x爾應在認可買方的信譽後再進行報價。所有銷售合約和訂單只有在頗爾按頗爾文件中規定的內容以書面形式批准和接受後方可生效。

3. 付款： 買方應根據頗爾文件的規定向頗爾支付全額購買價格，如果還沒有報價（或所報價格無效），則應按照買方訂單被接受之日的頗爾價目表上所列價格進行支付。除非頗爾文件中另有規定，運費、倉儲費、保險和所有稅款（包括但不限於所有代扣稅款和增值稅），關稅或其他與產品（和/或相關服務）有關的政府收費均應由買方支付。如果頗爾被要求支付這些費用，買方應在收到頗爾發送的相應書面通知後立即向頗爾進行補償。頗爾亦可隨時收取 (i) 燃料或能源附加費用，或 (ii) 最低訂單價格附加費用（除了各產品的價格之外）。

所有款項均應在發票開具日後三十日內到期。如果買方未能在到期日付款，則在不損害頗爾享有的任何其他權利或賠償的前提下，頗爾有權：（i）就到期日沒有收到的所有款項，按每月 10%的利率，或現行法律所允許的最大法定利率（以較低者為准）收取利息（該等將從到期日開始按日計算，直至頗爾實際收到付款為止），或（ii）取消訂單合約或中止向買方進行進一步交付。x爾在收回到期但尚未支付的款項時支出的所有合理成本費用（包括法律費用），均應由買方承擔。所有銷售均應取得頗爾信貸部的批准。

4. 交付： 頗爾應盡合理努力按照頗爾文件中所述交付時間提供產品（以及所有相關服務）。除非頗爾文件中另有規定，交貨術語應採用 Ex-Works 頗爾工廠(2010 年國際貿易術語解釋通則)。x爾不因遲延而承擔任何責任，也不承擔交付遲延而引起的所有直接或間接損害賠償金。

產品的所有風險和所有權應在下列情況下轉移給買方：（i）如果頗爾同意安排產品交付，則在頗爾將產品交付給買方之時；（ii）在其他情況下，則在訂單的標的——產品——已在頗爾的場地準備好發貨或準備好由買方接收之時。對於x爾在本協定下運往買方的產品，頗爾保留，且買方授予頗爾相應的擔保物權，直到頗爾已收訖產品付款。一旦所有權發生轉移，買方即開始承擔購買保險的義務。

5. 服務： 除非另有規定，頗爾將在正常營業時間提供頗爾文件（或頗爾簽署的其他文件）中明確標明的服務。如買方要求在上述正常營業時間以外提供服務，或要求提供所報服務或雙方約定範圍之外的服務，應按照頗爾當時的費率表進行收費，並應收取加班費（如適用），同時還應收取頗爾文件（或頗爾簽署的其他文件）中所列費用。

6. 變更： 買方有權有時以書面形式或電話方式請求頗爾變更訂單的任何條款。x爾應盡合理努力滿足這些變更請求（但無法滿足該等請求時，無需向買方承擔責任）。

如果頗爾接受買方的變更請求，且這些變更涉及增加訂單下的產品（和/或相關服務）數量，則對於頗爾因此類變更而合理支出，並開具發票的費用，買方將在收到相關的頗爾發票後10天內向頗爾進行支付。如果變更涉及減少訂單下應供應產品（和/或相關服務）的數量，對於因此變更而不再需要供應的訂單下的產品（和/或相關服務），頗爾將減少買方應支付的相應價款。

頗爾有權在考慮到設計的改進，和材料供給缺乏等情況的前提下，變更產品的廠商說明書，而無需取得買方的同意，前提是，在頗爾合理看來，該等變更（i）改進了產品的功能、操作或使用，或（ii）不會造成產品與買方下訂單時的原有規範之間出現實質出入。在所有其他情況下，x爾在對產品規格進行任何變更之前均應取得買方的書面同意。

7. 取消： x爾接受訂單後，買方不得取消訂單，除非雙方已就所有細節達成書面同意，包括買方已同意支付一定數額的終止費用。

8. 退貨： 未取得頗爾事先書面授權和裝船指示時，產品不得因任何原因而退回。未經頗爾授權的產品，應由買方自負費用運回。對於任何退還產品授予的銷貨退回折讓證明單應在頗爾收到並檢查產品後自由決定，且可能收取重新進貨費。

9. 保證： (a)頗爾不保證任何產品的適銷性，也不保證其適於任何特殊目的，除本文件條款和條件所規定的以外，頗爾不對產品進行任何明示或暗示保證。

(b) 在頗爾交付之日後的十二個月（保證期）內，頗爾保證頗爾生產的產品在經適當安裝、維護、

並按頗爾規定的額定值、規格和設計條件進行操作時，將符合產品目錄和資料，或其他任何頗爾產品報價中載明的產品說明。頗爾對產品的保證義務僅限於在保證期內更換、修理不符合產品說明的產品，或授予相應的貸記額（由x爾選擇決定）。

(c) 頗爾進一步保證，將以精湛的技巧，並以適當的合格人員履行所有服務（此保證應在頗爾服務結束後 90 天內有效）。x爾對服務的保證義務僅限於重複履行上述 90 天內不符合保證的服務，或對不合格的服務授予相應的貸記額（由x爾選擇決定）。

(d) 如果x爾認定任何依據保證提起的索賠，不在前述保證範圍之內，則買方應向頗爾支付任何所要求的附加服務或產品的常規費用。對於任何索賠，買方應當立即以書面方式告知頗爾公司，並確保頗爾公司有機會檢查和測試相關產品。買方應當向頗爾提供頗爾產品的發票原件之複本，並預付將頗爾產品退還至頗爾工廠或頗爾指定的其他地點所需運費。 提出索賠請求時，應當提供全部細節情況，包括系統操作狀況（如適用）。

頗爾公司以外的第三方在頗爾公司工廠之外擅自改動任何產品，或產品被誤用、濫用、或在安裝、應用、操作、保養、維修、修改方面操作不當，或者發生事故，或在使用、保存、運輸或搬運中存在過失或存在其他買方過失的，頗爾公司均無須承擔責任。

10. 資料所有權： 頗爾公司編制或披露的所有裝置、設計（包括圖紙、設計和規格）、評估、價格、票據、電子資料和其他文件或資訊，以及所有相關的知識產權均應繼續屬於頗爾的財產。x爾授予買方非獨家的、不可轉讓的許可，在必要的範圍內，且僅為買方使用從頗爾購買的產品之目的，使用所有該等資料。未經頗爾事先書面同意，買方不得向第三方披露任何此類資料。作為頗爾向買方交付產品的前提條件，買方不得直接或間接，且應促使其雇員、代理商或代表不得從事以下行為： (i) 改變或更改產品；(ii) 對產品進行反向組譯、解編、或以其它方式進行還原工程或分析； (iii) 移除產品標籤或所有權通知；(iv) 修改或創作衍生作品；(v)採取其他有悖頗爾對產品相關技術和知識產品享有的權利的行為；和/或(vi) 協助或請他人從事上述行為。

11. 專利或商標侵權和產品責任： 買方無權代表頗爾公司就本協定項下所售產品作出任何聲明、xx或保證。對於頗爾公司因侵犯相關專利、商標或其他知識產權，或根據買方規範在準備製造產品過程中引起的產品責任，或買方擅自使用頗爾產品，或頗爾公司以外的人員對頗爾產品進行改變或更改，或不當使用頗爾產品，或製造、銷售或使用含有頗爾產品的買方產品而遭致的索賠和責任，買方應自負費用對頗爾進行賠償，並為之抗辯。

12. 不可抗力： 對於因極端惡劣天氣或其他自然災害、罷工或其他勞動力短缺或動亂、火災、意外事故、戰爭或內亂、承運人延期、正常貨源無法供貨、政府行為或其他超出雙方合理控制的原因

導致的違約（違反付款義務除外），頗爾公司或買方在任何情況下均無需承擔違約責任。

13. 責任限制： 對於任何偶然的、特殊的、間接的或其他損失，包括利潤損失、再製造成本和重做成本和遺失的買方產品之成本（頗爾產品和頗爾服務的價格除外），不論其索賠性質如何（侵權、違約、違反合同擔保或其他），不論其在哪個法庭提起，不論是由其產品或服務之製造、包裝、交貨、存儲、使用、誤用、置而不用或任何其他原因所引起或與其有關，x爾在任何情況下均無需承擔責任。在不限制前述一般性規定的前提下，對於超出根據本文件條件和條款出售給買方的產品和服務之價格的任何損失和損害，x爾在任何情況下均無需承擔相應責任。

14. 抵消： 買方不得試圖以頗爾欠負買方的到期債務，抵消買方欠負頗爾的已到期或將到期債務，反之亦然。

15. 出口管制： 作為頗爾向買方交付產品或產品零部件的條件，買方同意，買方對產品和/或其零部件的出口或轉售將符合《國際武器貿易條例》（“ITAR”）和《出口管理規章》（“EAR”）及其下發佈的所有規定（包括其後續修正），以及所有其他國家的和美國政府的出口管制法律法規

（“出口管制”）。出口管制包括但不限於與出口許可證相關的法律法規、對向禁運國出口的限制、對向特定人員和/或實體進行銷售的限制。

16. 保密： 如果頗爾向買方披露或授權買方接觸任何具有保密性質的研究、開發、技術、經濟或其他商業資訊或“技術訣竅”（無論該等資訊是否已形成書面形式），買方在未經頗爾事先書面同意的情況下，無論何時均不得使用或向任何其他人員或公司透漏此等資訊。買方和x爾已另行簽訂保密協議的，則該等協議的條款和條件之效力應優先于本段條款之效力。

17. 其他規定： 本文件規定的條款和條件，連同頗爾簽發或簽署的所有報價、訂單、【提議書】或確認函共同組成雙方之間的完整和排他性的約定和諒解（“協議”），並取代所有先前的口頭或書面聲明、協議、聲明和諒解，以及買方訂單和文件中包括的所有條款，但頗爾已經另行簽署的訂單或文件除外。未經頗爾和買方簽署書面文件，不得更改或取消協定的任何部分。 協定之任何部分均不得因交易之處理、履行、習慣做法，或因未能強制執行其任何條款而被修改或取消。 如果協議的任何規定被判定為無效或不可強制執行，則應在使具有可強制執行效力的必要範圍內對其進行修改，所有其他條款應繼續保持完整效力。頗爾和買方之間的協議和關係應受中華民國臺灣法律管轄，並依其解釋，因協議（包括其存在、有效性或終止）或其他原因引起的契約性爭議或其他爭議，均應根據臺灣的《仲裁法》在臺灣臺北進行仲裁，仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。仲裁應保密，可以用漢語或英語進行。 仲裁應在臺灣臺北進行，雙方明確同意簽訂本協議的前提條件之一是雙方承認中華民國商事仲裁協會（ROCCAA）的管轄權。仲裁庭應由三

位元仲裁員組成，協議雙方各指定一名，第三名仲裁員由雙方根據上述規則共同指定。 若雙方不能就第三名仲裁員之指定達成一致意見，該仲裁員應由 XXXXXX 指定。