晖致公司（以下简称“晖致”）谨此向格式订单（“Order Form”）中指明的供应商，根据格式订单中引用的本采购订单条款（“Purchase Order Terms and Conditions”，与 “Order Form”一起合称采购订单“Purchase Order”）订购采购订单中所描述的物品和/或服务。
采购订单条款
[晖致中国]
晖致公司（以下简称“晖致”）谨此向格式订单（“Order Form”）中指明的供应商，根据格式订单中引用的本采购订单条款（“Purchase Order Terms and Conditions”，与 “Order Form”一起合称采购订单“Purchase Order”）订购采购订单中所描述的物品和/或服务。
如果本采购订单条款与晖致和供应商之间签署的关于本采购订单标的物的书面协议（以下简称“协议”）存在冲突或不一致之处，以双方签署的书面协议为准。在没有协议的情况下，本采购订单条款与采购订单构成双方关于标的物的完整协议。
供应商对本采购订单的接受可以是书面、电子邮件、传真、电子数据交换或其他接受表现形式，例如但不限于供应商开始履约，或通过供应商提供本采购订单涵盖的任何产品或服务，或通过供应商接受根据本采购订单支付的任何款项（以先发生者为准）。除非晖致以书面形式明确接受，否则晖致拒绝供应商提出的或包含在任何确认书、发票或其他供应商表单中的任何不同或附加条款，即使晖致接受任何产品或服务或就任何产品或服务支付款项或做出任何类似行为。
1. 价格；发票；付款
(a) 价格。产品的价格（如适用）应涵盖产品的净重，除非晖致事先书面给予明确同意，否则不得收取任何额外费用，包括装盒、包装或装箱费用。服务的价格应涵盖履行本采购订单中预定的服务所需的所有活动。
(b) 税费。所征收的税费将在任何相关发票上单独列明，所显示的所有金额将包括适用于本采购订单项下销售或提供的产品或服务或与之相关的所用材料的一切税 费。
(c) 发票；付款；账单争议。除非晖致另有规定，否则供应商应仅在晖致收到产品或服务后，向晖致开具根据本采购订单提供的产品或服务的发票。终付款应在所提供的产品或服务满足本采购订单中规定的要求之后做出。除非晖致在适用采购订单上另有规定，否则付款条件应为晖致收到根据适用采购订单提交并载有其中规定的任何信息的适用发票后九十（90）天付清。晖致可以从任何晖致应付款额中扣除供应商应向晖致支付的任何款额。晖致可以拒绝支付其秉承诚信善意原则提出争议的任何发票金额，双方应秉承诚信善意原则解决任何此类账单争议。任何争议期间的此类拒绝付款不得作为晖致违反本采购订单的依据。任何此类账单纠纷不得成为供应商不履行本采购订单项下服务和/或不交付本采购订单项下产品的理由。晖致的付款不应导致其放弃本采购订单项下的权利。此外，供应商应以不低于本采购订单中规定的服务水平（如有）的方式履行其在本采购订单项下的义务。如果供应商未能满足任何此类服务水平，则供应商应对此类违约进行根本原因分析，并立即采取纠正措施。为了有资格获得晖致就供应商人员在提供本采购订单项下产品和/或服务时产生的合理现付差旅及差旅相关费用给予的报销，供应商产生的所有此类费用：（i）必须在此类费用发生之前获得晖致的书面预先批
准；并且（ii）必须符合晖致的差旅和招待指南（以不时补充和/或修订的版本为准）。供应商将（i）提供真实和完整的支持性单据，合理详细地证明产品或服务的交付以及所招致的任何费用；（ii）维持真实、准确和完整的发票、报告、报 表、账簿和其他记录，以及（iii）获得晖致对任何临时支出的书面预授权。
(d) 惠客户待遇。双方希望晖致应在定价、可得性和其他条款方面享有“ 惠客户”待遇。供应商声明并保证，本采购订单项下提供给晖致的价格和其他条款不会逊于供应商在合理相似的情况下就类似产品和服务给予任何其他客户的价格和其他条款，如果供应商向任何其他客户提供更优惠的价格或其他条款，则供应商应立即向晖致提供该等优惠价格或其他条款。
2. 交付；取消；检查；验收
(a) 产品交付。供应商应根据本采购订单中规定的或晖致以书面形式另行告知供应商的任何包装规格、运输方法和其他相关要求，负责包装、装载和运送产品。如果没有指明此类规格、方法或要求，则供应商应负责以足以防止产品在运送过程中发生损坏和损失的方式包装、装载和运输产品。除非晖致另有书面约定，否则发货数量必须与订购数量相等。供应商应就所有发货向晖致提供援引本采购订单编号的装箱单（应牢固地贴附在包装外部）。除非本采购订单中另有明确规定，否则供应商应负责运费并将产品交付至适用采购订单上指定的目的地。除非晖致事先给予明确书面同意，否则所有运费和交付费用均将由供应商承担。倘若晖致事先同意接受此类运费和交付费用，分配到产品运费和交付费用的金额将在采购订单和任何相关发票中单独列明，所显示的所有金额将包括适用于根据本采购订单销售或提供的产品或服务的所有包装、装载和运输或与之相关的所用材料。在任何情况下，供应商均不得在此类费用中包括与所涵盖的产品和/或服务的运费和交付相关的附加费用，包括但不限于燃油附加费、能源附加费或季节性附加费，且晖致亦不会承担该等附加费用，无论是由供应商还是代表任何第三方产生的。尽管本采购订单中有任何相反规定，供应商应承担产品的所有灭失和损坏风险，直至晖致在适用采购订单上指定的晖致“收货”目的地 终验收产品为止。此外，对于晖致拒收或晖致已撤销验收的任何产品，供应商应自该等拒收或撤销之时起承担相同的风险。
(b) 安全数据表。供应商应向晖致提供与产品的安全性、安全搬运、环境影响和处置相关的所有信息，包括但不限于安全数据表。供应商应及时向晖致提交任何信息更新或修订，包括根据本条规定为满足《联合国全球化学品统一分类和标签制 度》的要求而做出的更新或修订，以及任何与产品的安全性、安全搬运、环境影响和处置相关的新增信息。
(c) 取消。产品和/或服务的交付应严格遵守晖致规定的交付日期或交付时间表（如 有）。如果供应商在任何时候发现无法满足该等交付日期或时间表，则供应商应立即将延迟交付的原因和预计持续时间书面通知给晖致。如果晖致有所要求，供应商应采用尽可能避免或 大限度地减少延迟的方式运送延误产品，任何额外增加的费用均应由供应商承担。如果供应商未能按照本采购订单的规定交付产品或履行
服务，除晖致享有的其他救济之外，晖致还有权取消任何未交付产品或未履行服务采购订单的全部或任何部分。
(d) 变更。供应商承认并同意，晖致可能会不时向供应商提出对服务和/或产品（视具体情况而定）的书面变更请求。晖致和供应商应审查所有此类请求，以确定所请求的变更可能对应付费用、交付时间表以及本采购订单的其他条款产生的影响
（如有）。在评定这些影响之后，晖致可以自行决定是否实施此类变更。如果晖致选择实施此类变更，则双方应签订描述此类变更的书面协议，该等协议应构成对本采购订单的修订。
(e) 检查；产品和服务的验收。所交付或履行的所有产品或服务均应接受晖致的 终审查、检查和验收，即使已经有任何付款或初始检查。产品和服务的验收应在晖致已经对根据本采购订单交付的产品或服务进行检查并确定其符合本采购订单中规定的要求时进行。晖致应在供应商交付适用产品或完成适用服务后的合理时间内
（不超过九十（90）天）进行此类检查。为免生疑问，对于涉及任何潜在缺陷并且晖致已发出拒收通知的任何产品，不应适用任何时间限制，潜在缺陷应包括晖致通过对产品样品的标准检查和测试可能无法检测到的或可能仅影响产品局部的任何缺陷。如果产品或服务不符合相关要求，则晖致应向供应商发出详细说明缺陷或不合格项的书面通知，并指示供应商立即（且在任何情况下必须在三十
（30）天内）：（i）修复、更换或重新履行有缺陷或不合格产品或服务；或者
（ii）停止与产品或服务相关的所有供应商活动；和/或（iii）向晖致退还晖致根据本采购订单就有缺陷或不合格产品或服务以及依赖于此类有缺陷或不合格产品或服务的那些产品或服务所支付的所有费用。任何此类纠正后产品或服务均应遵守本第 2（e）款中规定的相同检查和验收条款。如果晖致指示供应商修复、更换或重新履行有缺陷或不合格产品或服务，且供应商未能在收到晖致指示后三十
（30）天内完成该等指示，则供应商应向晖致退还晖致根据本采购订单就有缺陷或不合格产品或服务以及依赖于此类有缺陷或不合格产品或服务的那些产品或服务所支付的所有费用。
(f) 可持续性运输和包装。（a）如果供应商根据第 2（a）款负责选择承运人，则供应商应指定并尽 大努力确保其指定的承运人会 大限度地降低运输费用，减少燃料使用以及温室气体和空气污染物排放，但前提是此类努力不得削弱供应商在本采购订单项下的履约表现。
3. 环境、健康和安全事项
(a) 供应商应遵守并确保产品和/或服务符合所有适用的环境法律。关于与供应商（包括供应商人员）在向晖致提供产品和/或服务的过程中进行的各种活动相关的所有环境、健康和安全事项，供应商应：（a）及时告知晖致任何已经影响或可能会影响（i）待交付产品和/或服务的质量和/或（ii）晖致任何设施、财产或资产的重大不利事件（如火灾、爆炸、意外排放）；（b）及时告知晖致任何已经影响或可能会影响（i）待交付产品和 /或服务的质量；和/或（ii）晖致任何设施、财产或资产以及身处这些地点的任何个人的、违反适用法律（包括环境法律）之行为的指控或调查结果；以及（c）及时实施晖致合理要求的任何纠正措施，包括但不限
于遵循晖致在其自身运营中遵循的环境、安全和工业卫生计划的合理和重要内容。
(b) 供应商应制定并实施书面的健康和安全政策，其中应涉及工伤的消除。供应商应对身处晖致设施、财产或资产中的供应商人员的健康和安全负责，包括提供必要的培训和遵守其他适用法律要求。供应商应遵守所有适用的法律和晖致要求，并应促使供应商人员遵守这些法律和要求，而且应当提供任何安全装置或措施来保护身处或位于晖致设施、财产或资产中的供应商人员和财产。供应商应制定并实施一个包括规章制度在内的全面安全培训计划，以促进供应商活动的安全有序进行，该计划涉及特定于晖致基地的安全规章制度，并规定由供应商指定的合格人士经常和定期对工作场所、材料和设备进行检查。 “合格人士”是指能够识别现有和可预见的危险并有权采取及时纠正措施消除这些危险的人士。当在晖致的设施、财产或资产中履行服务时，供应商应立即将任何健康和安全事故或任何不符合健康和安全法律的情况通知晖致。所有产品和服务均应随时接受由晖致进行的环境、健康和安全检查。
4. 审计
供应商应在任何合理的时间并在收到合理通知（由政府主管机关进行的审计除 外）之后，向晖致或其代表（包括其外部审计员在内）和任何政府主管机关提供
（并应促使每个供应商分包商提供）访问任何供应商（及每个供应商分包商）的设施，接洽供应商人员，以及查阅与根据本采购订单提供的产品和/或服务和本采购订单项下供应商履约情况有关的数据和记录的权限，目的在于：（a）执行审计和检查，以验证晖致信息（定义见下文）的完整性和安全性，检查处理、存储、支持和传输晖致信息的系统，并确保晖致遵守所有法律；（b）观察供应商对本采购订单项下其义务的履行情况，包括但不限于是否遵守环境法律和业务连续性标准；以及（c）使晖致能够遵守所有适用法律。供应商不得要求晖致就晖致或其审计师或政府主管机关的任何此类访问、检查、审计或观察签订单独的保密、不披露、现场参观或类似协议。对于所有这些目的，供应商应与晖致的代表合作，并应立即纠正审计/检查期间发现的任何严重危及供应商履行义务之能力或可能对人类健康或环境造成损害的缺陷，晖致概不对此承担任何费用。供应商进一步同
意，自本采购订单项下的工作完成之日起，将与根据本采购订单提供的产品和/或服务相关的供应商账簿和记录保留六（6）年或适用法律可能要求的更长期限。如果任何此类审计表明供应商向晖致收取过多款额，则供应商应立即将此等多收款额偿还给晖致，如果任何此类多收款额等于或大于根据本采购订单条款本应收取金额的百分之五（5%），则供应商应立即偿还晖致在审计过程中产生的所有合理成本和费用。供应商承认并同意，晖致应有权在本采购订单有效期（包括本采购订单的任何续期）内的任何时间要求供应商填写任何表格（或完成任何后续流程），供应商将配合此类要求，并对任何已发现的可能合理影响机密信息（定义见下文第 5（a）款）的隐私性、保密性、安全性或完整性的薄弱环节做出补救。
5. 机密信息
(a) 一般义务。供应商理解并承认，在根据本采购订单提供服务或产品时，晖致可能会向供应商披露或供应商可能会以其他方式获得晖致（或其任何子公司、关联公司、供应商或客户）认为是机密的信息。此类信息可能包括与本采购订单标的物有关的所有信息，无论是在本采购订单签订日期之前、当日或之后以任何形式
（包括但不限于书面、口头、视觉、电子或任何其他媒介或方式）提供给供应商或其代表或由供应商或其代表获得（以下简称“机密信息”）。为免生疑问，根据服务提供给供应商的任何及所有个人数据（定义见下文第 6（a）款）均被视为机密信息。供应商应将机密信息作为竞争敏感信息予以严格保密。供应商应像保护自己的机密信息一样，对晖致的机密信息给予同等审慎程度的保护，但在任何情况下均不得低于合理审慎程度，包括但不限于本采购订单的保密要求。未经晖致的事先明确书面同意，供应商不得以任何方式全部或部分地向非本采购订单当事方的任何个人或实体披露机密信息（适用法律要求的披露除外），并且供应商不得将机密信息用于本采购订单允许的目的之外。供应商只能向符合以下条件的供应商董事、高管、雇员和代理人（包括分包商）披露机密信息，即出于履行本采购订单项下供应商义务之目的而合理需要知晓此类机密信息，已同意遵守保护机密信息的保密规定（其保护程度不低于对本采购订单条款的保密规定），并且已被供应商告知机密信息的保密性质以及本采购订单中所载的供应商保密承诺。供应商应对由任何此类董事、高管、雇员或代理人（包括供应商的任何分包商）造成的违反本第 5 条的行为负责。
(b) 机密信息的披露。尽管有上述限制，如果法律要求供应商披露任何机密信息，则供应商可以进行必要的披露，但前提是在进行任何此类披露之前，供应商应向晖致提供：（i）拟议披露的书面通知，以便晖致有足够的机会寻求保护令或防止或限制拟议披露的其他类似命令；以及（ii）寻求这种保护令或其他类似命令的合理协助。
(c) 机密信息的归还或处置。本采购订单完成或终止后，根据晖致在任何时候提出的书面要求，供应商应立即将供应商或任何供应商人员所拥有或控制的、含有机密信息的所有文件或其他材料（无论形式为何）的所有副本归还给晖致或安全销毁
（根据晖致的选择），并且应以书面方式向晖致证明供应商已经按照适用法律的要求进行了安且销毁。
(d) 安全性要求。供应商代表其自身并代表供应商人员声明并保证，其拥有充分且适当的技术性和组织性控制措施，能够确保晖致信息（定义见下文）的机密性、隐私性、安全性、完整性、可用性和适应性，并防止对晖致信息的未经授权访问或使用（包括但不限于在通过网络传输晖致信息的情况下），这可能导致晖致信息的丢失、损坏、销毁或未经授权的使用、修改或披露或干扰，或对晖致或任何个人造成重大伤害或不便（均称为“安全事故”）。“晖致信息”是指晖致或其代表向供应商披露的任何信息，包括各种形式的业务信息。上述技术性和组织性控制措施还应当能够预防、检测、响应和缓解安全事故。供应商代表其自身和供应商人员承认并同意，晖致应有权要求对与本采购订单或其任何续签或修订相关的机密信息的机密性、隐私性和安全性给予额外的合理保护，供应商应同意提供晖致可能合理要求的此类额外合理保护。
(e) 安全事故通知。一旦发生任何安全事故，供应商将在 24 小时内通知晖致联络 人。上述通知应合理详细地概述晖致信息的泄露或未经授权访问、使用、披露、修改、销毁或丢失对晖致和受影响个人的影响，以及供应商已经或将要采取的纠正措施和预防措施，以防止此类安全事故再次发生。
供应商将自行承担费用，采取一切必要措施来（a）调查安全事故；（b）消除或遏制晖致信息的暴露；（c）随时向晖致通报安全事故的状态和所有相关事宜；（d）提供晖致要求的合理协助和合作，以便推进任何调查、补救和/或缓解工作，包括晖致可能确定适合发送给受影响个人、监管机构或第三方的任何通知；以及（e）制定一项可降低类似安全事故在未来再次发生的可能性的计划，并在获得晖致批准后执行该计划。
(f) 本第 5 条中供应商（及供应商人员）的义务应当是加诸于供应商（及供应商人 员）根据本采购订单的赔偿规定可能承担的任何其他赔偿义务之外的义务。为免生疑问，如果有必要，这些义务可以被视为赔偿义务，以便将晖致和任何受影响个人视为一个整体。本第 5 条项下的任何付款均不受责任限制或后果性、特殊 性、惩罚性或间接性损害赔偿除外责任的限制。此外，本第 5 条项下的义务应在服务完成或产品供应后继续有效，并且不受任何仲裁、诉讼时效或其他类似限制性规定的限制。
(g) 传输。供应商代表其自身和供应商人员同意，仅在中国及其领土内收集、使用、处理、披露和保留晖致信息，未经晖致的事先书面授权，不会出于任何目的将晖致信息传输至任何其他国家。
6. 数据隐私
(a) 一般隐私义务。在本采购订单中，“个人数据”具有适用的数据保护法律所赋予的含义，并且应包括信息（不论载于何种介质中），无论是单独信息还是与直接或间接识别个人的其他可用信息相结合的信息。“个人”是指自然人。供应商应仅根据提供服务的需要处理个人数据，包括依照处理说明和符合适用法律的任何传输，上述适用法律包括但不限于适用的数据保护法律和法规。供应商不得将个人数据用于自身目的。
(b) 不披露和辅助处理者。除非获得晖致的明确授权，否则供应商不得向任何第三方披露个人数据。供应商应确保负责处理个人数据的其员工、代理人和代表（i）遵守适当的保密义务；（ii）了解适用于本采购订单项下服务提供的数据保护职责，并且（iii）接受过相应的培训。供应商应在雇用任何辅助处理者之前获得晖致的事先书面授权，并应通过合同的方式施加与本采购订单中规定的义务大体上类似的数据保护义务，如果辅助处理者未能履行其数据保护义务，则供应商应就辅助处理者在处理个人数据方面的作为或不作为向晖致承担全部责任。
(c) 问责制、合作和审计。供应商应在合理可行范围内协助晖致履行其及时回应适用数据保护法律中规定的数据主体权利行使请求的义务，具体而言，如果供应商收到这些请求中的任何一项，供应商应立即且在任何情况下不得迟于收到请求后 个营业日通知晖致，随附（视具体情况而定）可能与回应请求相关的其他信息；
并且，考虑到处理的性质和供应商可获得的信息，协助晖致以确保遵守与隐私泄露通知和咨询监管机构相关的义务。
(d) 传输。供应商应负责确保个人数据的任何传输均符合所有适用的数据保护法律的要求，包括但不限于任何跨境传输要求或禁例。如果晖致有所要求，或根据适用法律的要求，供应商将与晖致签订管理任何个人数据传输的适当协议，包括但不限于欧盟标准合同条款（控制者到处理者），除非存在另一个适当的传输机制。
7. 附加声明、保证和约定
(a) 产品和服务。供应商声明、保证并约定，在晖致首次投入使用后满十二（12）个月或供应商交付（或履行）后满十八（18）个月（或供应商提供的更长保证期）之前，本采购订单项下的供应商履约以及供应商根据本采购订单提供的所有产品和服务均应当：（i）不会出现设计、工艺和材料上的缺陷；（ii）具有本采购订单中描述的种类、数量和质量，并符合本采购订单中规定的要求；（iii）适合用于预期目的；（iv）以指定的方式履行；（v）就服务而言，体现 高标准的专业知识和判断；（vi）具有安全的设计和构造，不危害人类健康；（vii）不存在第三方提出的任何盗用或侵权索赔；（viii）如果产品是软件，则应是在交付时通常可供第三方使用的 新版本；以及（ix）符合本采购订单的所有其他要求。供应商声明、保证并约定，本采购订单项下的供应商履约以及供应商根据本采购订单提供的所有产品和服务应当在永久期限内（A）不会出现在交付给晖致的日期之前产生的任何留置权、债权和产权负担；（B）如果产品是软件，则产品不得包含任何（1） “后门”、“定时炸弹”、“死机”设计或旨在随着时间的推移或在任何人的积极控制下自动禁用软件的其他软件程序，或者（2）病毒、“特洛伊木马”、“蠕虫”或旨在允许未经授权的访问、禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据或执行任何其他类似操作的其他软件程序或硬件组件；（C）遵从适用于或管辖由供应商或供应商及其分包商的任何雇员、承包商、分包商或代理商（统称为
“供应商人员”）提供的服务或产品的一切适用的国际、国家、地方、外国和其
他法律、规例、条例、法令、命令、规范和要求。
供应商应在收到关于对本第 7（a）款中所载保证的任何不符合项的书面通知后三十（30）天内，按照晖致的指示，通过以下方式及时纠正任何此类不符合项：
（i）修复、更换或重新履行不合格的产品或服务，不得向晖致收取任何额外费用；或者（ii）将晖致根据本采购订单就不合格产品或服务以及依赖于此类不合格产品或服务的那些产品或服务所支付的所有费用退还给晖致。
供应商声明、保证并约定，其在本协议项下的义务应以符合“制药业负责任供应链管理原则”（详见 https://pscinitiative.org）的方式履行。供应商进一步声明、保证和约定，其不会亦不得（i）使用非自愿、抵债或未成年劳动力；或者
（在适用的情况下）（ii）在任何员工住宿环境中保留不安全或不健康的生活条件。供应商同意，其应立即向晖致披露对非自愿、抵债或未成年劳动力的任何使用或意外使用，并纠正其提供的任何员工住宿环境中存在的不安全或不健康条 件。
供应商应拥有书面业务连续性计划和业务连续性管理系统，该计划和系统（1）确保在发生业务中断（包括不可抗力事件导致的任何中断）时向晖致提供产品或服务；（2）识别和保护关键依赖关系；（3）符合法律的要求；以及（4）符合现行的业务连续性标准（如 ISO22301）。如果关键依赖关系发生潜在中断，则供应商应立即并且在任何可能的业务连续性计划实施之前通知晖致。
出于好意，晖致可能会不时向供应商提供工具、设备或其他材料，以方便供应商提供产品和/或服务。这些工具、设备或/或其他材料是在没有任何明示或默示保证的情况下提供给供应商的。供应商承认其拥有操作设备或其他材料的必要专业知识，并且可自由决定是否使用此类物品，但任何使用均由供应商自行承担风 险。
供应商承认，有关其人员的个人数据可能会在向晖致提供商品和/或服务时被提供给晖致。供应商同意其有权向晖致提供个人数据，并且供应商将向相关个人提供任何必要的通知，确保晖致有充分的法律依据将个人数据用于晖致的“供应商隐私声明”中详述的目的。
(b) 反贿赂/反腐败违约。供应商未曾亦不会直接或间接提供或支付或授权提供或支付任何金钱或任何有价物品，企图影响任何政府官员（定义见下文）或任何其他人士，从而使晖致不正当地获得或保留业务或获得不正当的业务优势，并且供应商未曾接受，且将来也不会接受此类支付。就本采购订单而言，“政府官员”应宽泛解释为或意指：（i）任何当选或获委任的非美国政府官员（例如，立法者或非美国政府部门成员）；（ii）代表非美国政府官员、非美国政府机构，或履行非美国政府职能或由非美国政府拥有或控制的企业（例如）或为其行事的任何雇员或个人，代表执行政府职能或归政府所有或受控于政府的机构或企业或为其行事的任何雇员或个人（例如非美国政府医院雇用的医疗保健专业人员或非美国政府大学雇用的研究人员）；（iii）任何非美国政党官员、非美国公职候选人、代表非美国政党或公职候选人或为其行事的任何雇员或个人；（iv）代表国际公共组织或为其行事的任何雇员或个人；（v）任何王室成员或非美国军队成员，以及（vi）根据适用法律被归类为政府官员的任何个人。“政府”是指政府的所有级别机构和分支机构（即地方、地区或国家级别的政府机构，以及行政、立法或执法机构）。
如果供应商已经获得晖致国际反贿赂和反腐败原则的副本，则供应商将向代表其为晖致工作的所有人员传达这些原则，包括其代理人或分包商。
供应商向晖致提供的与晖致的反腐败尽职调查相关的任何信息均完整、真实和准确，供应商同意，如果尽职调查问卷中关于供应商或尽职调查问卷中指定的任何个人或其家庭亲属（定义见尽职调查问卷）的任何答复在本采购订单有效期限内发生变化，则供应商应立即通知晖致。
如果晖致有所要求，则供应商将根据晖致提出的要求，每年完成并向晖致提交 “第三方年度合规认证”。
供应商同意，根据晖致的要求，任何代表供应商为晖致提供产品或履行服务的人员均将完成晖致提供的反腐败培训，并将在签订本采购订单之时和本采购订单有效期内通知晖致任何需要此类培训的人员。
如果晖致有所要求，则供应商同意在根据本采购订单交付产品和履行服务时遵循晖致的 “反腐败政策和程序”（以下简称“MAPP”），包括要求供应商的相关雇员（由晖致确定）完成晖致提供的反腐败和/或 MAPP 培训。
(c) 冲突。供应商对本采购订单的签署、交付和履行不会与其作为当事方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不会违反任何法院、政府机关或行政部门或有权管理供应商的其他机构的任何法律或法规。供应商目前不是与其在本采购订单项下应尽义务相抵触的任何口头或书面协议的当事方，并且不会在本采购订单有效期限内签订此类协议。
(d) 权力。供应商依据其组建地所在司法管辖区的法律有效存续且信誉良好，并拥有签署本采购订单的权力和权限。本采购订单已由供应商正式签署和交付，构成供应商的有效和有约束力的义务，该等义务可根据其条款予以强制执行，除非可强制执行性受到破产、欺诈性转让、无力偿付、重组、延期偿付和其他涉及或影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制。本采购订单的签署、交付和履行已通过供应商及其高管和董事采取的所有必要行动得到正式授权。
(e) 无未决诉讼。不存在向任何法院或政府主管机关呈交或由任何法院或政府主管机关提起的悬而未决或（据供应商所知）可能对供应商产生威胁的任何诉讼或程 序，即其中的不利决定、裁定或备案将对供应商履行本采购订单项下其义务或本采购订单项下预期的其他交易产生重大不利影响，或将在任何方面对本采购订单或供应商就本采购订单项下预期的交易所订立的任何其他协议或文书的可强制执行性产生不利影响。如果供应商获悉此类行动、诉讼或程序，则供应商应立即通知晖致。
(f) 与第三方供应商的合作/协调。供应商承认，在本采购订单的执行过程中，晖致可能会不时与一个或多个其他第三方顾问和服务提供商就本采购订单开展合作。供应商应按照晖致可能不时提出的合理要求，与所有此类第三方合作。
8. 赔偿
(a) 在适用法律允许的 大范围内，供应商谨此同意向晖致及其关联方（及其各自的董事、高管、雇员、代理人、继承人和受让人）（均称为“受偿方”）提供抗辩和弥偿保障，就直接或间接起因于以下各项内容的任何及所有索赔，各类负债（包括基于分担、替代或任何第二责任债务原则或特征），由任何及所有索赔、责任、留置权、要求、义务、行动、程序、诉讼、各类诉因、损害赔偿、判决、裁决、和解、费用或损失（包括诉讼成本和合理律师费）引起或与之相关的损失（统称为 “损失”）（无论该等损失是否在某种程度上是由本采购订单项下受赔偿的一方所造成的）给予赔偿，以确保受偿方不会因此遭受任何损失，即（i）供应商或供应商人员在提供本采购订单项下服务或产品时的作为或不作为；（ii）供应商预期、当其时或曾经雇用的任何个人（包括任何供应商人员）提出的索赔，包括（A）职业健康和安全法案、工伤赔偿法、职工退休所得保障条例或其他适用法律项下产生的任何索赔；（B）基于或产生于认为晖致是任何供应商人员的雇主或联合雇主的任何理论的任何索赔；（C）由任何终止或与供应商分离产生的任何索赔；以及
（D）因供应商未能向其任何人员支付报酬而产生的任何索赔；（iii）供应商违反
本采购订单条款中载列的声明、保证、约定和任何其他规定，包括但不限于上文第 5 条中规定的任何保密、隐私和/或安全义务以及遵守法律的义务；（iv）指控供应商提供或晖致购买或使用根据本采购订单提供的产品或服务构成盗用或侵犯任何知识产权或违反保密关系的任何索赔；（v）因供应商或其人员履行或不履行本采购订单项下的供应商义务而导致和/或造成的任何人员伤亡或任何财产损坏；
（vi）供应商未能要求任何顾问或分包商按照本采购订单条款的规定投保；或者
（vii）供应商或其人员的疏忽或故意不当行为。如果产品或服务或对所述产品或服务的使用被认定为构成侵权或盗用，并且被禁止销售或使用，则供应商应自行承担费用，选择为晖致取得继续使用此类产品或服务的权利，或将其替换为等效的非侵权产品或服务，或对其进行修改，使其成为等效的非侵权产品或服务，除非前述选择在商业上是不可行的，在这种情况下，根据晖致的要求，供应商应向晖致退还晖致根据本采购订单就此类产品或服务以及依赖于此类产品或服务的那些产品或服务所支付的所有费用。
(b) 供应商应向受偿方充分告知受偿方根据本采购订单寻求赔偿的任何索赔、要求或行动的任何诉讼、谈判或和解的进展情况。受偿方应有权与其选择的律师一起参与任何诉讼、谈判和和解，但相关费用应由受偿方自行承担。未经受偿方事先书面同意，供应商无权就任何索赔达成和解。本第 8 条不得被解释为限制或排除受偿方可能提出的任何其他普通法或衡平法上的索赔或救济。
9. 保险
在本采购订单项下的任何履约开始之前，供应商应提供并维护相关保险责任范 围，以保护其和晖致（包括晖致关联方，晖致及其关联方的雇员、董事、高管、股东和代理人）免受因本采购订单项下的供应商履约而产生或导致的所有索赔，无论相关操作是由供应商自身或其分包商、代理人或代表进行的，还是由供应商直接或间接雇佣的任何人进行的，或是由供应商可能应对其行为负责的任何人进行的。
10. 责任限制
不论是以何种形式（例如合同、侵权或其他）提起任何诉讼，晖致或其关联方在任何情况下均不对基于供应商或任何其他方因违反或未能提供明示或默示保证、违反合同、虚假陈述、疏忽、严格侵权责任、未能达成其基本目的的任何救济或其他原因而提出的索赔的后果性、间接性、特殊性、惩罚性或附带性损害或利润损失负责，无论是可预见还是不可预见的。不论是以何种形式（例如，合同、侵权或其他）提起任何诉讼，对于导致各种违规或一系列相关违约行为的产品或服务，晖致或其关联方在任何情况下均不对超过晖致就导致相关损害或损失的产品或服务已支付和应支付的总计费用金额的任何损害或损失负责。尽管有前述免责声明、除外责任和限制，在适用法律明确规定赔偿责任的情况下，本第 10 条并不适用。
11. 有效期限和终止
(a) 有效期限。一旦供应商接受本采购订单，本采购订单开始生效，并应持续到晖致接受本采购订单中可能进一步规定的相关服务或产品为止。
(b) 终止。除本采购订单中别处规定的晖致终止权利之外，晖致可以根据其完全酌情决定权，通过以下方式全部或部分终止本采购订单：（i）基于任何原因提前十五
（15）天书面通知供应商；（ii）在供应商违反本采购订单的情况下，可通过书面通知供应商立即予以终止；（iii）如果出现关于供应商履约的合理不可靠理由，且供应商未能在晖致书面要求提供保证后的五（5）天内提供足够的保证，则可通过书面通知供应商立即予以终止；或者（iv）如果供应商破产或以其他方式为债权人利益作出转让，实施破产行为或提交破产或重组呈请，或收到针对其提起的破产或重组呈请，则可通过书面通知供应商立即予以终止。在任何通知期内，供应商应在收到通知后，在商业上可行的情况下尽快停止向晖致提供已取消的服务或产品（视具体情况而定）。
(c) 因违反反贿赂/反腐败声明而终止。如果供应商（i）违反第 7 条中载列的任何声明和保证；或者（ii）如果晖致获悉（a）供应商或就本采购订单代表供应商行事之人正在或已经向政府官员或任何其他人做出或提供不正当支付；或（b）供应商或就本采购订单代表供应商行事之人已经接受了作为授予、获得或保留业务或以其他方式从任何其他个人或实体获得或向任何其他个人或实体授予不正当业务优势的不正当诱因的任何付款、物品或利益（无论其价值为何），则晖致可以在通知供应商后立即终止本采购订单。此外，在发生此类终止的情况下，无论供应商在此类终止之前开展了任何活动或与其他第三方签订了任何协议，供应商均无权获得任何进一步的付款，并且供应商应负责提供本采购订单规定的普通法或衡平法上的损害赔偿或救济。
(d) 终止/期满的影响。本采购订单终止或期满后：（i）晖致应享有对本采购订单项下的任何及所有在制品的所有权、拥有权、使用权和许可权；（ii）供应商应向晖致开具截至并包括任何此类终止和期满之日就本采购订单项下已圆满履行的服务和/或已交付的产品所产生的所有未付费用和开支的发票；以及（iii）供应商应遵守其在上文第 5（c）款项下的义务。
(e) 继续有效。第 1（b）款、第 1（c）款、第 4 条至第 7 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条至第 12 条以及任何其他明示或暗示意图在上述终止或期满后继续有效的规定，均应在本采购订单终止后继续有效。
12. 知识产权
对于通过履行服务在本采购订单项下创造的所有工作产品和可交付物，供应商和供应商人员谨此向晖致转让并转移对本采购订单项下创造的此类工作产品和可交付物，以及因根据本采购订单提供服务而开发或构思或可能以任何方式得到的所有物理和电子材料、论文和文件（包括图纸，以下简称“作品”）及其副本、摘录和摘要的所有占有权，以及其中所包含及附带的所有权利、所有权和利益，包括所有专利、版权、商标、商业秘密和其他专有知识产权（以下简称“知识产
权”），无论获取的形式或媒介为何。供应商应立即向晖致披露供应商或供应商人员已知的任何作品，所有此类作品均应被视为晖致专有的“雇佣作品”，晖致对此类作品拥有独家所有权，并拥有以自身名义获得和持有其中所含及附带的任何知识产权的唯一权利。供应商谨此同意向晖致或晖致指定的任何人提供完善上述权利所需的一切合理协助，相关费用由晖致承担。供应商声明、保证并约定，其已经或将会促使所有供应商人员在履行任何服务之前与供应商签订可强制执行的协议，该协议包含适当的保密规定以及工作产品和发明转让规定，以便执行本采购订单的规定。尽管有前述规定，晖致的所有权并不适用于或延伸至以下任何情况（统称为“供应商财产”）： （i）供应商在根据本采购订单提供服务之前拥有或得到许可的任何方法论、分析方法、创意、概念、专有技术、模型、工具、技术、技能、知识和经验或其他材料或财产；（ii）供应商在履行本采购订单项下服务期间，在不使用晖致的任何机密信息或知识产权的情况下，对前述项中任何内容做出的任何改进或其他修改；或者（iii）前述（i）项和（ii）项中描述的任何项目中所包含及附带的任何知识产权。供应商财产中所包含及附带的所有权
利、所有权和利益均应属于供应商，供应商不得就供应商财产而以任何方式受到限制。然而，与此相反的是，如果任何供应商财产被纳入或体现在任何作品中，或涵盖或控制任何作品，或者是充分和自由使用任何作品所必需的，则供应商应特此向晖致及其关联方授予永久、不可撤销、全球性、免特许权使用费、非排他性的许可，连同授予分许可的权利，允许晖致（A）仅将此类供应商财产用作此类作品或基于此类作品的任何衍生作品的一部分或与之相关的部分；以及（B）修改此类供应商财产，但仅在此类修改是创作基于此类作品的衍生作品所必需的情况下。
13. 其他条款
(a) 晖致商标/名称的使用；宣传。未经晖致事先书面同意，供应商不得发布任何新闻稿或其他宣传材料，亦不得就本采购订单或其条款的存在进行任何陈述。未经晖致（或其任何关联方）事先书面同意，供应商不得宣传或使用晖致（或其任何关联方）的任何名称、商号、服务标志、商标、商业外观或徽标，亦不得将晖致
（或其任何关联方）视为客户。但是，这些限制不适用于适用法律要求做出任何此类披露的情况，包括可能需要向美国证券交易委员会提交的任何备案或各大证券交易所披露政策要求的披露。
(b) 管辖法律。本采购订单条款受中国法律管辖，并依中国法律解释。
(c) 双方关系。晖致仅出于本采购订单中规定的目的并在本采购订单中规定的范围内聘用供应商，因此，供应商不应被视为晖致的合作伙伴、合资者、代理人、雇员或代表。晖致和供应商均无权以另一方的名义或代表另一方做出或接受任何承 诺、保证或声明，签署任何合同，或承担任何义务或责任。晖致和供应商均不应被视为另一方雇员的共同雇主，双方应对各自雇员提出的任何及所有索赔负责。任何一方的雇员均不应被视为 另一方的“租用”雇员，无论出于任何目的。
(d) 转让；分包。未经晖致事先书面同意，供应商不得转让或转移本采购订单或由此产生的任何权利或义务，未获得此类同意的任何声称的转让或转移均应自动视为
无效。未经晖致事先书面允许，供应商不得将其在本采购订单项下的任何义务或责任委托或分包给任何第三方（包括供应商的关联方）。供应商根据本采购订单做出的委托或分包不应解除供应商在本采购订单项下应尽的任何义务或责任，供应商仍应对由其分包商履行的义务、服务和职能承担同等责任，如同所述义务、服务和职能是由供应商亲自履行。
(e) 资产剥离。尽管本采购订单中有任何相反的规定，但在涉及晖致剥离（无论是通过出售、分拆或类似交易）某项晖致业务或某个晖致业务单位的全部或任何部分或与之相关的范围内（以下简称“资产剥离”），晖致可以在无需事先书面通知供应商或征得供应商同意的情况下，不给予晖致或晖致的任何关联方或由此类资产剥离产生的公司或公司集团（统称为“结果公司”）任何处罚，亦不会产生任何额外费用：（1）将其在本采购订单项下的权利和义务全部或部分转让给一家或多家结果公司；或者（2）将其在本采购订单项下的权利和义务分拆并全部或部分地转让给一家或多家结果公司，以便在此类资产剥离后为晖致和适用的结果公司保留本采购订单的利益。
在任何部分转让或分拆之后，（i）晖致在本采购订单项下的权利和义务应在晖致和晖致指定接受权利和义务转让的结果公司之间进行分配，因此与适用的结果公司的业务相关的所有此类权利和义务应当只能由适用的结果公司强制执行，并且只能针对适用的结果公司予以强制执行，所有其他此类权利和义务应当只能由晖致强制执行和针对晖致予以强制执行；以及（ii）如果本采购订单包含有利于晖致的任何基于成交量的定价或折扣或 低采购门槛要求，则晖致和适用的结果公司在本采购订单项下的任何采购应进行汇总，用于确定适用的定价和折扣以及是否已满足任何采购门槛要求。 供应商将与晖致和适用的结果公司合作，以确保平稳有序的过渡，包括（如果晖致有所要求）与晖致和适用的结果公司基于大体上相同条款（根据单独合同的性质进行调整，同时保持采购订单的经济、业务和其他目的）签订单独的附加协议。
本采购订单的任何条款、条件或规定，无论是明示还是默示的，均不得解释为限制晖致只能在资产剥离后两（2）年内出于结果公司的利益使用服务，供应商不得就此类使用向晖致收取任何形式的额外费用。
(f) 不可抗力。任何一方均不对任何未能履约或任何延迟履约承担责任，且任何一方均不应被视为违反或不履行其在本采购订单中规定的义务，只要该等未能履约或延迟履约是由于超出其自身合理控制能力范围的任何原因，而不是由于其自身的作为或不作为，这些原因包括但不限于天灾、自然灾害、洪水、强烈风暴、地 震、内乱、停工、暴乱、任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争
（无论是否宣战）、恐怖主义行为或其他类似原因（以下简称“不可抗力事
件”）。为清楚起见，原材料价格上涨、原材料缺乏和劳资纠纷不应被视为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，被阻止或延迟履约的一方应立即通知另一方，并应尽商业上合理努力避免或尽量减少延迟。受另一方延迟影响的一方可以选
择：（a）在不可抗力事件持续期间暂停履约并延长履约时间；或者（b）取消本采购订单未履行部分的全部或任何部分。
(g) 可分割性。如果且仅在有管辖权的任何法院或法庭在不可上诉的终审裁定中判定本采购订单的任何条款无法强制执行的情况下，该不可强制执行条款应被删除，
但本采购订单的剩余部分不应受此影响。在这种情况下，双方应秉承诚信善意原则，试图采用可强制执行且尽可能接近地表达原始条款意图的条款替换本采购订单中任何不可强制执行的条款。
(h) 放弃；部分无效。晖致在任何情况下未能坚持要求供应商严格履行本采购订单的任何条款，不应被解释为对该条款的持续放弃，或对本采购订单或任何相应协议的任何其他条款的放弃。如果本采购订单的任何条款被对本采购订单具有管辖权的任何政府主管机关认定为不合法或不可强制执行，则剩余部分的有效性不应受此影响。
(i) 标题。本采购订单条款中所含标题仅为方便查阅而设，不应构成本采购订单的一部分或改变本采购订单的含义。
(j) 语言。本采购订单条款以中英文书写，如有冲突，以中文文本为准。
[采购订单条款结束]