英文 称:Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.注册地址:Clarendon House,Church Street,Hamilton
证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2014-024关于控股子公司与中华映管(百慕大)股份有限公司签订 采购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
公司控股子公司华映光电股份有限公司(以下简称“华映光电”)采用进料加工的经营模式。为多渠道获取优质原材料资源,华映光电拟与公司控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)签订《采购协议》,通过华映百慕大采购原材料、设备及相关零组件。具体情况如下:
一、 交易概述:
控股子公司华映光电采用进料加工的经营模式,自主采购原材料。液晶面板作为液晶模组厂最主要的原材料,由于所在行业集中度高,各面板厂均有自己配套的模组厂,在供货上均优先考虑自己配套模组厂。为多渠道获取优质原材料资源,华映光电拟与公司控股股东华映百慕大签订《采购协议》。
该交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但由于上述《采购协议》不约定交易金额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况
1、 交易对方基本情况
中华映管(百慕大)股份有限公司
公司 称:中华映管(百慕大)股份有限公司
英文 称:Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD.注册地址:Clarendon House,Church Street,Hamilton
HM11,Bermuda (英属百慕大群岛)法定代表人:xxx
注册资本:13,190 万美元
投资总额:56,031.43 万美元成立日期:1994.6.16
企业登记号:19586 主营业务:控股投资。
主要业务发展情况及履约能力分析:华映百慕大公司主要从事国际化及多角化经营及投资。华映百慕大具备履约能力。
与上市公司关系:控股股东,持股 70.77% 2、交易对手方的控股股东及实际控制人:
华映百慕大控股股东为中华映管股份有限公司:企业 称:中华映管股份有限公司
英文 称:Chunghwa Picture Tubes LTD.注册地址:xxxxxxxxx 00 x
法定代表人:xxx
注册资本:6,496,794 万新台币成立日期:1971 年 5 月
经营范围:发电、输电、配电机械制造业,电器及视听电子产品制造业,有线通信机械器材制造业,电子零组件制造业,电脑及其xx设备制造业,机械设备制造业,机械设备制造业,模具制造业,资讯软体服务业(限制造加工项目之相关产品),机械批发业(限制造加工项目之相关产品),电器批发业(限制造加工项目之相关产品),电脑及事务性机器设备批发业(限制造加工项目之相关产品),电信器材批发业(限制造加工项目之相关产品),电子材料批发业(限制造加工项目之相关产品),国际贸易业(限制造加工项目之相关产品)。
华映百慕大实际控制人为大同股份有限公司:企业 称:大同股份有限公司
法定代表人:xxx
注册地址:台北市中山区中山北路 3 段 22 号
注册资本:新台币 23,395,366,850企业类型:股份有限公司
经营范围:制钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、
空调机器类、金属加工机器类、电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代理;报关业;机械设备制造业;机械安装业;电器安装业;电器制造业等。
三、 交易的基本情况
(一)交易标的概述
华映光电向华映百慕大采购液晶面板等材料(以下简称“材料”)
(二)本次交易涉及金额及交易标的定价依据
交易价格按照以下原则确定:以市场价格为基准定价;当不存在确切的市场价格时,按照提供商品的成本加成法确定;当不存在确切的市场价格,也不适用成本加成法时,采用双方协议价格确定。
价款折让:如华映百慕大供应之材料存在品质问题,则于华映光电发现材料存在品质问题之日起 60 日内双方应对采购价款进行折让,具体折让金额以华映光电所受损失为基础,由双方协商决定。
四、 协议的主要内容
1、 关于结算:材料的具体供应数量、供应方式、供应时间和结算价格按照具体订单确认。
采购款每月结算一次,于结算后 180 天内支付。
2、 协议期限:采购期限自本协议签署生效之日起算三年,期限届满后,双方可重新确认并签署新的协议。
3、 违约责任:双方将严格按照本协议约定履行,如未按本协议履行给对方造成损失的,将赔偿对方一切损失。
五、 交易的目的及对公司的影响
控股子公司华映光电采用进料加工的经营模式,自主采购原材料。液晶面板是液晶模组最主要的原材料,需向液晶面板厂商采购。
由于全球液晶面板行业集中度较高,且各家面板厂均设立有各自配套的液晶模组厂,在供货上均优先考虑自己配套模组厂,只有在其配套模组厂产能或技术不能够满足其需要时,才可能对外委托加工或销售给其他模组厂。华映百慕大依托实际控制人,可利用多元化渠道为公司获取优质原材料资源,故华映光电拟与公司控股股东华映百慕大签订《采购协议》,通过华映百慕大采购原材料、设备及相关零组件,以保证持续经营需求同时提升采购竞争力。
六、 独立董事事前认可和独立意见
x次关联交易符合公司长期发展需要,是可行的,请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序,同意提交第六届董事会第十六次会议审议;
公司本次关联交易行为属公司正常业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;上述关联交易公平、合理,价格公允,符合公司实际生产经营需要,程序合法。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额:
年初截至本披露日,公司与中华映管(百慕大)股份有限公司累计发生的各类关联交易总金额为 5,536 万人民币。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第十六次决议
2、独立董事事前认可和独立意见。
本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,尚需择期提交公司 2013 年年度股东大会审议。
特此公告
华映科技(集团)股份有限公司 董事会
2014 年 4 月 24 日