一般采购条款和条件 (GTC-PAS)
一般采购条款和条件 (GTC-PAS)
适用于 SEMPERIT GROUP （森佩理特集团）的亚洲公司
1. 签订合同
1.1. 除非另有约定，否则我方订购的所有货品和服务均应遵守本《亚洲一般采购条款和条件》（以下简称“GTC-PAS”）。即使我方未明确表示反对，供应商的交付条款和条件或其他合同格式单、模板或标准文件也始终不适用。如果供应商已提交报价，则合同应根据我方的采购订单（以下简称“PO”）在发货之时签订。
1.2. PO 应通过随附的回函或履约方式予以确认。如果我方在 48 小时内未收到与 PO 完全一致的订单确认，则我方有权取消 PO。如果我方未取消 PO，则与我方签订的供货协议应完全符合我方 PO 和本 GTC-PAS 的范围、条款和条件。开始履行 PO（即使是部分履行）应构成供应商对 PO 的确认且不存在任何异议。此类供货协议在下文中称为“PO”或“合同”。
1.3. 所有协议和我方的所有声明均需采用书面形式方为有效。此要求不适用于仅以口头或传真方式下达的 PO，它们包含一个 PO 号并会随后以书面形式进行确认；此类口头/传真订单应在收到相应订单确认后生效。
1.4. 除非以书面形式明确约定其他含义，否则供货协议中的所有商业条款均应按照适用的最新《国际贸易术语解释通则》的含义进行理解。
1.5. x GTC-PAS 中使用的“交付”和“供应”两个术语应包括货物和其他物品（特别是能源、技术设备、工程和/或软件）的交付、服务的提供以及权利的授予。在本 GTC-PAS 中使用 “货物”一词时，GTC-PAS 也应比照适用于所有其他类型的交付物，无论是有形还是无形货物、权利、作品、服务、软件等。
1.6. 为简化措辞，此处将供应商的对手方称为“买方”。在将合同关系定义为购买合同时，这一名称对合同性质没有任何影响。合同的性质由合同标的以及与之相关的条款确定。
2. 交付/履行的类型和地点、名称
2.1. 交付应按照我方的指示进行。货物应妥善包装。交付应符合交付地点和买方所在地适用的安全、包装和危险品规定；应随附相关文件（如安全数据表和检验证书）。在包装手段的利用和处置方面，应遵守我方的指令和规定，并在必要时与我方协调。除非另有约定，否则应根据《国际贸易术语解释通则》以 DDP（指定目的地）方式交付。如果未提及地点，则 DDP应指买方所在地的 DDP。货物一经移交给买方，所有权和所有风险即由供应商转移给买方。交付期应从我方发出 PO 之日算起。不允许分批交付，只有在征得我方同意后方可分批交付。
2.2. 货物运输损坏或其他损坏的保险应由供应商负责。只有在征得明确同意时方可由我方承担费用。
2.3. 供应商有义务向买方交付验收和使用货物所需的所有文件，以及合同中规定的或适用于买方的当地法律所要求的其他文件。除非合同另有规定，否则文件应在货物验收地点和时间交付。
2.4. 在提前一个月通知供应商的情况下，买方有权自行决定推迟交付日期，且供应商无权要求支付与该等推迟相关的任何额外费用和开支。如果交付日期或与订单执行有关的其他日期在延期后受到处罚，则新的交付/执行日期也应受到类似处罚，与交付/执行有关的付款日期也应相应调整。
2.5. 如果买方因内部措施或重新安排（如停止生产产品、变更产品规格或生产流程、管理层决定削减开支或采取类似措施）而在提前一个月通知的情况下终止合同，则供应商无权获得任何赔偿。
3. 价格和付款条件
3.1. 除非买方明确同意偏离条款，否则所有价格均为固定价格。除非买方事先明确同意价格调整，否则在任何情况下都不允许在合同签订后提价，除非供应商有权根据不可放弃的强制性法律规定提价。供应商应承担举证责任，证明提价是由于此类强制性法律规定所致。
3.2. 除非我方同意更短的付款期限，否则发票应在收到完全符合所有适用法律的正确且可核实的发票后的 60 天内到期并支付，但前提是供应商已按照合同及时交付/履约且无缺陷/瑕疵。
3.3. 除非另有约定，否则价格以等价的《2020 年国际贸易术语解释通则》最新有效版本规定的 DDP为基础。价格包含包装、运输、保险和任何其他适用费用、费用和税费的所有成本，但不包括增值税（如有）。增值税应在发票中单独列明。未正确开具的发票应视为未开具发票，它既不属于到期发票，也不属于应付发票。买方有权自行决定要求供应商开具电子发票。
3.4. 付款既不应被视为对正确交付的确认，也不应被视为对任何权利的放弃。买方付款的履行地应为买方所在地，付款义务在款项从买方银行账户转出时即已履行。
3.5. 买方明确保留从支付给供应商的款项中自动扣除供应商或其关联公司因任何原因拖欠买方或买方任何关联公司的任何及所有款项的权利。
4. 交付不及时/延误
4.1. 履约时间至关重要。如果供应商违约，则买方有权通过书面通知（电子邮件、传真或信函）立即撤销合同。买方有权行使该权利，而无需在行使该权利之前宣布撤销合同，也无需给予宽限期。但是，买方在行使其终止合同的权利之前，可以自行决定给予供应商一段合理的宽限期。
如果约定了固定交付日期，除非我方要求在 14 天内履行合同，否则一旦未遵守约定的固定日期，合同即告终止。如果买方有理由合理怀疑供应商能否在规定日期履行其义务，则买方亦可随时终止合同。只要从交易目的或协议来看，买方明显认为买方对延迟履行不感兴趣，则该条款将由买方自行决定是否适用于任何规定了固定交付日期的交易。
4.2. 如果未遵守交付日期，无论是否存在过错，每延迟一周，供应商应支付总价 0.5% 的违约金，但不超过总价的 5%。如果合同因供应商违约或供应商不再具备履行合同的能力而终止，在任何情况下，供应商还应支付总价款 3% 的违约金。如果适用法律确实允许买方要求超出任何违约金的额外损失赔偿，则买方有权主张该违约金。
4.3. 如果买方因交付不及时/延迟而行使其终止合同的权利，则有权叠加要求
a. 供应商自费取回/拆卸交付的货物
b. 供应商在终止通知发出后 30 天内退还已收到的与终止 PO 有关的任何报酬
如果供应商未在合理时间内履行上述条款，则买方有权自行安排退货/拆卸/处置货物，且费用由供应商承担。
4.4. 买方保留在每种情况下决定接受或拒绝预付和超额交付的权利。拒收货物的退回交付应为工厂交付（EXW，在买方运营所在地）且不包括包装，费用由供应商承担。
5. 有缺陷或其他不适当的交付/保修
5.1. 除非另有明确约定，否则所有交付的货物均应无缺陷、未用过（全新）、质量上乘且与约定的货物类型一致，并要符合合同规定，包括本 GTC-PAS 的所有要求，具备最先进的技术水平，并适合买方指定的用途和使用。供应商应在发货前检查货物是否符合本协议的规定。买方有权全部或部分拒收不符合本 GTC-PAS、PO 或法律要求的货物，在此类情况下，供应商应在收到该要求后 15 天内自费将被拒收货物取回。买方对被拒收货物的损失或变质概不承担责任。供应商有责任证明货物已适当交付（即符合法律、x GTC-PAS 和 PO 的所有要求）。
5.2. 买方有权但无义务检查交付的货物。任何规定买方有法律义务检查货物和通知缺陷的法律或其他规则均不适用，因此，无论买方是否在收到货物后进行了检查，买方的任何保证索赔或损害赔偿索赔均不应受到限制。即便货物经过了长期使用或加工，买方仍可对货物的缺陷提出索赔。如果买方在保修期内就缺陷发出书面通知，则应视为及时提出了保修索赔。保修期应受法律规定、PO 中的规格或其他约定的约束，但动产的保修期应至少为两年，不动产的保修期应至少为三年。
5.3. 在买方提出要求时，供应商应根据买方的质量要求遵守规定的允许基准质量水平或约定的 AQL（可接受质量水平）值，并应要求提供其验证证据。买方有权（但无义务）进行抽样检验。在不影响本 GTC-PAS 的其他条款或法律规定的其他索赔或权利的情况下，如果超出了允许的极限质量或 AQL 值，则买方有权全部拒收货物或对货物进行 100% 检验，而检验费用和风险由供应商承担，并且买方有权要求更换有缺陷的部件。如果出现投诉，则买方保留收取更换交付检查费用的权利。
5.4. 必须严格遵守商定的数量。只有在买方明确同意的情况下，才允许欠交或超交。如果买方在验收时确定了
有关供应数量、测量值、重量和质量的数值，除非供应商证明其不正确，否则这些数值应相关。我方对瑕疵的索赔权或日后提出任何其他索赔的权利不会因验收而被排除。
5.5. 供应商应在其根据本 GTC-PAS 第 7.4 条维护的质量保证体系的基础上对所交付货物的恒定质量负责。这意味着，一旦供应商被接纳为买方的供应商，买方原则上将不再对进货进行检验。因此，根据第 5.2 节的规定，我方没有义务在交付前后对货物进行测试或检查，也没有义务在交付后的合理时间内发出缺陷通知。即使交付的货物已使用了相当长的时间或已被加工，但仍可就其缺陷提出索赔。如果我方在保修期内发出了有关缺陷的书面通知，则应视为及时提出了保修要求。
5.6. 如果货物是由供应商根据买方的设计规格、图纸或模型而制造的，则供应商的责任应延伸到按照买方的规格完美交付货物。在接手维修订单和转换时，供应商有责任完美执行交付。供应商应当以全面和专业的方式检查交给其的文件以及买方的其他指示和指令，并应当就任何可识别的缺陷、对预期执行类型的担忧以及影响货物的其他情况书面通知买方，不得无故拖 延。如有疑问，供应商应在履约开始前尽快提供信息或提出补救或改进建议，且无需另行付费。如果供应商未履行该警告和通知义务并导致工作失败，则供应商应承担损害赔偿责任。
5.7. 包装不当的货物可能会被拒收。交付应符合适用的安全、包装和危险品法规。
5.8. 如果交付的货物存在缺陷/不足，则我方有权在交付后三年内或任何超出保修期的期限内选择撤销合同、要求降价、要求修复缺陷或交付无缺陷的货物。改进、维修或替代交付应在 提出此类要求后立即进行，且费用由供应商承担。在紧急情况下，我方有权自行修复缺陷，或由第三方修复或处理缺陷，且费用由供应商承担。我们也可以选择退货，但费用和风险由供 应商承担。拒收货物/瑕疵货物的退回交付应为工厂交付（EXW，在买方运营所在地）且不包括包装。我方有权选择对全部或部分交付行使上述权利。在收到无缺陷的货物或收到货款之前，
已付款的货物仍为我方财产。
5.9. 如果我方因货物缺陷而无法使用所交付的货物，则供应商应按照第 4.3 条的规定支付合同违约金，直至缺陷得到修复。如果买方退出合同，应支付总价 5% 的合同违约金，作为一般管理费用的补偿（索赔处理的违约金）。这并不意味着买方放弃除一般管理费用补偿之外要求额外损失赔偿的权利，买方保留对超出此金额的任何与管理费用无关的实际损失提出索赔的权利。
5.10. 供应商还应对其代理人承担责任。供应商应对其供应商的交付承担责任，如同对其自身的交付承担责任一样。
6. 不可抗力
6.1. “不可抗力事件”是指超出供应商合理控制范围的事件、条件或情形或其影响，且该事件、条件或情形或其影响的发生并非是供应商的过错或疏忽所致，尽管供应商已尽最大努力防止或减轻其影响，但仍对一方履行任何义务造成重大延误或中断。在满足上述标准的前提下，可能导致不可抗力的原因可能包括：
a. 战争（无论是否宣战）、敌对行动、入侵、外敌行为；
b. 叛乱、革命、反叛、军事或篡夺政权、内战或恐怖主义行为；
c. 自然灾害，包括但不限于地震、火灾、洪水；
d. 核爆炸、放射性或化学污染或辐射；
e. 如果受这些事件影响的不仅仅是供应商：骚乱、罢工、封锁。
6.2. 不可抗力事件的后果
a. 供应商应立即通知买方，提供不可抗力事件的证据、充分信息和详细信息，并说明不可抗力事件的预计生效时间。
b. 如果供应商完全是因不可抗力而未能履行其在本合同任何条款下的义务，则供应商不应被视为违反相关义务，且买方不应就遵守交易协议所需的期限（延长至与不可抗力相同的期限）要求任何赔偿。
c. 如果不可抗力持续超过 90 天，则买方可选择终止合同。
d. 供应商应尽最大努力减轻或消除不可抗力事件的影响。
6.3. 在买方无法履行合同义务的情况下，上述不可抗力条款应反向适用于买方，并免除买方对供应商的义务。资金xx困难或资金短缺不构成不可抗力情形。如果买方的付款义务受到不可抗力的影响，则减轻不可抗力事件影响的义务同样适用于买方。
7. 安全条款、责任、保险
7.1. 交付的货物应符合生产地、买方所在地和交付地以及所交付货物的使用地适用的所有法律规定（法律、法规、标准等），特别是安全法规、事故预防规则、CE 符合性和标签标准、工业安全法规、环境法规、卫生标准、机器防护法规以及电气工程法规。任何货物在交付时都必须随附材料安全数据表，并符合上述所有适用法律和法规。
7.2. 供应商应使用环保包装材料，最好是可回收的包装材料。供应商必须保证所提供的产品和包装材料可以在不采取进一步预防措施的情况下使用。
7.3. 如果供应商交付的货物涉及危险废物，则供应商承诺明确通知买方，并同时告知相应的处置方案。应买方或其客户的要求，供应商应当自费收回在适当使用交付货物后剩余的所有包装材料和废弃物。
7.4. 供应商承诺在符合 DIN ISO 9001 等标准（或同等标准）的质量保证体系范围内生产和交付货物。供应商应根据要求向买方出具始终执行此类质量保证体系的证据。
7.5. 除非 PO 中另有规定，否则供应商有义务投保商业责任险（包括扩大的产品责任险），每起损害事件的保险金额为 100 万欧元；这并不影响买方可能有权提出的其他损害索赔。应买方要求，供应商应在合同签订时及合同关系存续期间立即提供足额保险的投保证明。损害赔偿责任应符合适用法律的规定。
7.6. 供应商应遵守买方的供应商政策，详见 Semperit 供应商政策1，该政策将成为双方签订的任何合同的组成部分。
8. 分包商
供应商应对正确履行合同承担全部责任。供应商只有在事先获得买方书面同意后，方可将其在合同项下的全部或部分权利和义务转让给第三方。供应商在任何情况下均应对其分包商的作为或不作为承担全部责任，任何约定的分包均不得以任何方式免除供应商对买方的义务。
9. 保密/商业秘密
9.1. 与买方或其任何事务、关联公司、关联品牌或其他业务事项有关的或以其他方式与买方或其任何事务、关联公司、关联品牌或其他业务事项有关的，已经披露或可能会披露给供应商的，或供应商在准备、谈判、签订或履行 PO 过程中已经知悉或可能知悉的所有信息，不论是口头的还是书面的，也不论是视觉的、电子的还是有形的，在任何时候均应由供应商严格保密，并且
▪ 不得向第三方披露，并且
▪ 供应商不得将其用于执行 PO 之外的任何其他目的。
9.2. 买方就 PO 或在其执行期间向供应商披露的所有商业或技术性质的信息，均为披露该信息的买方的专有财产。供应商应负责实施和应用必要的行动、资源、工具和安全程序，以确保数据免受未经授权的访问、丢失、损坏或破坏。
9.3. 未经买方事先书面同意，供应商不得披露任何有关双方之间商业关系的存在和/或形式的信息。
10. 知识产权/第三方权利
10.1. 供应商应向买方和 Semperit 集团的所有关联公司授予使用货物和服务的所有必要知识产权。供应商应不可撤销地将根据 PO 为买方执行的交付物的无限使用权和所有知识产权
（如有）（包括根据需要在任何媒介上任意多次复制和展示交付物或对交付物进行修改的权利），在交付完成后不经任何正式程序，逐步独家转让给买方。在知识产权受法律保护期间，该转让在全球范围内有效。双方商定的价格中包括这一权利的转让。
10.2. 供应商应负责所交付的货物不附带第三方的权利，包括但不限于第三方的版权和任何种类的财产权（如财产保留等），且货物的交付或在全球范围内的使用不侵犯第三方的专利权、专有权或其他权利。对于第三方因违反上述义务，特别是因违反与根据 PO 提供的任何货物相关的知识产权而提出的所有索赔，供应商应向买方作出赔偿并使其免受损害，对于买方而言， 供应商应对由此造成的任何损害承担全部责任，包括法律援助费用。此外，供应商承诺自费改装可能侵犯第三方知识产权的货物，或以不侵权的类似或同等货物替代。如果无法做到这一 点，买方可以终止 PO，但不影响其可能要求的任何损害赔偿。
10.3. 买方为提交报价或执行 PO 而向供应商提供的图纸、草稿、制造商说明等，仍应归买方所有。它们不得用于其他用途或为其他目的进行复制或提供给第三方。如有要求，应立即归还它们以及任何相关文件。在交付的情况下，供应商最迟应在交付时将其移交给买方，而无需要求买方移交。这同样适用于供应商根据买方规格开发的图纸、样品、模型等。
11. 终止
除其他条款约定或适用法律赋予的终止权外，买方有权以正当理由终止合同，立即生效且无需买方承担任何费用：
▪ 如果供应商违反了 PO、GTC-PAS 或其他合同关系项下的主要义务，或屡次违反合同义务，而买方并无义务这样做，则买方可酌情给予供应商一段宽限期，以便其在行使本终止权之前对该等违约行为进行补救。
▪ 在任何司法管辖区启动任何由供应商或针对供应商的破产、无力偿债或清算程序（无论自愿还是非自愿）后的任何时候
▪ 如果供应商的财务状况持续严重恶化，有正当理由怀疑继续履行合同可能对买方造成财务上的不利，或者买方不能合理预期继续履行合同；
▪ 如果供应商被买方的竞争对手全部或部分收购。
供应商在保证、责任或第 9 章和第 10 章方面的任何义务应在合同终止后五年内继续有效。
12. 可分割性/解释
12.1. 如果本 GTC-PAS 或买方与供应商之间的任何合同协议中的任何个别条款全部或部分无效或不可执行，不应影响本 GTC-PAS 或受影响协议中其他条件的有效性。无效条款将被自动视为由尽可能类似无效条款商业目的的有效条款所取代。如果合同中存在差距，则应通过一项条款来填补，该条款应在法律上尽可能接近双方当事人在意识到该差距时的意愿。
12.2. 解释：
所有提及的“我方”和/或 Semperit 和/或购买方均指买方
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx_xxxxxx/XxxxxXxxxxxx/XxxxxxxxXxxxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx_Xxxxxx_Xxxxxxx_00000000.xxx
所有提及 Semperit 的协议均指由 Semperit 授权签字人签署的书面协议。
所有提及的《国际贸易术语解释通则》均指《国际贸易术语解释通则》的最新版本，除非买方明确同意以之前版本为准除非另有明确定义，否则所有提及的天数均指日历天数
除非另有明确说明，否则所有提及 Semperit 集团或 Semperit 集团公司的内容均包括 Semperit Aktiengesellschaft Holding 以及 Semperit Aktiengesellschaft Holding 的所有关联公司。“关联公司”一词应根据《奥地利商法典》(UGB) 第 189a 条和第 244 条进行解释。
12.3. 对不明确条款的解释：如果本 GTC-PAS 或相关合同文件的条款之间存在任何歧义、冲突或矛盾，除非双方就其他解释规则达成明确一致，否则供应商应遵守能为买方提供最高质量和最大利益的义务和要求。
13. 其他
13.1. x GTC-PAS 适用于 Semperit 集团在亚洲的所有公司。
13.2. 供应商向第三方转让本合同项下的任何权利和义务，应事先征得买方的书面同意。买方应可将其根据 PO 享有的权利和义务全部或部分转让给 Semperit 集团的关联公司。
13.3. 供应商不得中止履约/服务/交付。如果买方未承认或未通过宣告性判决确定供应商的索赔，则不允许供应商对买方的索赔进行抵销。
13.4. 供应商放弃以错误/重大过失/索赔困难为由提出上诉的权利。
13.5. 买方未行使或延迟行使某项权利或追索权，不应构成对上述权利或追索权的放弃，也不应构成对所有其他权利或追索权的放弃。
13.6. 双方均为 PO 下的独立承包商，PO 或本 GTC-PAS 中的任何内容均不得解释为在供应商和买方之间建立合伙、合资或雇主-雇员关系。任何一方均不得以明示或暗示非独立承包商关系的方式行事，也不得约束另一方。
14. 争议解决/适用法律
14.1. 双方应努力通过真诚谈判来解决彼此之间的任何争议。如果自收到一方当事人向另一方当事人发出的第一份索赔通知之日起 30 天内，争议仍无法得到友好解决，则对于买方与供应商之间因本 GTC-PAS 适用的业务关系而产生的或与之相关的所有法律争议，买方所在地法院应作为解决该争议的专属管辖地。如果买方和供应商在不同的司法管辖区经营/办公，则因本 GTC-PAS 引起的或与本 GTC-PAS 有关的任何争议，应根据新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）在仲裁通知发出之日当时有效的仲裁规则解决，该仲裁规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地为新加坡，仲裁语言为英语。仲裁庭由 SIAC 书记官长任命的一名仲裁员组成。独任仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。尽管有上述规定，买方仍可选择在供应商营业地法院或任何其他适用的司法管辖区寻求司法救济。供应商同意上述争议解决和仲裁选择规则或第 15.1 条规定的任何适用的偏离特定国家/地区的仲裁规则。
14.2. 但是，买方也有权自行决定在对供应商注册办事处所在地或可能成为争议标的的任何货物所在地具有管辖权的法院起诉供应商。
14.3. 除非存在相反的强制性法律规定，否则买方与供应商之间的全部业务关系（特别是签订的供货协议），包括仲裁协议，应完全适用买方所在地的法律，不包括法律冲突规则，但包括《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。供应商同意，CISG 适用于双方之间的任何国际销售，无论买方和供应商所在的国家/地区是否为 CISG 成员。
15. 其他货物和/或国家及具体地点的规定
除本 GTC-PAS 第 1-14 节的一般规定外，以下所列规定应适用于向 Semperit 集团的某些法律实体和/或为买方利益而交付的某些类型的货物。具体规定适用于：
▪ 对中国的森佩富莱（上海）特种橡胶制品有限公司、森佩理特（上海）塑胶制品有限公司、森佩理特（上海）管理有限公司的交付 (15.1.a)
▪ 对泰国 Semperflex Asia Corp,Ltd 的交付 (15.1.b)
▪ 对印度 Sempertrans India Private Limited 的交付 (15.1.d)
▪ 原材料的交付 (15.2.)
▪ 固定资产/投资货物的交付，包括但不限于技术设备、机器、施工合同、特定 IT 应用等的交付 (15.3)
▪ 软件和其他 IT 相关产品的交付 (15.4.)
▪ 与处理个人数据/数据保护有关的交付 (15.5.)
15.1. 国家/地区和地点特定规定：
a. 适用于对森佩富莱（上海）特种橡胶制品有限公司、森佩理特（上海）塑胶制品有限公司、森佩理特（上海）管理有限公司的交付的其他条款（中华人民共和国，以下简称“中国”）：
第 1.2 节的第一句内容如下：PO 应由供应商签字和/或盖章确认。
对于第 2 节，以下增补应适用：供应商应在约定的目的地做好卸货准备。供应商承担将货物运至目的地所涉及的所有费用和风险，并有义务为进出口货物清关、支付进出口关税以及办理所有海关手续。
混合/加工服务：对于混合和/或加工服务的交付，提供此类服务的供应商有义务立即认真检查要为买方加工的原材料。未经上述检查或供应商对原材料是否符合本合同第 2
节和第 5 节规定的订单及/或特性和质量要求有疑问时，供应商不得对任何原材料进行加工。如果任何原材料是由买方或买方的原材料供应商交付给供应商的，则加工供应
商有义务在发现任何缺陷或不足后立即通知买方。
第 14.1 节应替换如下：双方应本着诚意，尽快通过协商解决本 GTC-PAS 引起的任何争议。如果在收到一方向另一方发出的第一份索赔通知之日起 30 天内，相关争议仍未通过协商得到解决，则任何一方均可按照本条款的规定提起仲裁。
▪ 对于与中国境内有关的争议，任何未按上述规定解决的争议，应提交给上海仲裁委员会（以下简称“SHAC”），并由一名仲裁员根据仲裁通知之日有效的规则予以解决。独任仲裁员应根据 SHAC 规则来任命。仲裁地为中国上海。仲裁语言应为中文，除非双方的关系受英语沟通的管辖，此时仲裁语言可采用英语。
▪ 对于涉外争议，例如当事方所在地在不同司法管辖区或争议标的物具有国际性质，任何此类争议如未按上述规定得以解决，则应提交香港国际仲裁中心（以下简称“HK IAC”）根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》进行仲裁并最终解决。本仲裁条款适用的法律为香港法律。仲裁员人数为一名，根据《香港国际仲裁中心规则》任命。仲裁地为香港特别行政区。仲裁语言为英语。
b. 适用于对 Semperflex Asia Corp. Ltd. 的交付的其他条款（泰国）
第 1.2 节的第一句内容如下：PO 应通过供应商签名和/或盖章/电子邮件的方式来确认对于第 2 节，此增补应适用：
所供应的任何货物的所有权应在交货时转移给买方，除非在交货前支付了货款，在这种情况下，一旦支付了货款且货物已被划归合同，则所有权应转移给我方，尽管如此，
风险仍应由供应商承担，直至根据第 2.1 条交货为止
第 14.1 节应替换如下：双方应本着诚意尽快通过协商解决本 GTC-PAS 引起的任何争议。如果自收到一方向另一方发出的第一份索赔通知之日起 30 天内仍未通过协商解决此类争议，则买方所在地的法院应为解决此类争议的唯一管辖地。如果买方和供方在不同的司法管辖区注册，则应根据泰国仲裁中心（以下简称“THAC”）在仲裁通知发出之日有效的仲裁规则解决此类争议，该仲裁规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地为泰国曼谷，仲裁语言为英语。仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁员根据 THAC 规则任命。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事方均具有约束力。
c. 适用于对 Sempertrans India Private Limited 的交付的其他条款（印度）
对于第 2 节，此增补应适用：
所供应的任何货物的所有权应在交货时转移给我方，除非在交货前支付了货款，在这种情况下，一旦支付了货款且货物已被划归合同，则所有权应转移给我方，尽管如此，
风险仍应由供应商承担，直至根据第 2.1 条交货为止
第 14.1 节应替换如下：因买方与供应商之间的销售合同、x GTC-PAS 或买方与供应商之间的任何合同关系而产生的或与之相关的任何争议，包括有关存在、有效性或终止的任何问题、均应提交新加坡国际仲裁中心（以下简称“SIAC”）根据新加坡国际仲裁中心在生效日有效的仲裁规则（以下简称”SIAC 规则“）进行仲裁，并由根据新加坡国际仲裁中心规则指定的三 (3) 名仲裁员最终解决。仲裁地为印度孟买。仲裁语言为英语。
15.2. 适用于原材料的交付的其他条款
a. 为避免疑义，x GTC-PAS 对原材料采购合同的适用性并不会导致买方所拥有的任何知识产权所有权的转让。
b. 货物必须在指定制造商的场所内生产，不得在其他场所生产。
c. 如果买方与供应商保持经常性关系（视为如此），并且买方下达了三份以上已被供应商接受的订单，则供应商有义务及时通知买方与潜在订单相关的任何规格或产品质量变更，但至少应在该变更生效前三个月通知买方。在此情况下，供应商应向买方提供以极具竞争力的条件订购当前属性未发生变化的货物的可能性，订购量以平均 6 个月的库存需求量为限。对于已经接受的订单，买方无权单方面更改商定或提供的产品质量或规格。
15.3. 关于交付固定资产/投资货物（如机械、软件等）的具体规定
a. 对于订货价值超过 100,000 欧元的固定资产，第 1.2 节中规定的期限延长为 14 个日历日。任何交付固定资产的合同均应被视为工作合同。
b. 保证/责任/警告义务
通过书面声明，供应商应确认货物的原产地，并保证所交付的货物可在特定期限内用于合同约定的或通常的用途，或保证货物将保持通常的特性。保修期应根据法律规定或 PO 中的规格而定，但至少应为三年。
供应商应对缺陷负责，还应承担运输、拆卸和组装的费用。
如果供应商在书面通知所发生的瑕疵并在合理期限届满后仍未进行维修或交付更换货物，除法律或本 GTC-PAS 其他条款规定的其他补救措施外，买方有权自行进行维修或获取替换货物，费用由供应商承担。
如果买方未能履行其应提供的服务及/或与供应商合作的义务，则供应商有责任在该等违约对其是可识别的或其本可识别的情况下发出警告。如果供应商未履行上述警告和告知义务，从而导致工程施工/货物交付失败或延迟，则供应商应对其未适当警告买方而造成的损失负责。
c. 安全措施
供应商负责采取一切安全措施，以保护装配人员和工作场所的工作设备。供应商有义务确保遵守可能适用于其装配人员的所有工作规定、健康保护规定和安全规定，并应对由此产生的所有索赔负责。该责任也包括其分包商。买方指定的装配监督机构不负责检查法律规定的安全措施，只负责对所提供的装配进行技术和业务检查以及验收。买方提供的仪器和保护设备只有在经过仔细测试后，供应商方可使用。
d. 其他
如果就货物的履行或货物的验收和报酬发生争议，即使争议正在法院审理中，供应商的履约行为（如果仍在进行中）不得以任何方式中断或受到损害。关于货物履约的争 议，即使争议正在法院待决，供货方也无权擅自收集或拆卸已交付、履行或安装的设备、机器、装置、厂房、材料、物质和其他物品，即使在撤回合同的情况下也是如此。
移交文件的所有权：移交给买方的文件，如计划、图纸、样品、计算书、技术说明、清单等，应成为买方的财产，且不影响供应商或第三方的版权。
15.4. 关于软件和其他信息技术相关产品供应的具体规定
a. 软件许可证：关于软件，供应商向买方及其关联公司授予一项永久、不可撤销、非独占、不可转让但全球性的许可，允许其在买方的任何 IT 系统中为内部业务目的使用该软件（以下简称“软件许可”）。本软件许可下的权利不得转让或再许可给任何第三方。但为避免疑义，买方不受限制地有权将软件许可转让和分许可给 Semperit 集团内的任何附属公司。如果任何许可软件因退出市场而影响其可用性，供应商在此承诺免费向买方提供继续使用该软件所需的所有访问权限、工具、仪器或其他手段，且有效期至少为两年。如果软件是专门为买方开发、定制和/或修改的，供应商在此授予买方及其在 Semperit 集团内的关联公司独家的、不可撤销的、不可限制的、永久的、全球范围内使用此类软件的许可，对使用地区或方式不做任何限制，包括修改、改编、配置和复制此类软件、其文档和源代码的权利。
b. 第三方权利和赔偿：供应商特此向买方声明并保证，所交付的受软件许可约束的任何软件不侵犯也不会侵犯第三方的任何知识产权。如果第三方声称本软件许可下的任何软件的权利受到侵犯，买方应立即将第三方的该等主张通知供应商。尽管有上述规定，买方有权在必要或可取的范围内采取任何合理措施，以防止或减轻损害。在实际发生侵犯第三方知识产权的情况下，供应商应尽其最大努力（费用由其自行承担）：(i) 取得并向买方提供受侵权影响的软件的使用权，或 (ii) 开发并提供令买方满意的公正、合理、适当的技术变通办法。供应商应主要尝试采购和提供使用权，但在采购使用权导致过度努力的情况下，供应商也有权选择变通的解决方案。在任何情况下，对于因侵犯第三方知识产权而造成的任何及所有损失和费用（包括但不限于合理的律师费），供应商应向买方提供全额赔偿并使其免受损害。
15.5. 数据保护/个人数据处理
如果供应商在合同中代表买方、出于买方的目的或以买方的名义处理（包括转移）个人数据，包括提供服务和工具处理此类数据的合同，则供应商必须遵守相关数据保护法律。