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供销大集集团股份有限公司关于非公开发行公司债券预案

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

为了进一步拓展公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，增强资金管理的灵活性，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。

公司第八届董事会第二十九次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》和《关于非公开发行公司债券方案的议案》，同意提请 2016 年年度股东大会批准公司本次非公开发行公司债券。相关说明及具体发行方案如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备非公开发行公司债券的条件。

二、本次发行方案

（一）发行规模及方式

x次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），在获得深圳证券交易所无异议函后，以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

x次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者发行。本次公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）债券期限

x次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

（四）募集资金用途

x次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还金融机构借款，募集资金的

具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。

（五）债券利率

x次公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（六）担保事项

x次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司和市场的情况决定并办理。

（七）偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.与本次非公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

（八）承销方式

x次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（九）发行债券的挂牌转让安排

x次债券发行完毕后，在满足相关法律法规规定的转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请，本次非公开发行的公司债券的挂牌转让相关事宜提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理。

（十）决议的有效期

关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

（十一）提请股东大会授权事项

提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

⒈在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券挂牌转让、募集资金具体使用等与本次非公开发行公司债券发行条款有关的一切事宜；

⒉决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行

申报事宜；

⒊开展本次非公开发行公司债券的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和规范性文件进行适当的信息披露；

⒋为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

⒌如监管部门对非公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

⒍在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

⒎办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

⒏本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述第 1 至第 8 项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及挂牌转让的相关事宜，并同时生效。

四、本次非公开发行公司债券对公司的影响

x次非公开发行公司债券的募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

五、风险提示

x次非公开发行公司债券已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。

特此公告

供销大集集团股份有限公司董 事 会

二〇一七年四月二十九日