注：YUYU 软件和 WW 软件均系出口退税软件，YUYU 软件是合营合同签订前中方已研发成功的软件，WW 软件是中方和其子公司在合营期间开发的软件，WW 软件为 YUYU 软件的升级换代产品。外方主张合营合同中中方转让的知识产权是附件三中的 MIS，而 MIS 包括 YUYU 软件和 WW 软件，而中方主张 MIS 软件只包括治安软件，并不包括出口退税软件，所以其进行出口退税软件方面的开发并不违约。另外，即使 MIS 包括出口退税软件，也仅包括 YUYU 软件，而不包括 WW 软件，因为 WW...

六、广州海天技术集成有限公司与美国宏图国际投资股份公司

计算机软件版权争议仲裁案

（本案件材料由xx、xxx、xx、xx、xx编写）

（一）案情简介

2000 年初，广州海天技术集成有限公司（Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd，以下简称中方）与美国宏图国际投资股份公司（以下简称外方）签订合作合同设立中外合作企业--广州东华海天技术有限公司（以下简称合营公司），约定不竞争条款并特别约定附件三所列知识产权的所有权应在合同签署后一个月内转移至合营公司名下。

合作合同签订后，中方设立了广州海天软件科技有限公司（Guangzhou Sea & Skytech Software Co Ltd，以下简称“第三方子公司”），中方与其子公司继续开发与附件三所列计算机软件相关的产品。外方认为中方从事与合营公司同业竞争行为，违反合作合同中的“不竞争条款”，外方即向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，获 0029 号裁决书确认中方违约，并裁决其向合营公司交付违约所获利益。

之后，中方以达不到合营目的为由再次提起仲裁，要求终止合作合同及解散合营公司，获 0170 号裁决书准许。因中方将合营之前及合营期间所开发的计算机软件（YUYU 软件和 WW 软件）的版权（以下简称“软件版权”）登记在自身和

其所设立的第三方子公司名下且一直经营获利，又拒不执行 0029 号裁决，致使合营公司至今未获清算。

为此，外方第三次提起仲裁，申请裁决确认中方和其第三方子公司侵占合营公司的软件版权并主张返还争议软件版权；另外明确请求裁决中方以其违约所获盈利为赔偿额向合营公司赔偿损失并承担外方为制止违约所发生的全部费用。

（关于违约费用的计算，外方按照 Ginosoft 公司的招股说明书中披露的收入为依据。Ginosoft 公司是 Imfotech 在英国的控股公司，而 Imfotech 則是两家营运附属公司，即广州海天技术集成有限公司和广州海天软件科技有限公司在新加坡的控股公司。在本案中，Ginosoft 公司的招股说明书仅为说明违约费用计算有据可依，财务报表中的具体数额可忽略不记。）

注：YUYU 软件和 WW 软件均系出口退税软件，YUYU 软件是合营合同签订前中方已研发成功的软件，WW 软件是中方和其子公司在合营期间开发的软件，WW 软件为 YUYU 软件的升级换代产品。外方主张合营合同中中方转让的知识产权是附件三中的 MIS，而 MIS 包括 YUYU 软件和 WW 软件，而中方主张 MIS 软件只包括治安软件，并不包括出口退税软件，所以其进行出口退税软件方面的开发并不违约。另外，即使 MIS 包括出口退税软件，也仅包括 YUYU 软件，而不包括 WW 软件，因为 WW 软件系合营公司成立后中方和第三方公司研发的。

（二）仲裁申请书

申请人：美国宏图国际投资股份公司（以下简称“乙公司”）

住所：美国西雅图幸福大街 3 号法定代表人：xxx

电话：000-000-000-0000

被申请人：广州海天技术集成有限公司（以下简称“甲公司”）住所：中国xxxxxxxxx 0 x

xxxx：000000 法定代表人：xxx电话：00000000000

案由：合营合同违约纠纷仲裁请求：

1．裁决确认被申请人将应属合营公司的软件版权登记在自己及其子公司名下的行为属违约；

2．裁决确认争议之软件版权交还合营公司；

3．裁决被申请人返还其违约占有合营公司的软件版权及据此所得之全部利益给合营公司；

4．裁决被申请人承担本案仲裁费用及申请人为制止违约所支出的合理费用，各项支出合计人民币×××元；

事实和理由：

申请人与被申请人于 2000 年 1 月 31 日签订了中外《合作合同》，该合同约定申请人投入资金四百万人民币，被申请人将其人、财、物全部投入作为合作条

件设立中外合作经营企业。双方同时在《合作合同》附件三中约定中方以向合营公司转让其所拥有的知识产权作为出资条件.

然而, 《合作合同》生效后,被申请人却将应转让给合营公司的软件版权 (YUYU 和 WW 软件)登记在自己及其子公司（广州海天软件科技有限公司）名下，构成违约，给合营公司和申请人造成了巨大损失。

为维护申请人的合法权益，根据合同中约定的仲裁条款，特申请中国国际经济贸易仲裁委员会予以仲裁。

此致

中国国际经济贸易仲裁委员会

申请人：美国宏图国际投资股份公司（签章）

2006 年 2 月 10 日

附：

1. 本仲裁申请书副本 4 份

2. 营业执照及法定代表人证明 5 份

3. 证据材料一式 5 份

（三）仲裁答辩书

答辩人：广州海天技术集成有限公司（以下简称“甲公司”）

住所：中国xxxxxxxxx 0 xxxxx：000000

法定代表人：xxx电话：000-00000000

被答辩人：美国宏图国际投资股份公司（以下简称“乙公司”）住所：美国西雅图幸福大街 3 号

法定代表人：xxx

电话：000-000-000-0000

我方就被答辩人美国宏图国际投资股份公司因与我方之间发生的软件版权争议而向贵会提出的仲裁请求，提出如下答辩意见：

一、被答辩人仲裁请求事项不属于仲裁的范围。仲裁的范围和内容是由双方当事人约定的，而且仲裁协议仅能约束双方当事人，根据答辩人与被答辩人签订的《合作合同》，答辩人从未就软件版权的归属问题与任何人达成过任何仲裁协议，并且软件版权归属问题涉及到软件著作权的其他权利人

（广州海天软件科技有限公司）的权利。因此被答辩人的仲裁请求已超出仲裁管辖的范围，仲裁庭无权管辖。

二、被答辩人无权要求将软件版权交还合营公司。首先，我方与外方约定向合营公司转让的知识产权是 MIS，而 MIS 项下仅包括治安软件，并不包括出口退税软件，所以我方进行出口退税软件方面的开发并不违约。另外，即使仲裁庭认定 YUYU 出口退税软件包含在 MIS 下，被答辩人在仲裁申

请中所指的 WW 出口退税软件系我方与我方子公司独立自主开发，与 YUYU 软件有重大区别，我方将独立开发的软件版权登记在自己及其子公司名下的行为不属违约行为，是合法行为，所以不存在将软件版权交还合营公司的问题。其次，即使我方开发软件行为违约，软件产品系为我方独立开发的知识产权智力成果，我方仅能予以适当赔偿，而不能返还软件版权。最后，即使返还软件版权，现合营公司已经解散，我方不应将软件版权返还合营公司，而应归属开发方。

为维护答辩人的合法权益，特申请中国国际经济贸易仲裁委员会驳回申请人的仲裁请求。

此致

中国国际经济贸易仲裁委员会

答辩人：广州海天技术集成有限公司(签章) 2006 六年 2 月 20 日

附：

1 本仲裁答辩书副本 4 份

2 营业执照及法定代表人证明 5 份

3 证据材料一式 5 份

（四）证据

证据 1：《合作合同》节选

甲方：广州海天技术集成有限公司乙方：美国宏图国际投资股份公司

（1）《合作合同》第 5.3 条约定：“甲方认缴的注册资本及提供的合作条件（a）甲方依本合同附件二所列资产和附件三所列的知识产权向公司的注册资本出资，占公司全部注册资本的百分之三十三点三（33.3%）。甲乙双方同意，附件二所列资产价值不少于二百万人民币，若经核实后少于二百万人民币，则甲乙双方持股比例应进行调整。甲乙双方同意甲方应向公司提供附件三所列的全部知识产权、商誉、客户名单、公司名称、经营资料及确保附件一所列人员与公司签定为期三年的主要人员劳动合同及确保该等人员完全履行上述劳动合同所规定的全部保证、承诺及义务为合作条件。

（2）《合作合同》第 5.5(a)条约定：“甲方(即：被申请人)应在营业执照签发之日起一个月内向公司(即：合营公司)提供本合同第 5.3 条的全部合作条件，包括但不限于将所有客户名单及经营资料移交到公司，办理所有法律所要求的知识产权变更的手续(包括但不限于将附件二所列资产和附件三所列知识产权、商誉、客户名单、公司名称等所有权转到公司名下)……”。

（3）《合作合同》第 9.1 条约定：“无论甲方(即：被申请人)、甲方过去、现在及将来的任何股东、雇员、或其关联公司均不得与其他个人或实体在中国境内设立合资公司及类似安排，或从事任何活动或采取任何行为与公司(即：合营公

司)目前及将来的任何业务进行竞争。”

（4）《合作合同》第 11.3 条约定：“不竞争（a）任何高级公司职员不得在中国以任何方式为其它个人、公司、单位、实体或者组织提供服务或为其谋利，亦不得参加上述个人、公司、单位、实体或者组织的任何与公司利益或业务相冲突直接或间接冲突或竞争的活动”。

（5）《合作合同》第 12.2 条约定：“公司应按照本合同的原则与其职工在劳动合同中约定不竞争条款，规定从事软件开发、市场推广或其它掌握公司技术和商业秘密的员工在终止或解除劳动合同后三年内，不得到生产和开发同类产品或经营同类业务、直接或间接与公司竞争的公司、实体、单位或组织任职、提供服务、也不得自己开发和生产与公司直接或间接冲突和竞争的同类产品”。

（6）《合作合同》第 12.3 条约定：“凡是公司职工在执行其职责时所开发的软件和其它软件产品的著作权归公司所有。员工在终止与公司之间的劳动合同后不得以其它任何方式将该权益据为己有”。

（7）《合作合同》第 19.1 条约定：“违反本合同的任何一方应负责赔偿另一方因违约遭受的实际以及在订立本合同时可预见的全部损失，包括但不仅限于利润损失，因违约而支付或损失的利息、审计、会计及律师费”。

（8）《合作合同》第 23.2 条（b）约定：“任何因本合同引起或与本合同有关的争议均应提交在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）进行仲裁，仲裁应按照届时仲裁委员会的有效仲裁规则进行。仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方再次允诺履行该裁决。任何有管辖权之法院均可以执行该裁决，败诉方应负担包括执行仲裁裁决在内的全部仲裁费”。

（9）《合作合同》附件一约定：“上述人员应与公司签订劳动合同，承诺在三

年内不得单方面终止与公司的劳动关系，并承诺在终止与公司劳动合同关系后一年内不得从事任何与公司业务相竞争工作，或受雇或服务于与公司直接或间接竞争的实体或个人，上述任何人员对本规定的违反构成加方在本合同项下实质性违约。甲方应根据本合同第 19 条负责赔偿乙方一切损失。”

附件一主要人员名单

职务	姓名	性别	年龄	服务年薪	专业/学历
总经理	xxx	男
总工程师	xx	x
副总经理	xxx	x
副总经理	xx	x
管理部经理	xxx	x
财务部经理	xx	男

上述人员应与公司签订劳动合同，承诺在三年内不得单方面终止与公司的劳动关系，并承诺在终止与公司劳动合同关系一年内不得从事任何与公司业务相竞争工作，或受雇或服务于与公司直接或间接竞争的实体或个人，上述任何人员对本规定的违反构成甲方在本合同项下实质性违约。甲方应根据本合同第 19 条负责赔偿乙方一切损失。

附件二资产清单

甲方出资的资产包括：

现金：人民币 788774.58 元应收帐款：人民币 985911.42 元

固定资产：价值为人民币 225314.00 元

固定资产清单和每项作价由双方进一步核实和确认。

附件三合作条件明细

（1）软件产品

MIS 系统软件管理数据库软件

（2）商誉

（3）客户名单

广东省文水县公安厅广东省石油公司

广东省北方航空公司xxxxxxx

xxxxx 000 xxx

（0）公司名称 “ 海天 ” 和 “Sea & Skytech” 字样

（5）经营资料

甲方应在公司成立一个月内将上述无形资产的所有权转让到合营公司名下。

甲方：广州海天技术集成有限公司（盖章）法定代表人：（签名）xxx

乙方：美国宏图国际投资股份公司（盖章）

法定代表人：（签名）xxx

2000 年 1 月 31 日于北京签署

证据 2：合营公司工商登记档案

编号：No. 860712

企业名称（中文）广州东华海天技术有限公司

（外文）

住所

企业类别合作经营（美资）

经营范围开发、生产计算机硬、软件、系统集成产品及售后相关综合服务；销售自产产品。

注册资本

600.00 万人民币（实到： 0.00 万人民币）

董事长

xxx

x董事长

xxx

x经理

xxx

副总经理

xxx xxx xx

分支机构

经营期限自 2000 年 3 月 10 日至 2015 年 3 月 9 日

执照正本有效期限自 2000 年 3 月 10 日至 2001 年 3 月 9 日

中华人民共和国

国家工商行政管理总局局长

（签章）

二 OOO 年三月十日

本副本有效期至 2001 年 03 月 10 日

证据 3：企业法人营业执照

编		号	5201910002003070200000
注	册	号	5201912300403
名		称	广州海天软件科技有限公司
住		所	广州xx开发区软件园软件创业中心 3 号楼 160 室

法定代表人 xxx

注册资本 200 万元人民币企业类型有限责任公司

经营范围计算机软件、智能系统的开发、销售及技术服务：计算机及零配件的销售、技术服务、计算机系统集成、网络布线：通信产品（不含卫星地面接收设施）、电子产品、文化办公用品、工业自动化设备、机电一体化设备销售；生物工程的技术开发、推广；企业经济管理咨询及形象设计；技术培训、咨询服务。

营业期限自二 OOO 三年七月二日至二 O 一三年七月一日成立日期二 OOO 三年七月二日

登记机关广州市工商行政管理局二 OOO 三年七月二日

证据 4：0029 号《仲裁裁决书》（节选）

（第 20 页第二段）

仲裁庭注意到，本案合同第 9.1 条约定……由此可见，合同 9.1 条对于被申请人不竞争的范围约定是相当宽泛的，包括“设立任何合资公司及类似安排，或从事任何欲公司目前及将来的任何业务进行竞争”。那么，合营公司的“目前及将来的任何业务”具体所指是什么，就是认定被申请人是否违反该条约定的关键。本案合同第 4.2 条约定，合营公司的经营范围为……；营业执照……。据此，仲裁庭认定，合营公司的业务范围主要为计算机软件及硬件和系统集成产品的开发、生产、销售及售后服务。根据合同第 9.1 条约定，被申请人不得在该范围内与合营公司形成竞争。

仲裁庭还注意到，广州市工商行政管理局于 2003 年 8 月 7 日向被申请人颁发的营业执照的营业范围……。也就是说，被申请人在与申请人签订本案合同前即已从事与合营公司业务范围相重合的计算机硬件销售、维修；计算机软件开发、销售等业务。在签订本合同后，被申请人的营业范围并未改变，仍然包括与合营公司业务范围相重合的业务。根据广东省信息产业厅在其网站上公告的“广东省软件产品登记第三批审查合格名单”，被申请人于 2002 年申报并经审查合格了 YUYU 软件产品，在 2003 年申报并经审查合格了 WW 软件产品。此外，被申请人于 2003 年 7 月 2 日设立了广州海天软件科技有限公司，该公司的经营范围为……。被申请人对其在合营企业成立后，继续从事计算机软、硬件的开发、生产和销售活动，以及设立软件公司的行为均未予以否认，只是主张其相关行未并

未构成对合营公司的直接竞争。仲裁庭认为，本案合同中的不竞争条款，即 9.1条是双方当事人经过协商达成的合意，是合法、有效的，对当事人双方均有约束力。被申请人作为一家经营范围涵盖了计算机软、硬件开发和销售的公司与申请人合作设立合营公司，并承诺不与合营公司“目前和将来的任何业务进行竞争”，在合营公司成立后，即应履行其合同义务，不再从事与合营公司经营范围重合的计算机软件及硬件和系统集成产品的开发、生产、销售及售后服务等活动，更不应该设立经营范围与合营公司经营范围相重合的广州海天软件科技有限公司。据此，仲裁庭认为，被申请人上述行为已经违反了本案合同第 9.1 条的约定。

仲裁庭认为，根据《中华人民共和国合同法》……，本案中被申请人没有履行其在合同第 9.1 条下的不竞争义务，应该承担相应的违约责任。据此，仲裁庭认定，被申请人应该继续履行其不竞争义务，不再从事与合营公司“目前及将来的任何业务进行竞争”的活动。

仲裁庭进一步认为，本案合同第 9.1 条为被申请人承诺不与合营公司“目前及将来的任何业务进行竞争”，其保护的是合营公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》……，因此被申请人因违反该条规定而承担违约责任的应偿付对象为合营公司，而非申请人。申请人亦认可该条约定的直接收益对象为合营公司，但主张其未间接受益对象，应依据合同及合营公司章程的相关约定取得从合营公司的应得利润分配。仲裁庭认为，被申请人应当将其签订本案合同后继续从事与合营公司形成同业竞争关系的相关业务所获利益偿付给合营公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》……，本案中，申请人并未请求终止合同，双方亦未协商终止合营公司；而且在合营公司终止后，应该先行结清对外债权债务关系，合作双方才能按照合同约定确定合营公司财产的归属。

（第 24 页至最后）

仲裁庭认为，被申请人的确违反了本案合同中的不竞争条款约定，应停止其相关违约行为，不再从事与合营公司“目前及将来的任何业务进行竞争”的业务，即不再从事与合营公司经营范围重合的计算机软件及硬件和系统集成产品的开发、生产、销售及售后服务等活动。

证据 5：0170 号《仲裁裁决书》（节选）

一、案情

（略）

二、仲裁庭意见

仲裁庭认为，合作公司严重亏损应为不争的事实，合作公司已丧失了继续经营的客观条件，继续经营下去也难以达到合作经营的目的。此外，主观上，合作双方积怨已深，矛盾难以调和，合作的基础不复存在。因此，约定和法定的条件已然成就，本案所涉之合作合同应当终止，合作公司应予解散。至于造成合作公司亏损的原因何在，以及责任在谁，并不能构成解散合作公司的法定前提条件。三、裁决

本案仲裁庭裁决如下： 1. 终止申请人与被申请人签订的合作合同，解散合作公司

2 被申请人承担本案仲裁费用。

首席仲裁员（签章）仲裁员（签章）仲裁员（签章）

2005 年 4 月 29 日于北京

证据 6：计算机软件著作权查询申请书

此栏	姓名：xxx	证件名称：身份证	证件号码： 520502197403282019
由查询申请人填写	联系单位：宏图国际投资股份公司		邮政编码：
	详细通讯地址：美国西雅图幸福大街 3 号
	电话（区号） 000-000-000-0000
	查询目的：仲裁诉讼案取证
	查询内容（应注明要查询软件的登记号、名称、了解或摘抄内容）：查询广州海天字号下的公司以及其登记的软件名称，登记号查询时间范围：2001 年 9 月 1 日 2006 年 8 月 30 日

单位查询个人查询申请日期 2006 年 9 月 22 日

此栏

由

查询形式纸介质计算机检索光盘检索查询时间 60 分钟

审查人签章 x x 2006 年 9 月 22 日

费用：50 元

审查人填写

查询结果说明：

复印打印机查阅

经计算机检索，自 2001 年 9 月 1 日到 2006 年 9 月 22 日，在我中心办理的计算机软件著作权登记档案中，著作权人中含有“广州海天”字样的记录共 37 条。

证据 7：计算机软件著作权查询申请书

此栏由查询申	姓名：xxx	证件名称：身份证	证件号码： 520502197403282019
	联系单位：广州东华海天科技有限公司		邮政编码：
	详细通讯地址： xxxxxxxxxx 000
	x x （ x x ） 020—72249595
	查询目的：掌握本公司的软件著作权状况

单位查询个人查询申请日期 2006 年 9 月 22 日

请人填写	查询内容（应注明要查询软件的登记号、名称、了解或摘抄内容）：著作权人为广州东华海天科技有限公司的相关资料查询时间范围：2000 年--2006 年
此栏由审查人填写	查询形式纸介质计算机检索光盘检索查询时间 60 分钟审查人签章 x x 2006 年 9 月 8 日	费用：125 元
	查询结果说明：复印打印机查阅
	经计算机检索，自 2000 年 1 月 1 日到 2006 年 9 月 22 日，在我中心办理的计算机软件著作权登记档案中，尚未发现“广州东华海天”办理著作权登记的记录。

证据 8：招股说明书（节选）

主要信息

以下信息摘录于文件整篇内容，阅读亦需相互参照。投资者应当阅读整篇文件，不能仅依赖以下内容获取主要信息。尤其需要注意文件的第二部分(Part II)“风险因素”。

介绍

集团业务为发展与销售软件产品，并提供软件相关服务和系统集成。其提供的软件与服务专为满足中国政府行政部门独特的需求。

集团为xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxxx：

（0）xx税务软件，能实现出口税务文件的电子生成和归档，由税务局使用的后端产品系列和出口企业使用的前端产品系列组成；

（2）电子政府软件，能令政府行政部门在市和省级水平自动建立一个虚拟的、实时的环境为市民获得政府某些服务提供便利；

（3）信息集成软件，为现有客户提供管理大量信息机会，并有利于在复杂的、多平台，多用户的计算器环境下信息的发送、整合和保持同步性；

（4）对现有客户的个性化服务，包括软件升级、系统集成、培训、客户支持、问题解决和错误修复。

第一部分集团资料

1. 引言

集团的业务包括开发及销售软件产品，及提供与软件相关的服务及系统余成。其软件及所提供的服务是按某些中国地方及国家政府部门的独有需求而度身订造的。

Ginosoft Technology Plc是Imfotech在英国的控股公司，而Imfotech则是两家营运附属公司，Guangzhou Sea & Skytech及Guangzhou Software在新加坡的控股公司。这两家营运附属公司均在广东省注册及运作，主要为广东及海南省的某些政府部门、机构及出口企业提供以下的产品及服务。

（1）可将出口税务文件的填写及存盘电子化的出口税务软件，其中包含一套

给税务机构用的后勤产品及一套给出口企业用的前端产品；

（2）为政府部门提供办公程序自动化的软件，为公民创做一个虚拟但即时的环境进入某类政府提供的服务。

（3）系统集成软件，拟为现有客户提供管理大量信息的机会及协助他们把这些信息在各种复杂、多平台的信息科技环境中分发，合并及同步化；

（4）为现有客户度身订造的服务，包括软件升级，系统集成，训练客户支持，

难题解决方案及程序错误修理。

…….

4. 产品及服务

Sea & Skytech 的软件产品系列主要针对三方面: (i).出口税务；(ii).e-Government；及(iii) 信息及系统集成。

…….

10. 知识产权

集团拥有软件相关的知识产权受中国知识产权法保护。拥有知识产权者享有出版、开发、使用(包括复制、修正及翻译权)、容许他人使用以获得报酬以及转移之权利。

公司亦以“活性化号码”机制保护其出口税务软件之知识产权。每项出口税务软件均附有唯一的注册编号。该注册编号与客户购买软件时的编号互相配合。公司亦以使用 USB security tokens 来保护其它软件之知识产权。

11. 组织架构

下面是公司的组织架构：

Guangzhou Sea & Skytech 及Guangzhou Software 分别于1998 年12 月及2003

年 7 月成立的。两家公司亦由 Imfotech 拥有并合并营运。Imfotech 于 2004 年 10

月在新架坡成立，并于 2005 年收购 Sea & Skytech 股份。Ginosoft 于 2005 年 12月在英国成立，并于 2006 年 1 月以股换股形式获得 Imfotech 股份，作为上市前准备的一部分。

2003 年 10 月，Guangzhou Software 收购一家主要从事电子身份证书的合资企业，Guangdong CA 享有 5%权益。

Sea & Skytech(Guangzhou Sea & Skytech Co Ltd 及 Guangzhou Sea & Skytech Software Co Ltd)的过往财务资料广州海天技术集成有限公司与美国宏图国际投资股份公司

综合损益表
	截至 2005 年	截至 2004 年	截至 2004 年	截至 2003 年
	9 月 30 日止	9 月 30 日止	12 月 31 日	12 月 31 日
	的九个月	的九个月	止的年度	止的年度
	经审计	未经审计	经审计	经审计
营业额	4,271,108	3,159,607	4,979,029	1,714,397
销售成本	(1,159,417)	(1,112,386)	(1,458,877)	(427,392)
毛利	3,111,691	2,049,221	3,520,152	1,287,005
其它经营收入	443,119	262,098	458,692	195,286
研究发展成本	(289,414)	(404,119)	(483,460)	(409,288)
销售及分销成本	(290,677)	(217,344)	(315,378)	(299,682)

行政费用	(452,444)	(375,120)	(434,866)	(467,891)
其它经营支出	(136)	(200)	(3,226)	(8,897)
经营溢利	2,522,139	1,312,536	2,741,914	296,533
财务费用	(16,241)	(13,388)	(18,981)	(5,949)
财务收入	17,898	8,345	10,687	4,064
应占联营公司亏损	–	(10,431)	(80,929)	(61,728)
出售附属公司之溢利	–	–	104,384	–
投资(亏损)/盈利	–	(12,107)	(88,116)	98,780
除税前盈利	2,523,796	1,284,955	2,668,959	331,700
所得税	–	–	(4,477)	–
期内纯利	2,523,796	1,284,955	2,664,482	331,700
少数股东权益	–	(32,049)	(32,049)	(27,911)
股东纯利	2,523,796	1,252,906	2,632,433	303,789

财务报表附注

1. 公司及其营业/一般数据

（1）Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd.在 1998 年 12 月 14 日于中华人民共和国成立。其主要业务为发展及销售计算机软件、计算机和外部设备，以及通讯产品、电子产品与其它电器之相关配件。

（2）Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd.在2004 年7 月31 日成为Imfotech Holdings Pte 100%拥有的附属公司，在 2006 年 1 月 20 日，Imfotech Holdings Pte 成为

GINOSOFT Technology Plc 的全资附属公司。

（3）GuangzhouSea & Skytech Software Co.，Ltd. 于 2003 年 7 月 2 日在中华人民共和国成立。其主要业务为计算机软件及科技之发展、销售和服务。

GuangzhouSea & Skytech Software Co., 在 2004 年 7 月 31 日前是 GuangzhouSea & Skytech Co., Ltd.的附属公司，后者拥有前者 90%的股权。在 2004年 7 月 31，GuangzhouSea & Skytech Co., Limited’s Investment 被 GuangzhouSky Investment Information Co., Ltd.收购。在 2005 年 1 月 Imfotech Holdings Pte. Limited 收购 GuangzhouSea & Skytech Software Co. Ltd.100%的已发行股本。

（4）GuangzhouSea & Skytech Co., Ltd. 及 GuangzhouSea & Skytech Software Co.,

Ltd.的注册公司地址为 3rd Xxxxx, Xx. 00 Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, 000 Xxxg Pan Zhong Road, Guangzhou, People’s Republic of Chine.

2. 财务资料编制基准

（1）此财务资料乃根据国际财务报告准则(IFRS)编制，Ginosoft Technology Plc

的董事负责编制此财务资料。

（2）此财务数据包括 Guangzhou Sea & Skytech Co. Ltd.及 Guangzhou Sea & Skytech Software Co., Ltd. (合并实体)的财务数据。上述两家公司在 2005 年 9 月 30 日是 Imfotech Holdings Ptc 的 100%附属公司。而在 Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd.控有 Guangzhou Sea & Skytech Software Co. Ltd.90%股权的期间，账目已被纳入集团之综合账目。

（3）其后，上述两间附属公司的账目已被合并但非被综合。这两间公司之间的所有交易及结余已在编制合并实体的财务数据时被删除。此财务资料并无将两间公司之业绩综合，亦不反映 Imfotech「集团」在财务资料涵括期内的法定拥有权及结构。

（4）合并实体的账目以人民币表达，其财务报表根据中华人民共和国之公认会计原则编制。此财务数据的编制乃根据法定记录，并载有调整及重新分类的数据以符合国际 IFRS 的要求及如实反映公司状况。

（5）此财务资料乃根据成本惯例编制。以下会计准则涉及的资料除外。

（6）此财务资料仅供作为 Ginosoft Technology Plc 的上市文件之用。

（7）此财务资料并非期内的法家账目。此财务数据包括截至 2004 年 9 月 30

日上的未经审核之比较数据。

……

6. 投资

	2005 年 9 月 30 日已审核美元	2004 年12 月31 日已审核美元	2003 年 12 月 31 日已审核美元	2002 年12 月31 日已审核美元
联营公司：
投资	242,131 (161,202)	242,131 (161,202)	242,131 (161,202)	242,131 (99,474)
分占收购后业绩	(80,929)	(80,929)	--	--
亏损拨备	--	--	80929	142,657
	181,598	181,598	181,598	--
其它股本投资成本	181,598	181,598	262,527	142,657

以下联营公司之详细资料：

联营公司名称

广州东华顾问有限公司*

注册成立/营业

中华人民共和国

主要业务

硬件、软件与系统集成服务

集团实际

持股量

33%

* 联营公司于 2005 年清盘，并已在集团的投资中作出了亏损拨备。

下列是合并联营公司的财务资料总结

	2005 年 9 月 30 日已审核	2004年 12 月 31 日已审核	2003 年 12 月 31 日已审核
	（美元）	（美元）	（美元）
总资产	–	404,244	778,867
总负债	–	248,974	636,080
资产净值	–	155,270	242,767
合并摊占联营公司资产净值	–	51,757	80,929
收入	–	461,733	626,418
期内亏损	–	(87,516)	(185,184)
合并摊占联营公司期内亏损	–	–	(61,728)
21. 股本

2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日

注册股本：

已审核已审核已审核

（美元）（美元）（美元）

Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd 1,210,654 1,210,654 1,210,654 Guangzhou Sea & Skytech

Software Co., Ltd 242,131 242,131 -

1,452,785 1,452,785 1,210,654

Guangzhou Sea & Skytech Co., Ltd 注册股本增加:

——于 2002 年 11 月 8 日投资 242,131 美元;

—— 于 2003 年 8 月 2 日投资 606,327 美元。

Guangzhou Sea & Skytech Software Co., Ltd 自成立有注册股本 242,131 美元.

第六部分

11. 诉讼

(a) Donghua Technology Co., Ltd ('Donghua")是在 2000 年，根据 Guangzhou Sea & Skytech 和 Hongtu Co., Ltd ("Hongtu ")达成合营协议("HVA")而设立的合营公司。Hongtu 曾向 Guangzhou Sea & Skytech 要求索偿，仲裁法庭于 2005 年 2 月判 Guangzhou Sea & Skytech 软件开发的业务违反 HVA 内反竞争条款。不过在 2005 年 4 月，根据 Guangzhou Sea & Skytech 行动，仲裁庭命令解散合营公司和将 Donghua 清盘。假使一方试图要求 Guangzhou Sea & Skytech 在争论期间就软件开发的业务所获得利益而索偿，董事会认为这索偿以金额计并

不重大。总之，Guangzhou Sea & Skytech 寻求法律的意见后，将反抗有关索偿。

(b) 根据以上披露，集团内公司无卷入，或直到现在集团内公司未意识到，经过

12 个月对本集团内公司的财务状态或盈利能力有重大影响的。

证据 9：英国会计师事务所关于《招股说明书》的说明

Ginosoft Technology Plc

地址：3 Hyde Xxxx Row, Leeds LS1 2007 年 2 月 2 日

尊敬的董事们：

正如您所知，我们担任了公司在伦敦交易所 AIM 上市发行的报告会计师。您已经要求我们对于公司在伦敦交易所 AIM 发行上市时的招股说明书（“招

股书”）中第 56 页所披露的“收入”做出一个说明。

我们愿意确认，在招股书第 56 页披露的收入是关于两家独立的公司，也就是广州海天技术集成有限公司和广州海天软件科技有限公司的，而且是根据国际会计报告准则（“IFRS”）编制的。

请注意，这两家公司合并的或者任何一家公司各自的收入，在根据 IFRS 与根据中国会计准则编制的财务报表中会产生差异。

我们建议您可以依据中国会计师事务所根据中国会计准则编制的财务报表。如果您需要我们进一步的帮助，请告诉我们。

您真诚的，

Xxxx Xxxxxxxx

证据 10：管理信息系统的定义

宏图国际投资股份公司

根据您的要求，我为管理信息系统一词下定义，详见下页。一般来说，管理信息系统是一个软件系统，可以为组织管理提供信息。近年来，它的范畴得到了进一步拓广，包括能为管理提供信息的软件系统、支持管理活动的人员以及相关的服务和手续。

此致！

（签名）xxx计算机博士

清华大学电子计算学系副教授清华大学软件开发与管理实验室总监

香港大学电子计算学系兼职教授

2007 年 10 月 25 日

Commonly Accepted Definition of MIS

MIS (or Management Information System) is a computer-based system that provides Some examples of MIS include: accounting management information systems, financial marketing management, manufacturing management information systems, marketing management information systems, human resources management information systems, project management systems, tax management systems, information integration systems, decision support systems, and expert systems. Those functions of e-government systems which are related to the management activities can

also be considered as a part of MIS.

A MIS should include software that helps in decision making, a database, and hardware resources to support the execution of the software.

In recent years, some people expand the scope of MIS. Expanded Definition of MIS

MIS includes the software system that provides information to management, people and associated services and procedures use for supporting the management activities.

管理信息系统的通用定义

管理信息系统（Management Information System）是一个基于计算机的，可以为组织管理提供信息的系统。MIS 可以支持所有的管理活动，例如：会计管理信息系统，财务管理信息系统，生产管理信息系统，营销管理信息系统，人力资源管理信息系统，项目管理系统，税务管理系统，信息集成系统，决策支持系统和专家系统。电子政务系统中与管理活动相关的功能也可被认为是 MIS 中的一部分。

一个管理信息系统应包括决策支持软件、数据库以及相应的硬件资源。近年来，MIS 的范畴有了进一步拓广。

管理信息系统的扩展定义

管理信息系统包括能为管理提供信息的软件系统、支持管理活动的人员以及相关的服务和手续。

证据 11：新世纪高职高专课程与实训系列教材

——管理信息系统

管理信息系统

xxx xxx 主编曲秀清 xxx 副主编

北京清华大学出版社

管理信息系统分类

1. 基于管理层次的分类

依据管理层次划分,信息系统可以划分为战略层系统、管理层系统、知识层系统和作业层（执行层）系统等。

（1）作业层的事务处理系统

事务处理系统（Transaction Processing System, TPS）又可称为电子数据处理系统（EDPS），它面向企业最底层的管理活动，对企业日常运作所产生事务信息进行的处理。TPS 是信息系统的最初形式。其特点是处理问题高度结构化、功能单一、设计范围小，如订票系统、会计成本核算系统，库存物资统计系统、员工工资发放系统等。它所提供的信息是企业的实时信息，即对企业状况的直接反映。

（2)知识层的 KWS 和 OAS

知识工作系统（knowledge Working System，KWS）是辅助企业专业人员为企业开发新产品而使用的十分专业化的信息系统，如 CAD 工作站、投资分析等。KWS 是一种利用专业领域内的知识对企业内部或外部的信息进行处理的信息系统。

办公自动化系统（OAS）是辅助企业行政管理人员处理办公信息的信息

系统，通过先进技术的应用，将人们的部分办公业务物化于人以外的各种设

备，并由这些设备和办公人员共同完成办公业务的人机信息系统，能够快速有效果地加工、传递和管理办公信息，如文字处理系统、视频会议系统、电子邮件系统等。

（3）管理层的 MIS

管理层信息系统（MIS）是在 TPS 基础之上产生的。管理信息系统的任务是针对企业各种事物的全面、集成的管理；在一个管理信息系统中，集中统一规划的数据库是必不可少的。信息在数据库中集中存放，保证了共享信息的一致性。管理信息系统常常利用数学模型分析数据，辅助决策，如资源消耗的投资决策模型、生产调度的调度模型、制造业资源规划系统 MRP-II 等。

（4)战略层的 DSS 和 ESS

DSS（Decision Support System，决策支持系统）比管理信息系统更高一层，它支持中、高层管理者针对具体问题形成有效的决策，运用数据库、模型库、知识库等更新的技术解决半结构化和非结构化的问题，如运输路程最短问题、最优经济订货批量决策、合理优化的生产调度等。

ESS（Executive Support System，经理支持系统）是专门为企业最高管理层决策者设计的，具有相当的计算能力和通信能力。ESS 帮助高层领导解决一些不断变化的宏观、战略方面的非结构化问题，如是否引进一条新的生产线，是否在某地开拓市场，是否加大广告宣传的投入，是否要与某企业合作或联营等。

（摘自《管理信息系统》第 17 页，xxx、xxxxx，清华大学出版社，

2006 年版）

证据 12：广州海天技术集成有限公司关于 MIS 系统软件的说明

本案中的 MIS 系统软件即为信息系统管理系统软件，将数据库的技术运用于《宾馆业治安管理信息系统 2.0 版型》软件中的由饭店使用的“宾馆版”。

广州海天技术集成有限公司作为合作条件向合作公司提供的软件产品无疑应是《合作合同》签订时即已研发并形成产品的 MIS 系统软件和管理数据库软件，而不是正在研发和将来研发并形成产品的 MIS 系统软件和管理数据库软件。

《宾馆业治安管理信息系统 2.0 版型》系唯一的合作合同约定之广州海天技术集成有限公司作为合作条件的软件产品。该软件中由酒店方面使用的“宾馆版”即为合作条件中所指的 MIS 系统软件，由公安使用的软件即为管理数据库软件。

说明人：xxx

广州海天技术集成有限公司总工程师

2006 年 3 月 11 日

证据 13：授权书

今授权xxx女士全权代表我公司，与广州海天技术集成有限公司共同办理合作企业工商、税务注册登记事宜。并有权代表本人签署合作公司注册过程中的

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1. 引 言

4. 产品及服务

10. 知识产权

11. 组 织 架 构

Sea & Skytech(Guangzhou Sea & Skytech Co Ltd 及 Guangzhou Sea & Skytech Software Co Ltd)的过往财务资料广州海天技术集成有限公司与美国宏图国际投资股份公司

1. 公司及其营业/一般数据

2. 财务资料编制基准

Ginosoft Technology Plc

Commonly Accepted Definition of MIS

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1. 引言

11. 组织架构