后（该固体车间的机器设备当时由珠海佰盛拥有），公司即在此固体车间里进行主力生产，原珠海香洲的生产基地进行辅助生产。2008 年 1-5 月，发行人拥有的资产除了香洲分公司的机器设备外，又增加了存货、货币资金以及 GMP 车间装修的长期待摊费用等资产。因此，发行人的生产体系是完备的，只是在收购之前无偿使用了友邦制药的厂房 6 个月，并把 2008 年自主生产比例提升至 36.74%。
关于广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：广东xx倍健生物科技股份有限公司
根据中国证监会 2010 年 4 月 9 日作出的 100172 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“反馈意见”）的相关意见，国信联合律师事务所（下称“本所”）作为广东xx倍健生物科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）聘请的法律顾问，指派xx、xxxxx（下称“本所律师”）就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“补充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）是对本所出具的《关于广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于为广东xx倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）的补充。
本补充法律意见书（一）中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师按照国家有关法律、法规和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书（一）涉及的有关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
（一）中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本本补充法律意见书（一）仅供发行人本次申请股票公开发行并在创业板上市使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行人收购广州市佰健生物工程有限公司（以下简称“广州佰健”）、珠海友邦制药有限公司（以下简称“珠海友邦”）、广州奈梵斯健康产品有限公司（以下简称 “奈梵斯”）的有关问题
（一）关于发行人收购上述三家公司前拥有的具体资产和生产经营情况、收购上述三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的影响。
1．发行人收购上述三家公司前拥有的具体资产和生产经营情况。
自 2006 年底到收购广州佰健、奈梵斯和珠海友邦三家公司之前，发行人就已经拥有了经营膳食营养补充剂的采购、生产、销售、人员和无形资产等经营要素，是一个独立经营的实体。具体情况如下：
（1）采购情况
自报告期初至收购上述三家公司之前，除了奈梵斯的软胶囊产品是向国外进口采购及软胶囊包装材料自行采购之外，剩余的所有采购均由公司独立完成。因此，公司的采购体系是完整而独立的。
单位：万元
期间 | 公司采购金额 | 奈梵斯采购金额 | 公司采购金额占公司实际控制人所控制的膳食 营养补充剂业务全部采 |
购金额的比例 | |||
2007 年 | 2,886.61 | 202.10 | 93.46% |
2008 年 1-5 月 | 1,650.81 | 198.41 | 89.27% |
（2）生产情况
发行人 2007 年的生产基地主要是在发行人当时的注册地珠海香洲，拥有的生产性相关资产主要是机器设备与存货、货币资金等，厂房车间为租赁所得。该生产基地产能较小，因此，发行人 2007 年的生产主要依靠外协加工，自主生产比例仅为 19.89%，公司的业务以销售为主。
2008 年 1 月，发行人在友邦制药的厂房里建设的第一个固体车间完成 GMP 认证之
后（该固体车间的机器设备当时由珠海佰盛拥有），公司即在此固体车间里进行主力生产，原珠海香洲的生产基地进行辅助生产。2008 年 1-5 月，发行人拥有的资产除了香洲分公司的机器设备外，又增加了存货、货币资金以及 GMP 车间装修的长期待摊费用等资产。因此，发行人的生产体系是完备的，只是在收购之前无偿使用了友邦制药的厂房 6 个月，并把 2008 年自主生产比例提升至 36.74%。
（3）销售情况
自报告期初至收购上述三家公司之前，公司实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的销售绝大部分由发行人完成，少量由广州佰健和奈梵斯完成，其中：广州佰健销售的产品是向发行人采购及以前年度存货，奈梵斯销售的产品是进口的软胶囊产品和向发行人采购的片剂和粉剂产品。因此，公司的销售体系是完整而独立的。
单位：万元
公司的销售金额 | 广州佰健的销售金额 | 奈梵斯的销售金额 | 公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务销售总额 | 公司销售金额占公司实际控制人所控制的膳食营养补充剂业务全部销售金额比例 | |
2007 年 | 5,934.44 | 239.35 | 786.19 | 6,685.03 | 88.77% |
2008 年 1-5 月 | 4,018.40 | 36.92 | 527.01 | 4,395.54 | 91.42% |
（4）人员情况
收购上述三家公司之前，除了目前公司的副总经理xxx不在公司任职，担任xx斯执行董事兼总经理之外，公司的董事xxx、xx、xxx，监事xxx、xx、xx，高级管理人员xx、xxx、xx、xxx，核心人员xxxxxxxx在公司任职。因此，公司的人员是完整而稳定的。
（5）相关的无形资产情况
发行人收购上述三家公司之前，已拥有了xx倍健®维生素 C 加 E 咀嚼片、卡培牌蜂王浆胶囊、纤巧牌纤纤胶囊、雄纠纠牌益康胶囊共四个营养素补充剂和保健食品批准证书，尚无自有注册商标。
截至 2008 年 5 月 31 日，发行人拥有的具体资产如下：
单位：万元
项目 | 金额（万元） | 备注 |
货币资金 | 426.44 | —— |
交易性金融资产 | 242.67 | 购买的证券投资基金 |
应收账款 | 978.41 | 应收货款 |
其他应收款 | 375.73 | 主要是往来款 |
预付账款 | 434.31 | 主要预付原材料款 |
存货 | 1,519.56 | 主要是膳食营养补充剂的原材料、成品和包装物等 |
流动资产合计 | 3,977.11 | —— |
固定资产净额 | 124.38 | 主要是机器设备 |
无形资产 | 57.48 | 主要是营养素补充剂和保健食品批准证书 |
长期待摊费用 | 182.16 | 主要是 GMP 车间的装修费用 |
递延所得税资产 | 6.87 | —— |
资产总计 | 4,348.01 | —— |
注：以上数据未经审计
报告期内，发行人收购上述三家公司前以经营膳食营养补充剂为主营业务，2007年实现营业收入 5,934.44 万元，净利润 1,844.28 万元。2008 年 1-5 月份实现营业收入
4,018.4 万元，净利润 1,011.29 万元。（2008 年 1-5 月份数据未经审计）。经核查，本所律师认为：上述披露内容符合发行人的实际情况。
（二）收购上述三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的影响
发行人收购广州佰健、奈梵斯和珠海友邦的行为均发生于 2008 年上半年，发生上述行为前一年（2007 年）各公司的资产总额、营业收入和利润总额如下表：
公司名称 | 2007 年底资产总额 | 2007 年营业收入 | 2007 年利润总额 | |
广州佰健 | 数额（万元） | 705.24 | 239.35 | -158.43 |
占海狮龙比例 | 22.97% | 4.03% | — | |
奈梵斯 | 数额（万元） | 461.41 | 786.19 | -236.56 |
占海狮龙比例 | 15.03% | 13.25% | —— | |
珠海友邦 | 数额（万元） | 1,017.24 | 0 | -217.14 |
占海狮龙比例 | 33.14% | 0 | — | |
合计 | 数额（万元） | 2,183.89 | 1,025.54 | — |
占海狮龙比例 | 70.63% | 17.28% | — | |
海狮龙 | 数额（万元） | 3,092.15 | 5,934.44 | 2,167.41 |
广州佰健、奈梵斯、珠海友邦在被收购前均由公司实际控制人xxx控制，根据上表测算，被收购的三家公司 2007 年的资产总额、营业收入和利润总额三项指标占海狮龙 2007 年相应指标的比例均未超过 100%，三家公司相应指标的合计数占比也未超过 100%。收购完成后，公司实际控制人控制的与膳食营养补充剂业务相关的资产（包括有形和无形资产）和人员均已全部整合至海狮龙。
收购上述三家公司所获得的资产以及对发行人生产经营的影响如下：
1、收购广州佰健对公司生产经营的影响
发行人收购广州佰健主要是获得其所拥有的商标、营养素补充剂和保健食品批准证书。
发行人收购广州佰健时，广州佰健共拥有 91 个商标和 17 项营养素补充剂和保健食
品批准证书。其中，发行人在收购前通过委托和许可方式已实际在合法使用上述 17 项
营养素补充剂和保健食品批准证书以及xx倍健、倍健（该商标只在 2007 年 1 月至 4月间使用，之后全部转用xx倍健商标）、顶呱呱、婷好、纤巧、雄赳赳、倍氏、清好、卡培及必好适等 10 个商标，且广州佰健并未就上述批准证书及商标的使用向发行人收取费用。在发行人收购广州佰健之后，上述批准证书和商标继续由公司无偿使用。因此，发行人收购广州佰健有利于增强公司无形资产的完备性，有利于规范关联交易和避免同业竞争。
2、收购友邦制药对公司生产经营的影响
公司收购友邦制药主要是获得了其土地使用权和厂房。
2007 年 1 月 31 日，xxx和梁水生收购了友邦制药 100%股权，目的是获取其土地和已建好的厂房。2007 年中，友邦制药对厂房、土地进行了相应的整修，将珠海佰盛购买的机器设备陆续进行安装。2008 年 1 月，固体车间取得 GMP 认证证书后，海狮龙逐步开始使用该固体车间进行生产。因此，公司 2007 年并未实际使用友邦制药的厂房。
公司收购友邦制药之前，租赁了 3,000 平方米厂房，拥有片剂产能 5,808.00 万片，
硬胶囊产能 1,774.08 万粒。公司收购友邦制药时，友邦制药拥有总面积为 3,2637.3 平方
x的土地，该土地上当时已存在 1,819.60 平方米的 1 号厂房、674.74 平方米的办公楼、
767.04 平方米的宿舍楼、359.95 平方米的锅炉房等配套建筑物，共计建筑面积 3,621.33
平方米，2008 年 1-5 月份片剂产能 7,920.00 万片，硬胶囊产能 1,478.40 万粒。
公司在收购友邦制药之前的 2008 年 1-5 月，友邦制药的土地使用权和厂房实际已为公司所使用，且未向公司收取任何费用。在公司收购友邦制药之后，上述土地使用权和厂房继续由公司无偿使用。为了全面理顺公司资产与业务的关系，2008 年下半年公司开始吸收合并友邦制药。因此，公司收购及吸收合并友邦制药有利于增强资产和生产经营的完整性，有利于规范关联交易。
3、收购奈梵斯对公司生产经营的影响
公司收购奈梵斯主要是为了获得“十一坊”品牌的膳食营养补充剂业务，消除公司与
x梵斯的同业竞争和关联交易。
按照公司实际控制人的业务规划，奈梵斯主要从事“十一坊”品牌产品的进口和销售工作，与公司主营全系列大众化品牌产品的营运形成产品和品牌梯度。经过 2006 年和
2007 年的大力投入和市场开发，“十一坊”品牌逐步打开了市场，2008 年 1-5 月份就实现
了净利润 149.13 万元。因此，公司收购奈梵斯有利于公司业务的完整性，有利于避免同业竞争和关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人收购广州佰健、奈梵斯和珠海友邦的全部股权，以
及对珠海友邦进行吸收合并，有利于增强资产和生产经营的完整性，有利于避免同业竞争和关联交易，有利于发行人膳食营养补充剂业务的整体上市。且海狮龙使用广州佰健拥有的 17 个批准证书及 10 个商标，履行了相应的法律程序，符合《保健食品管理办法》和《商标法》的有关规定。
（二）关于上述三家公司成立以来实际的生产经营情况以及是否曾经与发行人构成同业竞争问题。
1.经核查，广州佰健、奈梵斯、珠海友邦自成立以来至被发行人收购前的实际生产经营情况如下：
单位：万元
2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 年 1-5/6 月 | ||
广州佰健 | 主营业务 | 经营膳食营养补充剂的销售业务 | |||||
营业收入 | 1,043.45 | 3,505.79 | 3,745.19 | 4,453.93 | 239.35 | 36.92 | |
净利润 | 39.80 | 1054.96 | 37.97 | -379.43 | -188.25 | -188.81 | |
奈梵斯 | 主营业务 | —— | 主要经营膳食营养补充剂（十一坊品牌）的销售业务 | ||||
营业收入 | —— | 6.94 | 448.08 | 603.95 | 786.19 | 527.01 | |
净利润 | —— | -81.27 | 44.55 | -153.67 | -239.00 | 149.13 | |
珠海友邦 | 主营业务 | 没有实际经营业务 | |||||
营业收入 | —— | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
净利润 | —— | 0 | 0 | -239.42 | -217.14 | -26.83 | |
注：以上数据初奈梵斯 2008 年 1-5 月份未经审计，其余数据均经审计。
广州佰健在 2002 年底到 2006 年下半年之间承担了发行人实际控制人膳食营养补充
剂业务的销售工作；广州卡培在 2004 年 6 月份成立之后，就逐步承担了公司实际控制人经营膳食营养补充剂业务的组织生产任务，2005 年和 2006 年该公司的净利润分别达到了 820.69 万元和 935.98 万元；2006 年下半年，公司实际控制人决定以海狮龙为上市平台之后，就着手将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发、人员等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙，因此从 2006 年年底开始，公司实际控制人经营膳食营养补充剂业务的收入和利润就基本体现在海狮龙。
注 2：以上数据初奈梵斯 2008 年 1-5 月份未经审计，其余数据均经审计。经核查，本所律师认为，上述披露符合发行人的实际情况。
2.关于上述三家公司是否曾经与发行人构成同业竞争问题
发行人于 2005 年 4 月成立，在 2006 年年底之前主要为广州佰健和奈梵斯加工膳食营养补充剂，收入来源为向广州佰健和奈梵斯收取加工费。2006 年下半年，发行人实际控制人xxx先生选择海狮龙作为未来上市的平台经营膳食营养补充剂业务，在 2006
年 11 月 6 日签署《股权转让协议》成为发行人的实际控制人，并将当时属于广州卡培的采购体系和属于广州佰健的销售体系纳入发行人，发行人开始自行采购、生产和销售膳食营养补充剂。因此，自 2006 年底，发行人已拥有了经营膳食营养补充剂业务所需要的采购、生产、销售、研发和人员等主体运作体系，发行人的收入来源为膳食营养补充剂的销售收入。综上所述，2005-2006 年，发行人与广州佰健和奈梵斯不存在同业竞争，但存在关联交易。
广州佰健在 2007 年、2008 年 1-6 月分别有 239.35 万元和 36.92 万元的膳食营养补充剂销售业务，对比海狮龙同期销售金额仅为其 4.03%和 0.92%。因此，广州佰健在 2007年、2008 年 1-6 月与发行人存在少量同业竞争。广州佰健在上述期间销售的膳食营养补充剂产品，除部分为 2006 年向广州卡培购买外，其余全部为向发行人所购买。为彻底
解决此同业竞争，发行人于 2008 年 6 月收购了广州佰健。
xxx在 2007、2008 年 1-5 月主要从事十一坊品牌的膳食营养补充剂进口和销售业务，销售金额分别为 786.19 万元和 527.01 万元，对比海狮龙同期销售金额仅为其
13.25%和 13.11%。因此，xxx在 2007、2008 年 1-5 月与发行人存在少量同业竞争。xxx在上述期间与发行人存在少量同业竞争的原因主要是实际控制人对其旗下膳食营养补充剂产品与品牌梯队的不同安排所致。为彻底解决此同业竞争，发行人于 2008
年 5 月收购了奈梵斯。
珠海友邦自成立以来未有实际经营业务，仅拥有土地使用权和相应厂房，与发行人不存在同业竞争。
为避免同业竞争，减少关联交易，优化公司治理、确保规范运作，实现公司实际控制人下膳食营养补充剂业务的整体上市，发行人于 2008 年 5 月和 6 月，分别收购了广
州佰健、奈梵斯和珠海友邦的全部股权。收购完成后，公司在 2008 年的运行时间为 6
个月，并在 2009 年运行了一个完整会计年度。
经核查本所律师认为，虽然广州佰健和xxx在发行人收购前与发行人构成同业竞争，但发行人已于 2008 年 5 月和 6 月完成了对广州佰健和奈梵斯的收购。上述收购属于同一实际控制人控制下的收购，且已经运行了一个完整的会计年度，上述收购前的同业竞争不构成发行人本次发行上市的障碍。
（三）关于实际控制人将与发行人生产经营相关的各要素分别置于不同公司的原因。
实际控制人将与公司生产经营相关的各要素分别置于不同公司，主要是历史原因造成的，与公司实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的发展历程密切相关。截至 2009
年 12 月 31 日，公司膳食营养补充剂的主要品牌是“汤臣倍健”（原名“倍健”）和“十一坊”。
上述两个品牌自 2002 年 7 月公司实际控制人开始经营膳食营养补充剂以来的经营主体变化的具体情况如下：
1．公司实际控制人膳食营养补充剂业务自 2002 年 7 月以来销售主体变换的情况
（1）“xx倍健” （原名“倍健”）品牌产品的销售主体以 2006 年底为界限，自 2002
年 7 月至 2006 年底为广州佰健，自 2007 年 1 月至今一直为发行人。
（2）“十一坊”品牌产品的销售主体自 2004 年 4 月至今一直为奈梵斯。2008 年 5 月，奈梵斯成为发行人全资子公司。
2．公司实际控制人膳食营养补充剂业务自 2002 年 7 月以来生产（含研发、采购）主体变换的情况
（1）“xx倍健”（原名“倍健”）品牌及“十一坊”品牌的国内生产产品的研发、采购和生产主体自 2002 年 7 月至 2004 年底为广州佰健（其中生产环节为依靠外协加工组织
生产）；自 2005 年初至 2006 年底，采购和生产主体为广州卡培（其中生产环节为依靠
外协加工组织生产）；自 2006 年底至今研发、采购和生产主体为发行人。
（2）“十一坊”品牌的软胶囊产品一直由新西兰加工厂商生产。
3．“xx倍健”（原名“倍健”）品牌产品的生产（含研发、采购）主体频繁变换的原
因
“xx倍健”（原名“倍健”）品牌产品的生产（含研发、采购）主体的变换历程，也是发行人实际控制人经营膳食营养补充剂的发展历程。
（1）2002 年 7 月至 2004 年，广州佰健作为组织生产主体
2002 年 7 月，公司实际控制人以广州佰健为平台开始经营膳食营养补充剂业务，其膳食营养补充剂的品牌为“倍健”（2007 年改名为“xx倍健”，下同），相应的商标及营养素补充剂和保健食品批准证书主要以广州佰健名义进行申请，生产则为外协加工，外协加工厂商为海狮龙科技、广东仙乐等。
（2）2005-2006 年，广州卡培作为组织生产主体
由于公司实际控制人的膳食营养补充剂业务成长迅速，组织生产的任务逐步加大，公司实际控制人从专业性考虑，决定将生产和销售主体分开。2004 年 6 月，公司实际控制人成立广州卡培，专门负责自身膳食营养补充剂业务的组织生产，并拟以广州卡培为主体择机建立公司实际控制人控制的专业生产基地。
（3）2005 年 4 月，为保持外协加工厂商稳定，公司实际控制人及创业团队收购海狮龙作为生产基地至今
2005 年上半年，一直作为实际控制人膳食营养补充剂的外协加工厂商之一——海狮龙科技的股东拟分家。对于当时尚无生产基地的公司实际控制人而言，保持外协加工厂商的稳定极为重要。因此，公司实际控制人及创业团队决定借此机会收购海狮龙科技生产膳食营养补充剂的资产。2005 年 4 月，海狮龙科技及其股东之一xxx用生产膳食营养补充剂的设备出资，成立了公司的前身海狮龙，成立之后即转让给公司实际控制人及创业团队，作为后者经营膳食营养补充剂的生产基地。海狮龙自 2005 年 4 月至 2006 年底主要是为公司实际控制人的膳食营养补充剂代工。
（4）2006 年 8 月，由于土地原因，公司实际控制人考虑选择珠海佰盛作为生产基
地
由于海狮龙的生产基地为租赁所得，规模较小且设备相对陈旧，不能满足公司实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的快速发展需要。同时，由于广州卡培一直未能在广州及xx地区取得较为优惠并符合生产条件的土地使用权。因此，公司实际控制人在 2006 年 8 月成立了珠海佰盛，在珠海取得了一块土地的使用权，并拟将其建设成为膳食营养补充剂业务的专业生产基地。珠海佰盛也开始陆续申请了部分营养素补充剂和保健食品批准证书，陆续购买了相应的机器生产设备。
（5）2006 年下半年，公司实际控制人以海狮龙为上市平台进行规范运作
2006 年下半年，公司实际控制人开始考虑进入资本市场事宜。经过反复认证和比较，认为海狮龙当时已具有生产基地的优势，就选择海狮龙作为未来上市的平台。因此，公司实际控制人在 2006 年下半年就决定将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙，而珠海佰盛的生产基地建成后也拟纳入海狮龙。为了获得税收优惠，2006 年 12 月 21 日海狮龙变更为外商独资企业。
（6）2007 年初，为取得土地和厂房，公司实际控制人及创业团队收购珠海友邦全部股权并在 2007 年下半年放弃珠海佰盛作为生产基地
2006 年底，由于珠海佰盛的土地使用权相关配套开发进度较慢，且公司认为上述土地使用权的面积较小（1 万多平方米），可能无法适应未来业务的发展需要。因此，公司实际控制人同时开始寻找其他土地和厂房。在当地政府的联系下，公司实际控制人及创业团队与当时拟出售珠海友邦土地使用权的原股东进行了接触，最终在 2007 年 1 月底以购买珠海友邦股权的形式收购了其土地使用权及相应建筑物，并作为生产基地进行建设。2007 年下半年，珠海友邦的生产基地建设进展顺利，且珠海友邦的土地使用权面积较大（3.2 万多平方米），基本可以满足未来一段时间的需要，从成本等综合因素考虑，公司实际控制人决定放弃珠海佰盛作为生产基地。珠海佰盛所购买的设备及所申请的批准证书也逐步转移至海狮龙。
2008 年 1 月，海狮龙利用珠海友邦的厂房和珠海佰盛所购买的机器设备建成了 1个固体车间并通过 GMP 认证。2008 年 4 月，海狮龙迁址至珠海友邦所在地进行生产（即公司目前注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x），0000 年 7 月在原租赁
车间处设立香洲分公司进行辅助生产（香洲分公司在所租赁的部分厂房于 2008 年年底
到期后就着手办理注销手续，在 2009 年 9 月办理完毕）。
根据对当时国内证券市场的理解，2008 年 4 月 1 日，公司实际控制人将海狮龙变更
为纯内资企业，并按 15%的税率计缴了 2007 年度所得税 313.36 万元。
（7）2008 年 5 月，为实现公司实际控制人膳食营养补充剂业务整体上市，海狮龙收购广州佰健、奈梵斯和珠海友邦全部股权
为了消除关联交易和避免同业竞争，2008 年 5 月和 6 月，海狮龙收购了广州佰健、奈梵斯和珠海友邦的全部股权。由于珠海友邦并无实际经营业务，收购完成后，海狮龙即启动对珠海友邦的吸收合并，2009 年 9 月，公司完成对珠海友邦的吸收合并，珠海友邦注销。
本所律师认为，发行人实际控制人将与发行人生产经营相关的各要素分别置于不同公司有其历史原因，反映了发行人实际控制人经营的膳食营养补充剂业务的发展历程。报告期内，在各中介机构的指导下，结合发行人的战略规划，发行人收购了与膳食营养补充剂相关的资产，并通过转让、注销、吸收合并等方式清理了与膳食营养补充剂业务无关的关联方，最终形成了发行人下属广州佰健、奈梵斯两家全资子公司的组织架构，实现了发行人实际控制人膳食营养补充剂业务的整体上市。
（四）根据上述三公司所在地工商、税务、环保等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任三公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅三公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，上述三公司在报告期内合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
（五）关于上述收购完成工商变更登记的时间、收购定价依据及其合理性。
1.经核查奈梵斯、广州佰健和珠海友邦等三家公司被收购事项的工商变更登记资料，上述收购事项分别于 2008 年 5 月 30 日、2008 年 6 月 18 日和 2008 年 6 月 12 日取得了当地工商行政管理部门出具的变更登记核准通知书，即，分别于该时点完成了工商变更登记。
2.经核查，发行人收购奈梵斯的定价依据是收购时点原股东的出资额 50 万元；收购
广州佰健的定价依据是广州佰健 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产额 470.65 万元；收购
珠海友邦的定价依据是珠海友邦 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产额 143.06 万元。
经核查，奈梵斯成立于 2004 年 4 月 28 日，按照发行人实际控制人的业务规划，该公司主要从事“十一坊”品牌产品的进口和销售工作，与发行人母公司主营全系列大众化品牌产品的营运形成产品和品牌梯度。经过 2006 年和 2007 年的大力投入和市场开发， “十一坊”品牌逐步打开了市场，2007 年的营业收入已经达到了 786.19 万元，但是由于投入较大，2007 年仍然亏损 239.00 万元，2007 年底的净资产为-368.96 万元。由于 2006年和 2007 年的投入和市场积累已为奈梵斯未来业务的发展奠定了较好的市场基础，奈
梵斯在 2008 年 1-5 月份实现了利润 149.13 万元，在 2008 年 5 月 31 日的净资产为-207.14
万元。因此，在 2008 年 5 月 25 日海狮龙收购奈梵斯 100%股权时，奈梵斯虽然净资产值仍然为负数，但是已经表现出了较好的盈利趋势和较好的市场基础。收购完成后，xx斯在 2008 年实现了营业收入 1,434.02 万元，净利润 270.91 万元；在 2009 年实现了营
业收入 2,259.94 万元，净利润 477.31 万元。据此，本所律师认为，海狮龙以奈梵斯原股东 50 万元的原始出资额为价格收购当时账面经资产值为负数的奈梵斯 100%的股权，其定价依据是合理的，没有损害发行人的利益。
经核查，海狮龙收购广州佰健的协议签署日期为 2008 年 6 月 2 日，针对本次收购，
广州佰健委托会计师事务所以 2008 年 4 月 30 日为基准日对广州佰健进行了专项审计，
并以该次经审计的净资产值 470.65 万元作为收购定价依据。本所律师认为：该定价依据是合理的，没有损害发行人的利益。
经核查，珠海友邦成立于 2004 年 8 月 19 日，其主要资产是土地和厂房，一直未
开展生产经营业务。2007 年1 月31 日，发行人实际控制人及创业团队收购了该公司100%
股权，主要目的是获取该公司的土地和厂房。为了消除关联交易，海狮龙在 2008 年 6月收购了珠海友邦 100%股权，本次收购未对珠海友邦进行专项审计，而直接采用了珠海友邦 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 143.06 万元作为定价依据。本所律师认为，
由于海狮龙在 2008 年 5 月 30 日收购珠海友邦时，珠海友邦主要资产仍为土地及厂房，
并无实际经营活动，收购时珠海友邦的净资产值较 2007 年末没有发生大的变化，因此
x次收购以珠海友邦 2007 年末经审计资净产值 143.06 万元为定价依据是合理的，没有损害发行人的利益。
（六）关于发行人从 2008 年 10 月开始注销珠海友邦，直到 2009 年 9 月 24 日才完成注销手续的原因，以及注销珠海友邦是否已履行法定程序问题。
我国《公司法》第一百七十三条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；第一百七十四条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起三十日内在报纸上公告；第一百八十条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记。我国《公司登记管理条例》第三十九条规定，因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记。
本所律师核查了珠海友邦注销的全部过程，具体如下：
1.2008 年 10 月 28 日，珠海友邦股东决议，同意由发行人吸收合并珠海友邦，吸收合并完成后，发行人存续，珠海友邦注销。
2.2008 年 11 月 10 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，经表决通过了《关于公司吸收合并的议案》，同意发行人吸收合并其全资子公司珠海友邦。
3.发行人与珠海友邦签订了《合并协议书》，双方约定由发行人吸收合并珠海友邦，吸收后珠海友邦依法办理注销。珠海友邦并编制了资产负债表及财产清单。
4.2008 年 11 月 27 日，发行人与珠海友邦在《珠海特区报》刊登了《吸收合并公告》。
5.2009 年 6 月 10 日，珠海友邦税务注销国税登记。2009 年 6 月 30 日珠海友邦取得珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局“三灶国税通[2009]73054 号”税务事项通知书，同意其税务注销申请。
6.2009 年 7 月 2 日，珠海友邦申请注销地税登记。2009 年 7 月 17 日珠海友邦取得珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局同意其税务注销申请。
7.2009 年 8 月 27 日珠海友邦申请撤销其在开户行－珠体系农行金海岸支行的基本
帐户。
8.2009 年 9 月 15 日，珠海友邦向珠海市工商局申请注销登记。2009 年 9 月 24 日，
珠海市工商局出具了珠核注通内字【2009】第 0900169515 号《核准注销登记通知书》，核准了珠海友邦的注销登记。
由于企业注销登记手续以其税务注销登记为前置程序，而珠海友邦的税务注销登记手续是在 2009 年 8 月底才办完，故珠海友邦的注销登记手续到 2009 年 9 月才办理完毕。因此，珠海友邦的注销完成时间较长主要是因为企业注销程序较为繁琐、取得相关行政主管部门的批复时间较长所致。本所律师认为，珠海友邦的注销已经履行法定的程序。
（七）关于发行人的独立性和完整的生产经营能力如何体现的问题。
本所律师认为，发行人生产经营所需的土地、厂房、商标和产品批准证书等由实际控制人控制有其历史原因，反映了发行人实际控制人经营膳食营养补充剂业务不断壮大的过程。
发行人在 2006 年底即拥有了经营膳食营养补充剂的研发、采购、生产和销售主体，其资产、业务、人员、财务、机构是独立的，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在 2008 年 5 月份和 6 月份收购广州佰健、奈梵斯、友邦制药 100%股权前只无偿使用了实际控制人所控制的广州佰健的部分商标和部分产品批准证书，无偿使用了实际控制人所控制的友邦制药的六个月时间的土地和厂房。为了满足规范运作的要求，发行人通过收购广州佰健、奈梵斯、友邦制药股权的形式，将发行人之前无偿使用的无形资产和土地、厂房纳入发行人的业务体系中，是属于同一实际控制人下的合并收购，消除了同业竞争和关联交易，实现了发行人膳食营养补充剂业务的整体上市，发行人的独立性和完整的生产经营能力已经得到了体现。
据此，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
二、关于珠海佰盛取得技术、批文和资产的详细情况以及发行人向珠海佰盛购买
技术的有关问题
（一）珠海佰盛获得技术、批文和资产的详细情况
1.珠海佰盛在 2008 年 5 月 15 日向发行人转让的机器设备和运输设备的来源情况 珠海佰盛所转让的机器设备主要包括瓶装生产线、高效包衣机、高速压片机、全自
动硬胶囊填充机、高效液相色谱仪、二级纯化水设备、高效湿法制粒机、高效沸腾干燥机、平板式铝塑包装机、粉剂充填机、真空上料机、摇摆颗粒机、多项运动混合机、模具等 31 项设备，上述设备主要用于发行人固体车间。上述设备是珠海佰盛在 2007 年 6
月至 2007 年 9 月期间向北京翰林航宇科技发展有限公司、上海xxx日盛机械公司、温州市健牌药业机械制造有限公司、重庆xx造粒包衣技术有限公司、常州永邦干燥机械有限公司、浙江圣雷机械有限公司、北京大松惠基包装机械有限公司及宝应县东方水处理设备有限公司等公司协议购买。
珠海佰盛所转让的运输设备为 1 辆五十铃货车和 1 辆别克桥车，分别是珠海佰盛在
2006 年 11 月和 2007 年 10 月向广州卡培和梁水生购买所得，购买价格合计约为 18 万元，
2008 年 5 月 15 日以合计 16 万元转让给发行人。
2、珠海佰盛在 2009 年 9 月 15 日向发行人转让的 6 项营养素补充剂和保健食品技术的来源情况
根据我国《保健食品管理办法（试行）》第七条，保健食品注册申请人，是指提出保健食品注册申请，承担相应法律责任，并在该申请获得批准后持有保健食品批准证书者。境内申请人应当是在中国境内合法登记的公民、法人或者其他组织。
珠海佰盛成立后，先后向国家药监局申请了6 项营养素补充剂和保健食品批准证书，上述技术批准证书均按《保健食品管理办法（试行）》相关规定经过产品配方设计及研发、样品试制、样品检测等多个阶段。其中，产品配方设计及研发、产品企业标准及原辅料的质量要求等由珠海佰盛撰写。在此基础上，珠海佰盛委托海狮龙、广东仙乐及东莞广发试制生产后送至国家食品药品监督管理局确定的检验机构进行试验和检测。详细情况如下：
产品名称 | 试制单位 | 检测机构 | 检测项目 | 送检受理日 | 获批日期 |
汤臣倍健R○叶酸亚铁片 | 海狮龙 | 广西壮族自治区疾病预防控制中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2007.01.12 | 2009.04.01 |
xxx健R○维生素 A 维生素 D软胶囊（儿童型） | 广东仙乐 | 广东省疾病预防控制中心；中山大学基础医学院分析测试中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2007.07.20 | 2009.05.20 |
xxx健R○钙铁锌咀嚼片 | 海狮龙 | 广西壮族自治区疾病预防控制中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2007.01.12 | 2009.05.27 |
xxx健R○ 天然维生素 E 胶囊 | 广东仙乐 | 湖北省疾病预防控制中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2006.08.28 | 2009.05.27 |
xx倍健R○ 牛初乳加钙咀嚼片 | 海狮龙 | 福建省疾病预防控制中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2007.09.05 | 2009.12.08 |
湖南省疾病预防控制中心 | 毒理学实验、增加免疫力功能实验 | 2007.08.30 | |||
xxx健R○牛初乳粉 | 东莞广发 | 福建省疾病预防控制中心 | 功效成分、稳定性测试及卫生学测试 | 2007.09.05 | 2009.11.18 |
湖南省疾病预防控制中心 | 毒理学实验、增加免疫力功能实验 | 2007.08.30 |
（二）关于发行人购买这些批文是否符合法律规定，定价依据是否公允问题
卫生部 1996 年 6 月 1 日颁布的《保健食品管理办法》第 10 条规定：《保健食品批准证书》的持有者可凭此证书转让技术或与他方共同合作生产。国家食品药品监督管理局 2005 年 4 月 30 日颁布的《保健食品注册管理办法（试行）》第 4 条规定：保健食品
注册是指国家食品药品监督管理局根据申请人的申请，依照法定程序、条件和要求，对产品注册申请、变更申请和技术转让产品注册申请的审批。因此，保健食品生产技术是允许转让的。发行人受让的是保健食品生产技术，受让完成后按照有关规定申领新的保健食品批准证书。
另外，根据《保健食品注册管理办法（试行）》第 50 条规定：接受转让的境内保健食品生产企业，必须是依法取得保健食品卫生许可证并且符合《保健食品良好生产规范》的企业。2009 年 9 月，发行人受让珠海佰盛 6 项营养素补充剂和保健食品技术时，已拥
有《全国工业产品生产许可证》（许可证编号：QS440428010077，有效期 2009 年 9 月 2
日至 2011 年 9 月 27 日）、《保健食品生产企业卫生许可证》（许可证编号：GD•FDA 健
证字(2005）第 0404S0140 号，有效期 2008 年 10 月 27 日至 2011 年 11 月 15 日）、《广东省保健食品 GMP 证书（片剂、胶囊剂、粉剂）》（许可证编号：粤 XXXX00000000，有效期 2009 年 2 月 20 日至 2012 年 2 月 22 日）、《广东省保健食品 GMP 证书（软胶囊
剂）》（许可证编号：粤 XXXX00000000，有效期 2009 年 1 月 14 日至 2013 年 1 月 14 日）、
《食品卫生许可证》（许可证编号：粤卫食证字(2008)第 0401A05883 号，有效期 2008年 11 月 28 日至 2012 年 11 月 28 日）等资质证书。因此，发行人符合《保健食品注册管理办法（试行）》中规定的可受让营养素补充剂和保健食品技术的资质要求，发行人受让珠海佰盛拥有的营养素补充剂和保健食品技术符合法律规定。
本次受让价格为150 万元，定价依据是参照广东中广信资产评估有限公司出具的“中
广信评报字[2009]第 035 号”评估报告评估值协商确定（评估值 152.36 万元）。因此，本所律师认为，本次购买价格公允。
三、关于发行人整体变更时更换商号的原因、整体变更前生产经营使用的商号和商标等情况
（一）关于发行人整体变更时更换商号的原因
企业商号与商号统一会有利于企业的整体品牌宣传。经核查，发行人在整体变更为股份公司之前生产经营使用的商号为“海狮龙”，使用的主要商标是“xx倍健”。为统一品牌宣传，发行人在整体变更设立时将“海狮龙”商号变更为“xx倍健”。此外，由于另有一家与发行人并无任何关联关系的珠海海狮龙生物科技有限公司在珠海注册，也是基
于防止发生市场误认的考虑，发行人整体变更设立时弃用了“海狮龙”商号。
（二）发行人整体变更前在其产品上使用的“xx倍健”文字商标已属于注册商标。经核查，发行人经营的膳食营养补充剂产品在商标注册商品分类中划归第 30 类，
发行人整体变更前在其产品上使用的“xx倍健”文字商标是已在第 30 类商品上注册的
商标。该注册商标系由广州佰健于 2005 年 10 月 14 日获准注册，注册号为 3839270，核定使用商品为非医用蜂王浆，螺旋藻（非医用营养品），非医用营养液，非医用营养膏，非医用营养粉，非医用营养胶囊，注册使用期限为 2005 年 10 月 14 日至 2015 年 10 月
13 日。2007 年 3 月 10 日，广州佰健与发行人的前身海狮龙签订了《商标使用许可合同》，
同意将上述“xxx健”文字商标许可给海狮龙使用，许可期限为2007 年3 月10 日至2010
年 12 月 31 日。
2009 年 1 月 19 日，广州佰健与发行人共同向国家商标局提出将该“xxx健”文字商标转让给发行人的转让申请，国家商标局已受理该申请。
（三）为加强对已注册的“xxx健”文字商标的保护，防止他人在同类产品上申请注册类似商标以及防止他人在类似商品上注册相同商标，发行人已申请注册多个保护性商标，并正在继续申请新的保护性商标。具体如下：
1.已注册的保护性商标：
序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 注册有效期限 |
1 | xxx健[注 1] | 6163577 | 30 | 广州佰健 | 2010.01.14~2020.01.13 |
2 | xxx健[注 2] | 5093882 | 30 | 广州佰健 | 2009.01.14~2019.01.14 |
3 | xxx健 | 6163578 | 29 | xxx健 | 2009.09.07~2019.09.07 |
4 | xxx健 | 6163579 | 3 | xxx健 | 2010.02.14~2020.02.13 |
5 | xxx健 | 6163576 | 32 | xxx健 | 2010.01.14~2020.01.13 |
6 | xxx健 | 5919690 | 44 | 广州佰健 | 2010.02.28~2020.02.27 |
7 | xxx健 | 5919692 | 44 | 广州佰健 | 2010.02.28~2020.02.27 |
注 1：此商标申请使用的商品为第三十类中的咖啡、茶饮料、饼干、谷类制品、含淀粉食用油面团、食品淀粉、调味酱油、冰激凌、食用芳香剂、芥末。此商标也正在办理转让给发行人的转让申请，国家商标局已于 2009 年 12 月 7 日受理了该申请。
注 2：此注册商标申请使用的商品为第三十类中的食用蜂胶（蜜蜂胶）、蜂蜜。此注册商标也正在办理转让给发行人的转让申请，国家商标局已于 2009 年 1 月 23 日受理了该申请。
2.正在申请注册的保护性商标：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 申请时间 | 状态 |
1 | xxx健 | 6163580 | 35 | xxx健 | 2009.10.29 | 初步审定并公告 |
2 | xxx健 | 5919694 | 5 | 广州佰健 | 2007.02.15 | 初步审定并公告 |
3 | xxx健 | 5919693 | 5 | 广州佰健 | 2007.02.15 | 已受理，待初步审定 |
4 | 7209463 | 30 | xxx健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
5 | 7209464 | 35 | xxx健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
6 | 7209465 | 5 | xxx健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
7 | 7209466 | 29 | xxx健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
8 | 7741039 | 3 | xxx健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
9 | 7741040 | 32 | xxx健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 |
x所律师认为：由于发行人产品上使用的商标的核心标识“xx倍健”文字已经在第 30 类注册，该核心标识作为注册商标的专有权受法律保护，上述基于保护已注册商标需要而申请注册的其他商标目前尚处于审批阶段并不会对发行人的生产经营造成不利影响。
四、关于发行人的实际控制人将其控制的BY-HEALTH公司的股权转让给无关联的第三方的情况，以及发行人目前正在申请或受让与“BY-HEALTH”文字相关的商标情况
（一）经核查，发行人的实际控制人将 BY-HEALTH 公司的股权转让给无关联第三方的手续已经完成。
1.根据美国 HeatherC.Baxxx,Xttorney at Law 律师事务所就 BY-HEALTH 的历史沿革出具的经中国驻美国大使馆认证的报告，2008 年10 月21 日xxx将持有的BY-HEALTH的 1,125,000 股转让给 FIRST HEALTH, xxxxx有的 87,500 股转让给 FIRST HEALTH，此次股权转让后，BY-HEALTH 的股东及股份结构如下: FIRST HEALTH 持有 2,487,500 股(占 99.5%)，ZHXXX,XXXXX X 持有 12,500 股(占 0.5%)。
经核查，ZHXXX,XXXXX X 为无关联的第三方，2009 年 11 月 9 日，FIRST HEALTH的股东xxx（公司实际控制人之妻姐）将其持有的 FIRST HEALTH 100%的股权全部转让给xx，xxx发行人现有股东之间无关联关系。因此，本所律师认为：此次股权转让后，BY-HEALTH 与发行人没有关联关系。
（二）经核查，发行人在招股说明书中披露xxxxxxx请或已取得的与
“BY-HEALTH”文字有关的商标情况如下：
序 号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 注册人 | 状态 |
1 | BY-HEALTH | 5919695 | 44 | xxx健 | 2010.02.28 已核准注册 |
2 | BY-HEALTHLOCK | 7172163 | 5 | xxx健 | 已受理，待初步审定 |
3 | 7479311 | 35 | xxx健 | 已受理，待初步审定 | |
4 | By-HEALTH | 7479313 | 30 | xxx健 | 已受理，待初步审定 |
5 | By-HEALTH | 7577976 | 5 | xxx健 | 已受理，待初步审定 |
6 | 7577977 | 35 | xxx健 | 已受理，待初步审定 | |
7 | By-HEALTH | 7914317 | 30 | xxx健 | 已受理，待初步审定 |
另经核查，发行人招股说明书（申报稿）中披露的发行人子公司广州佰健将其如下已注册的与“BY-HEALTH”有关的商标转让给发行人，其转让手续已经完成：
序号 | 注册商标 | 注册号/受理号 | 类别 | 原注册人 | 受让人 | 申请日期 | 获得国家商标局核准时间 |
1 | BY-HEALTH | 3235217 | 3 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2004.03.14 | 2009.12.10 |
2 | BY-HEALTH | 3826994 | 35 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
3 | 倍健 By-HEALTH | 3826995 | 35 | 广州佰健 | xxx健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
4 | 倍健营养 By-HEALTH | 3827006 | 35 | 广州佰健 | xxx健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
经核查，本所律师认为：发行人受让上述与BY-HEALTH有关的注册关于申请和受让上述商标是否存在法律障碍问题，本所律师认为，虽然“BY-HEALTH”为一家在境外注册的公司的商号，且该境外公司已经与发行人及其实际控制人无任何关联关系，但由于我国《商标法》并不禁止将国外企业商号注册为商标，且发行人及其子公司广州佰健申请“BY-HEALTH”注册商标的时间均发生在发行人的实际控制人将BY-HEALTH股权 转让给非关联人之前（该转让时点为2009年11月9日），属于同一实际控制下的企业将其关联公司的商号申请为注册商标，并不存在恶意抢注他人商号为注册商标从而产生不正当竞争的问题，因此，发行人以“BY-HEALTH”或其变形申请注册为商标不构成侵权，不存在法律障碍；发行人受让上述与BY-HEALTH有关的注册商标也不存在法律障碍，且发行人受让上述注册商标的申请实际已经依法获得国家商标局的核准。经核查，发行人实际控制人xxx已作出承诺：若由于发行人（含子公司）已注册或正在申请注册的与境外公司BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP公司商号相同或相近似商标，而导致发行人或发行人的子公司需向境外公司BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP承担任何赔偿责任的，本人将向发行人或发行人的子公司相应赔偿由此产生的全部损失。
经核查，BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP亦向发行人出具确认函，确认：
1、截止到目前，BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP未在任何国家或地区申请注册含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标，并承诺未来也不会在任何国家或地区申请注册含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标，也不会在任何时候使用含有“BY-HEALTH”文字及图形的商标。
2、对发行人及子公司广州佰健自行申请而获得的、或者受让获得的、正在申请注册的含有“BY-HEALTH”文字及图形的注册商标不持异议，也不会主张任何权利；
如违反以上承诺，BY-HEALTH HEALTHPRO,CORP愿意赔偿由此给发行人造成的
一切损失。
五、关于发行人的子公司申请、受让“十一坊”、“BY-HEALTH”等商标的具体情形我国《商标法实施条例》第十七条规定，申请人转让其商标注册申请的，应当向商
标局办理转让手续。因此，法律本身是允许商标注册申请权进行转让的。而经核查，发行人的子公司向另外的子公司受让的“十一坊”、“BY-HEALTH”商标是已注册商标，并非受让正处于审核过程中的商标注册申请权。发行人另外的子公司正在申请的“十一坊”、“BY-HEALTH”等商标与所转让的“十一坊”、“BY-HEALTH”商标申请处于不同类别，不是同一个商标。
（一）关于与“BY-HEALTH”有关的商标
1.经核查，发行人招股说明书（申报稿）中披露发行人的子公司广州佰健将其如下已注册的与“BY-HEALTH”有关的商标转让给发行人，其转让手续已经完成：
序号 | 注册商标 | 注册号/受理号 | 类别 | 原注册人 | 受让人 | 申请日期 | 获得国家商标局核准时间 |
1 | BY-HEALTH | 3235217 | 3 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2004.03.14 | 2009.12.10 |
2 | BY-HEALTH | 3826994 | 35 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
3 | 倍健 By-HEALTH | 3826995 | 35 | 广州佰健 | xxx健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
4 | 倍健营养 By-HEALTH | 3827006 | 35 | 广州佰健 | xxx健 | 2006.03.21 | 2009.12.10 |
本所律师认为，上述注册商标的转让手续已经完成，发行人已经依法取得了该等注册商标的所有权。
2.经核查，发行人招股说明书（申报稿）中披露xxxxxxx请或已取得注册的与“BY-HEALTH”有关的商标情况如下：
序 号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 注册人 | 状态 |
1 | BY-HEALTH | 5919695 | 44 | xxx健 | 2010 年 2 月 28 日已获核准注册 |
2 | BY-HEALTHLOCK | 7172163 | 5 | xxx健 | 已受理，待初步审查 |
3 | 7479311 | 35 | xxx健 | 已受理，待初步审查 | |
4 | By-HEALTH | 7479313 | 30 | xxx健 | 已受理，待初步审查 |
5 | By-HEALTH | 7577976 | 5 | xxx健 | 已受理，待初步审查 |
6 | 7577977 | 35 | xxx健 | 已受理，待初步审查 | |
7 | By-HEALTH | 7914317 | 30 | xxx健 | 已受理，待初步审定 |
我国《商标法》第八条规定，任何能够将自然人、法人或者其他组织的商品与他人的商品区别开的可视性标志，包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合，均可以作为商标申请注册。本所律师认为，发行人申请以上与 “BY-HEALTH”文字有关的商标符合法律法规的规定。
（二）关于与“十一坊”文字有关的商标
1.经核查，发行人招股说明书（申报稿）中披露发行人的子公司广州佰健将其如下在第 30 类已注册的与“十一坊”文字有关的商标转让给奈梵斯，其转让手续已全部完成：
序号 | 注册商标 | 注册号/受理号 | 类别 | 原注册人 | 受让人 | 申请日期 | 获得国家商标局核准时间 |
1 | 十一坊 | 3840644 | 30 | 广州佰健 | x梵斯 | 2005.10.07 | 2010.01.07 |
2 | ELEVEN FENCE | 3840646 | 30 | 广州佰健 | 奈梵斯 | 2005.10.07 | 2010.01.07 |
本所律师认为，上述注册商标的转让手续已经完成，发行人的子公司奈梵斯已经依法取得了该等注册商标的所有权。
2.为加强对上述已在第 30 内注册的与“十一坊”文字有关的商标的保护，防止他人在
类似商品上注册相同或类似商标，奈梵斯在第 29 类正在申请或已取得与“十一坊”文字有关的如下商标：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 注册人 | 状态 |
1 | 6578523 | 29 | 奈梵斯 | 已受理，待初步审查 | |
2 | 十一坊 | 6578526 | 29 | 奈梵斯 | 2010 年 3 月 7 日已获核准注册 |
根据我国《商标法》第八条规定，本所律师认为：发行人子公司奈梵斯申请和取得以上与“十一坊”文字有关的商标符合法律法规的规定。
六、关于广州卡培、广州欧果、BY-HEALTH、FIRST-HEALTH、戴沃施凯、珠海佰盛实际从事的业务等情况
（一）上述公司实际从事的业务情况
1．广州卡培
（1）从事的业务情况及目前状况
经核查，广州卡培成立于 2004 年 6 月 3 日，注册资本 50 万元，出资方式为货币出资，xxx持有 51%股权，xxx有 49%股权。广州卡培成立时的主营业务是膳食营养补充剂的销售和推广，在 2006 年下半年前专门负责组织公司实际控制人所拥有的膳食营养补充剂业务的生产，当时代工厂主要为海狮龙、广东仙乐和东莞广发等厂家。公司实际控制人及创业团队在 2005 年 8 月 22 日收购了海狮龙的 100%股权之后，由于海狮
龙具有生产基地等优势，公司实际控制人将膳食营养补充剂的业务重心在 2006 年底前
逐步转移到海狮龙。 2007 年初，广州卡培将少量剩余库 0.61 万元对外存清理之后就没有实际经营业务。
2008 年 3 月 27 日，广州卡培更名为“广州佰士企业咨询管理有限公司（”州佰士”），经营范围变更为企业管理咨询和商务信息咨询。
以下简称“广
2008 年 12 月 6 日，经广州佰士股东会决议，同意该公司注销并进行清算。2008 年
12 月 17 日，广州佰士在《南方日报》刊登注销公告。2009 年 10 月 12 日，广州佰仕取
得了（穗）登记内销字【2009】第 06200909270022 号《企业核准注销登记通知书》，该公司完成注销。
本所律师认为，广州佰仕已经履行了注销所需的法定程序。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查，本所律师认为：广州卡培在 2007 年初对外清理少量剩余库存 0.61 万元，与发行人形成了一定的同业竞争。但是广州卡培处理这些库存的目的就是为了更好地避免与发行人未来可能存在的同业竞争，广州卡培在 2008 年和 2009 年的营业收入均为 0
元，且已在 2009 年 10 月 12 日完成了公司注销手续，因此已彻底消除了与发行人进行同业竞争的可能性。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
根据该公司所在地工商、税务、环保等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅该公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，该公司在由发行人的实际控制人控制期间合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，2007 年初发行人向广州卡培采购了 414.84 万元库存的产成品、原辅料及包装材料，构成了关联交易。目前，广州卡培已经注销，其与发行人无业务往来。
2．广州欧果
（1）从事的业务情况和目前状况
经核查，广州欧果成立于 2005 年 7 月 6 日，注册资本 50 万元，出资方式为货币出资，xxx持有 51%股权，梁水生持有 49%股权，梁水生为公司执行董事兼经理。公司的主营业务是化妆品和日用百货的销售和推广。
2006 年 1 月 16 日，经广州欧果股东会决议，任命兰俊杰为公司的法定代表人、董事长兼经理。
2009 年 10 月 20 日，经广州欧果股东会决议，同意股东xxx、梁水生分别将其持
有的广州欧果 51%、49%的股权转让给兰俊杰。2009 年 10 月 23 日，兰俊杰与xxx、梁水生签订《股权转让协议书》，兰俊杰分别以 25.5 万元和 24.5 万元收购xxx、梁水生持有的广州欧果 51%和 49%的股权，本次收购以出资额为定价依据。本次股权转让完成后，兰俊杰持有广州欧果 100%股权，广州欧果的主营业务仍然为化妆品和日用百货的销售和推广。2009 年 10 月 29 日，广州欧果完成了上述工商变更登记。
本所律师认为，广州欧果已经履行了股权转让所需的法定程序。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查，广州欧果成立至今与发行人无同业竞争情况。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
根据该公司所在地工商、税务、环保等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅该公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，该公司在由发行人的实际控制人控制期间合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，报告期内发行人与广州欧果不存在关联交易。自 2009 年 10 月 29 日广州欧果完成股权转让后，其与发行人无任何业务往来。
3．BY-HEALTH
（1）从事的业务情况和目前状况
经向 BY-HEALTH 曾经的实际控制人xxx询证，BY-HEALTH 成立以来无实际经营业务。2009 年 11 月 3 日，该公司实际控制人xxxxx姐xxxx XIRST HEALTH的股权全部转让给非关联方（转让时 FIRST HEALTH 持有 BY-HEALTH99.50%股权， XXXXX XXXXX x有 BY-HEALTH0.50%股权），此后，BY-HEALTH 与发行人已无关联
关系。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查，BY-HEALTH 从成立以来自身并没有开展实际业务，仅作为发行人实际控制人外资持股的平台而持有珠海佰盛 100%股权、戴沃施凯 100%股权、2006 年 12 月 21日至 2008 年 4 月 1 日间持有海狮龙 100%股权。BY-HEALTH 在被发行人实际控制人控制期间与发行人不存在同业竞争情况。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
经向 BY-HEALTH 曾经的实际控制人xxxx证并根据根据美国HeatherC.Baxxx x师出具的有关查询文件，BY-HEALTH 为境外注册公司，在被发行人的实际控制人控制期间不存在重大的违反中国法律或注册地法律的行为，也不存在重大诉讼情况。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，报告期内发行人与 BY-HEALTH 未发生业务往来。在 2009 年 11 月 3 日发行人的实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方之后，BY-HEALTH 与发行人已无关联关系，也未发生任何业务往来。
4．FIRST HEALTH
（1）从事的业务情况和目前状况
经向 FIRST HEALTH 曾经的实际控制人xxx询证，FIRST HEALTH 成立以来无实际经营业务，主要资产为其持有的 BY-HEALTH 股权。2009 年 8 月 11 日，xxxx其持有的 FIRST HEALTH100％的股权全部转让给其妻姐xxx。0009 年 11 月 3 日xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方，至此，FIRST HEALTH 与发行人已无关联关系。
本所律师认为，FIRST HEALTH 的上述两次股权转让已履行法定程序。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查， FIRST HEALTH 成立以来无实际经营业务，主要资产为其持有的 BY-HEALTH 股权。因此，FIRST HEALTH 在被发行人的实际控制人xxxx制期间与发行人不存在同业竞争情况。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
经向 FIRST HEALTH 曾经的实际控制人xxx询证，FIRST HEALTH 为境外注册公司，在被发行人实际控制人控制期间不存在重大的违反中国法律或注册地法律的行为，也不存在重大诉讼情况。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，报告期内发行人与 FIRST HEALTH 未发生业务往来。在 2009 年 11 月 3日发行人实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方之后，FIRST HEALTH 与发行人已无关联关系，也未发生任何业务往来。
5．戴沃施凯
（1）从事的业务情况和目前状况
经核查，戴沃施凯成立于 2006 年 11 月 3 日，注册资本 50 万美元，出资方式为货币出资，其唯一股东为 BY-HEALTH，主营业务是定型食品、保健品、化妆品农副产品的批发业务。经向该公司当时的实际控制人xxx询证，该公司成立的目的是进行连锁店试点，后来业务没有开展起来。报告期内，戴沃施凯在 2007 年和 2008 年分别向发行
人采购了 71,125.13 元和 24,591.11 元膳食营养补充剂产品对外销售，除此之外，戴沃施凯无其他经营业务。
2009 年 11 月 3 日，发行人的实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方之后，戴沃施凯与发行人已无关联关系。
经核查，戴沃施凯已由其股东申请注销，并已 2010 年 1 月 20 日得到工商行政管理
部门的核准。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查，戴沃施凯在 2007 年和 2008 年分别向发行人采购了 71,125.13 元和 24,591.11元膳食营养补充剂产品对外销售，所以在一定程度上与发行人存在同业竞争。2009 年 11 月 3 日，发行人实际控制人xxxxx姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方后，戴沃施凯与发行人已无关联关系，也即不存在同业竞争情况。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
根据该公司所在地工商、环保等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅该公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，该公司在由发行人的实际控制人控制期间合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，报告期内戴沃施凯在 2007 年和 2008 年分别向发行人采购了 71,125.13 元
和 24,591.11 元膳食营养补充剂产品对外销售，与发行人构成了关联交易。2009 年 11月 3 日，发行人实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让，由此戴沃施凯变为发行人的非关联方后，戴沃施凯与发行人之间未发生任何业务往来。戴沃施凯于 2010 年 1 月 20 日已注销。
6．珠海佰盛
（1）从事的业务情况和目前状况
经核查，珠海佰盛成立于 2006 年 8 月 15 日，认缴出资额为 100 万美元，原唯一股东为 BY-HEALTH。经向珠海佰盛当时的实际控制人xxx询证，该公司成立的目的是拟作为发行人实际控制人膳食营养补充剂的生产基地，后由于确定海狮龙为上市平台及珠海友邦为生产基地，所以成立以来一直未开展实际经营业务，只是在营运过程中购买
了一块土地、部分机器设备和运输设备，并申请了 6 项营养素补充剂和保健食品批准证书。报告期内，为了避免同业竞争和关联交易，珠海佰盛已将所购买的机器设备、运输设备和 6 项营养素补充剂和保健食品生产技术转让给了发行人。
2009 年 11 月 3 日，发行人的实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方之后，BY-HEALTH 与发行人已无关联关系，珠海佰盛由此也与发行人无关联关系。
（2）与发行人同业竞争情况
经核查，珠海佰盛成立以来一直无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。2009年 11 月 3 日，发行人实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让后，BY-HEALTH 与发行人已无关联关系，珠海佰盛由此也与发行人无关联关系，也即不存在同业竞争情况。
（3）重大违法行为和重大诉讼情况
根据该公司所在地工商、税务、环保等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅该公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，该公司在由发行人的实际控制人控制期间合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）目前与发行人之间业务往来情况
经核查，报告期内珠海佰盛向发行人出售了一批固定资产和 6 项营养素补充剂和保
健食品技术，交易价格分别为 227.82 万元和 150 万元，与发行人构成了关联交易。2009年 11 月 3 日，发行人实际控制人xxxx妻姐xxxx XIRST HEALTH 的股权全部转让给非关联方之后，珠海佰盛与发行人之间未发生任何业务往来。
七、关于发行人对加盟商管理的具体模式
经核查，发行人招股说明书（申报稿）中披露的联营店和加盟店在性质上均属于发
行人的加盟店，联营店和加盟店均是在发行人的统一指导和监督下建立的品牌专卖店，其区别在于联营店由发行人负责选址、提供设备、装修，店面资产归发行人所有。而加盟店是之前由经销商开设的品牌专卖店，2009 年初将其规范为发行人连锁店中的加盟店类型。发行人计划在三年内暂不开设新加盟店，三年后在县级等三线以下城市采用招商加盟方式开设加盟店。发行人对联营店和加盟店在后续管理模式上大体相同，发行人将开发的有关经营专卖店的技术、门店管理软件、顾客管理软件及其它资料和信息授予联营店和加盟商使用，并对专卖店人员进行统一培训，发行人收取相应的品牌管理使用费。
总体而言，发行人负责加盟店的宏观指导和管理，经销商或加盟商负责加盟店的具体经营管理。发行人对加盟店的具体管理模式为：
1．发行人与经销商或加盟商签订特许经营合同，从法律上保障双方权益。《特许经营合同》不但明确了联营店和加盟店的投资、所有权、责任、义务等基本内容，更具体规范了联营店和加盟店的形象和经营范围，如需经营其它品牌产品，必须取得发行人许可。这保障了发行人全国连锁店形象和商品的统一性。
2．发行人制订了《专卖店管理制度》等标准规范，规定联营店和加盟店必须按照发行人统一模式经营，保障全国连锁店经营的统一性。
3．发行人提供专业门店管理软件供联营店和加盟店使用，从而对联营店和加盟店的商品进销存进行管理，保证各专卖店按照发行人规定进销产品。
4．发行人对专卖店人员提供营运培训，保障联营店和加盟店营运的统一性、规范性，并提高专卖店营运水平。
5．发行人在各大区设立区域督导，为专卖店提供服务并进行监督管理。
本所律师经过走访广州金碧都市店、常州中山路店、常州欧尚店，并查阅相关管理制度等文件后认为：发行人的联营店和加盟店管理模式符合公司经营管理的实际情况，并且能够有效地控制公司及联营店和加盟店经营风险，健全的管理制度保证了公司业务拓展和复制的可行性，从而为公司业绩的持续、稳定增长奠定了良好基础。
八、关于发行人外协加工情况
（一）关于外协加工的具体内容，以及在发行人整个生产经营中的地位。经核查，报告期内，发行人外协加工的厂家是东莞广发与广东仙乐。
与东莞广发进行外协加工的具体内容为：由发行人负责采购原材料和包装材料，东莞广发根据发行人提供的配方、产品质量标准和生产工艺进行生产加工，生产完成并检验合格后发送给发行人，发行人质量部门按比率抽检，抽检合格后进入合格仓，发行人按月与东莞广发结算加工费。报告期内由东莞广发生产的主要为片剂和粉剂产品，2008年 1 月发行人自有固体车间投入使用后，生产产能逐步释放，2009 年 4 月，发行人结束与东莞广发的合作。
与广东仙乐进行外协加工的具体内容为：由发行人负责提供包装材料，主要原材料在双方认定的供应商处采购，广东仙乐按发行人提供的配方、产品质量标准和生产工艺进行生产加工，生产完成并检验合格后发给发行人，发行人质量部门按比率抽检，抽检合格后进入合格仓，发行人按月与广东仙乐进行结算。报告期内由广东仙乐外协加工的产品主要为软胶囊，2009 年 1 月发行人软胶囊车间投入使用后，生产产能逐步释放，发行人已不断减少广东仙乐外协加工数量。
本所律师经核查后认为，外协加工厂商仅为发行人产品的加工方，且按照发行人提供的配方、产品质量标准、生产工艺、提供的原材料或指定供应商的原材料进行生产，因此，外协加工厂商在发行人整个生产经营中属于从属地位。
（二）关于发行人报告期内自产和外协加工比例较大波动的原因及其对发行人生产经营的影响。
经核查，报告期内固定资产、产能、自产比例变动情况表如下：
序号 | 类别 | 2009 年 | 2009 年较 2008 年增长（％） | 2008 年 | 2008 年较 2007 年增长（％） | 2007 年 |
1 | 固定资产净值(万元） | 4,587.04 | 132.34 | 1,974.26 | 176.09 | 715.07 |
2 | 生产用固定资产净值（万元） | 2,260.24 | 36.40 | 1,657.02 | 159.16 | 639.38 |
3 | 片剂产能（万片） | 33,792.00 | 77.78 | 19,008.00 | 227.27 | 5,808.00 |
4 | 粉剂产能（万罐） | 63.36 | - | - | ||
5 | 粉剂产能（万袋） | 1,140.48 | 730.77 | 137.28 | - |
6 | 软胶囊产能（万粒） | 14,784.00 | - | - | ||
7 | 硬胶囊产能（万粒） | 5,702.40 | 60.71 | 3,548.16 | 100.00 | 1,774.08 |
8 | 自产比例（％） | 77.07 | 109.77 | 36.74 | 84.72 | 19.89 |
截至 2007 年 12 月 31 日，发行人固定资产净值余额 715.07 万元，其中生产所需固
定资产净值余额 639.38 万元，主要是珠海友邦房屋建筑物（含 1 号厂房、办公楼、宿舍）
及部分机器设备（租赁厂房所用）。该 1 号厂房 2007 年 12 月达到可使用状态后转为固定资产，2008 年 1 月投入使用。2007 年，发行人一直是通过租赁生产能力较小的 1 个固体车间进行生产（在发行人注册地址迁至珠海金湾三灶之后，发行人 2008 年 7 月在
该租赁车间地址上设立香洲分公司进行辅助生产。由于该租赁车间在 2008 年底和 2009
年 7 月份陆续租赁到期，香洲分公司在 2009 年 10 月完成注销手续），该租赁的固体车间主要生产片剂与硬胶囊，各类产品的自主生产比例均很低，总比例仅为 19.89％，大部分产品都是外协加工。
截至 2008 年 12 月 31 日，发行人固定资产净值余额 1,974.26 万元，其中生产所需
固定资产余额 1,657.02 万元，主要是珠海友邦房屋建筑物（含 1 号厂房、2 号厂房、办公楼、宿舍等）、机器设备、运输设备、厂区办公设备等。2008 年年底较 2007 年底增加的部分主要是 2 号厂房及两个车间的机器设备、运输设备及办公设备等。2008 年 1 月 1
号厂房投入使用，该厂房里为产能较大的固体车间，当年又新建了 2 号厂房并在此基础
上建设了 1 个软胶囊车间（该车间在 2009 年 1 月投产），生产车间均按照 GMP 认证的
要求进行了相应的装修及购买了相关设备。因 2008 年 1 月产能较大的固体车间投入使用，产能逐渐释放，比以前租赁的固体车间的产能增加较多，当年开始自产粉剂，片剂与硬胶囊的产能也分别比 2007 年增加 227.27％、100％，导致当年外协加工比例降低，自产比例也相应提高至 36.74％。
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人固定资产净值余额 4,587.04 万元，其中生产所需
固定资产净值余额 2,260.24 万元，主要是吸收合并珠海友邦所取得的房屋建筑物（含 1号厂房、2 号厂房、办公楼、实验楼等）、机器设备、运输设备、厂区办公设备等，2009年年底较 2008 年底增加的部分主要是机器设备及办公设备等。2009 年，发行人在 2 号厂房新建了一个产能更大的固体车间和实验楼的改造，该生产车间按照 GMP 认证的要求进行了装修及购买了相应的机器设备。新建的固体车间 2009 年 8 月投入使用，加上
2009 年 1 月投入使用软胶囊车间，发行人 2009 年具备所有剂型的生产能力，且片剂、粉剂（袋）、硬胶囊的生产能力大大提高。2009 年 4 月，发行人结束委托东莞广发外协加工片剂与粉剂产品，预计未来也将逐步减少委托广东仙乐生产软胶囊产品。所以，2009年发行人产能的提高导致发行人自产比例提高，提高至 77.07％。
本所律师经核查后认为，报告期内，随着发行人固定资产的金额和比重逐年增加，发行人的产能和自产比例也逐年提高，发行人的产量和销售收入、利润也逐年提高。因此，发行人自产比例的提高对发行的生产经营有正面的影响。
（三）关于外协厂家的资产资质情况，以及发行人通过外协生产进行产品质量控制的情况。
1.经本所律师核查，发行人外协加工厂商广东仙乐和东莞广发均拥有了生产保健食品所必需的生产资质。具体资质如下：
① 广东仙乐持有如下与生产相关的许可证
A.广东省食品药品监督管理局于 2007 年 3 月 8 日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》，证号为 GD· FDA 健证字（2004）第 0507S0078 号，生产地址为汕头市泰山路西侧南山工业区，生产范围：保健食品生产销售（软胶囊、口服液），有效期至 2011 年
1 月 7 日。
B.广东省食品药品监督管理局于 2007 年 5 月 28 日核发的《广东省保健食品 GMP证书》，证号为粤 XXXX00000000，生产地址为xxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxx、xxx，xxx至 2011 年 5 月 28 日。
C.汕头市卫生局于 2007 年 3 月 26 日核发的《食品卫生许可证》，证号为粤卫食证
字（2004）第 0501A00182 号，有效期限至 2011 年 3 月 26 日。
② 东莞广发持有如下与生产相关的许可证
A.广东省食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 15 日核发的《广东省保健食品 GMP
证书》，证号为粤 XXXX00000000，生产地址为xxxxxxxxxxxxxxxxx，
xxxx：软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂，有效期至 2010 年 2 月 15 日。
B.广东省食品药品监督管理局于 2006 年 12 月 12 日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》，证号为 GD· FDA 健证字（2005）第 1900S0106 号，生产地址为东莞市石竭镇崇焕中路银河路段，生产范围为保健食品生产销售（软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂），有效期至 2009 年 1 月 25 日。广东省食品药品监督管理局于 2009 年 1 月 16 日核发的《保健食品生产企业卫生许可证》，证号为 GD• FDA 健证字（2005）第 190050106号，生产地址为东莞市石竭镇崇焕中路银河路段，生产范围：保健食品生产销售（软胶囊剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂），有效期至 2013 年 1 月 15 日。
C.东莞市卫生局于 2006 年 12 月 15 日核发的《食品卫生许可证》，证号为粤卫食证字[2003]第 1900A00705 号，生产地址为xxxxxxxxxxxxxxxxx，许可范围为特殊营养食品、药食同源食品生产、销售，有效期至 2010 年 12 月 15 日。
2.经核查，发行人建立了完备的外协加工产品质量控制制度。
发行人制定了《委托加工质量管理制度》，根据该制度，外协加工厂的生产车间首先应符合保健食品 GMP 要求，具有先进的生产设备、检测仪器和健全的质量管理体系。其次，外协加工厂生产的产品必须达到发行人在质监局备案的产品质量标准方才验收。对于外协加工产品生产，发行人主要通过派驻专人在外协加工厂监督整个生产流程的各个关键环节来实现对产品质量的把关。具体为：发行人在各外协厂均派驻驻厂代表；产品原料由发行人采购提供或由发行人指定原料采购方，原辅料及包材由发行人采购或由外协厂向经发行人认可的合格供应商采购；生产过程中严格按照发行人的产品配方投料并按工艺进行，对工艺过程中的质量关键点进行控制并做好生产记录；加工成品按照发行人成品质量标准进行检验合格后方才验收入库。同时，发行人定期将产品抽样送至独立的第三方检测机构中科院广州分析测试中心等进行检测。
经本所律师核查，发行人有效执行了该制度，且在报告期内，发行人未发生重大的质量安全事故，也未受到过相关监管部门的任何处罚。
（四）关于发行人外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系的问题。
本所律师核查了发行人外协厂商近三年的工商登记资料，并进一步追查了其法人股
股东的工商登记资料，具体如下：
（1）广东仙乐为中外合资企业，成立于 1993 年 8 月 16 日，注册资本 2700 万元，注册地为汕头市泰山路西侧南山工业区。在发行人申报材料的报告期内，广东保瑞药业有限公司和xx有限公司分别持有广东仙乐 60%和 40%股权。其中，广东保瑞药业有限公司成立于 1995 年 6 月 23 日，注册地为汕头市金砂路 106 号国际商业大厦 A 座 17A，其股东为xx、xxx、xxx、xxxxx 0 位自然人，持股比例分别为 51%、18%、 13%、13%及 5%，目前注册资本为 1000 万元。xx有限公司为香港注册发行人，发行人类别为私人发行人，法定股本为 1 万港元。董事为 XXXX，XIU YANG，加拿大人。发行人目前的经营范围为：生产软胶囊剂药品（有效期至 2010 年 12 月 31 日）；药食同源食品、其他食品生产加工（具体项目按粤卫食证字（2004）第 0501A00182 号食品卫生许可证许可项目生产加工，食品卫生许可证有效期至 2011 年 03 月 25 日）；护肤、发
用类、沐浴液化汝品（卫生许可证有效期至 2010 年 08 月 00 x），xxxx（xxxx
xxxxx 0000 x 1 月 7 日），药品研究开发；糖果、固体饮料（限分支机构经营）。
（2）东莞广发成立于 1989 年 7 月 29 日，原为广东众生制药厂和香港浩发国际贸
易公司合资经营的企业，初始投资总额为 750 万港元，现有注册资本为 487.95 万元。2002年，股权变更后，xxxxxxxxxxxxxx（xx）辉煌国际投资发展有限公司分别持有东莞广发 60%和 40%股权。2009 年 12 月，（香港）辉煌国际投资发展有限公司将股权分别转给自然人xxx及xx觉，股权转让完成后，东莞市石碣镇水南股份经济联合社、xxx和xx觉分别持有东莞广发 60%、26.71%和 13.29%股权。发行人目前的经营范围为：生产和销售医药原料、软胶囊剂、药用塑料包装瓶、药用铝质包装管、卫生材料敷料胶布、颗粒冲剂、片剂、胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸）、滴丸剂、药食同源食品、其他食品（凭有效许可证经营）。
经本所律师核查，广东仙乐和东莞广发的控股股东及实际控制人没有出现在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及核心人员所声明的关系密切的家庭成员名单中。
本所律师经核查后认为：（1）发行人外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间无关联关系，发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系，上述代工不构成关联交易；（2）发行人采用外协加工的原因是：发行人报告期内收入的年均增长比例达到了 78.46%，产品在报告期内供不应求，但自产
的产能不足。（3）发行人外协加工比例大幅下降的原因是：报告期内，发行人加大投入，扩张产能，新建了三个 GMP 车间，自主生产的比例不断提高。随着自主生产比例不断提高，发行人自产部分的生产成本不断下降，产品毛利率不断提高（2008 年固体车间投产后，片剂和粉剂的毛利率提升 12-15 个百分点；2009 年软胶囊车间投产后，软胶囊的毛利率提升了近 10 个百分点），有利于发行人降低生产成本，更好地控制产品质量，提高了发行人的盈利能力和市场竞争能力。发行人自产和外协加工叠加后基本满足了市场需求，保证了发行人生产经营的连续性和稳定性，报告期内净利润年均增长达到了 107.79%。因此，发行人自主生产比例的大幅提高或者说外协加工比例的大幅下降没有造成发行人经营模式发生重大变化，更不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
九、关于发行人2009年获得的品牌使用及管理费收入127.57万元的情况
经本所律师核查，发行人于 2009 年获得品牌使用及管理费收入 127.57 万元，主要是发行人全资子公司广州佰健向联营店和加盟店收取的管理费，联营店和加盟店的所有权人并非发行人，但主要经营业务均为销售发行人生产的膳食营养补充剂产品。因此，该品牌使用及管理费的本质为加盟费，并非发行人授权他人使用其品牌进行生产和销售。
十、关于安徽xxx健保健品推广服务有限公司使用“xxx健”作为公司商号等情
况
（一）经核查，安徽xx倍健保健品推广服务有限公司（以下简称“安徽xx倍健”）使用“xxx健”商号并非由发行人授权使用，经销商使用“xxx健”商号也并非发行人采用的经常性商业方式。
发行人开始使用“xxx健”商号的时间是在 2008 年 10 月 15 日（即发行人整体变
更设立为股份公司取得营业执照的时间），而安徽xx倍健成立于 2008 年 8 月 27 日，安徽xx倍健成立的时间早于发行人使用“xxx健”商号的时间，因此，不存在发行人授权安徽xxx健使用“xxx健”商号的情形，而是由安徽xx倍健自行向当地工商行政管理机关申请并获得企业名称核准。
经核查，“xxx健”文字早在 2005 年 10 月 14 日已由广州佰健申请为注册商标，而我国法律并不禁止将他人的注册商标登记为企业字号，但如将他人已注册的商标登记为企业字号后使消费者对商品或者服务的来源以及不同经营者之间具有关联关系产生混淆或误认从而给商标权人造成损害的，属于侵犯他人注册商标专用权的行为，应当按照《商标法》等法律规定承担法律责任。
经核查，发行人另有数家经销商在其企业名称中使用了“xxx健”或“佰健”商号，包括杭州xx倍健科技有限公司（成立于 2009 年 11 月 6 日）、南京佰健保健品有限公
司（成立于 2009 年 7 月 28 日）等。该等经销商使用“xxx健”或“佰健”商号均为自行向工商行政管理机关申请获得，发行人并未向其授权。
由于前述经销商经营的产品全部都是发行人生产经营的产品，该等公司使用“xx倍健”商号有助于扩大发行人的“xx倍健”品牌在当地的影响。
2010 年 4 月，公司对经销商使用“xxx健”商号或“佰健”商号的问题进行了全面规范，与所有使用“xxx健”商号或“佰健”商号的经销商签订了规范协议。协议的主要内容包括：1、双方确认，双方之间仅仅是产品的经销关系，并无产权关系以及任何形式的关联关系。双方在对外宣传中均不得对此有虚假宣传。2、经销商承诺其在使用“xx倍健”商号或“佰健”商号期间不得经营同类竞争产品，且严格遵守与公司签署的经销、代理协议的约定，全面履行合同义务。3、“xxx健”文字商标系公司全资子公司广州佰健依法获得核准的注册商标，目前正在办理转让给公司的申报手续，且公司目前已向国家工商总局商标局申请其他类别的“xxx健”文字或组合商标。根据国家法律规定，注册商标享有专有保护权。为此，经销商承诺严格按照法律规定使用“xxx健”商号，不将“xxx健”字样突出使用或单独使用，也不会将“xxx健”文字使用在除自身企业名称以外的任何地方。4、经销商承诺不以任何形式将“xxx健”商号或“佰健”商号授权给任何人使用。5、出现下列情形之一的，经销商承诺立即停止使用“xx倍健”商号或或“佰健”商号，并变更相应企业名称。具体包括：（1）产品经销或产品代理关系因任何原因而终止；（2）经销商经营同类竞争产品；（3）经销商有违反本协议约定的任何行为。如经销商未按本条约定停止使用及变更字号的，发行人有权追究经销商损失赔偿责任。
如经销商未按本条约定停止使用及变更字号的，发行人有权追究经销商损失赔偿
责任。本所律师认为，发行人与经销商签署的上述商号使用协议合法有效。通过该协议，发行人的商标权、商号权能够得到充分、有效的保护。
通过对发行人高管进行访谈、对安徽xxx健的实地走访、核查相关工商登记资料，本所律师认为，使用“xxx健”或“佰健”商号的经销商与发行人均不存在关联关系，发行人并未授权该等经销商使用“xxx健”或“佰健”商号，该等经销商使用“xxx健”或 “佰健”商号的目的主要是为了便于其在经营过程中产品的推广和服务，对发行人的生产经营的影响是积极的，有利于进一步发挥发行人的品牌影响力。
（二）关于发行人报告期内前五大销售客户发生变化的原因以及安徽xx倍健保健品推广服务有限公司于 2009 年成为第一大销售客户的原因。
经核查，报告期内，发行人的前十大销售客户总体稳定，部分年度的前五大销售客户在其他年度位列第六至第十名的清单中，如常州天轩商贸有限公司在 2007-2009 年分
列第八、第五和第三名；佛山市南海屈臣氏个人用品商店有限公司在 2007-2009 年分列
第一、第六和第五名；深圳市福尔康生物科技有限公司在 2008-2009 年分列第一和第六名；上述变动属于正常销售变动。
xxxxxx、xxxxxxx（xx）有限公司分别位列发行人 2009 年第一大和第二大销售客户，主要原因如下：
安徽xxx健的管理团队在 2008 年以合肥乐尔康为平台与公司进行合作，合肥乐尔康是安徽经销膳食营养补充剂市场的领先企业，经营能力和服务能力均位于当地市场前列。2008 年，合肥乐尔康的股东颜壮团队与发行人进行业务合作，后于 2008 年 8 月成立了安徽xxx健专营xxx健产品（具体情况请参见本问题的第（一）点答复），经销区域为安徽省除合肥、黄山、xxx、蚌埠外的地区。2008 年，发行人向合肥乐尔康和安徽xx倍健合计的销售金额为 215.75 万元，超额完成了销售目标。因此，经过协
商，发行人在 2009 年 3 月开始将安徽省除合肥外的全部地区、河南省部分地区、山东
省部分地区、新疆自治区全部地区均交由安徽xx倍健经销，导致其 2009 年销售金额迅速增加。
丰xx医药物流（湖南）有限公司是我国知名医药连锁企业——湖南老百姓大药房
连锁有限公司的控股子公司，湖南老百姓大药房连锁有限公司于 2009 年初通过丰xx医药物流（湖南）有限公司与发行人建立了合作关系，由于网点遍布全国且执行力较强，导致其 2009 年销售金额迅速增加。
（三）关于发行人如何控制和管理上述经销商对其商号合理使用的问题
上述经销商使用“xx倍健”或“佰健”商号均系其单方行为，为规范商号的使用和加强对发行人品牌的保护，2010 年 4 月，发行人与上述经销商签署了《商号使用协议》（详细内容请见本问题第（一）点）。
本所律师认为：发行人已全面规范经销商使用其商号的行为，经销商使用其发行人商号不会对发行人的生产经营造成负面影响，不构成本次发行上市的障碍。
（四）关于发行人的销售价格是否真实、公允，销售产品最终是否实现销售的问题
1.经核查，发行人 2008 年和 2009 年向安徽xx倍健保健品推广服务有限公司销售产品所获得的销售收入及相应的营业成本、毛利率情况如下：
单位：元
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
2008 年 | 428,520.94 | 174,692.99 | 59.23% |
2009 年 | 7904,406.22 | 3,095,635.23 | 60.84% |
发行人 2008 年和 2009 年的综合毛利率分别为 60.29%和 63.21%，与向安徽xx倍健保健品推广服务有限公司销售产品的毛利率基本接近。
结合上述毛利率分析，经本所律师实地走访及现场核查后认为，发行人 2008 年和
2009 年向安徽xxx健保健品推广服务有限公司销售产品的销售价格是真实、公允的。
2.经核查安徽xxx健保健品推广服务有限公司 2009 年 12 月 31 日的库存余额表，
该公司在 2009 年末的库存余额为 195.47 万元，占发行人向该公司销售金额 790.44 万元的 24.73%，说明该公司从发行人采购的产品大部分都在当期实现了销售。经本所律师现场走访了解，安徽xxx健保健品推广服务有限公司 2009 年末仍然有 195.47 万元库
存的原因是该公司为 2009 年的春节销售旺季提前加大了产品储备，并且该公司的销售
模式是款到发货，在 2010 年春节期间这些库存商品基本销售完毕。
本所律师认为，发行人向安徽xxx健保健品推广服务有限公司销售产品最终实现了销售。
（五）关于发行人授权经销商使用其商号是否收取使用费或者管理费问题
经核查，发行人并未授权经销商使用“xx倍健”或“佰健”商号，使用发行人商号是经销商的单方行为。因此，发行人也未收取任何费用。2010 年 4 月，发行人通过签署协议的方式全面规范使用其商号的经销商，但也没有收取任何费用。
（六）关于上述经销商是否存在将关联关系非关联化处理的问题
经本所律师实地走访并核查，安徽xx倍健的股东为xx、颜壮及安徽钰铭生物工程有限公司（股东亦为xx、颜壮）。该公司为发行人在安徽等省市的主要经销商，专营xx倍健系列产品。为方便区域内市场拓展，使用“xx倍健”作为公司商号，但与发行人并无关联关系，不存在将关联关系非关联化的情形。另外，经本所律师对杭州xx倍健科技有限公司、南京佰健保健品有限公司最近三年的股东资料进行核查，上述三家经销商均与发行人无关联关系，均不存在将关联关系非关联化的情形。
十一、关于发行人2008年11月3日与广州佰健、广东仙乐制药有限公司签订《合作协议》的有关情况
（一）关于广东仙乐制药有限公司与发行人的关系以及上述交易是否构成关联交易问题
1.经核查，发行人与广州佰健、广东仙乐在 2008 年 11 月 3 日签订《合作协议》时，广州佰健是发行人的全资子公司，广东仙乐与发行人之间不存在关联关系。具体如下：
①2008 年 6 月 2 日，海狮龙与xxx、xxx、xx、xxx、梁水生、xxxxxx《股东转让出资合同》，收购其所持有的广州佰健 100%股权。2008 年 6 月 18 日，广州佰健完成了工商变更手续。因此，本所律师认为：从 2008 年 6 月 18 日开始，广州
佰健为发行人的全资子公司。
②广东仙乐为中外合资企业，成立于 1993 年 8 月 16 日，注册资本 2700 万元，注册地为汕头市泰山路西侧南山工业区。在发行人申报材料的报告期内，广东保瑞药业有限公司和xx有限公司分别持有广东仙乐 60%和 40%股权。其中，广东保瑞药业公司成立于 1995 年 6 月 23 日，注册地为汕头市金砂路 106 号国际商业大厦 A 座 17A，其股东为xx、xxx、xxx、xxxxx 0 位自然人，持股比例分别为 51%、18%、13%、 13%及 5%，目前注册资本为 1000 万元。xx有限公司为香港注册公司，公司类别为私人公司，法定股本为 1 万港元。董事为 XXXX，XIU YANG，加拿大人。公司目前的经营范围为：生产软胶囊剂药品（有效期至 2010 年 12 月 31 日）；药食同源食品、其他食品生产加工（具体项目按粤卫食证字（2004）第 0501A00182 号食品卫生许可证许可项目生产加工，食品卫生许可证有效期至 2011 年 03 月 25 日）；护肤、发用类、沐浴液化
汝品（卫生许可证有效期至 2010 年 08 月 06 x），xxxx（xxxxxxxxx 0000
x 0 月 7 日），药品研究开发；糖果、固体饮料（限分支机构经营）。
经本所律师核查，广东仙乐的股东及实际控制人与发行人的实际控制人xxx、股东及公司关键管理人员及其密切家庭成员均无关联关系。
2.发行人与广州佰健、广东仙乐在 2008 年 11 月 3 日签订的《合作协议》，该《合作协议》的主要内容是：
①广州佰健为批准证书持有者，许可广东仙乐进行生产，同时许可xxx健进行销售。广州佰健协助广东仙乐和xxx健办理生产、销售的相关手续。产品生产过程中的产生所有费用由广东仙乐承担，产品销售过程中的产生的所有费用由xxx健承担。
②广州佰健提供产品申报的配方、工艺、质量标准给广东仙乐和xxx健，广东仙乐按照广州佰健提供的配方、工艺进行生产，并检测产品质量，符合质量标准后发货给xxx健，xxx健按照产品质量标准进行验收，合格后收货入库。
③生产上述产品所需的原辅料由广东仙乐向合格原料供应商采购，原料质量需符合三方共同确认的质量标准，采购价格广东仙乐与供应商确定，费用由广东仙乐承担。xxx健向广东仙乐提供产品包装用的所有包装材料。
④广东仙乐应该严格按照广州佰健提供的配方、工艺、质量标准进行生产；在接到xx倍健的订单后，按时完成订单要求的生产任务。
经核查，广州佰健已按照《食品卫生许可证管理办法》的要求，完成了许可广东仙乐生产保健食品的法律程序，取得了《保健食品生产企业卫生许可证》，该许可证所记载的许可生产地址包括汕头市泰山路西侧南山工业区（委托广东仙乐制药有限公司）。
本所律师认为，该《合作协议》为代工协议，且广东仙乐与广州佰健和xxx健均无关联关系，因此上述代工不构成关联交易。
（二）关于上述许可对发行人生产经营的影响
经核查，报告期内，发行人于 2008 年 1 月份、2009 年 1 月份和 2009 年 9 月份相继
投产了 1 个固体车间、1 个软胶囊车间和 1 个固体车间，在每个车间投产之后就将自己
能够生产的产品逐步收回自主生产，因此自产比例从 2007 年的 19.89%逐步提高到 2009
年的 77.07%。例如，在 2009 年 1 月份软胶囊车间投产之后，发行人就将按照《合作协议》许可给广东仙乐生产的xx倍健牌鱼油软胶囊、xx倍健牌大豆磷脂软胶囊、xx倍健牌蜂胶软胶囊、xx倍健牌蜂王浆软胶囊、xx倍健牌大蒜精油软胶囊、xx倍健牌角鲨烯软胶囊、xx倍健牌钙加 D 软胶囊 7 个产品中的xx倍健牌鱼油软胶囊、xx倍健牌角鲨烯软胶囊和xx倍健牌蜂胶软胶囊 3 个产品在 2009 年陆续收回自主生产。
本所律师认为，发行人在不具备相关产品生产条件的情况下，采取外协加工的方式生产产品，保证了发行人生产经营的稳定性和连续性。
十二、关于浙江大学独占许可发行人专利技术的情况
（一）关于该项专利独占许可的内容
2008 年 10 月 20 日，发行人与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可）合同》，该合同约定：由浙江大学将其所有的一项专利技术以独占许可的方式许可发行人使用，该专利证书号为第 376889 号，发明名称为“一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系
的方法”，发明人为汪志平、xxx、xxx、xxx，专利号为 ZL 2006 1 0052234.6，
专利申请日为 2006 年 6 月 30 日，专利权人为浙江大学，许可期限为 2008 年 10 月 20
日至 2014 年 10 月 20 日，许可范围为全球，许可费用为人民币 123，800 元，同时发行
人负责交付在实施许可期内 2010 开始的专利年费。
该项许可已于 2009 年 6 月 23 日向国家知识产权局备案，合同备案号为
20094400051。
本所律师认为，上述专利许可已履行法定的备案程序，其许可行为合法有效，发行人对该项专利依法拥有独占使用的权利。
（二）关于该项专利对发行人生产经营的影响、发行人对该专利技术是否存在重大依赖问题
x所律师认为，发行人所拥有的独占许专利合法有效，该专利是对发行人未来发展的一项技术储备，目前还未在生产经营中实际应用，发行人对该项专利技术不存在重大依赖，对发行人现有生产经营无重大影响。
十三、关于发行人取得的从事膳食营养补充剂行业所需要的业务资质情况
（一）从事膳食营养补充剂行业所需要的业务资质
1.从事膳食营养补充剂行业需要的许可证
《食品安全法》（2009 年 6 月 1 日起施行）规定，国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理；国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食品流通许可、餐饮服务许可；取得食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的食品不需要取得食品流通的许可。
《食品安全法》第 100 条还规定，食品生产经营者在本法施行前已经取得相应许可证的，该许可证继续有效。
综合《食品安全法》以及其他相关的法律规定，企业从事膳食营养补充剂行业必须持有的许可证包括：
（1）全国工业产品生产许可证
《工业产品生产许可证管理条例》第二条规定，国家对生产乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品等重要工业产品的企业实行生产许可证制度，第三条规定，国家实行生产许可证制度的工业产品目录由国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定，并征求消费者协会和相关产品行业协会的意见，报国务院批准后向社会公布，第五条规定，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。
2005 年 9 月 1 日国家质检总局颁发了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》，该细则规定，国家实行食品质量安全市场准入制度。从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证（以下简称食品生产许可证），所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入标志后，方可出厂销售。国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产许可证的，不得生产。未经检验合格、未加印（贴）食品质量安全市场准入标志的食品，不得出厂销售。
2007 年 12 月 5 日国家质检总局公布了《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，该公告至今有效。凡列入该目录的产品，必须申请取得《全国工业产品生产许可证》方可进行生产。
（2）食品流通许可证
国家工商行政管理总局依照《食品安全法》的有关规定，于 2009 年 7 月 30 日颁发了《食品流通许可证管理办法》，该办法规定，在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可。不从事食品生产的企业，需办理《食品流通许可证》。《食品安全法》规定，取得食品生产许可的食品生产者在其生产场所销售其生产的食品不需要取得食品流通的许可。
（3）卫生许可证
在 2009 年 6 月 1 日《食品安全法》实施之前，保健食品生产经营企业必须按照《保
健食品管理办法》（卫生部颁布，1996 年 6 月 1 日起实施）、《食品卫生许可证管理办法》
（卫生部颁布，2006 年 6 月 1 日起实施）的规定取得卫生许可证，其中，生产、批发型企业必须取得《保健食品生产企业卫生许可证》、《食品卫生许可证》，保健食品经营企业必须取得《保健食品经营企业卫生许可证》、《食品卫生许可证》，保健食品经营企业存在委托生产加工情形的，同时须取得《保健食品生产企业卫生许可证》（该许可证上记载委托加工事项）。
另根据《食品安全法》的规定，在 2009 年 6 月 1 日之前已取得的卫生许可证继续
使用至其有效期届满为止，卫生行政管理部门将不再发放新的卫生许可证。在 2009 年 6
月 1 日之后，改由国家工商行政管理部门发放《食品流通许可证》、国家质检部门发放
《食品生产许可证》。由于目前国家质检总局制订的《食品生产许可管理办法》尚未正式实施，故发行人目前尚无需申请取得《食品生产许可证》。
（4）《保健食品 GMP 证书》
2003 年 4 月 2 日卫生部下发了《关于印发保健食品良好生产规范审查方法与评价准则的通知》（卫法监发[2003]77 号），通知规定，各省、自治区、直辖市卫生行政部门要在 2003 年 12 月 31 日前完成对辖区内的保健食品生产企业的 GMP 审查，对符合 GMP的保健食品生产企业发给卫生许可证，审查结果为不符合的保健食品生产企业，核销其卫生许可证。因此，保健食品生产企业必须具备《保健食品 GMP 证书》。
2.从事膳食营养补充剂行业需要申报取得产品批准证书
《保健食品管理办法》第五条规定，凡声称具有保健功能的食品必须经卫生部审查确认，卫生部对审查合格的保健食品发给《保健食品批准证书》，批准文号为“卫食健字
（ ）第 号”。
2003 年 3 月，国家食品药品监督管理局成立，根据《国家食品药品监督管理局主要职责内设机构和人员编制规定》的规定，原归卫生部承担的保健品审批职责划入国家食品药品监督管理局。2005 年 4 月 30 日，国家食品药品监督管理局颁发了《保健食品注册管理办法（试行）》，该办法规定，国家食品药品监督管理局主管全国保健食品注册管
理工作，负责对保健食品的审批，并规定，经国家食品药品监督管理局核发的保健食品批准证书有效期为 5 年，有效期届满后可以依法申请续期；国产保健食品批准文号格式为国食健字 G+4 位年代号+4 位顺序号；进口保健食品批准文号格式为国食健字 J+4 位年代号+4 位顺序号。
（二）发行人已经完全具备上述业务资质，具体如下：
1.发行人从事膳食营养补充剂行业已取得的许可证
截止至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有以下与生产经营有关的许可证：
序号 | 许可证 持有人 | 许可证名称 | 许可证编号 | 有效期至 | 许可证颁发机关 |
1 | xx倍健 | 全国工业产品生产许可证 | QS440428010077 | 2011.09.27 | 广东省质量技术监督局 |
2 | xxx健 | 保健食品生产企业卫生许可证 | GD·FDA 健 证 字 (2005 ） 第 0404S0140 号 | 2011.11.15 | 广东省食品药品监督管理局 |
3 | xxx健 | 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证书（片剂、胶囊剂、粉剂） | 粤 XXXX00000000 | 2012.02.22 | 广东省食品药品监督管理局 |
4 | xxx健 | 广 东 省 保 健 食 品 GMP 证书（软胶囊剂） | 粤 XXXX00000000 | 2013.01.14 | 广东省食品药品监督管理局 |
5 | xx倍健 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2008) 第 0401A05883 号 | 2012.11.28 | 珠海市卫生局 |
6 | xx倍健 | 食品流通许可证 | SP44040009100176 21 | 2012.12.22 | 广东省珠海市工商行政管理局 |
7 | 广州佰健 | 保健食品经营企业卫生许可证 | GDFDA 健证字 (20090100J) 第 0065 号 | 2013.05.30 | 广东省食品药品监督管理局 |
8 | 广州佰健 | 保健食品生产企业卫生许可证 | GD·FDA 健 证 字 (2004) 第 0106W0013 号 | 2011.01.07 | 广东省食品药品监督管理局 |
9 | 广州佰健 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2004) 第 0106B01849 号 | 2012.07.07 | 广州市天河区卫生局 |
10 | 广州佰健 | 食品流通许可证 | SP44010609100009 86 | 2012.12.04 | 广州市工商行政管理局天河分局 |
11 | 奈梵斯 | 保健食品经营企业卫生许可证 | GDFDA 健证字 (20080100J) 第 0016 号 | 2012.03.06 | 广州市食品药品监督管理局 |
12 | 奈梵斯 | 食品卫生许可证 | 粤卫食证字(2008)第 0104B14801 号 | 2012.07.04 | 广州市越秀区卫生局 |
13 | 奈梵斯 | 食品流通许可证 | SP44010410100007 20 | 2013.1.25 | 广州市工商行政管理局越秀分局 |
经核查，律师认为，发行人及其子公司均已取得拥有法律规定的从事膳食营养补充剂业务所需的业务资质。其中，发行人生产经营的产品中有蛋白饮品、牛初乳配方粉属于国家实行生产许可证制度的工业产品目录中的产品，发行人就此申请取得了《全国工业产品许可证》；发行人作为生产、批发型企业，申请取得了上述第 2 项《保健食品生产企业卫生许可证》，根据《食品卫生许可证管理办法》的有关规定，生产、批发型企业无需另外办理《保健食品经营企业卫生许可证》；而广州佰健非生产、批发型企业，而是属于经营型企业，但同时持批准证书委托他人从事生产加工活动，因此，办理了《保健食品经营企业卫生许可证》，同时又办理了委托他人加工的《保健食品生产企业卫生许可证》（即上表中的第 7 项、第 8 项）。
2.发行人从事膳食营养补充剂行业已申报取得的产品批准证书
截止至 2009 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有 27 项营养素补充剂及保健食品批准证书和注册批件，具体情况如下：
分 | 序号 | 名称 | 取得时间 | 批准文号 | 持有人 |
类 | |||||
营养素 补充剂 | 1 | xx倍健®钙镁片 | 2009.11.18 | 国食健 20090468 | 1-3 为xxx健 4、5 为海狮龙 |
2 | xxx健®锌咀嚼片 | 2010.03.18 | 国食健 20100125 | ||
3 | xxx健®天然 β-胡萝卜素软胶囊 | 2009.05.27 | 国食健 20090262 | ||
4 | xxx健®维生素 C 加 E 咀嚼片 | 2006.02.08 | 国食健 20070432 | ||
5 | 奈梵斯多种维生素片（成人） | 2008.07.29 | 国食健 20080469 | ||
6 | xxx健牌多种维生素片（男士） | 2004.06.02 | 国食健 20040647 | 广州佰健 | |
7 | xxx健牌多种维生素片（女士） | 2004.06.02 | 国食健 20040648 | ||
8 | xxx健牌多种维生素片（儿童及青少年） | 2004.04.15 | 国食健 20040482 | ||
9 | xxx健牌维生素 C 片 | 2005.03.09 | 国食健 20050179 | ||
10 | xxx健牌钙加 D 软胶囊 | 2005.06.01 | 国食健 20050353 | ||
11 | xxx健牌维生素 B 族片 | 2006.03.13 | 国食健 20060316 | ||
保健 食品 | 12 | 婷好牌青春胶囊 | 2003.03.18 | 卫食健字(2003)第 0256 号 | 广州佰健 |
13 | 清好牌清畅胶囊 | 2004.01.09 | 国食健 20040042 | ||
14 | xxx健牌螺旋藻片 | 2005.01.26 | 国食健 20050108 | ||
15 | xxx健牌大蒜精油软胶囊 | 2005.04.25 | 国食健 20050318 | ||
16 | xxx健牌蛋白质粉 | 2005.06.24 | 国食健 20050485 | ||
17 | xxx健牌蜂王浆软胶囊 | 2005.10.26 | 国食健 20050763 | ||
18 | xxx健牌蜂胶软胶囊 | 2005.11.17 | 国食健 20050793 | ||
19 | xxx健牌角鲨烯软胶囊 | 2005.12.13 | 国食健 20050846 | ||
20 | xxx健牌褪黑素片 | 2006.02.07 | 国食健 20060125 | ||
21 | xxx健®鱼油软胶囊 | 2007.11.14 | 国食健 20070413 | ||
22 | xxx健®大豆磷脂软胶囊 | 2007.11.14 | 国食健 20070415 | ||
23 | 卡培牌蜂王浆胶囊[注] | 2005.03.28 | 卫食健字(2000)第 0176 号 | 23-25 为 海狮龙 |
24 | 纤巧牌纤纤胶囊 | 2005.01.19 | 国食健 20050006 | 26-27 为 汤臣倍健 | |
25 | 雄纠纠牌益康胶囊 | 2005.04.12 | 国食健 20050256 | ||
26 | 奈梵斯牌蛋白质粉 | 2009.05.20 | 国食健 20090108 | ||
27 | xxx健®鱼油牛磺酸软胶囊 | 2009.11.18 | 国食健 20090418 |
注：在 2003 年 3 月国家食品药品监督管理局成立之前，保健食品批准证书由卫生部核发，批准文号格式为“卫食健字（ ）第 号”；国家食品药品监督管理局成立后承接卫生部保健食品监管职能，保健食品由该局核发，批准文号格式为国食健字 G+4 位年代号+4 位顺序号。
十四、关于发行人的核心技术人员和研发人员等情况
（一）发行人主要产品的核心技术、技术来源、技术水平及成熟程度
公司所生产的膳食营养补充剂产品既不属于传统的食品，也不属于药品，是以现代营养学和预防医学为理论基础，通过对人体所需各种营养素的定量研究，主要用于弥补人们在日常饮食中营养素摄入不足或营养失衡。
1、主要产品的核心技术
公司主要产品的核心技术是各类营养素补充剂及保健食品的生产技术，包含了产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验证等。截止 2010 年 3 月 31 日，本公司及子公
司共拥有营养素补充剂及保健食品生产技术 27 项，正在受让的营养素补充剂和保健食
品生产技术 7 项。
2、发行人核心技术的来源
公司核心技术来源包括自主研发和受让两个方面。
（1）通过自主研发取得的营养素补充剂和保健食品的生产技术
分类 | 序号 | 名称 |
营养素补充剂生产技术 | 1 | xx倍健®钙镁片 |
2 | xx倍健®锌咀嚼片 | |
3 | xxx健®天然 β-胡萝卜素软胶囊 | |
4 | xxx健牌多种维生素片（男士） | |
5 | xxx健牌多种维生素片（女士） | |
6 | xxx健牌多种维生素片（儿童及青少年） | |
7 | xxx健牌维生素 C 片 | |
8 | xxx健牌钙加 D 软胶囊 | |
9 | xxx健牌维生素 B 族片 | |
保健食品生产技术 | 10 | 婷好牌青春胶囊 |
11 | 清好牌清畅胶囊 | |
12 | xxx健牌螺旋藻片 | |
13 | xx倍健牌大蒜精油软胶囊 | |
14 | xxx健牌蛋白质粉 | |
15 | xxx健牌蜂王浆软胶囊 | |
16 | xxx健牌蜂胶软胶囊 | |
17 | xxx健牌角鲨烯软胶囊 | |
18 | xxx健牌褪黑素片 | |
19 | xxx健®鱼油软胶囊 | |
20 | xx倍健®大豆磷脂软胶囊 | |
21 | 奈梵斯牌蛋白质粉 | |
22 | xxx健®鱼油牛磺酸软胶囊 |
公司上述 22 项自主研发形成的技术均已按照《保健食品注册管理办法（试行）》的
要求注册成为了 22 项营养素补充剂和保健食品批准证书。
① 公司自主研发取得产品核心技术的过程
A、产品配方开发
公司研发部门不断应用生物医药行业先进技术及研究成果，通过对营养学、临床医学等科学技术的应用，参考国内外针对各种原料功能、应用的研究报告，通过各种检测和验证手段，对原料的协同效应、作用机理、代谢机理等进行开发，形成产品主要配方。
B、产品生产工艺开发
研发人员根据产品主要配方进行生产工艺开发，经过反复试制，不断优化，选择适宜的辅料和工艺参数，保证产品生产工艺及营养成分的稳定性。
C、产品配方、生产工艺、质量标准的确定
公司研发人员在上述开发基础上，综合研究产品配方、生产工艺及营养成分稳定性，根据《中国居民膳食指南》、《保健（功能）食品通用标准》、各种原辅料国家标准及行业标准等规定，制定符合法规要求的产品企业标准。通过小试、中试对配方和工艺进行验证，直至连续生产出三批产品，检测质量标准中规定的所有指标，合格后确定产品配方、生产工艺、质量标准。
② 公司产品核心技术申请批准证书的过程
A.注册试验阶段
公司将生产的三批样品送至国家食品药品监督管理局认定的检验机构，进行卫生学、稳定性、功效成分或标志性成分检测、安全性毒理学、动物功能、人体试食等试验，验证产品的稳定性、安全性，并确认产品具有明确保健功能。其中，卫生学、稳定性、安全性毒理学试验是所有产品均需进行的试验项目，动物功能和人体试食试验是根据申报功能的不同选择需进行的试验项目。
B.注册申请和行政审批阶段
经检验机构检测确认产品稳定、安全、具有特定保健功能，取得相应检验报告后，公司编制申请营养素补充剂或保健食品批准证书的资料，递交至省食品药监督管理局初审。省食品药品监督管理局正式受理后，派出专人对样品试制和试验现场进行核查，抽取与检验报告同批次的三批样品，提出审查意见，与申报资料一并报送国家食品药品监督管理局。
省药品检验所对省食品药品监督管理局抽取的样品检验后出具复核检验报告，并送至国家食品药品监督管理局。
国家食品药品监督管理局审评中心组织专家对所有申请材料进行评审，包括申报资料、检验机构的检验报告、省药品检验所的复核报告。评审完成后，国家食品药品监督管理局进行行政审批，批准后公司即获得营养素补充剂和保健食品批准证书。
上述从产品配方研发到完成批准证书注册通常需要 2-3 年左右时间。
（2）通过受让获得的营养素补充剂和保健食品的生产技术
分类 | 序号 | 名称 | 转让方 | 转让完成日期 |
营养素补充剂生产技术 | 1 | xx倍健®维生素 C 加 E 咀嚼片 | 广州卡培 | 2007.12.04 |
2 | 奈梵斯多种维生素片（成人） | 广州卡培 | 2008.07.29 | |
保健食品生产技术 | 3 | 卡培牌蜂王浆胶囊 | 广州佰健 | 2006.07.11 |
4 | 纤巧牌纤纤胶囊 | 北京联合伟华科技 有限公司 | 2006.06.08 | |
5 | 雄纠纠牌益康胶囊 | 京城易安（北京）中 医药研究院 | 2007.01.04 |
公司通过受让获得 5 项营养素补充剂和保健食品的生产技术均已按照《保健食品注
册管理办法（试行）》的要求注册成为了 5 项营养素补充剂和保健食品批准证书。
除了上述通过受让已获得的营养素补充剂和保健食品的生产技术之外，公司正在受让的产品生产技术如下：
分类 | 序 号 | 名称 | 转让方 | 国家食品药品监督管理局 受理日期 |
营养素补充剂生产技术 | 1 | xx倍健®叶酸亚铁片 | 珠海佰盛 | 2009.09.15 |
2 | xxx健®维生素A 维生素D 软胶 囊（儿童型） | 2009.09.15 | ||
3 | xxx健®钙铁锌咀嚼片 | 2009.09.15 | ||
4 | xxx健®天然维生素 E 软胶囊 | 2009.09.15 | ||
5 | 十二篮®液体钙软胶囊 | 广东仙乐制 药有限公司 | 2009.04.23 | |
保健 食品技术 | 6 | xxx健®牛初乳粉 | 珠海佰盛 | 2009.09.15 |
7 | xxx健®牛初乳加钙咀嚼片 | 2009.09.15 |
公司正在按照《保健食品注册管理办法（试行）》的要求申请核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书。
申请核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书的过程如下：
①产品试制
根据转让方提供的产品技术资料（包括产品研发报告、配方、生产工艺、质量标准、检测方法、检验机构的检验报告等），在转让方技术指导下，公司研发、生产人员进行
小试、中试、放大生产，检测产品质量，验证产品配方和工艺的稳定性，掌握产品生产技术，生产三个批次的合格产品。
②产品注册申请及行政审批
根据国家食品药品监督管理局的相关规定，在转让方协助下，准备技术转让产品注册申请资料，递交至省食品药品监督管理局，省局审查受理后将申请资料递交国家食品药品监督管理局评审，同时抽取三批样品送至省药品检验所进行复核检验，省药品检验所将复核检验报告送至国家食品药品监督管理局审评中心。
国家食品药品监督管理局审评中心组织专家对所有申请材料进行评审，包括申报资料、检验机构的检验报告、省药品检验所的复核报告。
评审完成后，国家食品药品监督管理局进行行政审批，批准后即向公司核发新的营养素补充剂和保健食品批准证书。
上述周期通常需要 1-2 年左右时间。目前公司所受让的 7 项产品生产技术申领新的批准证书正处于国家食品药品监督管理局进行行政审批阶段。
3、技术水平及成熟程度
公司在国内较早从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售，非常重视产品研发和质量控制。公司建立了原料数据库（包括原料的生产工艺、成分、理化性质、配伍协同/禁忌、作用机理、食用风险等），为产品研发奠定了良好基础，也保证了产品质量和稳定性。同时，公司在生产过程中逐步形成了新型薄膜包衣技术、多元湿法制粒技术、粉末直接压片技术以及维生素及微量元素预混料技术等专有技术。目前，公司生产基地占地 3 万多平方米，建有专门的研发实验室和符合 GMP 要求的生产车间，拥有专业的研发队伍和生产人员，配备了先进的实验设备、检测仪器和生产设备。总体来看，公司的技术水平和成熟程度均处于行业领先位置。
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
公司所销售膳食营养补充剂产品可以分为营养素补充剂和保健食品、普通食品两种。其中，普通食品分为进口普通食品和国产普通食品，进口普通食品已取得国家出入境检验检疫局卫生证书和海关完税证；国产普通食品均已取得产品备案标准及生产许可，符合普通食品销售的有关规定。公司的核心技术所形成的产品是持有国家食品药品监督局批准证书的营养素补充剂和保健食品。报告期内，公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品数量占全部产品数量的比例如下：
品种 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |||
个数 | 占比 | 个数 | 占比 | 个数 | 占比 | |
营养素补充剂和保健食品 | 27 | 22.69 | 21 | 20.59% | 20 | 20.83% |
普通食品 | 92 | 77.31% | 81 | 79.41% | 76 | 79.17% |
合计 | 119 | 100.00% | 102 | 100.00% | 96 | 100.00% |
报告期内，公司膳食营养补充剂产品按照形态分类的销售收入及比例如下：
产品销售收入 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
具有国家批准证书的 产品 | 保健食品 | 5,929.94 | 29.20% | 4,016.66 | 28.56% | 1,820.81 | 27.29% |
营养素补充剂 | 4,132.08 | 20.35% | 3,094.58 | 22.00% | 1,211.66 | 18.16% | |
小计 | 10,062.02 | 49.55% | 7,111.24 | 50.56% | 3,032.47 | 45.45% | |
普通食品 | 进口普通食品 | 1,422.27 | 7.00% | 777.43 | 5.53% | 441.69 | 6.62% |
国产普通食品 | 8,822.31 | 43.45% | 6,177.46 | 43.92% | 3,196.84 | 47.92% | |
小计 | 10,244.58 | 50.45% | 6,954.89 | 49.45% | 3,638.53 | 54.54% | |
合计 | 20,306.61 | 100% | 14,066.13 | 100% | 6,671.01 | 100% | |
2007 年、2008 年和 2009 年，公司营养素补充剂和保健食品的销售收入占膳食营养补充剂销售收入的比例分别为 45.45%、50.56%和 49.55%。
根据上述两表，公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品品种，报告期内占公司产品总品种个数的比例仅占 20%左右，但是每年所产生的销售收入却占公司所有产品销售收入的比例达到了 50%左右。
经本所律师核查后认为：发行人以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品持有经国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书，在渠道的接受度和消费者的认可上有优势，并且可以按照批准证书进行功能声称，因此对产品销售有较大
促进作用。
（二）发行人的技术储备情况
1、已研发成功尚未应用的技术
公司拥有的营养素补充剂和保健食品生产技术中，尚有xx倍健®锌咀嚼片生产技术、奈梵斯牌蛋白质粉生产技术、奈梵斯多种维生素片（成人）生产技术和卡培牌蜂王浆胶囊生产技术作为技术储备，尚未应用到具体产品中。
2、截至 2010 年 3 月 31 日，公司营养素补充剂和保健食品生产技术研发项目的进展情况和拟达到的目标
序号 | 名称 | 拟达到的目标 | 研发进度 |
1 | xxx健®小麦胚芽油软胶囊 | 开发具有抗疲劳功能的小麦胚 芽油产品，并获得批件 | 国家局评审 |
2 | xxx健®维生素 C 咀嚼片 | 开发天然维生素 C 复合产品， 并获得批件 | 省局受理注册申请 |
3 | 十一坊牌樱桃维 C 咀嚼片 | 开发天然维生素 C 复合产品， 并获得批件 | 完成注册试验，准备申 请批件 |
4 | 十一坊牌维生素 B 族片 | 开发补充维生素 B 族的产品， 并获得批件 | 注册实验 |
5 | xx倍健®辅酶 Q10 软胶囊 | 开发具有抗疲劳、增强免疫力功能的辅酶 Q10 产品，并获得 批件 | 完成注册试验，准备申请批件 |
6 | xxx健®灵芝孢子粉胶囊 | 开发具有增强免疫力功能的灵 芝类产品，并获得批件 | 注册实验 |
7 | xxx健®西洋参胶囊 | 开发具有抗疲劳功能的西洋参 类产品，并获得批件 | 注册实验 |
8 | xxx健®葡萄籽片 | 开发具有抗氧化功效的产品， 并获得批件 | 注册实验 |
9 | xx倍健®番茄红素软胶囊 | 开发具有抗氧化功效的番茄红 素类产品，并获得批件 | 注册实验 |
10 | xx倍健®果蔬纤维咀嚼片 | 开发具有润肠通便功效的膳食 纤维类产品，并获得批件 | 注册实验 |
11 | xxx健®氨糖软骨素片 | 开发具有增强骨密度功能的产 品，并获得批件 | 注册实验 |
12 | xxx健®骨胶原高钙片 | 开发具有增强骨密度功能的产 品，并获得批件 | 注册实验 |
13 | xxx健®螺旋藻咀嚼片 | 开发具有增强免疫功能的螺旋 藻类产品，并获得批件 | 产品研发 |
14 | 护肝片 | 开发具有护肝功能的产品，并 获得批件 | 产品研发 |
15 | 维生素 C 泡腾片 | 开发维生素 C 泡腾片，并获得 批件 | 产品研发 |
16 | 维生素+矿物质复合片 | 开发高含量的复合维生素矿物 质片剂，并获得批件 | 产品研发 |
17 | 胶原蛋白片 | 开发具有抗氧化功能的胶原蛋 白类产品，并取得批件 | 产品研发 |
18 | 胶原蛋白粉 | 开发具有抗氧化功能的胶原蛋 白类产品，并取得批件 | 产品研发 |
19 | 铬片 | 开发补充铬的营养素补充剂， 并获得批件 | 产品研发 |
20 | 硒片 | 开发补充硒的营养素补充剂， 并获得批件 | 产品研发 |
21 | 茶多酚片 | 开发茶多酚类产品，并获得具 有抗氧化功能的批件 | 产品研发 |
22 | 氨基酸片 | 开发复合氨基酸片产品，并获 得增强免疫功能批件 | 产品研发 |
23 | 维生素 C 片 | 开发补充维生素C 的营养素补 充剂，并获得批件 | 产品研发 |
24 | 天然维生素 C 加 E 咀嚼片 | 开发补充天然维生素C 和E 的 营养素补充剂，并获得批件 | 产品研发 |
3、截止 2010 年 3 月 31 日，正在从事的其他科技研发项目进展情况和拟达到的目
标
序号 | 名称 | 拟达到的目标 | 研发进度 |
1 | 螺旋藻专利技术的应用 | 形成专供本公司的高品质螺 旋藻供应来源 | 项目考察 |
2 | 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制 | 取得陈皮提取物专利生产技术，并取得 1 项以上发明专 利，开发一款抗氧化产品 | 完成小试和中试，准备资料申请专利 |
3 | 新型人参皂甙提取技术研究 | 完成人参皂甙培养、分离提 取技术的研究 | 实验室培养提取研究阶段 |
（1）螺旋藻专利技术的应用：利用公司取得独占许可的螺旋藻专利技术，形成专供本公司的高品质螺旋藻供应来源，更好地控制、提高原料质量，保证原料供应。该项目正在项目考察阶段。
（2）广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制：天然抗氧化剂作为体内活性氧的清除剂，在维持机体健康、预防诸多慢性疾病方面的作用，越来越引起人们极大的关注。该项目提出充分利用新会陈皮所含有的类黄酮、果胶多糖、类胡萝卜素和单萜类化合物等抗氧化活性成分群，作为研发抗氧化的食品原料，利用广东省的自然资源优势，开发具有协同抗氧化功效的食品原料及产品。
（3）新型人参皂甙提取技术研究：是结合植物基因工程技术、细胞工程技术和发酵工程技术进行的新型原料的技术研究，通过基因改造、细胞培养、浓缩提取等技术环节得到的新型人参皂甙提取物，将避开传统生产方式的众多不利因素，提高原料质量、降低生产成本，为人参产业的发展带来新的突破。目前该项目已经正在进行实验室培养提取研究阶段。该项目已获得广东省科技厅的资金支持。
4、与其他单位合作研发科技项目的情况
“广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制”项目是公司与广东药学院进行产学研合作的项目。双方已签订合作协议，协议的主要内容包括：研究项目技术目标和内容、双方承担的工作内容、研究费用的分配、研究成果的分配和保密措施等。专利权取得后的使用和有关利益分配各占 50%，要求双方对研究内容在三年内保密。截至 2010 年 3 月 31日，该项目已经完成前期实验室原料分离提纯工作，正在进行样品动物模型试验。该项目已获得珠海市经贸局的资金支持。
5、最近三年研发费用的构成及占营业收入的比例
2007-2009 年，公司分别投入研究开发费用 289.07 万元、486.44 万元和 695.18 万元，分别占当年营业收入的 4.32%、3.43%和 3.39%。具体情况如下：
2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |
研发支出 | 695.18 | 486.44 | 289.07 |
其中：直接材料 | 399.09 | 221.92 | 189.56 |
人工 | 170.38 | 123.39 | 72.15 |
检测试验费 | 59.65 | 45.69 | 15.85 |
外部机构研发费 | - | 47.20 | - |
其他 | 66.06 | 48.23 | 11.52 |
研发支出占营业收入比例 | 3.39% | 3.43% | 4.32% |
（三）发行人的技术创新机制
1、公司的研发组织
公司是生物与新医药技术领域xx技术企业，下设跨部门的企业技术中心，由主管生产和研发的副总经理兼任技术中心主任，公司各部门领导为技术中心的主要成员。技
术中心主管企业所有的科技项目，2009 年被珠海市经贸局认定为市级重点企业技术中心。技术中心的主要职责如下：收集国内外相关行业、产品、政策信息，为研发、生产和销售提供技术文献支持；公司新品研发及研发成果产业化的协调；研发、生产和销售等各环节的技术改进；产学研合作及其他对外技术合作项目的实施；市、省、国家级科研项目申请；企业技术中心管理制度的建立与完善；企业技术中心创新奖励机制的建立与完善。
技术研发中心是企业产品研发的核心部门，由技术研发总监负责统筹安排日常工作，设立法律法规、配方研究、质量控制、工艺调试等部门和岗位专项处理相关事务，其职能包括制定研究计划、研发产品、制定产品标准、生产技术支持、对外技术合作、产品批准证书申报、科技项目申请等。营养健康与研究中心的主要职责为研究营养产业的发展方向，组织召开营养产业论坛，对公司产品营养进行跟踪和对比。
2、技术创新机制
公司的新产品研发以市场为导向，每年1 月根据发展战略提出年度新产品研发方向，通过自主研发、产学研合作等机制，充分利用社会资源，加速企业的技术创新和产品开发。公司企业技术中心制定了《技术中心管理制度》、《技术中心科技项目投入管理办法》、《科技项目开发人员绩效考核制度》等相关制度，规定了科技项目管理及科研人员创新激励的办法，保障了公司科技研发项目的资金来源，确保了公司科研项目积极、有序开展。
3、技术创新主要方向
（1）产品研发
公司紧跟国际膳食营养补充剂行业发展潮流，不断应用生物医药行业先进技术及研究成果，研究与生产相关的新技术和新原料，充分参考食品营养学、临床医学等科学技术以及《中国居民膳食指南》，研究符合市场需求的膳食营养补充剂产品。公司采取自主研发、合作开发和产学研结合等多种方式研发新产品，从市场调研、法律法规研究、产品配方研究、样品试制、各项试验（卫生学、稳定性、功效成分或标志性成分检测、
安全性毒理学、动物功能、人体试食等试验）、产品报批、直到取得批准证书。取得批准证书后，公司进行产品中试、试生产到最终产品的生产，形成了完整的产品开发系统，有效保证了公司产品的推陈出新。
（2）生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新
膳食营养补充剂的原料多为天然产品，活性成分丰富，品种较多，生产工艺复杂，对检测技术的要求也不断提高。为保证产品质量，公司将通过生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新，使工艺技术水平不断提高，从而提升产品质量，降低生产成本，增强产品的市场竞争优势，提高市场占有率。例如，公司将原需要制粒的产品改为直接压片，有效保证产品的功效成分，减少工序，提升生产效率。再如，公司引入水溶性包衣剂，使产品更环保、更经济等。
（四）发行人的技术人员情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司技术人员共有 33 人，占公司员工总数的 7.28%。
经核查，本所律师认为：发行人在膳食营养补充剂行业中具备较强的技术创新能力，拥有符合公司发展战略的技术创新机制和技术储备力量，发行人的总体技术水平在国内同行业中位于前列。
十五、关于发行人说明并披露的膳食营养补充剂行业的有关情况和非直销渠道销售模式下膳食营养补充剂行业的有关情况
发行人按照创业板招股说明书内容与格式准则第四十二条的规定说明并披露膳食营养补充剂行业的有关情况和非直销渠道销售模式下膳食营养补充剂行业的有关情况，本所律师对发行人关于招股说明书的上述修改进行了审慎核查，查阅了相关的参考资料和公开资料，认为，发行人关于膳食营养补充剂行业方面的分析充分、合理，且真实、准确的引用了参考资料。
十六、关于发行人与太阳神公司之间在技术、人员、资产和供产销等各方面的关系
x所律师核查的情况如下：在发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中，
xxx（现任发行人董事长、实际控制人）、xx（现任发行人董事、总经理）、xx（现任发行人副总经理）在 1990 年到 1996 年期间陆续在广东太阳神集团有限公司（以下简
称：太阳神）工作。三人均在 1996 年离开太阳神，其中xxx、xx及xxx（现任发行人董事、副总经理，1996 年之前任职于广州白云山制药总厂）三人一起创业，xx加入南京中山保健品公司工作。
1998 年，xxx等人加入广东太阳神市场推广公司，担任项目负责人，xx、xxx、xx、xxx（现任发行人副总经理）分别担任部门经理，xxx（现任发行人监事、审计部负责人）担任出纳；1999 年，xxx（现任发行人销售中心副总监、核心人员）和xx（现任发行人监事、工程部总监）加入广东太阳神市场推广公司工作；2000年，xxx（现任发行人销售中心下属婴童部总监、核心人员）加入广东太阳神市场推广公司工作。广东太阳神市场推广公司的主要业务为传统保健食品的经营。2002 年 4月，xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx等人离开广东太阳神市场推广公司，开始寻找新的创业项目。自此，发行人创业团队与太阳神之间在技术、人员、资产和供产销等各方面完全脱离了关系。
2002 年 7 月，xxx等人收购了广州佰健，并开始以广州佰健为主体自建品牌和渠道进行膳食营养补充业务的推广和销售，所建立的渠道、品牌、产品和供产销至今均与太阳神无任何关系。xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx等人均在 2002 年就
加入广州佰健工作；xxx在 2001 年离开广东太阳神市场推广公司之后在深圳市青岛
啤酒销售有限公司工作，在 2004 年加入广州佰健工作；xxx在 2001 年离开广东太阳
神市场推广公司之后在广州蓝月亮实业有限公司任职，在 2008 年亦加入发行人工作。
综上所述，虽然发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中有多人在 2002
年前曾任职于太阳神和广东太阳神市场推广公司，但是xxx等人在 2002 年 4 月离开
广东太阳神市场推广公司，并在 2002 年 7 月开始自主创业，从事全新的膳食营养补充剂业务的推广和销售，此后，发行人及其实际控制人、创业团队与太阳神之间在技术、人员、资产和供产销等各方面未产生任何关系。
十七、关于发行人自成立以来董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职情
况
经核查发行人成立以来的工商登记资料和相关人员的简历，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示：
任职期限 | 2005.4.1-2005.7.28 | 2005.7.29-2005.8.8 | 2005.8.9-2006.12.3 |
董事 | xxx（执行董事） | xxx（执行董事） | xxx（执行董事） |
监事 | xxx | xxx | xx |
经理 | xxx | xxx | xxx |
任职期限 | 2006.12.4 -2008.3.17 | 2008.3.18 -2008.9.15 | 2008.9.16 -2009.11.17 | 2009.11.18 至今 | |
董事 | xxx、xx、xxx | xxx、xx、xxx | xxx、xx、xxx、xx、xx | xxx、xx、 xxx、xx、xx | |
监事 | xxx | xxx | xxx、xx、xx | xxx、xx、 xx | |
高级管理人员 | 总经理 | xxx | xx | xx | xx |
副总经理 | xx、xxx | xxx、xx、xxx | xxx、xx、xxx、xxx | xxx、xx、 xxx、xxx | |
xx总监 | — | — | — | xxx | |
董事会秘书 | — | — | xxx | xxx | |
2005 年 8 月 9 日，发行人实际控制人及创业团队在收购海狮龙之后，将海狮龙定位为膳食营养补充剂业务的生产基地，部分核心人员xxx、xx分别在海狮龙担任执行董事兼经理和监事。
由于海狮龙具有生产基地的优势，发行人实际控制人在 2006 年下半年就决定将所控制的膳食营养补充剂业务的采购、生产、销售、研发等主体运作体系及相关人员纳入海狮龙，并为了获得税收优惠，在 2006 年 12 月 21 日将海狮龙变更成为外商独资企业，同时xxx、xx、xxx、xx、xxx等发行人的核心创业团队成员均进入海狮龙任职。
因此，从 2006 年 12 月 4 日开始，发行人创业团队的主要核心人员xxx、xx、
xxx、xx、xxx 5 人就均在发行人处担任董事、监事和高级管理人员，并一直稳定至今，期间只有部分人员的职位有所变化。
xxx作为发行人创业团队的主要核心人员之一，按照发行人创业团队的分工安排，从 2004 年至今均担任奈梵斯的执行董事和总经理，并在 2008 年 9 月 16 日被发行
人董事会任命为发行人副总经理。xxx作为发行人引进的高级人才在 2009 年 11 月 18
日被任命为发行人的财务总监。作为发行人监事的xxx、xx、xx分别 2008 年 3
月、2007 年 2 月和 2007 年 12 月份进入发行人工作，一直稳定至今。xx、xx为发行
人 2008 年 9 月 16 日在创立大会暨第一次股东大会上选举的独立董事。
发行人其他核心人员xxx、xxx和xxx分别在 2007 年 1 月、2007 年 1 月和
2008 年 8 月进入发行人工作。
综上，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条中“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
十八、关于发行人原材料采购的有关问题
（一）关于发行人原材料采购、特别是进口采购的流程，发行人在采购环节控制原材料品质的相应措施。
1、国产原材料采购流程
发行人的原材料采购一般根据采购数量和采购周期，分为直接向厂家采购原材料或向代理商采购，向代理商购买原材料，公司会指定原料生产厂家，采购流程如下：
选择合格供应商
与合格供应商签订年度合同
根据采购计划下达采购订单
供应商回复交货时间
根据合同支付货款
供应商发货
仓库管理员验收货物外观及
数量
检验合格
通知计划供应部退货
货物入不合格仓
检验不合格
质量检验部检验并出具检验
报告
仓库质检员按比例抽检，将
样品交给检验部检验
仓库管理员填写请检单给品
质保证中心
货物进入待检仓
外观及数量验收不合格
外观及数量验收合格
货物入合格仓
2、进口原材料采购流程
进口原材料采购流程分为向国外厂家中国代理商采购和向国外厂家直接采购，委托外贸公司进口报关两种模式。其中，向国外厂家中国代理商采购与上述的国产原材料采购流程相同。向国外厂家直接采购，委托外贸公司进口报关的具体流程如下：
经核查，本所律师认为，发行人披露的采购流程符合实际情况且执行情况良好。
3.发行人在采购环节控制原材料品质的相应措施
经核查，发行人在原材料采购环节的品质控制措施主要体现在供应商选择、原材料采购过程控制、原材料检验。由于原料的质量决定了发行人产品的最终产品质量，发行人非常重视原料质量的控制，特别是事前控制。从选择供应商到样品检验，到原料入仓检验，均制定了非常严格的制度。具体情况如下：
（1）合格供应商审核
发行人制定了《合格供应商评估制度》，并成立了由计划供应部、品质保证中心、技术研发中心组成的评估小组对供应商进行筛选。通常评估小组综合产品质量、市场信誉、产品价格、供货时间、运输成本等多个因素对供应商进行评估与审核。初步确定的供应商需提供样品由公司检验室按企业标准进行检验，必要时送第三方检测。对主要原材料和包装材料供应商，评估小组将进行现场考查，以了解供应商的企业管理、技术力量、工艺设备、质量管理、生产现场、产品质量、企业信誉、销售服务、包装运输、供货能力等，并形成《合格供应商评估报告》，报公司主管副总经理审核批准后成为合格供应商。并且发行人在今后的合作中随时持续对供应商进行监督筛选，实行优胜劣汰。
（2）原辅材料采购控制
发行人坚持“取自全球，健康全家”的理念，在全球范围内精选最合适的各种原料，如牛乳钙粉、牛初乳粉、乳清蛋白粉源自新西兰，蜂胶、针叶樱桃源自巴西；深海角鲨烯、胶原蛋白源自日本。目前，发行人已与全球顶尖的原料供应商建立了良好的合作关系，如新西兰恒天然、德国科宁、巴斯夫、帝xx等。
发行人非常重视在采购过程中对原料质量的控制，制定了《原材料采购制度》，对原料的质量提出了要求，品质保证中心制定了原辅材料质量内控标准。发行人通常每年与选定的合格供应商签订年度框架合同，合同中必须注明公司对原材料、包装材料的质量要求。供应商需在每年提供一年内有效的第三方检验报告，并且每批货物必须有随货同行的供应商质检报告，否则仓库将拒绝收货。
（3）原材料检验
发行人对到库的原材料和包装材料制定了《物料入库验收管理制度》等相关制度。
仓库验收员对照采购计划和原材料验收表，确认到库物料数量正确、包装完好无损，标示清晰明显，单据齐全等，验收合格后方可收货入待检仓并填写《请检单》，由质量控制部取样交检验室按标准进行检验，检验合格才能办理入库。
经核查，本所律师认为，发行人针对采购环节制定了一系列控制原材料品质的制度，且发行人的上述制度能够得到有效执行。
（二）发行人通过外贸公司进口原材料的原因
经核查，发行人的原料来源主要有国产原料和进口原料。包括以下两种模式：
国产原材料采购 | 直接向生产厂商采购 |
向代理商采购指定厂家的原材料 | |
进口原材料采购 | 向国外厂家中国代理商采购 |
向国外厂家直接采购，委托外贸公司进口报关 |
由于进口原材料所涉及的流程比较复杂，包括合同签订、对外付款及外汇结算、进口报关、进口报检、原材料数量、质量与合同不符所产生的纠纷索赔均须由专业团队来处理，同时发行人原材料的进口额度及所支付代理佣金相对较低，相比较发行人自行进口，通过外贸公司进口更加节约成本和人力。因此，发行人采取了通过外贸公司进口原材料的模式。
经核查，本所律师认为，发行人采取通过外贸公司进口原材料的模式符合其实际情况，有利于发行人节约成本和人力。
（三）关于发行人报告期内前五大供应商及客户的详细情况、是否为发行人的关联方，采购中是否存在关联交易的情形。
经核查，报告期内，发行人前五大供应商的详细情况如下：
2009 年 | ||
供应商 | 采购金额（万元 ） | 占全部采购总额的比例 |
广东省外贸开发公司 | 872.72 | 11.93% |
鹤山市昆阳塑料有限公司 | 731.96 | 10.01% |
中山新华商务印刷有限公司 | 573.21 | 7.84% |
广东天圣生化工程有限公司 | 442.13 | 6.04% |
汕头经济特区珠汕医药包装材料联营厂 | 371.01 | 5.07% |
合计： | 2,991.03 | 40.89% |
2008 年 | ||
供应商 | 采购金额（万元） | 占全部采购总额的比例 |
广东省外贸开发公司 | 651.99 | 14.73% |
鹤山市天成塑料制品有限公司 | 470.19 | 10.62% |
中山新华商务印刷有限公司 | 388.38 | 8.77% |
广东天圣生化工程有限公司 | 367.58 | 8.30% |
汕头经济特区珠汕医药包装材料联营厂 | 275.21 | 6.22% |
合计： | 2,153.35 | 48.65% |
2007 年 | ||
供应商 | 采购金额（万元） | 占全部采购总额的比例 |
广州卡培 | 414.84 | 13.43% |
中山新华商务印刷有限公司 | 315.1 | 10.20% |
广东省外贸开发公司 | 287.35 | 9.30% |
广东天圣生化工程有限公司 | 135.87 | 4.40% |
中山市正好贸易有限公司 | 127.31 | 4.12% |
合计： | 1,280.47 | 41.46% |
上述供应商中，广州卡培为发行人的关联方，其向发行人销售产品为关联交易，详细情况为：2007 年 1 月 5 日，发行人前身海狮龙与广州卡培签署了《购销协议》，购买
了价值 414.84 万元生产所需原辅料和相关包装材料，定价依据参照广州卡培相关资产的
账面净值。除此之外，上述供应商不存在发行人的关联方，不存在应披露而未披露的关联交易。
十九、关于发行人报告期内“十一坊”产品涉及的有关问题
（一）关于奈梵斯通过外贸公司进口“十一坊”产品的详细情况，境外加工公司、外贸公司的有关情况、与发行人是否存在关联关系
1.通过外贸公司进口“十一坊”产品的情况
2007 年和 2008 年，奈梵斯进口的“十一坊”产品均通过广东省外贸开发公司代理。
进口金额（含税）分别为 155.60 万元和 362.63 万元。进口的产品均为软胶囊制剂产品。
2009 年，因业务开展需要，奈梵斯在广东省外贸开发公司独家代理的基础上增加了湖北中电进出口有限公司、湖北雄盛贸易有限公司及广州东亚有限公司等三家外贸公司。其中，除广州东亚有限公司是从 2009 年 11 月开始代理进口了少量的纯牛初乳粉外，其他三家公司均全部代理的是软胶囊制剂产品进口。主要包括：胶原蛋白软胶囊、小麦胚芽油软胶囊、蜂王浆软胶囊、蜂胶软胶囊、大豆磷脂软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、骨胶原软胶囊、深海角鲨烯软胶囊及鳕鱼肝油软胶囊等。2009 年上述四家公司共代理进口金额（含税）591.45 万元，分别代理进口金额为 225.85 万元，345.18 万元，6.64 万元和
13.79 万元。
2．境外加工公司的情况
x梵斯的境外加工公司为 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED，主营软、硬胶囊、肠溶包衣、片剂的生产和合同包装。公司产品生产执行 GMP 及澳大利亚 TGA 控制管理标准，并实施 HACCP 质量保证计划。公司目前股东为 Buen Holdings Limited。公司董事为 SHIM, Xxxx Xxxx。
3.关于是否存在关联关系的核查
x所律师核查了 ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED 的网上注册登记及报告期内与发行人有合作关系的外贸公司工商资料，认为，ALPHA LABORATORIES(NZ) LIMITED、广东省外贸开发公司、湖北中电进出口有限公司、湖北雄盛贸易有限公司和广州东亚有限公司与发行人无关联关系。
报告期内与发行人有合作关系的外贸公司情况：
广东省外贸开发公司成立于 1984 年，全民所有制企业，注册资本 2943 万元。主营货物及技术进出口，自有办公楼租赁、物业管理、房产中介及煤炭批发零售。
广州东亚有限公司成立于 1984 年，国有独资企业，注册资本 1600 万元。经营范围包括消防工程、安全技术防范系统工程、进出口贸易、照相服务、粤港澳货物运输等业务。
湖北中电进出口有限公司成立于 2004 年，注册资本 225 万元，是由中国电子进出口总公司出资并控股的外贸企业，主要自营和代理各类商品和技术的进出品业务，对外开展进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易、转口贸易。
湖北雄盛贸易有限公司：成立于 2002 年，注册资本 200 万元，主要自营和代理各类商品和技术进出口。公司原由湖北省轻工业品进出口股份有限公司、湖北省轻工业品进出口公司工会及xxx共同出资成立。2005 年公司股东变更为xx和xx，出资比例分别为 60%和 40%。
（二）关于“十一坊”产品销售的详细情况以及与发行人销售其他产品相比较存在的特殊性
2007 年、2008 年和 2009 年，发行人“十一坊”销售额分别为 724.46 万元、1,417.74万元和 2,215.27 万元，2009 年和 2008 年分别比上年增长了 56.25%和 95.70%。其中， 2007 年、2008 年和 2009 年进口产品销售收入分别为 441.69 万元、777.43 万元和 1, 418.47万元，2009 年和 2008 年分别比上年增长 82.47%和 76.01%。
十一坊是发行人针对高端市场和人群的产品品牌，与发行人全系列大众化的xx倍健品牌形成产品和品牌梯度。因应这一市场定位的不同，该品牌产品与公司其他产品相较具有一定的特殊性。主要表现在：1)产品品种结构不一样，以满足女性高端消费者需求为主，主要产品有小麦胚芽油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、鲨鱼蛋白软胶囊、红葡萄籽软胶囊等：2)消费对象不一样，十一坊产品主要面向年龄介于 25 岁至 45 岁间的高端都市女性，而xx倍健涵盖男女老少等各种人群。；3)销售渠道重点不一样，十一坊以全国一、二线大中城市的中高端商场为主，其他知名连锁药房专柜售卖为辅。如北京的燕莎友谊商城、xx购物中心；广州的天河城百货、上海的八佰伴商场、浙江的杭州大厦、武汉的武汉广场，北京同仁堂、德仁堂、华安堂、金康药房等，而xx倍健等以连锁药店销售为主。4）产品产地来源不一样。十一坊产品 50%以上均由新西兰原装进口，报
告期内原装进口产品销售逐年递增，2009 年原装进口产品销售比重达到 64.19%。
本所律师认为，发行人在招股说明书中就“十一坊”产品的销售情况所作的披露真实，对“十一坊”产品的特殊性所作的描述符合实际情况。
二十、关于发行人的“十一坊”牌片剂产品转至新西兰生产的情况。
经核查，“十一坊”品牌产品按照剂型主要分为软胶囊、片剂和粉剂。2009 年，“十一坊”品牌产品销售收入为 2,215.73 万元，其中软胶囊、片剂和粉剂的销售收入分别为 1,418.47 万元、272.05 万元和 525.21 万元，占比分别为 64.02%、12.28%和 23.70%。目前，“十一坊”软胶囊产品包装材料由奈梵斯公司采购并发运到新西兰，由新西兰的软胶囊厂 ALPHA LABORATORIES（NZ） LIMITED 负责生产，由奈梵斯通过外贸公司原装进口并在中国销售。2009 年 11 月起，“十一坊”牛初乳粉也陆续由国内转至该厂生产，目前该厂商正在建设片剂生产线，待其建好后“十一坊”片剂产品也将逐步转移到新西兰生产。发行人拟将“十一坊”片剂也转至新西兰生产，主要是从品牌运营角度考虑，形成与“xx倍健”品牌的区别和互补，以满足不同层次消费者的需求。
本所律师与xx倍健和奈梵斯管理人员进行访谈并查阅了奈梵斯财务资料，认为，发行人将“十一坊”片剂和粉剂陆续转至新西兰生产符合公司的发展规划，形成了不同层次的产品类别，拓宽了公司产品的客户范围，有利于公司的经营发展。
二十一、关于发行人商标、专利、专有技术、土地使用权、营养素补充剂和保健食品批准证书的有关问题
（一）关于发行人商标、专利技术使用权、专有技术、土地使用权、营养素补充剂及保健食品批准证书的取得方式、时间、最近一期账面价值以及相关资产对发行人生产经营的重要程度
1、注册商标
（1）已注册商标
截止 2010 年 3 月 31 日，发行人及全资子公司在国内已获注册的商标共计 155 项。
序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 取得方式/时间 | 注册有效期限 |
1 | 3839270 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 | |
2 | 6163577 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.01.13 | 2010.01.14~2020.01.13 | |
3 | 6163578 | 29 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.12.10 | 2009.09.07~2019.09.07 | |
4 | 6163579 | 3 | xx 倍健 | 继受取得/ 2010.02.14 | 2010.02.14~2020.02.13 | |
5 | 6163576 | 32 | xx 倍健 | 继受取得/ 2010.01.14 | 2010.01.14~2020.01.13 | |
6 | 5919690 | 44 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.02.28 | 2010.02.28~2020.02.27 | |
7 | 5919692 | 44 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.02.28 | 2010.02.28~2020.02.27 | |
8 | 5093882 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2009.01.14 | 2009.01.14~2009.01.13 | |
9 | 3840644 | 30 | xx x | 继受取得/ 2010.01.07 | 2005.10.07~2015.10.06 | |
10 | 6578526 | 29 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2010.03.07 | 2010.03.07~2020.03.06 | |
11 | 1663185 | 30 | xx xx | x受取得/ 2009.12.10 | 2001.11.07~2011.11.06 | |
12 | 3827003 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.09.28 | 2005.09.28~2015.09.27 | |
13 | 3826998 | 29 | xx xx | x受取得/ 2009.12.10 | 2005.11.28~2015.11.27 | |
14 | 3826999 | 29 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.12.10 | 2005.11.28~2015.11.27 | |
15 | 5903145 | 44 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.02.21 | 2010.02.21~2010.02.20 | |
16 | 3235217 | 3 | xx xx | x受取得/ 2009.12.10 | 2004.03.14~2014.03.13 | |
17 | 3826994 | 35 | xx xx | x受取得/ 2009.12.10 | 2006.03.21~2016.03.20 | |
18 | 5919695 | 44 | xx 倍健 | 继受取得/ 2010.02.28 | 2010.02.28~2020.02.27 | |
19 | 3826995 | 35 | xx xx | x受取得/ 2009.12.10 | 2006.03.21~2016.03.20 | |
20 | 3827006 | 35 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.12.10 | 2006.03.21~2016.03.20 | |
21 | x好 | 1498003 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2000.12.28~2010.12.27 |
22 | 纤巧 | 1498005 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2000.12.28~2010.12.27 |
23 | 雄纠纠 | 1522453 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2001.02.14~2011.02.13 |
24 | 清好 | 1654945 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2001.10.21~2011.10.20 |
25 | 5019179 | 30 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.10.21 | 2008.10.21~2018.10.20 | |
26 | 3840646 | 30 | xx x | 继受取得/ 2010.01.07 | 2005.10.07~2015.10.06 | |
27 | 埃默森倍健 | 3839264 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 |
28 | xxx倍健 | 3839267 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 |
29 | 5919691 | 44 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.02.28 | 2010.02.28~2020.02.27 | |
30 | 5919689 | 5 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.01.28 | 2010.01.28~2020.01.27 | |
31 | 5925898 | 5 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2010.01.28 | 2010.01.28~2020.01.27 | |
32 | 5059784 | 30 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.12.10 | 2008.10.28~2018.10.27 | |
33 | 3840645 | 30 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.09.24 | 2005.10.07~2015.10.06 | |
34 | 3839265 | 30 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.09.24 | 2005.10.14~2015.10.13 | |
35 | 5903131 | 30 | xx xx | x受取得/ 2009.08.20 | 2009.12.28~2019.12.27 | |
36 | 5903130 | 35 | xx xx | x受取得/ 2010.03.28 | 2010.03.28~2020.03.27 | |
37 | 5903132 | 30 | xx xx | x受取得/ 2009.12.28 | 2009.12.28~2019.12.27 | |
38 | 5903129 | 3 | xx 倍健 | 继受取得/ 2010.02.14 | 2010.02.14~2020.02.13 | |
39 | 5903134 | 3 | xx xx | x受取得/ 2010.02.14 | 2010.02.14~2020.02.13 | |
40 | 5903128 | 5 | xx xx | x受取得/ 2010.01.07 | 2010.01.07~2020.01.06 | |
41 | 5903135 | 5 | xx xx | x受取得/ 2010.01.07 | 2010.01.07~2020.01.06 | |
42 | 5903133 | 44 | xx 倍健 | 继受取得/ 2010.02.21 | 2010.02.21~2020.02.20 | |
43 | 5903139 | 44 | xx xx | x受取得/ 2010.02.21 | 2010.02.21~2020.02.20 | |
44 | 5903137 | 32 | xx 倍健 | 继受取得/ 2009.12.28 | 2009.12.28~2019.12.27 | |
45 | 5903138 | 32 | xx xx | x受取得/ 2009.12.28 | 2009.12.28~2019.12.27 | |
46 | 5809310 | 35 | xx xx | x受取得/ 2010.03.28 | 2010.03.28~2020.03.27 | |
47 | 5809311 | 35 | xx xx | x受取得/ 2010.03.28 | 2010.03.28~2020.03.27 | |
48 | 3806034 | 29 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.09.21 | 2005.09.21~2015.09.20 | |
49 | 5019181 | 10 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
50 | 容妆 | 3067978 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2003.04.07 | 2003.04.07~2013.04.06 |
51 | 采亮 | 3034232 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2003.03.28 | 2003.03.28~2013.03.27 |
52 | 家能 | 5059779 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2009.05.28 | 2009.05.28~2019.05.27 |
53 | 好耳力 | 5378083 | 10 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2009.05.28 | 2009.05.28~2019.05.27 |
54 | 曲现 | 5059369 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
55 | 发现一号 | 3136121 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2003.05.28 | 2003.05.28~2013.05.27 |
56 | changing | 3347276 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2004.03.07 | 2004.03.07~2014.03.06 |
57 | 3806033 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.09.07 | 2005.09.07~2015.09.06 | |
58 | Dogaga | 3827005 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.09.28 | 2005.09.28~2015.09.27 |
59 | 七十二杆 | 3839266 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 |
60 | SEVENTY-TWOCLUB | 3839268 | 30 | 广州佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 |
61 | xxx | 4034162 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
62 | 赛盈 | 4034163 | 30 | 广州佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
63 | 特斯曼 | 4034164 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
64 | 欧萝尔 | 4034165 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
65 | CARPAR | 4034166 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
66 | KAPPEY | 4034167 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
67 | KAPARO | 4034168 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
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69 | 4034170 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 | |
70 | SRIN | 4034171 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
71 | TSMON | 4034172 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
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74 | NatureLiving | 4034175 | 30 | 广州 | 原始取得/ | 2006.05.21~2016.05.20 |
佰健 | 2006.05.21 | |||||
75 | RodeoDrv | 4034176 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
76 | Naturhouse | 4034178 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
77 | NaturFactory | 4034179 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
78 | xx凡斯 | 4034182 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
79 | 罗迪欧 | 4034183 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
80 | 卡培罗 | 4034185 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
81 | 赛莱 | 4034186 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
82 | 卡培 | 4034187 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
83 | BIOHEALTH'S | 4411899 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.09.07 | 2007.09.07~2017.09.06 |
84 | NUONE | 4516425 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.09.07 | 2007.09.07~2017.09.06 |
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86 | Nuonly | 4516423 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.10.07 | 2007.10.07~2017.10.06 |
87 | 盈养一号 | 4516424 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.10.07 | 2007.10.07~2017.10.06 |
88 | 采蜂阁 | 4813563 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.04.14 | 2008.04.14~2018.04.13 |
89 | 巴希 | 4813564 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.04.14 | 2008.04.14~2018.04.14 |
90 | 伊畅 | 5059787 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
91 | 能靓芭 | 5059783 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
92 | 伊益 | 5059782 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
93 | 伊魅 | 5059781 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
94 | xx | 5059780 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
95 | 抛芭 | 5059778 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
96 | 曲现芭 | 5059777 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
97 | 伊白 | 5059776 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
98 | 纤餐芭 | 5059775 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
99 | xx | 5059373 | 30 | 广州 | 原始取得/ | 2008.10.28~2018.10.27 |
佰健 | 2008.10.28 | |||||
100 | LeanBar | 5059372 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
101 | 骨点 | 5059370 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.10.28 | 2008.10.28~2018.10.27 |
102 | 零旨 | 5059785 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2008.12.14 | 2008.12.14~2018.12.13 |
103 | 4411900 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2009.02.21 | 2009.02.21~2019.02.20 | |
104 | 广福灵 | 1119282 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2007.10.14~2017.10.13 |
105 | 快素 | 1498004 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2000.12.28~2010.12.27 |
106 | 娇影 | 1498006 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2000.12.28~2010.12.27 |
107 | 排之顔 | 1586968 | 30 | 广州 佰健 | 继受取得/ 2002.11.25 | 2001.06.14~2011.06.13 |
108 | 3101932 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2003.05.28 | 2003.05.28~2013.05.27 | |
109 | NaturFactory | 4034190 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.03.21 | 2007.03.21~2017.03.20 |
110 | NatureLiving | 4034191 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.03.21 | 2007.03.21~2017.03.20 |
111 | KAPARO | 4034192 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.03.21 | 2007.03.21~2017.03.20 |
112 | 卡培 | 4034193 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.03.21 | 2007.03.21~2017.03.20 |
113 | 珠玑古巷 | 4034199 | 43 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.03.21 | 2007.03.21~2017.03.20 |
114 | 必好适 | 3242162 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2003.09.07 | 2003.09.07~2013.09.06 |
115 | 必好适 | 3242163 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2004.04.07 | 2004.04.07~2014.04.06 |
116 | BY HEALTH | 3826997 | 29 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.06.28 | 2006.06.28~2016.06.27 |
117 | ONE DAY ONE | 3839269 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2005.10.14 | 2005.10.14~2015.10.13 |
118 | NATURWAY | 3992654 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
119 | NutriWorker | 3992655 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
120 | 奈梵斯 | 3992656 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
121 | NaturHouse | 3995041 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
122 | NaturFactory | 3005042 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
123 | NaturFactory | 4034194 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
124 | 植语 | 4034195 | 3 | 广州 | 原始取得/ | 2007.02.07~2017.02.06 |
佰健 | 2007.02.7 | |||||
125 | 植印 | 4034197 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
126 | GIGGO | 4034198 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
127 | SRIN | 4034200 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
128 | 赛盈 | 4034201 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
129 | 艾素利 | 4034202 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
130 | NATURHOUSE | 4034203 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
131 | 卡培 | 4034205 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
132 | RODEO DRV | 4034206 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
133 | 卡培罗 | 4034207 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
134 | 罗迪欧 | 4034208 | 3 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.12.21 | 2006.12.21~2016.12.20 |
135 | KAPARO | 4125292 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.08.14 | 2006.08.04~2016.08.04 |
136 | KAPARO | 4125293 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.11.21 | 2007.11.21~2017.11.20 |
137 | Beverly Hills | 4034177 | 30 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.05.21 | 2006.05.21~2016.05.20 |
138 | 3827000 | 5 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2006.06.21 | 2006.06.21~2016.06.20 | |
139 | NaturWay | 3992654 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
140 | Nutriworker | 3992655 | 35 | 广州 佰健 | 原始取得/ 2007.01.14 | 2007.01.14~2017.01.13 |
141 | 3992657 | 30 | 奈 梵斯 | 继受取得/ 2010.01.07 | 2006.03.14~2016.03.13 | |
142 | 童颜无忌 | 4547066 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
143 | 氧吧 | 4547068 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
144 | 营养大餐 | 4547069 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
145 | O2bar | 4553590 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.07 | 2008.07.07~2018.07.06 |
146 | Babysheep | 4554891 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.06.08 | 2008.06.08~2018.06.27 |
147 | MagiconU | 4554892 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.06.08 | 2008.06.08~2018.06.27 |
148 | Saygoodbye | 4554893 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.06.08 | 2008.06.08~2018.06.27 |
149 | Timedriver | 4553586 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
150 | Justit | 4553588 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
151 | Hakunamatata | 4553589 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.14 | 2008.07.14~2018.07.13 |
152 | Pin-pointremover | 4553585 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.08.07 | 2008.08.07~2018.08.06 |
153 | Nutritionbuffet | 4553587 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.07.08 | 2008.07.28~2018.07.27 |
154 | 4520666 | 35 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.09.21 | 2008.09.21~2018.09.20 | |
155 | Fallinsleep | 4523219 | 3 | 奈梵 斯 | 原始取得/ 2008.09.28 | 2008.09.28~2018.09.27 |
注 1：发行人上述已注册商标均没有进行资本化，因此均无账面价值。
注 2：本表中汤臣倍健和奈梵斯“继受取得”的商标，均从广州佰健受让而得。其中，汤臣倍健“继受取得”27 项，奈梵斯“继受取得”3 项。
截止到 2010 年 3 月 31 日，上述广州佰已注册的商标中有 12 项已协议转让，目前正处于转让审批中。具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 受让人 | 转让受理时间 |
1 | 汤臣倍健 | 3839270 | 30 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2009.01.29 |
2 | 汤臣倍健 | 6163577 | 30 | 2009.12.07 | ||
3 | 倍健 | 5903145 | 44 | 2010.01.25 | ||
4 | 埃默森倍健 | 3839264 | 30 | 2009.09.15 | ||
5 | 尼尔森倍健 | 3839267 | 30 | 2009.09.15 | ||
6 | 倍健营养 | 5919691 | 44 | 2010.01.25 | ||
７ | 汤臣倍健 | 5919690 | 44 | 2009.01.23 | ||
８ | 汤臣倍健 | 5919692 | 44 | 2009.01.23 | ||
9 | 5093882 | 30 | 2009.01.23 | |||
10 | 必好适 | 3242162 | 30 | 广州佰健 | 广州市越秀区盈养贸易商行 | 2009.12.07 |
11 | 必好适 | 3242163 | 3 | 2009.12.07 | ||
12 | Beverly Hills | 4034177 | 30 | 2009.12.07 |
另外，截至 2010 年 3 月 31 日，发行人及全资子公司还在香港及海外注册了 5 项商标，具体如下：
序号 | 注册商标 | 注册国家 | 注册号 | 类别 | 注册人 | 取得方式/ 时间 | 注册有效期限 |
1 | 香港 | 301321019 | 30 | 汤臣倍健 | 原始取得/ 2009.04.08 | 2009.04.08~2019.04.08 | |
2 | BY-HEALTH | 美国 | 837993 | 30 | 广州佰健 | 原始取得/ 2004.09.06 | 2004.09.06~2014.09.06 |
3 | BY-HEALTH | 澳大利亚、 新加坡 | 920203 | 30 | 广州佰健 | 原始取得/ 2007.02.14 | 2007.02.14~2017.02.14 |
4 | KAPARO | 新加坡 | 902771 | 30 | 广州佰健 | 原始取得/ 2006.05.09 | 2006.05.09~2016.05.09 |
5 | OTAGO | 韩国、新加 坡、美国 | 889202 | 3 | 奈梵斯 | 原始取得/ 2006.05.30 | 2006.05.30~2016.05.30 |
（2）正在申请注册的商标
截止到 2010 年 3 月 31 日，发行人及全资子公司正在申请注册的商标共 55 项，具体如下：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 申请时间 | 状态 |
1 | 6163580 | 35 | 汤臣倍健 | 2009.10.29 | 初步审定 | |
2 | 5919694 | 5 | 广州佰健 | 2007.02.15 | 初步审定 | |
3 | 6873658 | 30 | 广州佰健 | 2008.08.01 | 初步审定 | |
4 | 6873663 | 5 | 广州佰健 | 2008.08.01 | 初步审定 | |
5 | 5919693 | 5 | 广州佰健 | 2007.02.15 | 已受理，待初步审定 | |
6 | 7209463 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
7 | 7209464 | 35 | 汤臣倍健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
8 | 7209465 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 | |
9 | 7209466 | 29 | 汤臣倍健 | 2009.02.20 | 已受理，待初步审定 |
10 | 6919378 | 29 | 广州佰健 | 2008.08.26 | 已受理，待初步审定 | |
11 | 7479310 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.06.18 | 已受理，待初步审定 | |
12 | 取自全球健康全家 | 7479312 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.06.18 | 已受理，待初步审定 |
13 | BYLOCK | 7172162 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.01.19 | 已受理，待初步审定 |
14 | BY-HEALTHLOCK | 7172163 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.01.19 | 已受理，待初步审定 |
15 | 胰速威达 | 7181216 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.01.23 | 已受理，待初步审定 |
16 | 转糖麦 | 7181217 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.01.23 | 已受理，待初步审定 |
17 | 7342662 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.04.22 | 已受理，待初步审定 | |
18 | 7342663 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.04.22 | 已受理，待初步审定 | |
19 | 7479311 | 35 | 汤臣倍健 | 2009.06.18 | 已受理，待初步审定 | |
20 | 7479313 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.06.18 | 已受理，待初步审定 | |
21 | 7577976 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.07.29 | 已受理，待初步审定 | |
22 | 7577977 | 35 | 汤臣倍健 | 2009.07.29 | 已受理，待初步审定 | |
23 | 极绿 | 7577978 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.07.29 | 已受理，待初步审定 |
24 | 邦宝食 | 7653070 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
25 | 甘元 | 7653071 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
26 | 氧颜 | 7653072 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
27 | 蔬果维 | 7653073 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
28 | 果纤 | 7653074 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
29 | 眼适 | 7653075 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
30 | 眼健 | 7653076 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
31 | 眼见 | 7653077 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
32 | 骨维适 | 7653078 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
33 | 天添灵 | 7653079 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
34 | 小凌凌 | 7653080 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
35 | 红扑扑 | 7653081 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
36 | 炎安 | 7653082 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
37 | 宝味香 | 7653083 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
38 | 盖世无双 | 7653084 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
39 | 蔬纤 | 7653085 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.08.28 | 已受理，待初步审定 |
40 | 5903136 | 29 | 汤臣倍健 | 2007.02.09 | 已受理，待初步审定 | |
41 | 5903140 | 29 | 汤臣倍健 | 2007.02.09 | 已受理，待初步审定 | |
42 | 7741032 | 31 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
43 | 7741033 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
44 | 7741034 | 29 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
45 | 7741035 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
46 | 7741036 | 32 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
47 | 7741037 | 3 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
48 | 7741038 | 5 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
49 | 6578523 | 29 | 奈梵斯 | 2008.03.05 | 已受理，待初步审定 | |
50 | 7741039 | 3 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
51 | 7741040 | 32 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
52 | 7741041 | 3 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 已受理，待初步审定 | |
53 | 7741042 | 32 | 汤臣倍健 | 2009.10.10 | 已受理，待初步审定 | |
54 | 7914316 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.12.15 | 已受理，待初步审定 | |
55 | 7914317 | 30 | 汤臣倍健 | 2009.12.15 | 已受理，待初步审定 |
上述待注册商标中有 2 项已协议转让给发行人或发行人子公司，目前正处于转让审批中。具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 申请人 | 受让人 | 转让受理 | 状态 |
1 | 5919693 | 5 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2009.01.23 | 转让待审中 | |
2 | 顶呱呱 | 6919378 | 29 | 广州佰健 | 汤臣倍健 | 2009.10.09 | 转让待审中 |
2、专利技术使用权情况
截止 2010 年 3 月 31 日，发行人及全资子公司拥有的专利技术使用权情况如下：
序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 取得方式 | 取得时间 | 专利权人 | 最近一期 账面价值 | 许可有效 期限至 |
一种筛选适合大 | ||||||||
1 | ZL200610 052234.6 | 规模生产的优质 螺旋藻品系的方 | 发明 | 独占 许可 | 2008.02.06 | 浙江 大学 | 99,727.78 元 | 2014.10.20 |
法 |
该项专利独占许可内容为：由浙江大学将其所有的一项专利技术以独占许可的方式许可发行人使用，该专利证书号为第 376889 号，发明名称为“一种筛选适合大规模生产的优质螺旋藻品系的方法”，发明人为汪志平、杨灵勇、陈晓燕、李雪斌，专利号为 ZL 2006 1 0052234.6，专利申请日为 2006 年 6 月 30 日，专利授权公告日为 2008 年 2 月 6
日，专利权人为浙江大学，许可期限为 2008 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 20 日，许可
范围为全球，许可费用为人民币 12.38 万元，同时公司负责交付在实施许可期内 2010开始的专利年费。在实施许可期内，公司有权对该项专利权涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术的新的技术成果，由协议双方共同拥有。
发行人已于 2009 年 4 月 30 日向浙江大学一次性支付该笔费用。合同亦已在国家知识产权局备案，备案号为 200944000511。
本所律师查阅了发行人与浙江大学签署的《技术转让（专利实施许可）合同》、合同备案文件及款项支付凭证，并在国家知识产权网上对相关专利进行了核实，认为，上述专利许可已履行法定的备案程序，其许可行为合法有效，发行人对该项专利依法拥有独占使用的权利。该专利是对发行人未来发展的一项技术储备，目前还未在生产经营中
实际应用；截至 2009 年 12 月 31 日,该专利技术账面价值为 99,727.78 元；发行人对该项专利技术不存在重大依赖，对发行人现有生产经营无重大影响。
3、专有技术情况
（1）发行人拥有的营养素补充剂和保健食品生产技术
分类 | 序 号 | 名称 | 取得批准证 书时间 | 取得方式 | 批准证书文号 | 持有 人 |
营养素补充剂生产技术 | 1 | 汤臣倍健®钙镁片 | 2009.11.18 | 原始取得 | 国食健字 20090468 | 汤臣倍健 |
2 | 汤臣倍健®锌咀嚼片 | 2010.03.18 | 原始取得 | 国食健字 20100125 | ||
3 | 汤臣倍健®维生素C 加E 咀嚼片 [注 1] [注 2] | 2007.12.04 | 继受取得 | 国食健字 20070432 | ||
4 | 奈梵斯多种维生素片（成人） [注 1] | 2008.07.29 | 继受取得 | 国食健字 20080469 | ||
5 | 汤臣倍健®天然β-胡萝卜素软 胶囊 | 2009.05.27 | 原始取得 | 国食健字 20090262 | ||
6 | 汤臣倍健牌多种维生素片（男 士） | 2004.06.02 | 原始取得 | 国食健字 20040647 | 广州佰健 | |
7 | 汤臣倍健牌多种维生素片（女 士） | 2004.06.02 | 原始取得 | 国食健字 20040648 | ||
8 | 汤臣倍健牌多种维生素片（儿 童及青少年） | 2004.04.15 | 原始取得 | 国食健字 20040482 | ||
9 | 汤臣倍健牌维生素 C 片 | 2005.03.09 | 原始取得 | 国食健字 20050179 | ||
10 | 汤臣倍健牌钙加 D 软胶囊 | 2005.06.01 | 原始取得 | 国食健字 20050353 | ||
11 | 汤臣倍健牌维生素 B 族片 | 2006.03.13 | 原始取得 | 国食健字 20060316 | ||
保健食品生产技术 | 12 | 婷好牌青春胶囊 | 2003.03.18 | 原始取得 | 卫食健字(2003)第 0256 号[注 3] | 广州佰健 |
13 | 清好牌清畅胶囊 | 2004.01.09 | 原始取得 | 国食健字 20040042 | ||
14 | 汤臣倍健牌螺旋藻片 | 2005.01.26 | 原始取得 | 国食健字 20050108 | ||
15 | 汤臣倍健牌大蒜精油软胶囊 | 2005.04.25 | 原始取得 | 国食健字 20050318 | ||
16 | 汤臣倍健牌蛋白质粉 | 2005.06.24 | 原始取得 | 国食健字 20050485 | ||
17 | 汤臣倍健牌蜂王浆软胶囊 | 2005.10.26 | 原始取得 | 国食健字 20050763 | ||
18 | 汤臣倍健牌蜂胶软胶囊 | 2005.11.17 | 原始取得 | 国食健字 20050793 | ||
19 | 汤臣倍健牌角鲨烯软胶囊 | 2005.12.13 | 原始取得 | 国食健字 20050846 |
截止 2010 年 3 月 31 日，发行人拥有 27 项营养素补充剂和保健食品生产技术，并且该生产技术已取得国家食品药品监督管理局的注册批准证书。
20 | 汤臣倍健牌褪黑素片 | 2006.02.07 | 原始取得 | 国食健字 20060125 | ||
21 | 汤臣倍健®鱼油软胶囊 | 2007.11.14 | 原始取得 | 国食健字 20070413 | ||
22 | 汤臣倍健®大豆磷脂软胶囊 | 2007.11.14 | 原始取得 | 国食健字 20070415 | ||
23 | 卡培牌蜂王浆胶囊 [注 1] [注 2] | 2006.07.11 | 继受取得 | 卫食健字(2000)第 0176 号[注 3] | 汤臣倍健 | |
24 | 纤巧牌纤纤胶囊[注 1] [注 2] | 2006.06.08 | 继受取得 | 国食健字 20050006 | ||
25 | 雄纠纠牌益康胶囊[注 1] [注 2] | 2007.01.04 | 继受取得 | 国食健字 20050256 | ||
26 | 奈梵斯牌蛋白质粉 | 2009.05.20 | 原始取得 | 国食健字 20090108 | ||
27 | 汤臣倍健®鱼油牛磺酸软胶囊 | 2009.11.18 | 原始取得 | 国食健字 20090418 |
注 1：该等生产技术原为海狮龙拥有。因海狮龙已整体变更为股份公司，现已申请将该等生产技术更名至股份公司名下。目前仍在受理待审中。保荐机构和律师认为:未办理完更名手续不会对发行人的生产经营产生不利影响，办理上述更名手续也不存在法律障碍。
注 2：该等生产技术为海狮龙购买取得，取得时计入无形资产核算，截至 2009 年 12 月 31 日，账面价值为 25.92 万元。具体核算方法请参见本招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”中“三、主要会计政策和会计估计”中“（七）无形资产核算办法”的详细内容。
注 3：在 2003 年 3 月国家食品药品监督管理局成立之前，保健食品批准证书由卫生部核发，批准文号格式为“卫食健字（×）第×号”；国家食品药品监督管理局成立后承接卫生部保健食品监管职能，保健食品由该局核发，批准文号格式为国食健字 G+4 位年代号+4 位顺序号。
（2）发行人正在受让的营养素补充剂和保健食品生产技术
分类 | 序号 | 名称 | 转让单位名称 | 转让协议签署 时间 | 批准证书文号 | 批准证书批准 日期 |
营养素补充剂生产技术 | 1 | 汤臣倍健®叶酸亚铁片 | 珠海佰盛 | 2009.09.15 | 国食健字 G20090015 | 2009.04.01 |
2 | 汤臣倍健®维生素 A 维 生素D 软胶囊（儿童型） | 国食健字 G20090109 | 2009.05.20 | |||
3 | 汤臣倍健®钙铁锌咀嚼 片 | 国食健字 G20090212 | 2009.05.27 | |||
4 | 汤臣倍健®天然维生素 E 软胶囊 | 国食健字 G20090269 | 2009.05.27 | |||
5 | 十二篮®液体钙软胶囊 | 广东仙乐制 药有限公司 | 国食健字 G20080001 | 2008.01.04 | ||
保健食品生产 技术 | 6 | 汤臣倍健®牛初乳粉 | 珠海佰盛 | 2009.09.15 | 国食健字 G20090389 | 2009.11.18 |
7 | 汤臣倍健®牛初乳加钙 咀嚼片 | 国食健字 G20090518 | 2009.12.08 |
（3）发行人正在申请注册批准证书的生产技术
分类 | 名称 | 受理编号 | 申报单位 | 国家食品药品监督局受理时间 |
保健食品 | 汤臣倍健®小麦胚 | 国食健申 | 汤臣倍健 | 2009.08.31 |
生产技术 | 芽油软胶囊 | G20090572 |
（4）发行人拥有的其他专有技术情况如下：
①新型薄膜包衣剂技术
随着科学技术的发展，薄膜包衣已逐渐代替糖包衣，与糖包衣相比，除具有避光、防潮、掩味、耐磨等作用外，还具有质量好、增重少、干燥快、形象美、品种多、应用广等特点。
由于国际、国内所用的薄膜包衣材料均为合成或半合成的高分子材料，其合成过程中对环境造成的严重污染及服用对人体的潜在危害，已引起人们的高度重视。发行人在薄膜包衣的基础上，采用天然淀粉材料改进的新型薄膜包衣剂已研制成功。实验数据证明，除具备普通合成高分子薄膜包衣剂的优点外，还有以下优点：纯天然食用原料，安全无毒。来自于农作物的淀粉取代高分子化合物作为天然成膜材料；水溶性包衣剂，缩短包衣时间，节约包衣成本。该薄膜包衣剂为水溶性，比使用醇溶性包衣剂节约原料成本，且不存在生产安全隐患。由于原材料的特殊性，包衣剂浓度增高、包衣时间缩短，提高了生产效率。
②维生素及微量元素预混料技术
公司片剂类在生产过程中由于物料种类多、配料复杂，产品质量控制难度较大，不利于提高生产效率。为此，公司进行了“维生素及微量元素预混料”技术研究，将产品配方中的部分维生素及微量元素进行预先混合，产品生产时作为一种物料加入，大大提高生产效率，并有利于产品质量控制。生产维生素预混料时，由于维生素原料在质量、效价、型号等方面差异很大，不同维生素及微量元素之间存在化学反应，载体的承载性能、吸附能力等因素都会影响预混料质量，其配方设定、生产工艺和质量控制有较大的难度。公司技术研发部门经过多方研究，采取使用不同载体，等量递增的方式，使“维生素及微量元素预混料”技术得到了很好的应用。经验证，产品质量更加稳定，同时提高了生产效率。
③多元湿法制粒技术
在不断的实践中，发行人摸索出多元湿法制粒的方法，对于只能湿法制粒压片的物料，根据物料特性，通过全粉湿法制粒、细粉物料湿法制粒及高效湿法制粒机与摇摆颗粒机的联合应用，最大程度地使物料保持有效成分、混合均匀，增加流动性和可压性。
④粉末直接压片技术
粉末直接压片是将原辅料过筛混合后，不经过制颗粒（湿颗粒或干颗粒）而直接压制成片。其工艺过程简单，能显著降低成本、保护物料稳定性、提高产品溶出度，但对配方设计能力、辅料、设备要求较高，目前在国外应用相对较广泛，国内大多数企业仍以湿颗粒压片为主。发行人具备较高的产品配方设计能力，采用高品质辅料和先进的生产设备，已经成熟地掌握了粉末直接压片技术，在国内企业中处于领先水平。
4、土地使用权
截止 2010 年 3 月 31 日，发行人及全资子公司共拥有 1 宗土地的土地使用权。具体情况如下：
序号 | 房产证编号 | 所有人 | 类型 | 取得方式 | 土地位置 | 使用权期限 | 共用面积 （m2） | 剩余空地面积（m2） | 他项权利人及他项权证 |
1 | 粤房地证珠字第 0200004293 号 | 汤臣倍健 | 工业用地 | 转让 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 | 2004.10.25- 2054.10.24 | 32,637.3 | 28,318.16 | 粤房地他项权证珠字第 020000290 5 |
发行人在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号拥有一块总面积为 32,637.3 平
方米的土地，按照规划，发行人拟在该地块上分三期建设房屋。截止 2009 年 12 月 31日，公司已经建成了 2 号厂房、车间（1 号厂房）、宿舍楼、办公楼、锅炉房机修房共五栋房屋（均已核发《房地产权证》）。五栋建筑的总建筑面积为 8,351.56 平方米，总建基
占地面积合计为 4,319.14 平方米，该地块总面积 3,2637.3 平方米减去五栋房屋的总建基
占地面积 4,319.14 平方米，即得出剩余空地面积 28,318.16 平方米。该证即为珠海市国土局为该剩余空地核发的土地证。
该地块为发行人目前唯一厂房建设用地，对发行人生产经营具有重要影响。截至
2009 年 12 月 31 日，该土地使用权最近一期帐面价值 88.46 万元。
（二）关于已取得营养素补充剂和保健食品批准证书产品销售收入金额、比例、未取得国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书产品销售收入金额和比例、对产品销售的具体影响
公司所销售膳食营养补充剂产品可以分为营养素补充剂和保健食品、普通食品两种。其中，普通食品分为进口普通食品和国产普通食品，进口普通食品取得国家出入境检验检疫局卫生证书和海关完税证；国产普通食品均已取得产品备案标准及生产许可，符合普通食品销售的有关规定。公司的核心技术所形成的产品是持有国家食品药品监督局注册批件的营养素补充剂和保健食品。报告期内，公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品数量占全部产品数量的比例如下：
品种 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | |||
个数 | 占比 | 个数 | 占比 | 个数 | 占比 | |
营养素补充剂和保健食品 | 27 | 22.69 | 21 | 20.59% | 20 | 20.83% |
普通食品 | 92 | 77.31% | 81 | 79.41% | 76 | 79.17% |
合计 | 119 | 100.00% | 102 | 100.00% | 96 | 100.00% |
报告期内，公司膳食营养补充剂产品按照形态分类的销售收入及比例如下：
产品销售收入 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | ||||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | ||
具有国家批准证书的产品 | 保健食品 | 5,929.94 | 29.20% | 4,016.66 | 28.56% | 1,820.81 | 27.29% |
营养素补充剂 | 4,132.08 | 20.35% | 3,094.58 | 22.00% | 1,211.66 | 18.16% | |
小计 | 10,062.02 | 49.55% | 7,111.24 | 50.56% | 3,032.47 | 45.45% | |
普通食 | 进口普通食品 | 1,422.27 | 7.00% | 777.43 | 5.53% | 441.69 | 6.62% |
品 | 国产普通食品 | 8,822.31 | 43.45% | 6,177.46 | 43.92% | 3,196.84 | 47.92% |
小计 | 10,244.58 | 50.45% | 6,954.89 | 49.45% | 3,638.53 | 54.54% | |
合计 | 20,306.61 | 100% | 14,066.13 | 100% | 6,671.01 | 100% |
2007 年、2008 年和 2009 年，公司营养素补充剂和保健食品的销售收入占营业收入的比例分别为 45.45%、50.56%和 49.55%。
根据上述两表，公司以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品品种，报告期内占公司产品总品种个数的比例仅占 20%左右，但是每年所产生的销售收入却占公司所有产品销售收入的比例达到了 50%左右。
本所律师经核查后认为，发行人以营养素补充剂和保健食品形态销售的产品持有经国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书，在渠道的接受度和消费者的认可上有优势，并且可以按照批准证书进行功能声称，因此对产品销售有较大促进作用。
（三）关于取得国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书的相关流程，正在受让、正在注册、拟申请批准证书的详细情况、取得批准证书仍存在哪些不确定因素
1、取得国家食品药品监督管理局批准的营养素补充剂和保健食品批准证书的相关流程如下，主要分为三个阶段：
（1）产品开发阶段
①产品配方开发
公司研发部门不断应用生物医药行业先进技术及研究成果，通过对营养学、临床医学等科学技术的应用，参考国内外针对各种原料功能、应用的研究报告，通过各种检测和验证手段，对原料的协同效应、作用机理、代谢机理等进行开发，形成产品主要配方。
②产品生产工艺开发
研发人员根据产品主要配方进行生产工艺开发，经过反复试制，不断优化，选择适宜的辅料和工艺参数，保证产品生产工艺及营养成分的稳定性。
③产品配方、生产工艺、质量标准的确定
公司研发人员在上述开发基础上，综合开发产品配方、生产工艺及营养成分稳定性，根据《中国居民膳食指南》、《保健（功能）食品通用标准》、各种原辅料国家标准及行业标准等规定，制定符合法规要求的产品企业标准。通过小试、中试对配方和工艺进行验证，直至连续生产出三批产品，检测质量标准中规定的所有指标，合格后确定产品配方、生产工艺、质量标准。
（2）注册试验阶段
公司将生产的三批样品送至国家食品药品监督管理局认定的检验机构，进行卫生学、稳定性、功效成分或标志性成分检测、安全性毒理学、动物功能、人体试食等试验，验证产品的稳定性、安全性，并确认产品具有明确保健功能。其中，卫生学、稳定性、安全性毒理学试验是所有产品均需进行的试验项目，动物功能和人体试食试验是根据申报功能的不同选择需进行的试验项目。
（3）注册申请和行政审批阶段
①省食品药品监督管理局初审
经检验机构检测确认产品稳定、安全、具有特定保健功能，取得相应检验报告后，公司准备申请营养素补充剂或保健食品批准证书的资料，递交至省食品药监督管理局初审。省食品药品监督管理局正式受理后，派出专人对样品试制和试验现场进行核查，抽取同批次的三批样品，提出审查意见，与申报资料一并报送国家食品药品监督管理局。
②省药品检验所复核检验
省药品检验所对省食品药品监督管理局抽取的样品出具复核检验报告，并送至国家食品药品监督管理局。
③国家食品药品监督管理局审评中心评审
国家食品药品监督管理局审评中心组织专家对所有申请材料进行评审，包括申报资料、检验机构的检验报告、省药品检验所的复核报告。公司根据国家食品药品监督管理局出具的评审意见，补充资料和进行说明。评审完成后，国家食品药品监督管理局进行行政审批，批准后公司即获得营养素补充剂和保健食品批准证书。
上述三个阶段通常需要 2-3 年左右时间。
2.目前发行人正在受让、正在申请注册及拟申请注册的产品批准证书详细情况如下：
①正在受让的技术及相应产品批准证书情况
分类 | 序 号 | 名称 | 批准文号 | 转让单位名称 | 批文批准日期 |
营养素补充剂 | 1 | 汤臣倍健®叶酸亚铁片 | 国食健字 G20090015 | 珠海佰盛 | 2009.04.01 |
2 | 汤臣倍健®维生素 A 维生素 D 软胶囊（儿童型） | 国食健字 G20090109 | 2009.05.20 | ||
3 | 汤臣倍健®钙铁锌咀嚼片 | 国食健字 G20090212 | 2009.05.27 | ||
4 | 汤臣倍健®天然维生素 E 软胶囊 | 国食健字 G20090269 | 2009.05.27 | ||
5 | 十二篮®液体钙软胶囊 | 国食健字 G20080001 | 广东仙乐制 药有限公司 | 2008.01.04 | |
保健食品 | 6 | 汤臣倍健®牛初乳粉 | 国食健字 G20090389 | 珠海佰盛 | 2009.11.18 |
7 | 汤臣倍健®牛初乳加钙咀嚼片 | 国食健字 G20090518 | 2009.12.08 |
②正在注册申请中的产品
分类 | 序 | 名称 | 受理编号 | 申报单位 | 受理时间 |
号 | |||||
保健 食品 | 1 | 汤臣倍健®小麦胚芽油软胶囊 | 国食健申 G20090572 | 汤臣倍健 | 2009.08.31 |
③ 拟注册申请的产品
目前发行人正在研发及试验阶段的产品技术共 23 项并拟在试验完成后进行注册申报。详细情况参见“问题 14”之“（二）发行人的技术储备情况”的相应部分。
3.取得批准证书仍存在的不确定因素
在膳食营养补充剂和保健食品批准证书注册申请过程中，有可能影响批准证书成功取得的因素主要包括：1、拟申请产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺等被药监局认为不合理或未达到其要求；2、申报材料准备不充分，未能有效阐明及证明产品的功效； 3、因保健食品功能受理范围调整导致拟注册产品所声称的功能未在可供申报的功能选项之列；4、注册试验检测未达到药监局规定的要求。
本所律师查阅了我国保健食品注册相关法律法规，并根据发行人提供的产品批文注册情况表在国家药监局官方网站进行了核实，认为发行人已注册及正在受让的注册批文情况属实。发行人正在申请的批准证书可分两类。一类是继受申请，为发行人受让子公司批文而提出。由于批文本身已在药监局注册，因此国家药监局主要是对受让方受让资格完备性进行审核并在此基础上对转让行为进行确认。因发行人具备了受让方所应具备的相关要求，该等批文的取得不存在不确定性。根据过往惯例，该程序一般需要 1-2 年左右的时间；另一类是原始申请，为发行人因应业务发展而对新开发的产品申请注册。国家药监局将对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行审核后对新产品注册给予批准或不批准的决定。因此该类批文的取得具有一定的不确定性。由于发行人目前产品线丰富且已拥有较多的批准证书，上述注册申请只是为未来业务发展而做的准备，其是否能够获得批准会给发行人未来的持续快速发展带来一定风险，但对发行人生产经营现状不构成影响。
二十二、关于发行人在招股说明书中引用数据的来源情况
（一）关于发行人在招股说明书中引用的数据来源是否准确、合理
经核查，招股说明书中引用的数据来源于国家相关行政部门公开资料、国内外公开发表刊物、第三方调研机构、行业研究报告等，数据均为公开数据，发行人在招股说明书中引用准确、合理。
（二）关于中国保健协会市场工委机构设置情况及其在行业中的地位
根据中国保健协会保健品市场工作委员会（简称“中国保健协会市场工委”，英文缩写 CHCAM）出具的有关证明资料以及本所律师登陆中国保健协会官方网站、中国保健协会市场工委查询的情况，中国保健协会市场工委于 2005 年 1 月 28 日经中国保健协会
市场工作委员会秘书长
申请，国家卫生部批准，在国家民政部登记备案设立（社证字第 4185-10 号），是中国保健协会下属的重要分支机构。其内部机构设置情况如下：
市场工作委员会会 长
渠道工作组
会销工作组
直销工作组
媒体工作组
信用工作组
政策宣导中心
市场监测中心
中国保健市场网
办 公 室
作为中国保健协会的重要职能机构，中国保健协会市场工委在严格遵循中国保健协会“服务政府、服务企业和服务消费者”核心宗旨的前提下，主要开展保健品市场监测、推行企业自律经营、组织培训和咨询等第三方工作，协助政府主管部门掌握市场运行状态和发展动向，致力于推动国内外企业进入保健产品市场投资发展。主要职责如下：
1.在中国保健协会统一部署下，组织会员企业制定市场规则，倡导诚信经营、科学
营销，自我约束市场行为；
2.建设市场监测系统，配合政府开展市场监督和危机公关工作，维护市场秩序，保护企业和消费者的合法权益；
3.协同主流媒体发挥正面舆论导向作用，扩大消费需求、激励企业投资，推动保健产业健康发展；
4.依托连续性的市场监测数据，整合行业智力资源，编纂市场研究报告和专业书籍，为政府和企业提供决策支持；
5.为国内外企业提供包含政策、法规、市场、准入、制造和营销等全方位的商务咨询服务，引导他们安全、顺利地开拓市场；
6.主办行业门户网站和高峰论坛，拓建行业精英的交流平台，提高企业经营管理水平和市场竞争能力。
中国保健协会市场工委每月都会对行业内的重点企业进行监测，每月定期对外发布行业相关数据。
本所律师认为，中国保健协会市场工委为中国保健协会的重要职能机构，负责保健品行业数据的统计和发布，其统计数据权威、可信度较高。
二十三、关于发行人香洲分公司的注销情况
经核查，2005 年 4 月 1 日至 2008 年 4 月 1 日期间，发行人的前身海狮龙注册地址
在珠海市香洲情侣北路 233 号附楼 5 楼，该地址也是海狮龙所租赁的固体车间所在地。
由于该固体车间面积较小、产能较小，无法满足大幅提高自产比例的要求。2007 年 1月31 日，梁允超和梁水生收购了在珠海市金湾区三灶科技工业园的珠海友邦100%股权，目的是获取其土地和已建好的厂房。2008 年 1 月，海狮龙在珠海金湾三灶的固体车间取得 GMP 认证证书之后，发行人的生产经营重心随之开始逐步转移到了金湾三灶基地，并在 2008 年 4 月 1 日将注册地址也迁往了珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。
由于海狮龙注册地址迁往金湾三灶之后，其在香洲租赁的车间仍然需要有少量的生产和运营，因此海狮龙在 2008 年 7 就成立了海狮龙香洲分公司进行运营。在 2008 年底，
因所租的厂房二楼租期已到（四楼、五楼在 2009 年 7 月 31 日租赁到期），公司就开始
着手进行注销该分公司手续，到 2009 年 10 月份正式完成注销手续。
根据香洲分公司所在地工商、税务、环保、药监等行政主管机关出具的证明、本所律师向曾经担任该公司董事、监事、高管的人员进行的询证，以及经查阅该公司的审计报告等文件资料、在互联网搜索有关关键词，香洲分公司在存续期间合法经营，不存在重大诉讼，不存在工商、税务、环保、药监等方面的行政处罚以及债权债务方面的纠纷或潜在纠纷。
二十四、关于发行人最近一年新增股东的情况
（一）关于发行人最近一年新增股东的履历情况
发行人最近一年新增股东 21 名，均为公司的核心管理人员、核心市场人员、共同
创业者及早期对于实际控制人创业有帮助的人，其最近 5 年的履历情况如下：
1.兰俊杰，男，公司早期创业团队成员。2003 年 11 月至 2005 年 6 月任广州佰健市场经理，2005 年 7 月任广州欧果经理，2006 年 1 月至今任广州欧果法定代表人、董事长兼经理。
2.孙晋瑜，女，梁允超之岳母。对梁允超早期创业有帮助，现已退休。
3.龚炳辉，男，公司早期创业团队成员。2002 年 7 月 28 日成为广州佰健股东，2004
年 3 月 29 日至 2008 年 6 月 2 日担任广州佰健董事。2005 年开始自主创业。2005 年 9
月至 2006 年 12 月任广州市盈养生物工程有限公司经理，2007 年 1 月起任广州市越秀区
盈养贸易商行经理。在 2008 年 6 月 2 日将所持广州佰健全部股份转让发行人。
4.王中伟，男，公司早期创业团队成员。2001 年 11 月参与创建广州佰健，2001 年
11 月 27 日至 2004 年 3 月 28 日担任广州佰健监事，2004 年 3 月 29 日至 2008 年 6 月 2
日担任广州佰健董事，2008 年 6 月 2 日将所持广州佰健全部股份转让发行人。现为自由职业者。
5.周许挺，男，公司副总经理。其个人简历详见第八章中的高级管理人员简介部分。
6.黄敏，女，公司早期创业团队成员。2001 年 11 月参与创建广州佰健，2005 年 9
月至 2009 年 4 月就职于安徽新华印刷股份有限公司财务部，现为自由职业者。
7.蒋钢，男，公司监事会主席、工程部总监。其个人简历详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
8.孙大千，男，公司市场销售人员。2005 年 6 月到 2007 年 2 月在广州卡培任职，
2007 年 3 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
9．王志辉，男，公司销售中心婴童部总监。其个人简历详见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
10.李祖伟，男，公司市场销售人员。2003 年 12 月到 2005 年 12 月在广州佰健任职，
2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
11.周霆，男，公司监事、销售中心华中大区经理。其个人简历详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
12.朱新发，男，公司市场销售人员。2003 年 12 月到 2005 年 3 月在广州佰健任职，
2005 年 4 月到 2005 年 12 月在广州卡培任职，2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
13.余刚，男，公司市场销售人员。2005 年 4 月到 2005 年 12 月在广州佰健任职，
2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
14.梁英男：男，公司市场销售人员。2004 年 5 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，
2007 年 12 月至今在发行人任职。
15.杨守志，男，广州佰健商务部总监。2005 年 4 月到 2005 年 12 月在广州卡培任
职，2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
16.吴震瑜，男，公司销售中心副总监。其个人简历详见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之部分。
17.熊汉华，男，公司市场销售人员。2003 年 12 月到 2005 年 12 月在广州佰健任职，
2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
18.余震，男，奈梵斯市场销售人员。2004 年 2 月至 2005 年 3 月在广州佰健任职，
2005 年 4 月至 2005 年 12 月在广州卡培任职，2006 年 1 月至今在奈梵斯任职。
19.赵春丽，女，公司市场销售人员。2005 年 10 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，
2007 年 12 月至今在发行人任职。
20.郑钟侨，男，奈梵斯市场销售人员。2004 年 7 月至 2007 年 12 月在广州佰健任职，2008 年 1 月至今在奈梵斯任职。
21.邓杰伟，男，公司市场销售人员。2004 年 6 月到 2005 年 3 月在广州卡培任职，
2005 年 4 月到 2005 年 12 月在广州卡培任职，2006 年 1 月到 2007 年 11 月在奈梵斯任职，2007 年 12 月至今在发行人任职。
本所律师查阅了发行人及其下属子公司广州佰健及奈梵斯近五年的员工工资及社保名册，并将其与新增股东的近五年履历情况进行了对比。结果显示新增股东中近五年在公司或下属子公司任职的人员的工资发放及社保缴纳时间与其个人履历所述情况基本匹配。对于未在公司任职的新增股东，本所律师则通过与在发行人处任职时间较长的员工访谈的形式进行了解。本所律师认为，发行人近一年新增股东的上述履历情况属实。
（二）关于与发行人最近一年新增股东是否有关联关系
1.经核查，发行人最近一年新增股东中，孙晋瑜为发行人实际控制人梁允超的岳母，周许挺为发行人其他核心人员殷光玲的丈夫。除此以外，发行人最近一年新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关
系。
2.经核查，发行人最近一年新增股东与此次发行上市的有关中介机构及其签字人员无关联关系。发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员已出具承诺函，承诺：与为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司上市工作服务的各中介机构及相关文件签字的人员不存在关联关系。与此次发行上市有关的中介机构及其签字人员亦出具了声明函，声明：与发行人近一年新增的股东不存在关联关系。
二十五、关于发行人是否存在因虚假广告或宣传、产品质量等问题受到处罚的情况
企业广告管理、产品质量监督分属于工商行政管理机关、质量监督检验部门行使职权的范围。发行人所在地的工商、药监、质检部门已出具了书面函件，证明发行人近三年无重大违法行为，也未受到过该部门行政处罚。本所律师还向发行人的董事、监事、高管人员进行了询证，并在互联网上进行了有关关键词检索。本所律师经核查后确认，发行人不存在因虚假广告或宣传、产品质量等问题受到过处罚。
二十六、关于发行人整体变更为股份有限公司后部分产品批准证书正在办理变更手续的情况
本所律师在律师工作报告中所称“部分产品批准证书正在办理变更手续”是指正在办理企业名称更名手续，即申请将批准证书持有人的名称由“珠海海狮龙保健食品有限公司”变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”，而并非办理产品技术转让的变更手续。截止至本补充法律意见书（一）出具之日，正在办理名称变更手续的保健食品注册批件有五项：
1.卡培牌蜂王浆胶囊，批准文号为卫食健字(2000)第 0176 号，该产品于 2000 年 3
月 28 日批准为保健食品，于 2006 年 7 月 11 日经批准转让由广州佰健给海狮龙，汤臣倍健已向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称，国家食品药品监督管理局已于 2010 年 2 月 8 日受理其申请，受理号为国食健备 G20100060。
2. 纤巧牌纤纤胶囊，批准文号为国食健字 G20050006，该产品于 2005 年 1 月 19日批准为保健食品，于 2006 年 6 月 8 日由北京联合伟华科技有限公司经批准转让给海狮龙，汤臣倍健已向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称，国家食品药品监督管
理局已于 2008 年 11 月 26 日受理其申请，受理号为国食健备 G20080295。
3. 雄纠纠牌益康胶囊，批准文号为国食健字 G20050256，该产品于 2005 年 4 月 12日批准为保健食品，于 2007 年 1 月 4 日经批准由京城易安（北京）中医药研究院转让给海狮龙，汤臣倍健已向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称，国家食品药品监督管理局已于 2008 年 4 月 24 日受理其申请, 受理号为国食健备 G20080294。
4.奈凡斯多种维生素片（成人），批准文号为国食健字 G20080469，该产品有效期至
2011 年 5 月 30 日，于 2008 年 7 月 29 日经批准由广州市卡培健康产品有限公司转让给海狮龙，汤臣倍健已向国家食品药品监督管理局申请变更公司名称，国家食品药品监督管理局已于 2008 年 11 月 26 日受理其申请，受理号为国食健备 G20080292。
5.汤臣倍健（R）维生素 C 加 E 咀嚼片，批准文号为国食健字 G20070432，于 2006
年 2 月 8 日经批准由广州卡培健康产品有限公司转让给海狮龙，汤臣倍健已向国家食品
药品监督管理局申请变更公司名称，国家食品药品监督管理局已于 2008 年 4 月 26 日受理其申请，受理号为国食健备 G20080293。
本所律师认为，按照法律规定，公司整体变更设立后，公司依法承继原公司的全部资产，上述五项保健食品注册批准证书的持有人名称变更手续虽尚未办理完毕，但在发行人整体变更设立后，发行人依法对该等批准证书所对应的生产技术享有占有、使用、收益和处分的权利，未办理完更名手续不会对发行人的生产经营产生不利影响，且本所律师认为，办理上述更名手续不存在法律障碍。
二十七、关于发行人 2008 年 1 月至 10 月的企业所得税率是否符合法律规定等情
况
经核查，发行人 2008 年 1 月至 10 月所得税率为 18%，2008 年 11 月、12 月所得税率为 25%。
我国《企业所得税法》自 2008 年 1 月 1 日起施行。在 2008 年 1 月 1 日之前，发行人的前身海狮龙按照 15%的税率缴纳企业所得税，其依据有两项，其一是海狮龙注册地址位于香洲区，香洲区属于珠海保税区（经济特区），根据《广东省经济特区条例》第