Contract
证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2021-052
上海巴安水务股份有限公司
关于签订附生效条件的股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）于 2021 年
4 月 7 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《附生效条件的股份认购协议》的议案，具体情况如下：
一、公司与山东高创建设投资集团有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）：上海巴安水务股份有限公司法定代表人：xxx
地址：上海市青浦区章练塘路 666 号
乙方（认购人）：山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）法定代表人：xx
地址：潍坊xx区健康东路 6699 号
1、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
2.1 甲、乙双方同意，甲方本次向特定对象发行的股票数量为 200,930,099
股股票（含本数），不超过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量将进行相应调整。
2.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行方案内容为准。
3、认购价格
3.1 本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.13 元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。
4、认购股份的限售期
4.1 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4.2 本次向特定对象发行结束后，xxxx认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
4.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。。
5、支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后 10 个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次向特定对象发行股份上市的相关手续。
6、协议生效条件和生效时间
6.1 本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事宜；
（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议，同意乙方认购本次向特定对象发行的股票及与之有关的其他事项（包括审议通过同意甲方就本次向特定对象发行事宜免于发出收购要约的相关议案<如需>）；
（3）乙方就本次向特定对象发行履行完毕上级国资委审批程序；
（4）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
（5）本次向特定对象发行获得中国证监会的同意注册。
6.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
6.3 一方根本违反本协议或因一方原因导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
7、违约责任
7.1 （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证， 即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部经济损失，双方另有约定 的除外。若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，则构成违约，乙方应向甲方支付其应付而未付认购款 10%的违约金作为赔偿。若 甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理完成股票 登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的千分之一向乙方支付违 约金。（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 x协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.2 协议项下约定之本次向特定对象发行事项如未获得：（1）深交所的审核通过并经中国证监会注册；（2）甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、深交所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监会认定的投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。。
7.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
二、备查文件
3、巴安水务与山东高创签署的《附生效条件的股份认购协议》。特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 7 日