Contract
证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2017-027
美尚生态景观股份有限公司
关于签订《投资建设合作框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目投资建设合作框架协议》
（以下简称“协议”或“本协议”）是推进本次合作的意向性协议，并非正式合同。
2、经过合法合规的程序，确认公司为本协议社会资本方后，双方需签订正式合同，具体事项以签署的正式合同为准，最终能否签订存在不确定性。
3、如果本协议的条款充分履行，将对公司2017年及未来年度的经营业绩产生积极影响，由于本协议仅作为意向性协议，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
近日，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“美尚生态”）与云南省昌宁县人民政府签订了《云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目投资建设合作框架协议》，项目估算总投资 17.57 亿元人民币（最终投资额以竣工决算审计的总投资额为准）。
（二）协议对方的基本情况
昌宁县位于云南省西部，国土面积 3888 平方公里，总人口 35.07 万人。2016 年昌宁县地区生产总值 945,895 万元，同比增长 12%。农业生产总值 523,612 万元，同比增长 6.1%。全县规模以上工业增加值 207,472 万元，同比增长 13.1%。固定资产投资 684,950 万元，同比增长
36.9%。社会消费品零售总额 173,876 万元，同比增长 12.3%。财政总收入 74,288 万元，同比增长 11.5%，其中公共财政预算收入 52,602 万元，同比增长 11.9%。
（以上信息来源：昌宁县统计局官网 xxxx://xxx.xxx.xxxx.xxx.xx/）公司与云南省昌宁县人民政府不存在任何关联关系。
二、协议的主要内容
（一）项目内容
1、合作内容：云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目（以下简称“本项目”），主要包括勐波罗河大地桥至xx葫芦口主河道河堤治理、勐波罗河支流河堤治理、柯街大地桥至大链二级公路xx大桥东西两岸连接公路建设、勐波罗河东西两岸生态景观防护带及其他市政配套设施建设。
2、合作模式：本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式，共同投资建设云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目，具体运作方式为 BOT（建设-运营-移交）。
3、合作期限：项目的合作期为 13 年，其中，建设期 3 年，合作运营期为 10 年。
（二）项目投资与融资
1、项目投资：项目估算总投资 17.57 亿元人民币（最终投资额以竣工决算审计的总投资额为准）。主要包括工程费用、其他费用、建设期贷款利息。
2、项目融资：项目融资由社会资本方负责。政府方应根据社会资本方的合理要求，尽最大可能、依法依规为本项目建设等有关融资提供支持和服务。
（三）项目公司
在本项目通过合法合规的程序确认社会资本方为本项目合作伙伴并签署正式 PPP 合同后的 30 日内，由政府方与社会资本方共同出资组建 PPP 项目公司（“SPV 项目公司”）。
（四）项目投资收益及资金保障
项目投资收益包括建设期投资融资成本及运营期投资收益，社会资本在运营期承担的运营维护成本，经政府有关机构审核认定后，考虑一定的合理利润率，由政府在相应年度给予支付。
在本项目的 PPP 实施方案、财政承受能力论证报告及物有所值报告经政府有关部门批准后
60 日内，由政府方提供由昌宁县人大常委会批准合作项目付费列入政府中长期财政预算的决议；昌宁县政府常务会议关于合作项目以财政性资金支付项目付费的决定。在向金融机构融资过程中协助 SPV 项目公司提供融资需要的必备文件及资料。
（五）协议双方的主要权利和义务 1、政府方的主要权利和义务
（1）负责在本协议签署后通过合法合规的程序履行完本项目社会资本合作方的选定程序；负责提供本项目已在云南省 PPP 项目库内完成备案的相关资料。
（2）负责本项目建设规划、土地征迁、立项及审批手续。负责落实项目的前期合规手续，
以及协调相关政府部门办理土地指标，争取政府针对项目的必要的优惠政策。
（3）有权依照其法定职权，对本项目的工程质量、工程进度、投资控制、施工组织、安全生产、环境保护、经营管理事项进行监督和检查。
（4）项目可研、勘察与设计。本项目涉及的 PPP 项目实施方案编制、物有所值定性评价和财政承受能力论证等前期可行性研究、环评、立项、规划、设计、顾问咨询等由政府方负责。
2、社会资本方的主要权利和义务
（1）配合政府方及 SPV 项目公司办理本项目所需的立项及审批手续。
（2）在项目获批后负责项目建设，承担项目融资、建设管理、施工、配合有关部门竣工验收、运营维护等工作。具体程序根据省、市等有关 PPP 操作细则执行。
（3）严格按照法律、工程建设规范标准的规定和施工图设计文件完成项目的工程建设，确保质量、工期、环保、安全xx等。
三、对上市公司的影响
1、如果本协议的条款充分履行将对公司 2017 年及未来年度的经营业绩产生积极影响，由于本协议仅作为意向性协议，具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。
2、本项目如顺利实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力，通过积累项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。
四、重大风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本协议仅作为推进本次合作的意向性协议，具体合作事宜尚需签订正式合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。
3、本协议的履行，存在融资资金不能按时足额到位的情况下，支付安排、支付能力等事项存在不确定性，从而导致公司资金压力较大，项目部分无法实施或延期的风险。
4、最近三年披露的战略合作框架协议进展情况
序号 | 名称 | 披露日期 | 实质性进展 |
1 | 公司与深圳市名家汇科技股份有限公司签订的 《战略合作协议》 | 2017.03.08 | 正在履行 |
2 | 全资子公司重庆金点园林有限公司与华夏幸福基业股份有限公司签订的《战略合作框架协议》 | 2017.02.21 | 正在履行 |
3 | 公司与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司签订的《遵义市汇川大道景观提升工程融资建设合作框架协议》 | 2016.01.07 | 已签订《汇川大道景观提升改造工程建设施工合同》 （合同金额：23,135.67 万元）及《汇川大道景观提升改造工程补充协议》（合同 金额：5,245 万元） |
4 | 公司与xxxxxxxxxxxxxxx签订的《无锡古庄现代农业科技示范园项目 PPP 合作框架协议》 | 2015.12.11 | 已签订《PPP 项目合同》（合同金额：120,926 万元） |
5、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份即将解除限售情况。
五、协议审议程序
x协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议，也无需独立董事发表独立意见。
六、法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：云南省昌宁县人民政府系行政机关，作为签署本协议的主体是真实存在的，具备签署本协议的主体资格。本协议系由双方在平等、自愿、公平的基础上确定，为双方真实意思表示并已经双方有效签署，协议约定没有违反法律、行政法规的强制性规定的情形。美尚生态与云南省昌宁县人民政府签署的《云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目投资建设合作框架协议》真实、合法、有效。
七、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司经审慎核查后认为：美尚生态、云南省昌宁县人民政府均具备正常执行本协议的履约能力。
广发证券股份有限公司将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
八、其他相关说明
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据后续合作的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目投资建设合作框架协议》
2、《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的核查意见》
3、《北京xx同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司重大合同的法律意见书》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会 2017 年 3 月 16 日