Contract

苏州春秋电子科技股份有限公司与

xx证券有限责任公司

《关于请做好苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复

保荐机构（主承销商）

2022 年 8 月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2022 年 8 月 2 日出具的《关于请做好苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》的要求，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”、“发行人”、“公司”或“申请人”）会同xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“保荐机构”）及北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《关于请做好苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》进行了深入讨论、分析，对相关问题进行了逐项核查、落实。现就相关问题进行回复，请贵会审核。

注：

1、如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《xx证券有限责任公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券尽职调查报告》中相同。

2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

目录

问题一： 3

问题二： 24

问题一：

发行人主营业务为消费电子产品精密结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售等。本次募投项目“年产 500 万套汽车电子镁铝结构件项目”主要系建设汽车中控屏铝镁结构件产品生产线。截止反馈意见回复出具日，本次募投项目土地尚未取得土地使用权证。2022 年 5 月 10 日，庐江xx区技术产业开发区管理委员会出具用地事项的说明：“因受政府土地指标报批等因素影响，项目用地尚未开展招标、拍卖、挂牌等程序，合肥精深未能如期取得该地块的土地使用权证书和施工许可证书。本单位将积极协调政府有关部门推动项目用地的招标、拍卖、挂牌等程序的有序开展，预计将于 2022 年 9 月 30 日完成项目用地的招拍挂程序。兹证明，合肥精深为履行协议事宜开展投资项目的建设工作已取得本单位同意，总体符合土地管理相关规定，部分手续瑕疵不属于重大违法违规行为，后续亦不会因此而受到相关单位的处罚。”

请补充说明：（1）结合市场容量、行业发展、竞争对手、在手订单和意向订单说明产能消化措施：（2）决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性；（3）发行人竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金缴纳等程序安排；（4）项目用地除申请人之外还有哪些竞买人，其中哪些竞买人是上市公司或其控股子公司；

（5）如果最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成何种影响，有何风险防范手段和应对措施，发行人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺；（6）合肥精深为履行协议事宜开展投资项目的建设工作存在哪些手续瑕疵，庐江xx区技术产业开发区管理委员会认为部分手续瑕疵不属于重大违法违规行为，后续亦不会因此而受到相关单位的处罚的主要依据是什么。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、结合市场容量、行业发展、竞争对手、在手订单和意向订单说明产能消化措施。

（一）市场容量

根据 LMC Automotive 发布的世界汽车展望（Global Light Vehicle Overview）预测，2017 年至 2022 年，全球汽车产量复合增长率约为 3%。但 2018 年、2019年全球汽车销量连续两年下滑，而且由于 2020 年初新冠疫情对汽车行业造成了巨大冲击，全球汽车销量仅为 7,797.12 万辆，相比上年减少 14.60%，为谨慎起见，对于汽车电子结构件模组，估算其市场容量时采取以下假设：

2021 年至 2025 年，全球汽车产量同比增长均为 3%（如果存在疫情严重扩散等不可抗力因素，则存在增长不达预期的风险）。

2020 年平均每车搭配前装车载显示屏量以Omdia 2020 年统计全球汽车前装

项目			单位	实际数	预测数
				2020	2021E	2022E	2023E	2024E	2025E
1、汽车产量			x辆	7,797.12	8,031.04	8,271.97	8,520.13	8,775.73	9,039.00
2、车载显示屏结构件模组前装市场规模预计	每车搭载车载显示屏	悲观 情景	个/辆	1.63	1.71	1.79	1.88	1.98	2.08
		基准 情景		1.63	1.74	1.86	1.99	2.13	2.28
		乐观 情景		1.63	1.77	1.93	2.11	2.30	2.50
	车载显示屏结构件模组需求量	悲观 情景	万套	12,690.00	13,724.24	14,842.76	16,052.45	17,360.72	18,775.62
		基准 情景		12,690.00	13,985.65	15,413.58	16,987.31	18,721.72	20,633.20
		乐观 情景		12,690.00	14,247.06	15,995.18	17,957.79	20,161.21	22,634.99
3、车载显示屏结构件模组售后市场规模预计		悲观 情景	万套	1,480.00	1,600.62	1,731.07	1,872.15	2,024.73	2,189.75
		基准 情景		1,480.00	1,631.11	1,797.64	1,981.18	2,183.46	2,406.39
		乐观 情景		1,480.00	1,661.60	1,865.47	2,094.37	2,351.35	2,639.86
4、车载显示屏结构件模组 合计市场规模预计		悲观 情景	万套	14,170.00	15,324.86	16,573.83	17,924.60	19,385.45	20,965.37

显示屏出货量及当年汽车销量数据计算得出，并假设 2021 年至 2025 年单车平均搭载数量每年增长 5%、7%、9%作为未来需求预测的悲观情景、基准情景、乐观情景。2020 年售后市场车载显示屏量参照 Omdia 2020 年统计数据，并假设和前装显示屏出货量保持同比例增长。

	基准 情景		14,170.00	15,616.76	17,211.23	18,968.49	20,905.18	23,039.60
	乐观 情景		14,170.00	15,908.66	17,860.65	20,052.15	22,512.55	25,274.84

注：为简化计算，汽车产量根据汽车销量按产销率为 100%估算，每个显示屏搭配一套结构件模组。

基于上述乐观估计，在 2023 年和 2025 年，全球汽车产量将分别达到 8,520.13

万辆和 9,039.00 万辆，全球车载显示屏结构件模组市场规模将分别达到 20,052.15

万套和 25,274.84 万套。

（二）行业发展

在汽车智能化与新能源汽车市占率迅速提升的双轮驱动下，车载显示屏率先迎来升级需求：传统的中控屏已不再能满足驾驶员对操作便捷性的要求以及乘客的娱乐需求，车内屏幕将向“更大”、“更多”、“更联动”等方向发展。仪表、中控、副驾和后座娱乐等位置的屏幕升级有望带来更加智能、安全、多样的人车互动体验。车载显示屏市场规模也在不断扩大，从而带动对汽车电子结构件的需求。同时，随着人车互动方式逐步升级，驾驶者与乘客更多地使用触摸操作、悬浮操作等，对车载显示屏连接车身的稳定性提出了更高的要求。镁铝材料适应了上述车载电子终端升级要求，带来了轻薄、稳定等性能提升体验，具有广阔的发展前景。

1、新能源汽车崛起带动汽车的智能化转型浪潮

在“双碳”目标的大背景下，全球新能源汽车产业规模呈现爆发趋势，成为汽车产业主要增长动力。2020 年全球新能源汽车销量达到 326.2 万辆，同比增长 47%。根据研究机构预测，未来 5 年全球新能源汽车销量将以 45.7%左右的复合增长率持续快速增长，预计在 2025 年，全球新能源汽车销量将达到 2,142.6 万辆。

图：全球新能源汽车销量及预测

单位：万辆

数据来源：EV Sales、国信证券研究所

近年来，随着 5G、物联网以及人工智能等创新技术的突破性发展和迅速普及，民众的消费需求层次进一步升级，传统汽车逐步开始向智能汽车转型。相比于燃油车，新能源汽车在智能化发展方面具备天然的优势：

（1）新能源汽车能够满足智能化条件下低压电器的电量需求

智能汽车的智能座舱和智能驾驶模块带来了大量的电量需求。随着智能座舱显示系统不断完善，车载显示屏与显示芯片的功耗较传统汽车显著增加。随着自动驾驶等级的提高，自动驾驶控制器需要的运算能力不断增强，功耗也随之增加。如果考虑到自动驾驶对于系统冗余的需求，智能汽车低压电器实际需要的电量比传统汽车高 50%~60%。

燃油车耗电量的增加则只能通过加大发电机的功率来满足，但由于发电功率和发动机转速强相关，再加上油电转换效率的限制，其难以满足智能化条件下显著增加的电量需求。而新能源汽车可凭借动力电池通过 DCDC 转换器为低压蓄电池供电，且转换效率能够达到 85%以上，能够满足智能座舱和智能驾驶模块的电量需求。

（2）智能驾驶是当下主流发展方向，新能源汽车加速推进自动驾驶时代的到来

目前各大主流车企正积极推动智能驾驶应用落地，并致力于实现自动驾驶汽车规模化应用。从原理上来看，新能源汽车更能够实现自动驾驶要求的精准控制。一台车实现自动驾驶的过程可以简化为：传感器接收信号——电脑处理——处理后的指令传递给执行器执行。如果在燃油车上实现自动驾驶，电脑处理后的数据需要通过车辆复杂的 CAN 总线传递给 ECU、TCU，之后再把电信号传递到具体的执行零件（如电子节气门），执行零件收到电信号之后再转化为具体的动作。由于涉及到的零件较多，燃油车上的自动驾驶很难做到精准控制。而在电动车上，电脑处理后的数据可以直接传给电机、电池、电控三大部件，能够在短时间内做出响应并且实现精准控制。随着自动驾驶的逐渐推广，对车载娱乐终端的需求会随之迅速上升，汽车的多屏化趋势将会愈发明显。

综上，新能源汽车在智能化转型方面较燃油车具有明显的优势。随着新能源汽车销量的不断提升，汽车的智能化转型趋势将愈发明显。同时，面对新能源汽车的冲击，燃油车厂商也在不断寻求技术突破，追赶智能化的浪潮。

2、特斯拉引领车载显示屏大屏化趋势，镁铝结构件应用大幅提升

2012 年，特斯拉首款车型 Model S 取消传统的物理按键，采用一块 17 寸的中控屏，从此开启了中控大屏的时代。与传统燃油车不同，新能源汽车的中控大屏上包括了一些控制功能，一些高端新能源汽车的中控大屏上还包含车机联网系统，甚至能够实现人机对话。对于新能源汽车来说，中控大屏不仅有装饰功能，更是全车智能化的必需配件。

大尺寸显示屏具有以下优点：第一，更大的屏幕让导航、多媒体信息、倒车影像等查看起来更加方便，提升了驾驶员的可视性，使驾驶员不必过多分心，能够相对安全地获取信息；第二，更大的屏幕可以显示更多的信息，能够将驾驶信息、驾驶模式、空调状态等集成在一块屏幕上，在节省按键成本的同时也能让内饰更加xx；第三，对于车企而言，大屏幕是时下流行的卖点，符合时下消费者对于时尚与科技感的追求。

随着新能源汽车显示屏尺寸与重量的同步提升，对于汽车电子结构件的要求也水涨船高：结构件需要支持更重的屏幕，并且在车身不断震动的情况下依然保

持与车身连接稳定性。镁铝合金具有强度高，密度小，散热好等特点，能够满足对汽车电子结构件性能的各种要求。目前，特斯拉已为 Model 3 等车型的中控大屏配备了镁铝合金后壳。

3、多屏化全方位满足驾乘需求，汽车电子结构件需求缺口进一步放大

由于新能源汽车各项智能功能不断增加，为了将这些功能和海量信息完整地呈现出来，新能源汽车需要的显示屏种类越来越多。例如，保时捷首款纯电动车型 Taycan 就配有 4 块数字大屏，包括位于方向盘前的 16.8 英寸弧形显示屏、10.9英寸中控多媒体屏、中控屏下方的 8.4 英寸的空调系统控制屏幕和副驾驶侧为乘

客提供的 10.9 英寸的交互显示屏。

根据研究机构报告，未来智能座舱显示屏将主要包括 6 个部分：驾驶仪表盘、中控显示器、副驾驶显示屏、后排显示屏、抬头显示器和后视镜显示器。相比于传统车载的显示形态，多屏化主要具备以下三个主要优势：其一，相比于单一显示屏，多屏提供了更大的显示面积，便于展示更多信息；其二，可针对驾驶员和乘客的需求，在不同位置显示不同信息，增加显示的灵活性和丰富性；其三，副驾驶显示屏和后排显示屏的升级带来了乘客出行体验的提升，个性化需求得以满足。未来，随着自动驾驶系统的完善与普及和车载娱乐系统的进一步升级，新能源汽车的多屏化趋势会更加明显。

在新能源汽车销量迅速增长的基础上，多屏趋势进一步提升了单车搭载车载显示屏的数量，从而迅速带动了市场对车载显示屏以及汽车电子结构件的需求。

（三）竞争对手

随着低碳经济时代来临，汽车轻量化已经成为全球汽车产业发展的重要方向之一，镁铝结构件密度较低但强度高，是性能优异的车身轻量化材料。目前，汽车电子镁铝结构件供应商主要可以分为两类：

第一类属于汽车传统零部件供应商。此类供应商常年深耕汽车传统零部件领域，与下游车企已经建立了紧密的合作关系。典型企业如星xxx（X00000.XX）和宜安科技（000000.XX）：星xxx已研发、洽谈了汽车零部件生产项目，目前正在参与研发的主要汽车品牌涵盖悍马、保时捷等；宜安科技布局汽车零部件业务，已经与汽车内饰中控系统配套客户合作并开发了汽车中控屏幕支架等系统的精密结构件。

第二类则属于消费电子结构件供应商。在新能源汽车领域，车载显示屏的形态与传统汽车存在明显差异：在智能化和网联化的背景下，新能源汽车正在从单纯交通工具向移动智能终端逐渐演变，车载显示屏越来越多地承载了消费电子的特点，二者在结构、材料、技术等方面高度相似。因此，消费电子结构件供应商拥有进入新能源汽车领域的技术基础。同时，新能源汽车产量迅猛增加，传统汽车电子结构件供应商已无法满足客户在数量、技术和材料等方面的多样化需求。

在传统车企领域，为了实现燃油车的智慧进阶，满足消费者多元化用车需求，目前已有部分车企率先破除了燃油车落伍电气架构的桎梏，建构起堪比电动汽车的全新智能网联平台。例如长安xx的 EVOS 车型使用了全新的 FNV 智能互联全网架构，为车辆提供了整车 OTA 升级能力。随着燃油车的智能化转型，大屏化、多屏化的趋势也将出现在燃油车领域，带来汽车电子结构件的增量和升级需求。发行人若能够把握此次行业洗牌的历史机遇，则可能一举占领新能源汽车电子结构件市场的一定份额，并同步扩展市场规模更大的传统车企汽车电子结构件市场。

（四）意向订单情况及产能消化

发行人与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的电子 ODM 厂商均建立了长期稳定的合作关系。以上电子 ODM 厂商在区域内均与各大汽车厂商保持着良好的合作关系，为发行人顺利进入汽车电子结构件领域提供了契机。

发行人已与上汽通用、蔚来、特斯拉、凯迪拉克、宝马等汽车品牌及其供应商进行直接接洽沟通，未来争取进入其供应商库，成为其指定结构件供应商。

综上，发行人具有一定竞争优势，汽车电子结构件市场容量巨大，客户基础良好，在消化新增产能方面不存在重大障碍。

二、决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性。

（一）决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分

1、本次募投项目决策过程审慎合理

x次公开发行可转换公司债券方案已经发行人第三届董事会第一次会议、第

三届监事会第一次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，决策程序符合发行人公司章程及监管法规规定，决策过程审慎合理。

2、可行性研究是否充分

x次公开发行可转换公司债券是公司扩大竞争优势、抓住行业发展机遇、实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投向均围绕主营业务展开，符合国家产业政策以及公司的战略规划，募投项目具有良好的经济前景。本次募投项目的实施符合全体股东的利益，具有较强的可行性。在此基础上发行人董事会出具《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人董事会及股东大会对本次募投项目的可行性进行了审议并获得通过。

综上，本次募投项目可行性研究具备充分性。

（二）本次募投项目的效益测算依据、过程及谨慎合理性

1、本次募投项目收益测算的具体过程和依据

（1）营业收入测算

x项目建设期为 36 个月，按 35%、35%、30%的产能比例分三期建设，每期建设期暂按 1 年考虑，每期生产期 10 年，项目计算期为 13 年。项目生产期第一年达到设计产量的 35%，第二年达到设计产量的 70%，其后三年达到设计产量的 100%。达产后可实现收入 80,000.00 万元。

项目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-11 年	第 12 年	第 13 年
预计达产率	-	35.00%	70.00%	100.00%	100.00%	100.00%
销量（万套）	-	175	350	500	325	150
单价（元/套）	-	160.00	160.00	160.00	160.00	160.00
营业收入（万 元）	-	28,000.00	56,000.00	80,000.00	52,000.00	24,000.00

本项目营业收入测算是以市场同类产品销售价格为基础，结合市场情况测算得出。本项目营业收入情况如下：

（2）营业成本测算

x项目总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用组成。生产

成本由原材料、燃料动力、直接工资及制造费用组成。

制造费用参考企业近年来费用支出情况及考虑达产期后的规模进行测算。项目劳动定员 617 人，人均年工资及福利费按 9.6 万元计取，年工资及福利费为

5,923.20 万元。

管理费用是指企业的行政管理部门为管理和组织经营活动所发生和各项费用，参考企业近年来管理费用水平，考虑达产期后的规模以及管理水平的提高进行估算。本项目其他管理费用按年工资及福利费的 0.6 倍计取。

销售费用按销售收入的一定比例同时考虑企业目前具体情况测算。本项目销售费用按销售收入的 3%计取。

项目达产年份总成本费用为 61,129.00 万元；经营成本费用为 57,585.00 万元,本项目成本构成具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-11 年	第 12 年	第 13 年
1	原、辅材料	-	14,601.00	29,202.00	41,717.00	27,116.00	12,515.00
2	燃料及动力	-	441.00	881.00	1,258.00	818.00	377.00
3	工资及福利费	-	2,368.00	4,440.00	5,923.00	3,555.00	1,483.00
4	修理费	-	1,127.00	1,370.00	1,613.00	487.00	243.00
5	其他费用	-	2,933.00	5,247.00	7,073.00	4,139.00	1,825.00
6	折旧费	-	2,287.00	2,868.00	3,449.00	1,161.00	581.00
7	无形及其他资产 摊销	-	5.00	5.00	5.00	-	-
8	利息支出	-	38.00	67.00	90.00	52.00	23.00
10	总成本费用合计	-	23,800.00	44,081.00	61,129.00	37,328.00	17,047.00

（3）税金及附加测算

x项目增值税的税率综合为 13%，城市维护建设税按增值税额的 7%，教育费附加按增值税额的 5%（含地方教育费附加）；企业所得税按照 25%来测算。

（4）项目预计收益

根据上述假设及依据，本次募投项目在十三年计算期内的预计收益情况如下：

项目	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4-11 年	第 12 年	第 13 年
营业收入	-	28,000.00	56,000.00	80,000.00	52,000.00	24,000.00
营业税金及附 加	-	202.00	404.00	578.00	376.00	173.00
总成本费用	-	23,800.00	44,081.00	61,129.00	37,328.00	17,047.00
利润总额	-	3,998.00	11,515.00	18,294.00	14,296.00	6,779.00
应纳税所得额	-	3,998.00	11,515.00	18,294.00	14,296.00	6,779.00
所得税	-	999.00	2,879.00	4,573.00	3,574.00	1,695.00
净利润	-	2,998.00	8,636.00	13,720.00	10,722.00	5,084.00
可供分配的利 润	-	2,998.00	8,636.00	13,720.00	10,722.00	5,084.00
提取法定盈余 公积金	-	300.00	864.00	1,372.00	1,072.00	508.00
息税前利润 (利润总额+利息支出)	-	4,035.00	11,582.00	18,384.00	14,349.00	6,802.00
息税折旧摊销前利润(息税前利润+折旧+ 摊销)	-	6,328.00	14,455.00	21,838.00	15,510.00	7,383.00

（5）产品销量、单价及各年达产率的测算依据

1）达产年测算

x项目建设期为 36 个月，按 35%、35%、30%的产能比例分三期建设，每期建设期暂按 1 年考虑，每期建设完后即投产。项目生产期第一年达到设计产量的 35%，第二年达到设计产量的 70%，其后三年达到设计产量的 100%，各年达产率系综合各条生产线安装规划、调试周期、市场需求情况等因素谨慎估计。

2）产品销量及单价的测算依据

x项目中产品的销售价格以市场同类产品销售价格为基础，结合市场情况测算得出的价格，产品不含税价 160 元/套，含税价 180.80 元/套。

根据预测，在 2023 年和 2025 年，全球汽车产量将分别达到 8,520.13 万辆和

9,039.00 万辆，全球车载显示屏结构件模组市场规模将分别达到 20,052.15 万套和 25,274.84 万套。按照以上数据计算，发行人达到满产状态时市占率约为 2%-5%。同时，发行人与x创、广达、华勤等行业内具备充足产能的电子 ODM厂商均建立了长期稳定的合作关系。以上电子 ODM 厂商在区域内均与各大汽车

厂商保持着良好的合作关系，为发行人顺利进入汽车电子结构件领域提供了契机。发行人预计未来汽车电子结构件产品销售渠道通畅，预计可按照项目规划达到每年销量。

2、效益测算的谨慎性、合理性

经测算，本项目主要经济效益指标如下：

指标名称	单位	指标数值	备注
财务内部收益率	%	33.02	税后
投资回收期	年	4.83	含建设期
毛利率	%	23.59	-

项目	2021 年	2020 年	2019 年
xxx（%）	16.81	19.17	25.01

本次募投项目主要产品为汽车中控屏镁铝结构件，募投产品与发行人现有产品笔记本金属结构件在工艺、产品形态等方面具备相似性，最近三年发行人笔记本金属结构件产品毛利率情况如下：

最近三年，发行人笔记本金属结构件产品毛利率平均为 20.33%，考虑到本次募投项目所生产汽车中控屏镁铝结构件主要用于新能源汽车，且汽车电子结构件市场处于高速发展阶段，预计汽车中控屏镁铝结构件产品毛利率高于笔记本结构件产品。因此，本募投项目的测算毛利率水平略高于发行人笔记本金属结构件毛利率的平均值，发行人的测算具有谨慎性、合理性。

综上所述，发行人本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。

（三）是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性

1、优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础

发行人于 2020 年开始推进汽车中控屏结构件项目，2021 年 2 月设立孙公司合肥精深，合肥精深系发行人专门设立的从事汽车中控屏结构件的生产的孙公司。目前，发行人汽车中控屏核心研发、生产团队已有 20 余人，团队核心成员具备多年汽车中控屏结构件研发、生产经验。

同时，本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，为发行人现有结构件产品

向新能源及智能汽车电子领域产业链的延伸，与发行人现有主营业务笔记本电脑结构件等产品拥有一定的技术共通性。发行人原有的人才优势也为本次募投项目的开展，提供了良好的基础。截至 2021 年末，发行人共有在岗员工 4,568 人，其中发行人技术人员占员工总数的比例超过 15%，技术研发团队部分来自富士康、巨腾国际、汉达等国内外知名消费电子及汽车零部件厂商，拥有丰富的研发生产经验。生产人员占员工总数的比例超过 70%，生产线员工拥有丰富的结构件生产经验。

2、丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持

x次募集资金投资项目所产汽车电子精密结构件系镁铝结构件，主要采用发行人已经熟练掌握并运用多年的半固态射出成型、CNC、包胶、化成、涂装、印刷组装、自动化变形检测等生产技术及生产工艺，并使用发行人自行开发与制作的模具进行生产，发行人自有模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供了强有力的技术支撑。

在镁铝结构件方面，发行人采用“半固态射出成型”等核心技术，与传统镁铝结构件生产技术相比，其优势如下：

1）提升安全性

传统工艺需要将金属原料在外置坩埚中高温加热，生产过程中需要人工向高温坩埚中加料，且加热过程中可能释放有毒气体，安全性较差。而“半固态射出成型”技术无需将原材料在外置坩埚中加热，有效地提升了安全性。

2）提升良率，缩短作业周期

“半固态射出成型”技术使原材料能够在密闭环境中进行加工，可以有效避免产生气泡，在提升产品良率的同时也可以省略传统工艺中的转移金属液体和针对气泡进行的补土、打磨等步骤，有效缩短作业周期。

3）降低人工成本

由于传统工艺的加料、补土、打磨等环节均需要人工操作，上述步骤的减少也显著降低了对人员的需求，提升了产线的自动化水平，降低人工成本。

图：“半固态射出成型”技术原理

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凭借与设备供应商建立的长期合作关系，发行人率先引进了日本高端品牌公司的射出成型机。该设备吨位（1,300t）高于业界常规，最大成型产品尺寸为 29英寸，最大成型单体重量可达 2.3kg，产品能够用于汽车三联屏（仪表盘+中控屏

+副驾屏）； 射出成型产品大面肉厚 0.6mm~1.0mm， 局部极限肉厚可达到 0.3mm~0.4mm，满足轻、薄、坚、美等高性能要求。由于该设备为日本高端品牌公司最新开发设备，目前产量较小，交货周期长，资金需求量大，对操作技术要求高，一般企业存在一定进入壁垒。

发行人建立了有效的预先研究激励机制，对相关研究成果加大奖励力度，从结构优化、性能提升到产品的实现进行定量考核，设定成果指标及奖励标准。自发行人成立以来，发行人与联想、三星、惠普等 PC 知名品牌客户保持长期、稳定的合作关系，与广达、纬创等电子 ODM 厂商共同完成了多项精密结构件、表面工艺处理、新材料特性验证的预研项目，在结构件模组和模具开发领域具有较高知名度，是苏州市科学技术局指定的“苏州市表面 3D 图形塑胶模具工程技术研究中心”。由于 PC 结构件与汽车电子结构件（例如车载显示屏）在设备、工艺、生产技术方面具有相通性，凭借过往深厚的结构件技术积累，发行人正在积极推进与各大电子 ODM 厂商合作进行汽车电子结构件研发、量产等工作。经过多年沉淀，发行人在模具和结构件产品设计和制造方面已拥有多项核心技术。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 130 项发明及实用新型专利权。

3、优质的客户资源为项目实施奠定了市场基础

发行人与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的电子 ODM 厂商均建立了长期稳定的合作关系。以上电子 ODM 厂商均与各大汽车厂商保持着良好的合作关系，为发行人顺利进入

汽车电子结构件领域提供了契机。

4、严格的生产制造管理体系为项目的成功投建达产提供了有力的保障

1）丰富的成本管控经验

发行人的中高层管理人员管理经验丰富，注重成本管理，在模具中心、业务工程部、制造处、财务部之间建立成本管控联动机制，分项目对成本进行分析，对发现的异常问题进行及时处理。

2）严格的生产质量控制

发行人在生产管理中采用以产品质量和良品率为导向的过程管理，建立责任人制度，建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，先后通过 ISO9001 质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，发行人配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对发行人经营成本的有效控制。

3）生产管理的创新

发行人根据模具制造和注塑成型、金属冲压、金属射出成型等工艺的特点，制定并实施了严格的内部控制，对超出生产计划、技术指标未达预期、成品试制次数超过规定要求等问题进行全流程的原因分析，找出问题症结，获得最优解决方案并有效实施。对具有代表性的问题与方案将被规范化、模块化，作为发行人内部的标准化技术，作为类似工艺技术的参考标准，提高生产效率。同时建立严格的工时管控制度，对员工进行成本控制培训，并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行检查。发行人以精益生产为目标，通过严格的生产质量控制及生产管理制度的创新，保持较高的良品率并稳步提升，降低了产品成本并形成了强于竞争对手的核心竞争力。

5、项目实施是否存在重大不确定性

x次募投项目系围绕发行人主营业务展开，为发行人现有结构件产品向新能源及智能汽车电子领域产业链的延伸，与发行人现有主营业务笔记本电脑结构件等产品拥有一定的技术共通性。针对于本次募投项目，发行人已进行了谨慎、充分的可行性研究论证，对项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细安

排，并且发行人已在技术研发、专业人才、优质客户资源、严格生产制造管理体系等多方面具备了丰富的经验与储备。

因此，基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

三、发行人竞拍土地的准备情况，拍得土地后土地出让合同签署及土地出让金缴纳等程序安排

根据庐江县人民政府、庐江县自然资源和规划局官方网站公示公告信息，募投项目用地的招拍挂相关安排情况如下：

2022 年 6 月 27 日，庐江县人民政府发布《庐江县国有建设用地使用权出让

建设指标要求

参

生产性建筑容积 率

建筑密度 （ ≥ ）

绿地率 （ ≤ ）

宗地编号

项目位置

规划用途

土地面积 （亩 ）

行业分类

投资强度 （≥万元/亩）

主体建筑物性质

配套设置用地 （≤ ）

出让年限 （年 ）

考价 （万 元/亩）

竞买保证金 （万元）

庐江高

庐江县 LJ20222 5

新区中塘路以北、乐桥 路以西

工业用地

92.01

计算机零部件 制造

300

厂房、仓库

1.2

40 %

10 %

7%

50

6.4

295

地块

公告》（庐自然资规公告 [2022] 7 号），经庐江县土地管理委员会批准，庐江县自然资源和规划局决定采取挂牌方式出让部分国有建设用地使用权，挂牌日期为 2022 年 7 月 17 日至 2022 年 7 月 27 日，挂牌地块中包括本次募投项目用地，具体如下：

发行人募投项目实施主体合肥精深在上述挂牌期间内办理了竞买登记手续并按《土地有偿使用费缴纳通知单》要求于 2022 年 7 月 13 日缴纳了竞买保证金

2,950,000 元。

2022 年 7 月 27 日，庐江县自然资源和规划局发布《庐江县 LJ202222-39#地块国有建设用地使用权出让结果公示》，合肥精深已中标取得募投项目用地“庐江县 LJ202225 号地块”。

根据《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规、规范性文件的规定，拍得土地后的程序安排如下：（1）出让人与竞得人签订成交确认书；（2）竞得人按照成交确认书的约定，与出让人签订国有土地使用权出让合同；（3）竞得人按照国有土地使用权出让合同的约定付清全部国有土地使用权出让价款；（4）依法申请办理土地证，领取不动产产权证书，取得国有土地使用权。

2022 年 7 月 27 日，合肥精深取得《庐江县国有建设用地使用权出让成交确

认书》。2022 年 8 月 8 日，合肥精深与安徽省合肥市庐江县自然资源和规划局

签署《国有建设用地使用权出让合同》，合肥精深于 2022 年 8 月 11 日缴纳了土

地出让金及相关契税。2022 年 8 月 15 日，合肥精深取得庐江县自然资源和规划

局核发的皖（2022）庐江县不动产权第 0006004 号《不动产权证书》。

综上，发行人子公司已竞得募投项目所在该宗国有建设用地使用权，签署了成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》，支付了土地出让金及相关契税，并于 2022 年 8 月取得募投项目用地的不动产权证书。

四、项目用地除申请人之外还有哪些竞买人，其中哪些竞买人是上市公司或其控股子公司

根据庐江县人民政府 2022 年 6 月 27 日发布的《庐江县国有建设用地使用权

出让公告》（庐自然资规公告 [2022] 0 x），xxxx“xxx XX000000”地块竞买人须为公司法人且须与项目所在地镇（园区）或县政府签订意向投资协议，投资强度不得低于 300 万元/亩，工业项目建成投入运营后年税收不得低于 15 万元/亩。

合肥精深母公司合肥经纬已于 2021 年 3 月 30 日与庐江xx技术开发区管委会签署了《投资协议》，双方就在庐江xx区投资年产 2000 万件 PC 镁铝结构件及 500 万套汽车电子镁铝结构件项目达成一致：项目选址为中塘路与乐桥路交

口西北角，面积约 92 亩，合肥经纬在庐江xx技术开发区成立一家独立核算的

法人单位作为项目实施主体（认缴注册资本不少于 3000 万元，存续时间不少于

10 年，工商及税务均登记在庐江xx区），庐江xx技术开发区提供工业用地，合肥经纬（或项目实施主体）以招标、拍卖、挂牌等方式取得规划用地，并按照庐江县工业用地现行供地价格在规定的时限内与庐江县自然资源和规划局签订

《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金和契税。

合肥经纬设立合肥精深作为上述项目实施主体并参与竞买本次挂牌出让地块符合《投资协议》及庐江县人民政府发布的《庐江县国有建设用地使用权出让公告》有关地块竞买人资格的规定。

根据《投资协议》附图及《庐江县国有建设用地使用权出让公告》显示，“庐江县 LJ202225”地块即为《投资协议》约定的项目选址地块，该地块系庐江xx技术开发区管委会按照协议约定需提供的项目用地。该项目用地竞买人仅为

《投资协议》约定的项目实施主体合肥精深，不存在其他竞买人。合肥精深系合肥经纬全资子公司，即发行人春秋电子全资子公司之全资子公司。

综上，项目用地竞买人有且仅有合肥精深，不存在其他竞买人。

五、如果最终未能拍得土地。将对募投项目实施及公司业绩造成何种影响，有何风险防范手段和应对措施，发行人控股股东或实际控制人有无补偿措施或 承诺

合肥精深已于 2022 年 8 月 15 日取得庐江县自然资源和规划局核发的皖

（2022）庐江县不动产权第 0006004 号不动产权证书，权利人为合肥精深，坐落于庐江xx区中塘路以北，乐桥路以西地块，权利类项为国有建设用地使用权，用途为工业用地，宗地面积为 61337.10 平方米，使用期限为 2022 年 8 月 8 日至

2072 年 8 月 7 日。

综上，发行人已取得募投项目实施用地的国有建设用地使用权，不存在未能拍得土地的情形，因此，发行人无需就该情形提供风险防范措施和应对手段，发行人控股股东或实际控制人亦无需就该情形出具相关补偿措施或承诺。

六、合肥精深为履行协议事宜开展投资项目的建设工作存在哪些手续瑕疵，庐江xx区技术产业开发区管理委员会认为部分手续瑕疵不属于重大违法违规 行为，后续亦不会因此而受到相关单位的处罚的主要依据是什么

（一）合肥精深为履行协议事宜开展投资项目的建设工作存在哪些手续瑕

疵

截至本回复报告出具日，合肥精深已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及不动产权证书。

在《投资协议》签署后，因受政府土地指标报批等因素影响，庐江xx区技

术产业开发区管理委员会未能在双方约定期限内协调开展项目用地招拍挂程序，造成合肥精深取得项目用地使用权的期限延长，但为尽快开展项目建设并促使项目早日投产创造经济效益，合肥精深在庐江xx区技术产业开发区管理委员会督促下按《投资协议》开工期限要求开展项目部分建设工作。

因此，合肥精深开工建设时未取得《建筑工程施工许可证》系为履行协议事宜开展投资项目的建设工作存在的手续瑕疵。截至本回复报告出具日，合肥精深已取得了《建筑工程施工许可证》。

（二）庐江xx区技术产业开发区管理委员会认为部分手续瑕疵不属于重大违法违规行为，后续亦不会因此而受到相关单位的处罚的主要依据是什么

庐江xx区技术产业开发区系 2006 年 2 月经国家发改委、安徽省人民政府批准设立的省级经济开发区（正在申报国家级xx区），2017 年 6 月经省政府批复更名为xxxxxxxxxxxxxxx，xxx人民政府赋予了安徽合肥庐江xx技术产业开发区部分行政权力事项，由其负责辖区招商引资相关事宜。

根据双方签署的《投资协议》的相关约定，甲方协助项目公司做好项目的工商注册、立项、环评、规划设计、土地、建设等环节的审批手续及办理不动产权证。

受政府土地指标报批等因素的影响，庐江xx区管委会未能如期向合肥精深提供该地块的用地手续，造成合肥精深未能如期取得土地使用权证和施工许可证，为切实按照协议约定时间开展主体工程建设及按期投产、创造经济效益，合肥精深在庐江xx区管委会督促下先行开展相关建设工作。

根据《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》第六十四条规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款；根据《建筑工程施工许可管理办法

（2021 修订）》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。《安徽省建筑市场管理条例》第四十八条规定，违反本条例第二十七条第四款规定，建设单位未取得施工许可证，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处以工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。

上述处罚依据均未明确认定该等瑕疵属于“情节严重”或指出“重大违法违规行为”的具体标准，且合肥精深开展项目部分施工建设工作系为切实履行《投资协议》约定，因此庐江xx区管委会认为此情形不属于重大违法违规行为。

庐江xx区管委会作为投资协议之甲方，亦需切实履行甲方的责任与义务，协助项目实施主体办理不动产权证书，并协调相关部门做好项目的土地、建设环节的审批事宜。合肥精深未能如期取得该地块的土地使用权证和施工许可证系受政府土地指标报批等因素的影响，其施工建设亦系为受庐江xx区管委会督促而履行协议约定、保证项目早日投产，虽存在施工手续瑕疵，但庐江xx区管委会作为政府招商引资协调主管单位将积极协调相关政府权责部门，沟通完善建设工作的手续瑕疵，避免合肥精深后续因此而受到相关单位的处罚。因此，庐江xx区管委会认为合肥精深不会因此发生行政处罚。经庐江xx区管委会及发行人积极协调沟通主管机关，截至本回复报告出具日，合肥精深已取得了《建筑工程施工许可证》。

综上，合肥精深在未取得《建筑工程施工许可证》下为履行协议开展项目部分建设工作存在手续瑕疵，截至本回复报告出具日，合肥精深已取得了《建筑工程施工许可证》。鉴于合肥精深未如期取得此类证书而先行开展建设工作的原因、情由，同时结合相关法律法规规定，庐江xx区管委会认为此瑕疵不属于重大违法违规行为、后续不会受到相关行政处罚。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了汽车市场相关行业研究报告，了解汽车电子结构件市场情况及未来发展前景及行业竞争情况；访谈发行人募投项目相关负责人，了解募投项目意向订单签署情况及产能消化措施等；

2、查阅了发行人的可行性研究报告、可转债发行相关公告文件，访谈发行人募投项目相关负责人，了解本次募投项目具体建设内容、项目建设的进度安排、效益测算依据、人才和技术储备情况等；

3、查阅庐江县人民政府、庐江县自然资源和规划局官方网站公示公告信息，核查了相关土地的出让及挂牌公告；

4、查阅合肥精深竞拍保证金缴纳通知及凭证，确认土地使用权竞拍进展情况；查阅庐江县自然资源和规划局网站供应结果公告，核查了相关土地的挂牌结果信息公告；

5、查阅募投项目用地《出让成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》及缴款凭证、项目用地不动产权证书，确认募投项目用地取得结果及办理程序的相关情况；

6、查阅合肥经纬与庐江xx技术开发区管委会签署的《投资协议》、管委会相关说明及发行人说明，核查募投项目用地的相关约定及用地事项说明；

7、查阅合肥精深已取得的建设类相关证书，并查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》《安徽省建筑市场管理条例》等相关规定，确认该等瑕疵的情况及相关法律法规依据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、发行人具有一定竞争优势，汽车电子结构件市场容量巨大，客户基础良好，在消化新增产能方面不存在重大障碍；

2、基于发行人现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性；

3、发行人子公司已竞得募投项目所在该宗国有建设用地使用权，签署了成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》，支付了土地出让金及相关契税，并于 2022 年 8 月取得募投项目用地的不动产权证书；

4、项目用地竞买人仅为《投资协议》约定的项目实施主体合肥精深，不存在其他竞买人；

5、发行人已取得募投项目实施用地的国有建设用地使用权，不存在未能拍得土地的情形，因此，发行人无需就该情形提供风险防范措施和应对手段，发行人控股股东或实际控制人亦无需就该情形出具相关补偿措施或承诺；

6、合肥精深在未取得《建筑工程施工许可证》下为履行协议开展项目部分建设工作存在手续瑕疵，截至本回复报告出具日，合肥精深已取得了《建筑工程施工许可证》。鉴于合肥精深未如期取得此类证书而先行开展建设工作的原因、情由，同时结合相关法律法规规定，庐江xx区管委会认为此瑕疵不属于重大违法违规行为、后续不会受到相关行政处罚。

问题二：

报告期内，申请人产品以外销为主，2021 年、2020 年和 2019 年外销占比分别为 91.03%、81.45%和 73.59%，外销收入绝大部分来自向国内保税区企业的销售收入，直接销往国外的收入占比较低。

请补充说明：（1）申请人重要客户的笔记本电脑代工厂商位于保税区的主要原因；（2）申请人产品销售给国内保税区企业过程中，申请人及客户可享受哪些税收优惠，是否符合国家政策，这些政策近期是否发生变化；（3）保荐机构及会计师对保税区客户的外销收入的真实性、规范性进行核查的具体情况。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、申请人重要客户的笔记本电脑代工厂商位于保税区的主要原因

（一）笔记本电脑代工厂商位于保税区的主要原因

笔记本代工厂大多设立在综合保税区内，主要考虑到综合保税区在开展业务上具有一定的优惠及便利性，综合保税区开展业务的主要优势如下：

1、保税加工

企业利用综合保税区政策节省产品成本，一是从国外进口原材料至保税区免进口关税，境内出口型企业若不处于综合保税区内，进口原材料入关境需交纳关税，在国内加工至成品再出口。综合保税区企业则可直接加工至成品再出口，无需缴纳该部分原材料进口关税；二是降低了原材料的采购价格，供应商将原材料运输至综合保税区，完成交易并享受退税优惠，节省了物流运输等交易成本，从而降低了原材料价格。

2、减免税款

大部分综合保税区部分交易保税货物免征增值税、消费税，还给企业各种优惠政策。如合肥综合保税区规定，出区内销的优惠贸易协定项下货物，适用协定税率或者特惠税率；南昌综合保税区规定，综合保税区内企业之间的货物交易不征增值税和消费税，区域间以及区域与场所间流转不征关税和增值税。

（二）笔记本电脑代工厂商位于保税区系行业惯例

发行人大部分收入来自国内综合保税区企业，主要是由于发行人主要客户联宝、纬创等主要笔记本电脑代工厂商均位于保税区。

笔记本电脑代工厂商位于综合保税区系行业惯例，发行人同行业上市公司英力股份存在该种情况，例如英力股份招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成”之“（2）按区域划分的主营业务收入”等处对该种情况有所披露。

荣亿精密对下游笔记本电脑代工厂商外销也存在该种情况，例如荣亿精密在招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3.主营业务收入按销售区域分类”中披露主要外销笔记本电脑代工厂商客户神达电脑、联宝、仁宝等皆处于保税区内。

二、申请人产品销售给国内保税区企业过程中，申请人及客户可享受哪些税收优惠，是否符合国家政策，这些政策近期是否发生变化

报告期内，发行人国内保税区收入主要来源于联宝集团，其占发行人外销收入高达 70%。联想在综合考虑税收优惠以及自身业务规划等情况下，将生产厂区设于保税区内，采用进料加工贸易的模式，即“公司将相关产品送货至国内保税区，并办理出口报关手续，客户再从保税区办理产品进口。”根据《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（署令[2014]219 号）的规定，加工贸易项下进口料件实行保税监管的，加工成品出口后，海关根据实际加工复出口的数量予以核销。即客户通过保税区向发行人采购商品的，进口环节适用保税政策，无需缴纳增值税及关税。

依据《保税区海关监管办法》（海关总署令第 65 条）第十三条“从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续，从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理”之相关规定，海关对境内销售至综合保税区（含出口加工区）的货物视同出口进行管理，相关产品销售至保税区需向海关履行出口报关手续。根据出口退税规定，对我国报关出口的货物退还在国内各生产环节和流转环节按税法规定缴纳的增值税。报告期内，发行人向保税区出口的产品均办理了中国海关货物出口报关手续，并按外币进行结算，已按规定缴纳了相关税费，符合国家政策，近期政策未发生变化。

三、保荐机构及会计师对保税区客户的外销收入的真实性、规范性进行核查的具体情况

报告期内，发行人外销收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
保税区客 户	142,645.92	86.66%	291,185.41	81.07%	241,837.67	83.53%	144,481.15	98.06%
其中：联 想集团	119,093.41	72.35%	249,203.01	69.38%	211,487.00	73.05%	123,854.00	84.06%
非保税区 客户	21,953.32	13.34%	67,984.35	18.93%	47,678.07	16.47%	2,852.17	1.94%
合计	164,599.24	100.00%	359,169.76	100.00%	289,515.74	100.00%	147,333.32	100.00%

通过询问保税区销售模式，核实合同关于控制权转移的条款，查阅保税区客户公开信息，了解并评价保税区销售相关内部控制，对保税区客户收入交易金额及应收余额进行函证，查验合同订单、发货单、运输单、报关单、货运提单、银行回单及记账凭证等细节测试和截止测试，检查出口退税相关资料，分析保税区客户收入、单价、毛利率等进行真实性核查；经核查，发行人保税区外销收入会计资料能够真实、公允地反映其财务情况，会计处理符合企业会计准则相关规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、询问销售人员，了解外销模式、流程和贸易方式等；获取并核查主要外销客户的合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款；

2、公开信息核查，查阅客户工商资料及网站信息，了解客户的基本情况、业务及产品介绍等，分析主要客户与发行人及其实际控制人和关联方是否存在关联关系，是否属于同一行业上下游，交易规模是否匹配等；

3、查阅外销内部控制制度，了解并评价与外销收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性，抽样进行销售与收款循环内控测试、穿行测试；

4、对主要外销客户进行收入交易金额和应收余额的函证，对于回函不符的情况，编制了差异调节表，对于未回函的情况，实施替代性测试；

5、执行外销收入细节测试，对外销收入真实性和完整性进行抽样检查，检

查收入记账凭证、合同订单、发货单、运输单、报关单、货运提单等原始单据，核查外销收入的真实性及销售金额的准确性；

6、核查主要外销客户销售回款情况，获取银行流水，并与账面回款进行核对，检查回款单位与合同订单、发票中的客户名称的一致性，核查客户回款的真实性及回款金额的准确性；

7、对资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，检查是否存在期后异常销售冲回、收入确认完整性及是否记入恰当的会计期间；

8、核查出口退税申报表、外汇管理出口数据，对比外销收入与出口退税及外汇管理系统的匹配性；

9、对外销收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别并分析重大或异常波动原因；

10、查阅发行人同行业公司招股说明书、笔记本电脑代工厂商上游公司招股说明书。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、笔记本电脑代工厂商位于保税区的主要原因系保税加工、减免税款等方面的优惠，笔记本电脑代工厂商位于保税区系行业惯例；

2、发行人产品销售给国内保税区企业过程中，发行人可享受出口退税税收优惠，客户可享受进口保税免缴增值税及关税税收优惠，符合国家政策，这些政策近期未发生变化；

3、发行人保税区客户的外销收入真实、规范。

（本页无正文，为苏州春秋电子科技股份有限公司关于《关于请做好苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）

苏州春秋电子科技股份有限公司年 月 日

（本页无正文，xx证券有限责任公司关于《关于请做好苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函》之回复的签字盖章页）

保荐代表人：  

xx xxx

xx证券有限责任公司年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读苏州春秋电子科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：      

xxx

xx证券有限责任公司年 月 日