Contract

京都市立病院整備運営事業

基 本 協 定 書 （案）

平成２１年４月

京 都 市

【目 次】

第1条 （目的） 1

第2条 （定義） 1

第3条 （基本的合意） 1

第4条 （ＳＰＣの設立等） 1

第5条 （ＳＰＣの株主） 2

第6条 （事業契約の締結） 3

第7条 （準備行為） 4

第8条 （資金調達協力義務） 4

第9条 （業務の委託等） 5

第10条 （事業契約の不成立） 5

第11条 （違約金） 5

第12条 （代表者の義務等） 5

第13条 （秘密保持） 5

第14条 （契約期間） 6

第15条 （協議） 6

第16条 （準拠法及び裁判管轄） 6

第17条 （地方独立行政法人への移行等） 6

別紙１ 設立時の出資者一覧（第５条関係） 9

別紙２ 株主誓約書の様式（第５条関係） 10

別紙３ 業務委託・請負企業一覧（第９条関係） 12

別紙４ 秘密保持に関するＳＰＣによる誓約書（第 13 条関係） 13

別紙５ 個人情報取扱特記事項（第 13 条関係） 14

京都市立病院整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して，京都市（以下「甲」という。）と落札者たる●，●及び●（以下これら企業の全社又は各社を「乙」という。）は，次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は，本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において，乙が本 事業の実施を担うものとして選定されたことを確認し，乙が第４条の規定に基づき設立 するＳＰＣをして，甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること，その他本 事業を円滑に実施するために，甲と乙が負うべき責務について定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において，次の各号に掲げる用語の意義は，当該各号に定めるところによる。

(1) 逸脱提案 本件提案のうち提示条件に合致しない部分をいう。

(2) ＳＰＣ 本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。

(3) 協力企業 ＳＰＣから直接本事業に関する業務を受託し，又は請け負う者をいう。

(4) 構成員 乙を構成する者のうち代表者以外の者であって，ＳＰＣに出資を行うものである●，●及び●の全社又は各社をいう。

(5) 事業期間 事業契約で定められる本事業の期間をいう。

(6) 事業契約 本事業の実施に関して，甲とＳＰＣとの間で締結される契約をいう。

(7) 建設工事費相当額 乙が入札時に示した病院施設等の整備等業務に係る費用のうち，建設業務に係る費用相当額（消費税及び地方消費税相当額を含む。）をいう。

(8) 代表者 ●をいう。

(9) 提示条件 本事業を実施する事業者の選定手続において，甲が入札説明書等により提示した一切の条件をいう。

(10) 入札説明書等 本事業の総合評価一般競争入札に関して，平成●年●月●日に公表された入札説明書及びその添付資料（その後入札時までに公表されたそれらの修正を含む。）並びにこれらに係る質問回答書をいう。

(11) 本件提案 乙が，平成 21 年●月●日付けで書面により提出した本事業の実施に係る一切の提案をいう。

（基本的合意）

第３条 甲及び乙は，本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において，乙が本事業の実施を担う者として選定されたことを確認する。

２ 乙は，提示条件を遵守の上，甲に対し本件提案を行ったものであることを確認する。

（ＳＰＣの設立等）

第４条 乙は，事業契約の締結日までに，入札説明書等，本件提案及び次の各号に定めるところに従いＳＰＣを設立し，ＳＰＣの設立後速やかに，ＳＰＣの商業登記簿謄本，定款の原本証明付き写し及び株主名簿の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。

(1) ＳＰＣは，会社法（平成 17 年法律第 86 号）に規定する株式会社とする。

(2) ＳＰＣの本店所在地は，京都市内とする。

(3) ＳＰＣの定款の目的には，本事業に関連のある事業のみを定めるものとする。

(4) ＳＰＣを設立する発起人には，乙以外の第三者を含めてはならない。

(5) 代表者のＳＰＣの議決権保有割合は，ＳＰＣの株主中最大でなければならない。

(6) ＳＰＣは，会社法第 107 条第２項第１号イに規定する事項について定款に定めることにより，ＳＰＣの発行するすべての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とする。

(7) ＳＰＣにおける会計年度は，各暦年の４月１日を始期とし，翌年の３月３１日を終期とする１年間とする。ただし，最初の会計年度の始期はＳＰＣの設立日とし，最終の会計年度の終期は事業期間の終了日から３箇月を経過した日以降とする。

(8) ＳＰＣは，会社法第 326 条第２項に基づき，定款の定めによって取締役会，監査役及び会計監査人を設置しなければならない。

２ 代表者は，ＳＰＣの設立後速やかに，ＳＰＣをして，甲に対し，ＳＰＣの本店所在地，選任された取締役，監査役及び会計監査人の氏名を，書面により通知させる。その後，これらの事項に変更があったときも，また同様とする。

（ＳＰＣの株主）

第５条 代表者及び構成員は，前条第１項の規定に基づきＳＰＣを設立するに当たり，別紙１に代表者及び構成員の出資額として記載されている金額のＳＰＣの株式の引受けをするものとする。

２ 代表者及び構成員は，次の各号に掲げる事項を誓約し，かつ，事業契約の締結と同時に別紙２の様式の誓約書を甲に提出する。

(1) 各株主は，本協定に別段の定めがある場合を除き，事業期間が終了する時まで，代表者及び構成員がＳＰＣの全議決権を保有し，かつ，代表者の議決権保有割合が株主中最大であることを維持する。

(2) 各株主は，甲の書面による事前の承諾がある場合を除き，ＳＰＣの株式につき譲渡，担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）をしてはならない。また，各株主の一部に対し各株主が保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても，甲の事前の書面による承諾を得て行わなければならない。

(3) 各株主は，甲の書面による事前の承諾を得て，その所有に係るＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡しようとする場合には，当該譲受人に，別紙２の様式の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させるものとする。

(4) ＳＰＣが，株式，新株予約権又は新株予約権付社債（以下「新株等」という。）を発行しようとする場合には，各株主は，ＳＰＣをして，甲に対し，当該新株等の種類，数量，引受人その他甲が求める事項を書面により通知させ，甲の事前の承諾を受けさせなければならない。

(5) 各株主は，ＳＰＣが前号の規定による甲の承諾を得て新株等を発行しようとする場合には，当該発行を承認する株主総会において，第１号の議決権保有割合が維持され

るよう，その保有する議決権を行使するものとする。

(6) 各株主は，前各号の誓約の遵守を担保するため，株主間契約を締結するものとし，その内容を証するため，当該株主間契約締結後速やかに，当該株主間契約書の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。第３号の定めるところにより株主に変更が生じた場合には，各株主は，株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い，変更後速やかに，当該変更後の株主間契約の内容を記載した契約書の原本証明付きの写しを甲に提出するものとする。その他株主間契約が変更された場合も，同様とする。

（事業契約の締結）

第６条 甲及び乙は，本協定の規定に従い，事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし，可能な限り速やかに，事業契約の締結が実現するよう最大限の努力をするものとする。

２ 乙は，事業契約の締結に関する協議に当たっては，甲の要望を尊重するものとする。

３ 乙は，次の各号に掲げる事項に同意し，その旨を確認する。

(1) 乙は，甲から請求があった場合は，速やかに，甲に対し，本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提出すること。

(2) 「ＰＦＩ事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」（平成 18 年 11月 24 日付け総行地第 145 号各都道府県・各指定都市ＰＦＩ・契約担当部局長あて総務省自治行政局地域振興課長通知）に添付された「ＰＦＩ事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」（平成 18 年 11 月 22 日付け民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ）に基づき，甲が提示条件の内容を変更した場合，乙は，自らの責任及び費用により，甲に対し，速やかに当該変更内容を反映した本件提案の変更案を書面により提出する等必要な措置を講じ，本件提案が変更後の提示条件に合致するよう訂正すること。

(3) 本件提案が逸脱提案を含むかどうかについては，xがその合理的な裁量によりこれを決定することができること。

(4) xが逸脱提案があると決定した場合には，提示条件の内容が逸脱提案に優先すること。ただし，逸脱提案が提示条件の性能又は水準を上回ると認めるときは，その限度で本件提案の内容が提示条件に優先するものとする。

４ 甲は，本件提案が逸脱提案（前項第４号ただし書に規定するものを除く。以下，本条において同じ。）を含むと決定した場合には，乙に対し，該当事項を特定し，逸脱提案であると判断した理由を明示した上で，その旨を書面により通知する。

５ 乙は，前項による通知を受けたときは，その責任及び費用により，甲に対し，逸脱提案であるとされた本件提案の該当事項につき，速やかに書面により説明を行い，該当事項に係る新たな提案を書面により提出する等必要な措置を講じることにより，本件提案の該当事項が提示条件に合致するよう訂正しなければならない。

６ 本件提案が逸脱提案を含むことに起因して甲に増加費用又は損害が生じた場合には，乙が合理的な範囲で当該増加費用又は損害を負担又は賠償しなければならない。

７ 甲及び乙は，事業契約に関する協議において，提示条件及び本件提案に基づきその内容を確定することが困難な事項があるときは，入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして誠実に協議し，解釈するものとする。

８ 甲は，事業契約に関し事業契約が締結される前に乙（第５号及び第６号にあっては，その役員又は使用人を含む。）が次の各号のいずれかに該当したときは，事業契約を締結しないことができる。

(1) xx取引委員会から私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第１項に規定する排除措置命令

（以下「排除措置命令」という。）を受け，同条第７項又は独占禁止法第 52 条第５項の規定により当該排除措置命令が確定したとき。

(2) xx取引委員会から独占禁止法第 50 条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」という。）を受け，同条第５項又は独占禁止法第 52 条第５項の規定により当該納付命令が確定したとき。

(3) xx取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令に対し，独占禁止法第 49 条第６項又は第 50 条第４項の規定により審判を請求し，当該審判について独占禁止法第 66 条の規定による審決（同条第３項の規定による排除措置命令又は納付命令の全部を取り消す審決を除く。）を受け，当該審決が確定したとき（独占禁止法第 77 条の規定により，当該審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。

(4) xx取引委員会から違反行為があったとして受けた審決に対し，独占禁止法第 77条の規定により審決の取消しの訴えを提起し，当該訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

(5) 刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の３若しくは第 198 条の罪又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条（独占禁止法第 89 条第１項に規定する違反行為をした場合に限る。）の罪を犯したことにより，有罪判決が確定したとき。

(6) 刑法第 197 条から第 197 条の４までに規定する賄賂を甲の職員（一般職及び特別職に属する職員をいう。以下この号において同じ。），職員になろうとする者又は職員であった者に供与し，又はその約束をしたとき（これらの者に対して有罪判決が確定したときに限る。）。

９ 甲及び乙は，事業契約を締結した後も，本事業の遂行のために誠実に協力するものとする。

（準備行為）

第７条 乙は，事業契約の締結前であっても，自ら又はＳＰＣの設立後においてはＳＰＣをして，その費用と責任において，本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，甲は，必要かつ可能な範囲内でその準備行為に協力するものとする。

２ 乙は，ＳＰＣの設立後速やかに，ＳＰＣの設立前に行われた前項に規定する準備行為をＳＰＣに引き継ぐものとする。

（資金調達協力義務）

第８条 乙は，本件提案の趣旨に従い，ＳＰＣへ出資し，かつ，ＳＰＣによる借入れその

他の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。

（業務の委託等）

第９条 乙は，ＳＰＣをして，本事業に関する各業務を，別紙３記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し，又は請け負わせるものとする。

２ 乙は，ＳＰＣをして，ＳＰＣと受託者等との間で締結する委託契約又は請負契約の規定に従って，受託者等に各業務を誠実に履行させなければならない。

（事業契約の不成立）

第10条 甲及び乙のいずれの責にも帰することができない事由により，甲とＳＰＣが事業契約の締結に至らなかった場合には，甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は，各自が負担し，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第11条 事業契約の締結後において，事業契約に関し，第６条第８項各号のいずれかの事由が生じた場合，甲が事業契約を解除するか否かにかかわらず，乙のうち同条同項各号該当性に対し帰責性を有する者は，連帯して，本事業に係る建設工事費相当額の 100 分

の 10 に相当する額の違約金を甲に支払う。

２ 同一の事実につき第６条第８項の複数の号に該当した場合でも，乙は，前項に規定する違約金を重ねて支払うことは要しない。

３ 前条の規定にかかわらず，乙の責めに帰すべき事由（第６条第８項各号に該当する場合を含む。）により事業契約が締結に至らなかった場合においては，乙は，連帯して，本事業に係る建設工事費相当額の100分の5に相当する額の違約金を甲に支払う。

４ 第１項及び前項の規定は，甲に生じた実際の損害額が同各項に規定する違約金の額を超える場合において，甲がその超える分について乙に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

（代表者の義務等）

第12条 乙は，入札説明書等に規定された，甲が求めている甲とＳＰＣとの関係及びＳＰ Ｃに求められている全体マネジメント機能について十分理解し，ＳＰＣがその趣旨に沿って事業契約を締結し，履行することを確約する。代表者は，構成員とともに，ＳＰＣの設立，協力企業の選定その他ＳＰＣの経営に当たって，ＳＰＣに求められている全体マネジメント機能が発揮できるようにするために必要とされるＳＰＣの体制を準備し，かつ，維持するべく最大限の努力をするものとする。

（秘密保持）

第13条 甲及び乙は，本事業に関して知り得た相手方の秘密につき，相手方の書面による事前の同意を得ない限り，第三者（ＳＰＣを除く。）に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし，次の各号に該当する場合は，この限りでない。

(1) 公知である場合

(2) 本協定の締結後，開示を求める権限を有する第三者から適法に開示を求められた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所により開示を命じられた場合

(5) 甲が京都市情報公開条例（平成 14 年京都市条例第 1 号）に基づき義務として開示する場合

(6) 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー及び協力企業に守秘義務を課した上で開示する場合

(7) その他法令に基づき開示する場合

２ 乙は，第４条の規定に基づきＳＰＣが設立された後速やかに，ＳＰＣをして，ＳＰＣが前項の規定に基づき秘密を保持することについて，別紙４の様式による誓約書を甲に提出させる。

３ 乙は，本事業を実施するための個人情報の取扱いについては，個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号），京都市個人情報保護条例（平成 5 年条例第 1 号）及び別紙５に規定された事項を遵守しなければならない。

（契約期間）

第14条 本協定の有効期間は，本協定の締結の日から事業契約終了の日までとする。ただし，事業契約の締結に至らなかった場合は，事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表者に通知した日までとする。

２ 第 10 条，第 11 条，前条及び第 16 条の規定は，前項の規定にかかわらず，同項に規定する日後も，なおその効力を有するものとする。

（協議）

第15条 本協定の規定又は本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合は，本協定の当事者は，誠意をもって協議を行い解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第16条 本協定は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は，京都地方裁判所とする。

（地方独立行政法人への移行等）

第17条 甲は，地方独立行政法人法（平成 15 年法律第 118 号）第 66 条第 1 項に基づき，甲が京都市立病院に関し有する権利及び義務を，同法に基づき新たに設立される地方独立行政法人（以下「本件独立行政法人」という。）に対し，甲が定める範囲において，承継させることができる。この場合，甲の本協定及び事業契約における地位は，当該範囲において，本件独立行政法人の成立の時に本件独立行政法人が承継するものとする。

２ 乙は，本件独立行政法人の設立及び前項に定める権利及び義務の承継が行われる場合，自ら又はＳＰＣをして，必要に応じてこれに協力するものとする。なお，乙又はＳＰＣ

が甲に協力するために必要となる費用は乙又はＳＰＣの負担とする。

３ 甲は，本件独立行政法人により本事業の履行が確実になされるよう，本件独立行政法人に対し指示する中期目標等を適切に定め，本件独立行政法人が策定し甲が認可する中期計画等において本事業を位置づけさせるなど，本件独立行政法人により本協定及び事業契約上の義務が確実に履行されるよう計画させるものとする。

４ 乙は，自ら及びＳＰＣをして，第１項に定める甲から本件独立行政法人への権利及び義務並びに地位の承継を予め承諾し，当該承継について地方独立行政法人法第 66 条第 3項の異議を述べないものとする。

以上を証するため，本協定書●通を作成し，甲及び乙は，それぞれ記名押印の上，各自

１通を保有する。

平成 年 月 日

甲

住所 xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx京都市

代表者 京都市長 xxxx

乙

（代表者）

住所 ●

商号又は名称 ●

代表者名 ●

（構成員）
	住所	●
	商号又は名称 代表者名	● ●

（構成員）
	住所	●
	商号又は名称 代表者名	● ●

別紙１ 設立時の出資者一覧（第５条関係）

区 分	名 称	出資金額
代表者		金●円
構成員		金●円
構成員		金●円

別紙２ 株主誓約書の様式（第５条関係）

平成 年 月 日

京都市長 xxxx x

株 主 誓 約 書

京都市（以下「甲」という。）及び［ ］（以下「ＳＰＣ」という。）間において，本日付けで締結された京都市立病院整備運営事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して，株主である●，●及び●（以下「当社ら」という。）は，本日付けをもって，xに対して下記の事項を誓約し，かつ表明及び保証いたします。なお，特に明示のない限り，本株主誓約書において用いられる用語の意義は，事業契約に定めるとおりとします。

記

１． ＳＰＣが，平成○年○月○日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。

２． ＳＰＣの本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり，うち［ ］株を●が，［ ］株を●が，及び［ ］株を●がそれぞれ保有していること。

３． ＳＰＣの本日現在における株主構成は，●，●及び●によってＳＰＣの全議決権が保有されており，かつ，代表者である●の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４． 当社らは，甲の書面による事前の承諾を得た上で，その所有に係るＳＰＣに対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合，当該譲受人をして，本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

５． ＳＰＣが，株式，新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合，当社らは，これらの発行を承認する株主総会において，前項記載の議決権保有比率が維持されるよう，その保有する議決権を行使すること。

６． ＳＰＣが本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として，当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し，又は同株式に担保権を設定する場合，事前にその旨を甲に対して書面により通知し，

甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また，担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。

７． 前項に規定する場合を除き，当社らは，事業期間が終了するときまでＳＰＣの株式を保有するものとし，甲の書面による事前の承諾がある場合を除き，ＳＰＣの株式について譲渡，担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また，当社らの一部に対して当社らが保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても，甲の事前の書面による承諾を得て行うこと。

別紙３ 業務委託・請負企業一覧（第９条関係）

区 分	名 称	実施する業務
代表者	●	[１ 個別業務統括業務 ２ 病院経営支援業務 ３ 設計業務 ４ 建設業務 ５ その他本件提案において当該企業が行うとされる各業務]
構成員	●	１ ２ ３ ４ ５
構成員	●	１ ２ ３
主要協力企業	●	１ ２ ３
主要協力企業	●	１ ２ ３

別紙４ 秘密保持に関するＳＰＣによる誓約書（第 13 条関係）

平成 年 月 日

京都市公営企業管理者 様

所 在 地商 号

代表者氏名 印

秘密保持に関する誓約書

当社は，京都市立病院整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して知り得た京都市

（以下「市」という。）の秘密につき，市の書面による事前の同意を得ずして第三者（市に対し本事業に関する守秘義務を負う者を除く。）に開示しないこと及び京都市立病院整備運営事業基本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし，以下の各号のいずれかに該当する場合は，この限りでない。

(1) 公知である場合

(2) 本誓約書提出後，開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 当社が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(5) 当社の弁護士その他本事業に係るアドバイザー及び協力企業に守秘義務を課して開示する場合

(6) その他法令に基づき開示する場合

以 上

別紙５ 個人情報取扱特記事項（第 13 条関係）

（基本的事項）

第１ 乙は，個人情報保護の重要性を認識し，この契約による業務の実施に当たっては，個人の権利利益を侵害することのないよう，個人情報の取扱いを適正に行わなければならない。

（秘密の保持）

第２ 乙は，この契約による業務に関して知り得た個人情報をみだりに他に漏らしてはならない。この契約が終了し，又は解除された後においても，同様とする。

２ 乙は，この業務に従事している者に対して，在職中及び退職後において，この契約による業務に関して知り得た個人情報をみだりに他人に知らせ，又は不当な目的に使用してはならないこと，これに違反した場合は，京都市個人情報保護条例の規定に基づき処罰される場合があることその他個人情報の保護に必要な事項を周知するものとする。

（収集の制限）

第３ 乙は，この契約による業務を行うために個人情報を収集するときは，業務を達成するために必要な範囲内で，適法かつxxな手段により行わなければならない。

（適正管理）

第４ 乙は，この契約による業務に関して知り得た個人情報の漏えい，滅失及びき損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

（利用及び提供の制限）

第５ 乙は，甲の指示又は承認があるときを除き，この契約による業務に関して知り得た個人情報を契約の目的以外の目的に利用し，又は提供してはならない。

（複写，複製の禁止）

第６ 乙は，この契約による業務を処理するために甲から提供された個人情報が記録された資料等を，甲の承諾なしに複写し，又は複製してはならない。

（再委託等の禁止等）

第７ 乙は，この契約による個人情報を取り扱う業務を第三者に委託し，又は請け負わせてはならない。ただし，あらかじめ甲の書面による承諾を受けたときは，この限りでない。

２ 乙は，xの承諾により第三者に個人情報を取り扱う業務を再委託し，又は請け負わせる場合には，甲が乙に求めた個人情報の保護に関し必要な措置と同様の措置を当該第三者に求めなければならない。

３ 乙が甲の承諾により第三者に個人情報を取り扱う業務を再委託し，又は請け負わせたときは，この契約による業務に係る当該第三者の行為は，乙の行為とみなす。

（資料等の返還等）

第８ 乙は，この契約による業務を処理するため甲から提供を受けた個人情報が記録され

た資料等は，業務完了後直ちに甲に返還するものとする。ただし，甲が別に指示したときは，その指示に従うものとする。

２ 乙は，この契約による業務を処理するため乙自らが収集し，又は作成した個人情報が記録された資料等は，業務完了後速やかに，かつ確実に廃棄又は消去するものとする。ただし，甲が別に指示したときは，その指示に従うものとする。

（個人情報の運搬）

第９ 乙は，この契約による業務を処理するため，又は業務完了後において個人情報が記録された資料等を運搬するときは，個人情報の漏えい，紛失又は滅失等を防止するため，乙の責任において，確実な方法により運搬しなければならない。

（実地調査）

第 10 甲は，乙がこの契約による業務に関して取り扱う個人情報の管理の状況について，随時実地に調査することができる。

（指示及び報告等）

第 11 甲は，乙がこの契約による業務に関して取り扱う個人情報の適切な管理を確保するため，乙に対して必要な指示を行い，又は必要な事項の報告若しくは資料の提出を求めることができる。

（事故報告）

第12 乙は，この契約に違反する事態が生じ，又は生じるおそれがあることを知ったときは，速やかに甲に報告し，甲の指示に従うものとする。

（損害賠償）

第 13 乙は，その責めに帰すべき事由により，この契約による業務の処理に関し，個人情報の取扱いにより甲又は第三者に損害を与えたときは，その損害を賠償しなければならない。再委託先又は請負者の責めに帰する事由により甲又は第三者に損害を与えたときも同様とする。

（契約の解除）

第 14 甲は，乙がこの個人情報取扱特記事項に違反していると認めたときは，この契約の全部又は一部を解除することができる。