鹏辉能源、上市公司、本公司、公司、股份公司 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司 实达科技、标的公司 指 佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司持有其 75.92%股权 华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） 预案 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》 重组报告书、本报告书 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》 《发行股份购买资产协议》 指...
股票简称：鹏辉能源 股票代码：300438 上市地点：深圳证券交易所
广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 | 交易对方名称或姓名 |
发行股份购买资产的交易对方 | xxx |
xxx | |
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向参与本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如各中介机构为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业
............................................................................................................................... 17
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 65
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 65
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 74
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明 74
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 117
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 119
十一、报告期内合规经营情况 123
第五节 交易标的评估情况 125
一、标的公司的评估情况 125
二、评估方法的选择 125
三、评估假设 126
四、标的公司评估的具体情况 128
五、本次交易标的的定价依据 152
六、交易标的定价的合理性分析 152
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 156
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 157
第六节 发行股份的情况 159
一、本次交易方案 159
二、本次交易发行股份的具体情况 159
三、本次交易前后主要财务数据的变化 162
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 163
第七节 x次交易主要合同 164
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 164
二、其他协议签署情况 175
第八节 x次交易的合规性分析 176
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 176
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 179
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定 181
四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 182
五、独立财务顾问和律师核查意见 182
第九节 管理层讨论与分析 183
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 183
二、标的公司行业特点和经营情况分析 190
三、核心竞争力及行业地位 210
四、标的公司财务状况分析 214
五、标的公司盈利能力分析 237
六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析 251
第十节 财务会计信息 258
一、实达科技最近两年的主要财务数据 258
二、上市公司备考财务报表 261
三、本次评估盈利预测的主要数据 265
第十一节 关联交易与同业竞争 266
一、关联交易 266
二、同业竞争 272
第十二节 风险因素 273
一、与本次交易相关的风险 273
二、与标的公司经营相关的风险 275
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 279
四、其他风险 280
第十三节 其他重要事项 281
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 281
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 281
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 281
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 282
五、本次交易后的利润分配政策 283
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 285
七、上市公司股票价格波动未达到相关异常标准 299
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 300
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 301
一、独立董事意见 301
二、独立财务顾问结论性意见 302
三、律师结论性意见 304
第十五节 x次交易的相关中介机构 306
一、独立财务顾问 306
二、律师事务所 306
三、会计师事务所（审计机构及备考审阅机构） 306
四、资产评估机构 306
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 307
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 307
二、独立财务顾问声明 311
三、法律顾问声明 312
四、审计机构及备考审阅机构声明 313
五、资产评估机构声明 314
第十七节 备查资料 315
一、备查文件 315
二、备查地点 315
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、本公司、公司、股份公 司 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司 |
鹏辉有限 | 指 | 公司前身广州市鹏辉电池有限公司 |
实达科技、标的公司 | 指 | 佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司持 有其 75.92%股权 |
华飞达 | 指 | 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） |
预案 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预 案》 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报 告书（草案）（修订稿）》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与xxx、xxx、佛 山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与xxx、xxx、佛 山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》 |
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重组 | 指 | 上市公司拟向xxx、xxx和华飞达发行股份购买其分 别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权 |
标的资产 | 指 | xxx、xxx和华飞达合计持有的实达科技24.08%股权 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx和华飞达 |
实际交割日 | 指 | xxx、xxx和华飞达将分别持有的实达科技12.00%、 9.09%和 2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日 |
审计报告 | 指 | 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027 号《佛山市 实达科技有限公司审计报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058 号《广州鹏 辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达 科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
法律意见书 | 指 | 德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源 科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板持续监管办 法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板重组审核规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《创业板发行管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、海通证 券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
华兴会所 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
天津中联评估 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司 |
评估基准日、审计基准 日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电 时则相反。 |
汽车应急启动电源 | 指 | 汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的 产品之一。 |
电子烟 | 指 | 电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁 递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。 |
正极片 | 指 | 放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分， 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及铝箔等。 |
钴酸锂 | 指 | 一种无机化合物，化学式为 LiCoO₂，一般用作锂离子电池的正 极材料。 |
磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组 成的橄榄石结构材料。 |
三元材料 | 指 | 包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主 要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。 |
镍钴锰酸锂 | 指 | 由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有 比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。 |
NMP | 指 | N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程 中可进行废气和废液回收。 |
铝箔 | 指 | 存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇 集起来，以便形成较大的电流对外输出。 |
负极片 | 指 | 放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分， 负极片材料主要包括石墨和铜箔。 |
石墨 | 指 | 锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。 |
铜箔 | 指 | 存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇 集起来，以便形成较大的电流对外输出。 |
电解液 | 指 | 电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可 能存在某些添加剂。 |
六氟磷酸锂 | 指 | 一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。 |
铝塑膜 | 指 | 一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻 隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。 |
极耳 | 指 | 锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。 |
隔膜 | 指 | 一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性 能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。 |
电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。 电芯的质量直接决定了充电电池的质量。 |
能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。 |
比能型电池 | 指 | 相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车 动力电池、手机等消费类电池领域。 |
比功率型电池 | 指 | 相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域， 如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。 |
高倍率电池 | 指 | 高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等特点；②具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放电，高效率输出性能；③提供高达 45C 及以上的放电倍率，标 的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。 |
充放电倍率 | 指 | 也称为电池放电C 率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C,2C,0.2C 是电池放电速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量 1 小时放电完毕，称为 1C 放电。 |
美国NOCO | 指 | NOCO Company of Glenwillow, OH，是一家主要从事应急启动 电源的美国公司。 |
美 国 x x x （Xxxxxxxxxx） | 指 | Xxxxxxxxxx electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒xx 电源科技（滨海）有限公司。 |
美国HALO | 指 | HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于1991 年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁性 元件。 |
深圳xxxx | 指 | 深圳xxxx股份有限公司 |
广东奇思 | 指 | 广东省奇思智能制造有限公司 |
深圳合元科技 | 指 | 深圳市合元科技有限公司 |
美国Horizon | 指 | 地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致力 于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。 |
加拿大SpinMaster | 指 | Spin Master 是玩具品牌，隶属于SPIN MASTER LTD.（斯平玛 斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。 |
Wh/kg | 指 | 瓦时/每千克 |
GWh | 指 | 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh |
MWh | 指 | 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1,000KWh |
V | 指 | 伏特，电压的基本单位 |
Ah | 指 | x时，电池容量单位 |
x报告书除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%股权，上市公司拟向xxx、xxx和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技 24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为 22.21 元/ 股， 上市公司向交易对方合计发行股份数量为 10,306,424 股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为 2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 28.37 | 22.70 |
前 60 个交易日 | 31.59 | 25.27 |
前 120 个交易日 | 27.76 | 22.21 |
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场
参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 80%
的原则，确定发行价格为 22.21 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
六、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
xx | xx能源 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 标的公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 成交金额 | 财务指标占比 |
资产总额 | 695,912.58 | 54,133.34 | 44,211.46 | 6.35% |
营业收入 | 364,222.60 | 47,931.89 | 不适用 | 13.16% |
净资产 | 245,471.74 | 28,736.45 | 44,211.46 | 18.01% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在 12
个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12 个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方为xxx、xxx和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司持
股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人xxx，xxx持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人xxx持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，xxx仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游
主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局 发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类 “C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定
位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
x次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为 10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 （截至 2021 年 12 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 夏信德 | 134,719,192 | 31.08% | 134,719,192 | 30.36% |
2 | xxx（xxx一 致行动人） | 27,393,991 | 6.32% | 27,393,991 | 6.17% |
3 | 本次交易发行股份 | - | - | 10,306,424 | 2.32% |
4 | 其他股东 | 271,384,173 | 62.60% | 271,384,173 | 61.15% |
上市公司总股本 | 433,497,356 | 100.00% | 443,803,780 | 100.00% | |
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
x次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 767,018.94 | 767,018.94 | 0.00% | 695,912.58 | 695,912.58 | 0.00% |
总负债 | 483,172.25 | 483,172.25 | 0.00% | 431,700.22 | 431,700.22 | 0.00% |
净资产 | 283,846.69 | 283,846.69 | 0.00% | 264,212.36 | 264,212.36 | 0.00% |
营业收入 | 389,579.86 | 389,579.86 | 0.00% | 364,222.60 | 364,222.60 | 0.00% |
利润总额 | 17,331.02 | 17,331.02 | 0.00% | 7,198.32 | 7,198.32 | 0.00% |
归属于上市公司股东的 净利润 | 16,400.29 | 17,133.00 | 4.47% | 5,320.33 | 6,548.86 | 23.09% |
基本每股收 益（元/股） | 0.39 | 0.40 | 2.75% | 0.13 | 0.15 | 20.97% |
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于 2018 年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方xxx、xxx及xx达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司 | 1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿 意就此承担全部法律责任。 |
上市公司的董事、监事、高级管理人 员 | 1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整 的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 |
承诺方 | 承诺事项 |
是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项 授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就 此承担全部法律责任。 | |
xxx、xxx和华飞达 | 1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本 人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的上市公司的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本人/本企业承诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。 7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/ |
承诺方 | 承诺事项 |
本企业愿意就此承担全部法律责任。 | |
实达科技 | 1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿 意就此承担全部法律责任。 |
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
夏信德、xxx、上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人及本人关联企业进行违规担保。 3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公 司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范 围内取得该等赔偿。 |
xxx、xx x和华飞达 | 1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避 |
承诺方 | 承诺事项 |
免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企 业与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。 3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免的发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程 序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金 分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
夏信德 | 1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但 不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。 3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业 竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。 4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任 何独立第三方的条件给予发行人。 |
承诺方 | 承诺事项 |
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
xxx、xxx和华飞达 | 1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务； 2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业 竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让； 3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。 |
（四）关于认购股份锁定的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
xxx、xxx | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起 12 个月内 不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 50%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 25%。本人每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 如佛山市实达科技有限公司在交易对方xxx、xxx股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方xxx、xxx在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日 起 48 个月后解除限售。（息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及 |
承诺方 | 承诺事项 |
附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用 减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税） | |
华飞达 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上 市公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上 市公司股份上市之日起 12 个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；自本企业获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 10%（不足一股的按一股计算）；自本企业获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过 80%。本企业承诺每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部 分直至本企业履行上述承诺。 |
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
夏信德、xxx | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
夏信德 | 1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利， 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 |
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将 按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | |
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害上市公司利益； | |
2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | |
5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条 | |
上市公司的 | 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
董事、高级管 | 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的 |
理人员 | 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公 |
司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券 | |
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相 | |
关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任； | |
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 | |
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证 | |
监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | |
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 | |
式损害上市公司及实达科技利益； | |
xxx、xxx | 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 |
动； | |
4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司 | 1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事xx因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事xxx因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监 管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。 2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。 3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何 第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求 |
承诺方 | 承诺事项 |
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 | |
夏信德 | 1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。 3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律 责任。 |
上市公司的董事、监事、高级管理人 员 | 1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事xxxx配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措 施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。 3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近 12 个月内，不存在受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第 三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx |
承诺方 | 承诺事项 |
或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律 责任。 | |
xxx、xxx和华飞达 | 1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性xx或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。 |
实达科技 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形； 2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担 法律责任。 |
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。 2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的资金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制 人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 |
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
xxx、xx x和华飞达 | 本人/本企业2018 年 1 月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也不 存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。 |
（九）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 | 承诺事项 |
xxx、xxx和华飞达 | 1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为实达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。 |
（十）关于相关承诺履行情况的说明
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司 | 1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实 际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺； 2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺 或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会进行审议。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理
x次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之 “（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向xxx、xxx和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的 12.00%、9.09%和 2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 767,018.94 | 767,018.94 | 0.00% | 695,912.58 | 695,912.58 | 0.00% |
总负债 | 483,172.25 | 483,172.25 | 0.00% | 431,700.22 | 431,700.22 | 0.00% |
净资产 | 283,846.69 | 283,846.69 | 0.00% | 264,212.36 | 264,212.36 | 0.00% |
营业收入 | 389,579.86 | 389,579.86 | 0.00% | 364,222.60 | 364,222.60 | 0.00% |
利润总额 | 17,331.02 | 17,331.02 | 0.00% | 7,198.32 | 7,198.32 | 0.00% |
归属于上市公司 股东的净利润 | 16,400.29 | 17,133.00 | 4.47% | 5,320.33 | 6,548.86 | 23.09% |
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
基本每股收益 （元/股） | 0.39 | 0.40 | 2.75% | 0.13 | 0.15 | 20.97% |
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
x次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结 合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员xxx、xxxxx次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
时间 | 交易 类型 | 交易内容 | 交易 价格 | 考虑分红 的价格 | 估值 | 参考市 盈率 | 参考市 净率 | 定价依据 |
2018 年 10 月 | 增资 | 鹏辉能源以货币方 式认缴2,016.129 万元注册资本，xxx以货币方式认缴 672.043 万元注册 资本 | 2.98 | 2.98 | 1.80 | 9.11 | 1.01 | 主 要 参 考 2017 年净资产 |
2020 年 12 月 | 股权转让 | xxx和xxxx 将 11.11%和 0.40% 股权转让给鹏辉能源 | 9.52 | 10.61 | 6.41 | 12.57 | 2.23 | 参考 2019 年 净利润 14 倍市盈率 |
2021 年 2 月 | 股权转让 | xxx和xxx分别 将 16.71% 和 8.82% 股权转让给 鹏辉能源 | 9.52 | 11.77 | 7.12 | 13.95 | 2.48 | |
本次交易 | 股权转让 | xxx、xxx和华 飞 x 分 别 将 12.00% 、 9.09% 和 2.98% 股权转让给鹏辉能源 | 15.72 | 15.72 | 9.51 | 18.64 | 3.31 | 天津中联评估出具的评估报告 |
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以 2020 年 12 月 31 日向股东定向分红，xxx和xxx按持股份额享有截至 2020
年 12 月 31 日的未分配利润份额，xxx按其持股比例享有截至 2020 年 12 月 31 日的未分配利润份额的 50%，xxxx享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
2018 年 10 月，鹏辉能源和xxx向实达科技增资时的价格主要参考实达科
技 2017 年的净资产情况。以 2017 年净利润和净资产数据计算，2018 年 10 月增
资时的参考市盈率和市净率分别为 9.11 倍和 1.01 倍，实达科技增资后估值为 1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020 年 12 月，xxx、xxxxxx辉能源转让股权的价格依据标的公司
2019 年净利润 14 倍作为估值，并且因xxx持股时间较短，经标的公司股东会
同意约定，xxx享有截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应股权比例分红的 50%；因xx投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照 2019 年净利
润 14 倍与截至 2020 年末的未分配利润的 50%作为实际估值，估值合计为 6.41亿元。本次股权转让原因主要是xxx、xx系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021 年 2 月，xxx、xxx分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司 2019 年净利润 14 倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，xxx和xxx
xx 0000 年 12 月 31 日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转
让的实际估值为 7.12 亿元。本次股权转让原因主要是xxx、xxxxxxx，xxx已退休，xxx接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了xxx、xxx对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，xxx、xxx和华飞达分别将实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为 9.51 亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性
x次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如
下：
1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同
上市公司 2020 年 12 月和 2021 年 2 月两次现金形式受让实达科技股权以市场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。
行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。
行业可比交易查询结果如下：
序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 市净率 | 市盈率（交易价值/最近一个会 计年度净利润） |
1 | 派思股份 | 正拓能源100% | 2018 年 3 月 31 日 | 5.78 | 33.28 |
2 | 中利集团 | 比克电池3.41% | 2017 年 12 月 31 日 | 3.45 | 20.27 |
3 | ST 电能 | 力神特电85% | 2018 年 1 月 31 日 | 2.92 | 135.58 |
4 | ST 电能 | 空间电源100% | 2018 年 1 月 31 日 | 4.89 | 20.47 |
5 | 先导智能 | 泰坦新动力 100% | 2016 年 10 月 31 日 | 24.56 | 27.00 |
6 | 科恒股份 | 浩能科技90% | 2015 年 12 月 31 日 | 33.34 | 35.72 |
7 | 赢合科技 | 雅康精密100% | 2016 年 3 月 31 日 | 5.56 | 13.09 |
序号 | 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 市净率 | 市盈率（交易价值/最近一个会 计年度净利润） |
平均值 | 11.50 | 40.77 | |||
本次交易 | 2021 年 9 月 30 日 | 3.31 | 18.64 | ||
2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理
x次交易评估对 2022 年及以后预测期产品价格采用 2022 年 1 月 7 日统计
的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用 2021 年 10-12 月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。
目前锂电行业整体毛利率水平维持在 20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。
（2）折现率的假设谨慎合理
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
本次交易评估折现率为 12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：
序号 | 上市公司 | 草案披露时间 | 折现率 |
1 | xxx | 2021 年 4 月 | 11.02% |
2 | 西部牧业 | 2021 年 9 月 | 12.00% |
3 | 创世纪 | 2021 年 10 月 | 13.29% |
4 | 弘信电子 | 2021 年 10 月 | 10.57% |
5 | 帝科股份 | 2021 年 12 月 | 11.73% |
平均 | 11.72% | ||
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，
上市公司收购xxx、xx、xxx及xxxxxx标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分 3 年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。
4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致
x次交易估值为 9.51 亿元，按 2020 年净利润测算，本次交易的市盈率为
18.64 倍，较前次考虑分红后的市盈率 13.95 倍增长 33.62%。
本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：
单位：倍
平均市盈率 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
宁德时代 | 165.09 | 96.44 | 42.54 |
增幅 | 71.18% | 126.70% | - |
国轩高科 | 428.04 | 52.79 | 26.28 |
增幅 | 710.84% | 100.88% | - |
亿纬锂能 | 99.18 | 60.36 | 36.19 |
增幅 | 64.31% | 66.79% | - |
鹏辉能源 | 176.35 | 84.89 | 20.42 |
增幅 | 107.74% | 315.72% | - |
注：数据来源Wind.
本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
营业收入 | 40,786.42 | 47,931.89 | 35,921.55 |
营业收入增长率 | 27.30% | 33.43% | - |
注：2021 年 1-9 月营业务收入增长率为与同期 2020 年 1-9 月相比数据。
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
标的公司 2018 年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人xxx已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人xxx和上市公司的董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施本次交易方案。
（三）标的公司评估增值较大的风险
x次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价
值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
x次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内， 标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为
64.96%、66.44%和 70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020 年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工
艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为 7,060.90 万元、10,318.87 万元和 11,790.22 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.90%、21.64%和 29.28%，外销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全
球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向xxx租赁，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方xxx续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第 0200669444 号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约 500 平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司 2018 年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为 1,214.74 万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
x次交易的交易对方xxx和xxx分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为xxx、xxx和xxx。x据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人xxx、xxx、xxxxx其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励
实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技 24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 767,018.94 | 767,018.94 | 0.00% | 695,912.58 | 695,912.58 | 0.00% |
总负债 | 483,172.25 | 483,172.25 | 0.00% | 431,700.22 | 431,700.22 | 0.00% |
净资产 | 283,846.69 | 283,846.69 | 0.00% | 264,212.36 | 264,212.36 | 0.00% |
营业收入 | 389,579.86 | 389,579.86 | 0.00% | 364,222.60 | 364,222.60 | 0.00% |
利润总额 | 17,331.02 | 17,331.02 | 0.00% | 7,198.32 | 7,198.32 | 0.00% |
归属于上市 公司股东的净利润 | 16,400.29 | 17,133.00 | 4.47% | 5,320.33 | 6,548.86 | 23.09% |
基本每股收 益（元/股） | 0.39 | 0.40 | 2.75% | 0.13 | 0.15 | 20.97% |
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方xxx、xxxxx飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技 75.92%的股权，上市公司拟向xxx、xxx和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技 12.00%、9.09%和 2.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
x次交易的交易对方为xxx、xxx和华飞达。
（2）标的资产
x次交易的标的资产为xxx、xxx和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和 2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值为 31,825.22 万元，评估增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，评估增值率为 247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价（万元） |
吴爱深 | 12.00% | 11,412.00 |
罗新耀 | 9.09% | 8,644.59 |
华飞达 | 2.98% | 2,833.98 |
合计 | 24.08% | 22,890.57 |
（4）对价支付方式
上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起 30 个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
x次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
x次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为xxx、xxx和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 28.37 | 22.70 |
前 60 个交易日 | 31.59 | 25.27 |
前 120 个交易日 | 27.76 | 22.21 |
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，确定为 22.21 元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
x次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式计算， 本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10,306,424 股，具体为：
交易对方 | 交易对价（万元） | 上市公司发行股份数量（股） |
xxx | 00,412.00 | 5,138,226 |
xxx | 8,644.59 | 3,892,206 |
华飞达 | 2,833.98 | 1,275,992 |
交易对方 | 交易对价（万元） | 上市公司发行股份数量（股） |
合计 | 22,890.57 | 10,306,424 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月内不进行转让。
自交易对方xxx、xxxxx上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方xxx、xxx可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 25%。
在上述承诺基础上，交易对方xxx、xxx于 2022 年 3 月自愿承诺：如佛山市实达科技有限公司在交易对方xxx、xxx股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方xxx、xxx在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方xxx、xxx获得上市公司股份上市之日起 48 个月后解除限售，具体为：
项目 | 上一年度经审计经营业 绩达到评估报告息前税后净利润预测值 | 上一年度经审计经营业 绩未达到评估报告息前税后净利润预测值 |
交易对方获得上市公司股份上市之日 起12 个月之日至获得上市公司股份上 | 解除限售50% | 解除限售25% |
市之日起24 个月之日 | ||
交易对方获得上市公司股份上市之日 起24 个月之日至获得上市公司股份上市之日起36 个月之日 | 解除限售25% | 解除限售12.5% |
交易对方获得上市公司股份上市之日 起36 个月之日至获得上市公司股份上市之日起48 个月之日 | 解除限售25% | 解除限售12.5% |
交易对方获得上市公司股份上市之日 起 48 个月之日起 | - | 剩余全部股份解除限售 |
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 12 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 24 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起 36 个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的 80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
x次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（三）本次交易的调整情况
x次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方xxx、xxx通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。
截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方xxx、xxxxx的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月
30 日，实达科技所有者权益账面价值 27,384.38 万元，采用资产基础法的评估值
为 31,825.22 万元，评估增值 4,440.84 万元，增值率 16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00 万元，增值率为 247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技 100%股权评估值为 95,100.00 万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57 万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价（万元） |
吴爱深 | 12.00% | 11,412.00 |
罗新耀 | 9.09% | 8,644.59 |
华飞达 | 2.98% | 2,833.98 |
合计 | 24.08% | 22,890.57 |
五、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深
入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局 发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类 “C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2 电子核心产业-1.2.3 高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定
位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标
的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的 50%，具体如下：
单位：万元
项目 | 鹏辉能源 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 标的公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 成交金额 | 财务指标占比 |
资产总额 | 695,912.58 | 54,133.34 | 44,211.46 | 6.35% |
营业收入 | 364,222.60 | 47,931.89 | 不适用 | 13.16% |
净资产 | 245,471.74 | 28,736.45 | 44,211.46 | 18.01% |
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在 12
个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近 12 个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为 61.11%，因此以收购标的公司 61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注 3：上市公司截至 2020 年12 月 31 日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权
益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方为xxx、xxx和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自 2015 年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德持有上市公司 31.08%的股份，上市公司持
股 5%以上的其他股东为夏信德一致行动人xxx，xxx持有上市公司 6.32%
的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%，夏信德一致行动人xxx持有上市公司股份比例将下降至 6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司 24.08%股权作价为 22,890.57 万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为 10,306,424 股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 （截至 2021 年 12 月 31 日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 夏信德 | 134,719,192 | 31.08% | 134,719,192 | 30.36% |
2 | xxx（夏信德一 致行动人） | 27,393,991 | 6.32% | 27,393,991 | 6.17% |
3 | 本次交易发行股份 | - | - | 10,306,424 | 2.32% |
4 | 其他股东 | 271,384,173 | 62.60% | 271,384,173 | 61.15% |
上市公司总股本 | 433,497,356 | 100.00% | 443,803,780 | 100.00% | |
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为 31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至 30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
x次交易完成后，上市公司将持有实达科技 100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 767,018.94 | 767,018.94 | 0.00% | 695,912.58 | 695,912.58 | 0.00% |
总负债 | 483,172.25 | 483,172.25 | 0.00% | 431,700.22 | 431,700.22 | 0.00% |
净资产 | 283,846.69 | 283,846.69 | 0.00% | 264,212.36 | 264,212.36 | 0.00% |
营业收入 | 389,579.86 | 389,579.86 | 0.00% | 364,222.60 | 364,222.60 | 0.00% |
利润总额 | 17,331.02 | 17,331.02 | 0.00% | 7,198.32 | 7,198.32 | 0.00% |
归属于上市公司股东的 净利润 | 16,400.29 | 17,133.00 | 4.47% | 5,320.33 | 6,548.86 | 23.09% |
基本每股收 益（元/股） | 0.39 | 0.40 | 2.75% | 0.13 | 0.15 | 20.97% |
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司曾用名称：广州市鹏辉电池有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
法定代表人：夏信德
成立日期：2001 年 1 月 18 日
股份公司设立日期：2011 年 9 月 28 日
办公地址：xxxxxxxxxxxx（xxx）912 号注册地址：xxxxxxxxxxxx（xxx）912 号股本总额：433,497,356 股（截至 2021 年 12 月 31 日） 股票代码：300438
股票简称：鹏辉能源
上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称 “正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第 11000860041 号”《审计报告》，
鹏辉有限以截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 197,497,356.60 元，按 1:0.3038 的比
例折股整体变更为股份有限公司，其中 6,000 万元折合为股本，其余部分计入资
本公积。2011 年 8 月 25 日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第
11000860052 号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。
2011 年 9 月 28 日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 440126000124432 的企业法人营业执照，注册资本和实收资本
为 6,000 万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
2015 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,100 万股，总股本变更为 8,400 万股。公司股票于
同年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为 300438。
2015 年 4 月 21 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14001480283号）对公司向境内投资者首次公开发行 A 股募集资金而新增注册资本及股本实收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至 2015 年 4 月 21 日止，鹏辉能源实
际已公开发行人民币普通股 2,100 万股，募集资金总额人民币 312,270,000 元，
扣除各项发行费用人民币 34,080,000 元，实际募集资金净额人民币 278,190,000
元，其中新增注册资本人民币 21,000,000 元，股本溢价人民币 257,190,000 元。
2015 年 7 月 13 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
（三）公司上市后的股本变动情况
1、2016 年 7 月，公司资本公积转增股本
2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程
的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 8,400
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金
红利人民币 16,800,000 元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10
股转增 20 股，共计转增 168,000,000 股，转增后公司总股本将增至 252,000,000
股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
2016 年 7 月 8 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
2、2017 年 6 月，公司非公开发行股票
2016 年 12 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040 号），核准公司非公开发行不超过 4,140 万股新股。
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为 29,151,873 股，发行
后的注册资本为人民币 281,151,873.00 元，股份总数为 281,151,873 股，公司因非公开发行股票致公司注册资本发生变更。
2017 年 6 月 1 日，公司就本次变更完成工商变更登记。
3、2020 年 9 月，公司资本公积转增股份及限制性股票回购注销
2020 年 5 月，经公司 2019 年度股东大会审议，公司以截至 2020 年 4 月 22
日的总股本281,151,873 股扣除截至2020 年4 月22 日回购专户持有股份3,263,167
股后的股本 277,888,706 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 138,944,353 股，转增后公司总股本变更为 420,096,226 股。
资本公积转增股份期间，由于 5 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
合计 4.07 万股，回购价格 8.48 元/股；由于公司 2019 年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 33.1881 万股，回购价格 8.48 元
/股。上述回购注销的限制性股票合计 37.2581 万股，公司在完成回购注销登记前
实施完成 2019 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票调整为 55.8872 万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本
后，公司股本调整为 419,537,355 股。
2020 年 9 月，公司就本次变更完成工商变更登记。
4、2021 年 8 月，公司限制性股票回购注销
2021 年 5 月，经公司 2020 年年度股东大会审议，公司回购注销 547,385 股限制性股票并减少股本，具体为：
（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象xxx、xxx、x诗棚、吴xx、xx、x高峰 6 人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 76,982 股。
（2）由于公司 2020 年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票 459,903 股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象xx、xxx 0 x因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票 10,500 股。
上述限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由 41,953.7355 万股减少
至 41,898.9970 万股，注册资本由人民币 41,953.7355 万元减少至 41,898.9970 万元。
2021 年 8 月，公司就本次变更完成工商变更登记，上述股本变动尚未考虑公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至 2021 年 12 月 31 日，公司的总股本为 433,497,356 股。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德先生直接持有上市公司 31.08%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
截至 2021 年 12 月 31 日，夏信德先生直接持有的公司 43,644,998 股票被质押，占其直接持股股份的 32.40%，占上市公司总股本的 10.07%。
上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，硕士学历，1988 年至 1994 年 9 月期间，在广州 555 电池研究所工作，担任副所长；1994 年 9 月至 2001 年 1 月期间，在广州市
伟力电源有限公司工作，担任经理；2001 年 1 月至 2011 年 8 月在鹏辉有限工作，
担任公司总裁。2011 年 8 月至 2021 年 1 月任公司总裁，2011 年 8 月至今任公司董事长。
夏信德哥哥xxx为夏信德一致行动人，xxx截至 2021 年 12 月 31 日持有上市公司 6.32%的股份。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
上市公司的主要产品及用途如下：
业务板块 | 主要产品 | 主要用途 |
二次锂离子电池业务 | 按照正极材料分为：钴酸锂系列产品、磷酸铁锂系列产品、三元材料和多元复合锂材料系列产品。 按照产品形态分为：圆柱、方型、软包系 列产品。 | 目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、可穿戴产品、新能源汽车、电力储能、通信储能、分布式储能和电动工具等领域 |
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、上市公司主要财务指标
根据华兴会所为公司出具的标准无保留意见 2019 年度《审计报告》（华兴所
（2020）审字 GD—069 号）及 2020 年度《审计报告》（华兴审字[2021]21001040017号）和公司 2021 年 1-9 月财务报表，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 767,018.94 | 695,912.58 | 539,824.08 |
负债总额 | 483,172.25 | 431,700.22 | 289,300.03 |
归属于母公司的所有者权益 | 265,229.92 | 245,471.74 | 232,834.93 |
少数股东权益 | 18,616.76 | 18,740.62 | 17,689.12 |
所有者权益合计 | 283,846.69 | 264,212.36 | 250,524.05 |
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 389,579.86 | 364,222.60 | 330,844.80 |
营业利润 | 17,276.09 | 7,380.69 | 20,224.75 |
利润总额 | 17,331.02 | 7,198.32 | 20,141.20 |
净利润 | 16,492.62 | 6,445.68 | 18,113.83 |
归属于母公司所有者净利润 | 16,400.29 | 5,320.33 | 16,826.03 |
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,655.03 | 43,687.04 | 19,128.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -51,019.80 | -30,004.12 | -32,396.77 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,082.11 | 71,981.90 | 7,430.80 |
现金及等价物净增加额 | -65,704.25 | 85,074.69 | -5,958.90 |
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.13 | 0.40 |
稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.13 | 0.40 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 6.23 | 5.85 | 8.28 |
资产负债率（%） | 62.99 | 62.03 | 53.59 |
毛利率（%） | 16.44 | 17.49 | 23.75 |
加权平均净资产收益率 （%） | 6.43 | 2.24 | 7.35 |
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）xxx
0、x本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 230103196611****** |
住所 | 广东省珠海市香洲区翠景路** |
通讯地址 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业路30 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
x次交易对方xxx最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总经理职务。
截至本报告书签署日，xxx直接持有实达科技 12.00%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，xxx对外股权投资的情况如下：
企业名称 | xxx出资额（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
华飞达 | 3.00 | 30.00% | 企业管理；商务咨询 |
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人xxx、xxx、xxx拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
（二）xxx
0、x本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 230103196504****** |
住所 | 上海市普陀区中山北路** |
通讯地址 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴 业路 30 号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
x次交易对方xxx最近三年均任职于实达科技，担任实达科技执行总经理、总经理职务。
截至本报告书签署日，xxx直接持有实达科技 9.09%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，xxx对外股权投资的情况如下：
企业名称 | xxx出资额（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
华飞达 | 3.00 | 30.00% | 企业管理；商务咨询 |
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人xxx、xxx、xxx拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 10 万元 |
注册地址 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业路 30 号（办公楼） 2 楼 03 室 |
主要办公地址 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业路 30 号（办公楼） 2 楼 03 室 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016-06-07 |
合伙期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91440600MA4UQDL10R |
经营范围 | 企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、合伙人权益结构
（1）合伙人目前的权益结构
截至本报告书签署日，华飞达目前权益结构如下；
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | xxxx人 | 4.00 | 40.00% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30.00% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3.00 | 30.00% |
华飞达合伙人xxx、xxxxx体情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）xxx”和“（二）xxx”内容，xxx、xxxxx东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
截至本报告书签署日，xxxxxxx华飞达 40.00%合伙份额，间接持有实达科技 1.20%股权，股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求，其基本情况如下：
姓名 | xxx |
xxx | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 440622196306****** |
住所 | 广东省佛山市南海区大沥镇** |
联系地址 | 广东省佛山市南海区大沥镇** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
截至本报告书签署日，除持有实达科技和华飞达股权外，xxxxxxx投资情况如下：
产业 类别 | 公司名称 | xxx出资 额（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
“C26 化学 原料 和化 学制 品制 造业”之 “C26 涂料、油墨、颜料 及类 似产 品制 造” | 肇庆市新高丽装饰材料有限公司 | 150.00 | 50.00% | 生产、销售：热固体粉末涂料、颜 料、建筑装饰材料；建筑涂料工程；工业防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
肇庆金高丽化工有限公司 | 250.00 | 50.00% | 生产、加工、销售：聚酯树脂绝缘 漆（2828）、环氧磁漆（2828）、环氧防腐漆（2828）、丙烯酸磁漆 （2828）、氟碳涂料（2828）；生产、加工、销售：水性涂料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | |
泰州金高丽新材料有限公司 | 500.00 | 50.00% | 高性能膜材料、热固体粉末涂料、 水溶性丙烯酸涂料、水性氟碳涂料销售；塑粉生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
佛山市南海区金高丽化工有限公司 | 25.00 | 50.00% | 许可项目：危险化学品经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） | |
广东依xx新材料有限公司 | 1,170.00 | 39.00% | 制造业，批发和零售业，货物进出 口服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) | |
广东金高丽新材料有限公司 | 1,950.00 | 39.00% | 涂料制造、销售（不含危险化学 品）；货物进出口业务。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
江西金高丽新材料有限公司 | 117.00 | 39.00% | 生产、销售：热固体粉末涂料、颜 料、建筑装饰材料、氟碳油漆储存 （危险化学品除外）、分装与销售，建筑涂料工程、工业防腐工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) | |
四川金高丽新材 | 1,170.00 | 39.00% | 生产、销售：热固性粉末涂料、颜 |
产业 类别 | 公司名称 | xxx出资 额（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
料有限公司 | 料、建筑装饰材料、氟碳涂料、水性涂料、防腐涂料（不含危险化学品）；建筑涂料工程、工业防腐工程（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |||
山东凯吉意新材料有限公司 | 5,850.00 | 39.00% | 建筑装饰材料、水溶性涂料、聚酯 树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯 （TGIC）加工，销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |
山东力晟新型建材科技有限公司 | 930.00 | 31.00% | 铝单板、铝复合板、建筑装饰材料 研发生产销售；氟碳喷涂、粉末喷涂、装饰装修工程设计、施工；集成房屋制造、安装、销售；五金交电、电线、电缆、仪器仪表销售；网络技术开发；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（2）华飞达拟调整的合伙份额情况
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人xxx、xxx、xxxxx其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具体转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 对应实缴出资额（元） | 交易金额（万元） |
xxx | xxx | 13,769.84 | 147.20 |
xxx | xxx | 9,880.95 | 105.62 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | x春生 | 3,253.97 | 34.78 |
xxx | x春生 | 1,904.76 | 20.36 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | 芦金海 | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | 阳代科 | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 0,000.00 | 00.15 |
转让方 | 受让方 | 对应实缴出资额（元） | 交易金额（万元） |
xxx | xxx | 3,968.25 | 42.42 |
xxx | xxx | 515.87 | 5.51 |
xxx | xxx | 9,365.08 | 100.11 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xxx | 5,158.73 | 55.15 |
xxx | xx | 5,158.73 | 55.15 |
上述股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额将变更如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 198.44 | 0.1984% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 13,769.84 | 13.7698% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 9,880.95 | 9.8810% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
7 | 肖春生 | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
9 | 芦金海 | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
10 | 阳代科 | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
11 | xx | x限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 3,968.25 | 3.9683% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 9,880.95 | 9.8810% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
17 | xxx | x限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
18 | 黄升 | 有限合伙人 | 5,158.73 | 5.1587% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | ||
3、股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，华飞达的合伙份额情况如下：
xxx
xxx
xxx
40.00% 30.00% 30.00%
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
4、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技 2.98%股权外，华飞达不存在其他对外投资或关联企业。
5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况
华飞达系由xxx、xxx和xxx于 2016 年 6 月 7 日共同出资设立的有
限合伙企业，普通合伙人xxxxx额为 4.00 万元，有限合伙人xxx出资额
为 3.00 万元，有限合伙人xxx出资额为 3.00 万元，出资均系其自有资金。华飞达设立至今，其合伙份额和出资额未发生变化。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人xxx、xxx、xxxxx其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。截至本报告书签署日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。
6、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，华飞达主要为xxx、xxx和xxx持有实达科技股权的持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，不需要开展私募基金备案。华飞达合伙协议约定的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。报告期内，华飞达除偶发性提供技术业务外，未开展其他经营业务。
7、报告期主要财务数据
报告期内，华飞达主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2021-09-30/2021 年1-9月 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 |
流动资产 | 3.03 | 189.29 | 106.66 |
项目 | 2021-09-30/2021 年1-9月 | 2020-12-31/2020 年度 | 2019-12-31/2019 年度 |
非流动资产 | 180.30 | 180.30 | 180.30 |
资产总额 | 183.33 | 369.59 | 286.96 |
流动负债 | - | 171.22 | 170.40 |
负债总额 | - | 171.22 | 170.40 |
所有者权益 | 183.33 | 198.37 | 116.56 |
主营业务收入 | 195.72 | 81.50 | - |
营业利润 | 196.01 | 81.81 | 0.25 |
利润总额 | 196.29 | 81.81 | 0.25 |
净利润 | 196.29 | 81.81 | 0.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | 193.79 | 84.31 | -1.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | -381.73 | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | -187.94 | 84.31 | -1.05 |
期末现金及现金等价物余额 | 3.03 | 190.97 | 106.66 |
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中的自然人xxx和xxx系交易对方华飞达的有限合伙人，其中xxx是持有华飞达 30.00%合伙份额的有限合伙人，xxxxx有华飞达 30.00%合伙份额的有限合伙人。
根据实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙人xxx拟将其持有的全部合伙份额转让给实达科技股权激励对象，交易对方华飞达合伙人xxxxx其持有的 29.8016%合伙份额转让给实达科技股权激励对象。本次股权激励完成后，xxxxx有交易对方华飞达 0.1984%的合伙份额，将担任交易对方华飞达的执行事务合伙人、普通合伙人。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方xxx、xxx和华飞达除与上市公司共同持有实达科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内无重大失信记录，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为xxx、xxx及华飞达合计持有的实达科技 24.08%
股权。
截至本报告书签署日，实达科技基本情况如下：
公司名称 | 佛山市实达科技有限公司 |
法定代表人 | 王成华 |
注册资本 | 6,048.387 万元 |
注册地址 | 佛山市南海区狮山科技工业园C 区 |
主要办公地址 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业路30 号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1997 年 11 月 7 日 |
营业期限 | 1997 年 11 月 7 日至长期 |
统一社会信用代码 | 91440605707540262L |
经营范围 | 研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
是否曾在新三板挂牌或交 易所上市 | 否 |
二、历史沿革情况
（一）1997 年 11 月，实达科技设立
1997 年 10 月 20 日，实达科技全体股东签署了公司章程，约定实达科技的
注册资本为 300 万元，其中xxx出资 150 万元，陈电出资 60 万元，潘党育出
资 45 万元，xxx出资 45 万元。
1997 年 10 月 21 日，南海市审计师事务所出具了《验资报告》（南审事验注字[97]0529 号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币 300 万元，其中xxxxx 150 万元，陈电出资 60 万元，潘党育出资 45 万元，xxx出资 45万元，均为货币出资。
实达科技设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 150.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈电 | 60.00 | 20.00 | 货币 |
3 | 潘党育 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
1997 年 11 月 7 日，实达科技经工商登记设立。
（二）2003 年 4 月，实达科技第一次股权转让
2003 年 4 月 15 日，实达科技召开股东会会议，同意股东由xxx、xx、xxx、xxxxx为xxx、xxx、xxx。同日，实达科技全体股东签署了章程修正案，规定变更后xxx的出资为 186 万元，占注册资本的 62%；xxx的出资为 45 万元，占注册资本的 15%；xxx的出资为 69 万元，占注册资本的 23%。
实达科技原股东陈电将其所持有的实达科技 12%的股权（对应出资额 36 万元）分 5%和 7%两次转让给xxx，将其所持实达科技 8%股权（对应出资额 24万元）转让给xxx。上述股权转让分两次完成，第一次为陈电将 5%股权（对应出资额 15 万元）转让给xxx，第二次为陈电将 7%股权（对应出资额 21 万元）和 8%股权（对应出资额 24 万元）分别转让给xxxxxxx。在陈电转让第二次股权的同时，x党育将其持有实达科技 15%股权转让给xxx。
本次股权转让后，x电和潘党育不再持有实达科技股权，xxxx有实达科技股权比例变更为 62%，xxx持有实达科技的股权比例变更为 23%，xxxx有实达科技股权比例仍为 15%，未发生变化。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 186.00 | 62.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
陈电将其中 5%股权（对应出资额 15 万元）转让给xxxx办理工商变更登
记手续且相关股权转让交易文件已遗失，但陈电在其第二次股权转让时对第一次将 5%股权转让给xxx的事实予以间接确认，相关依据文件有：①根据时任股东xxx、x电、潘党育、xxx 2003 年 4 月共同签署的《股权转让协议》，陈电决定退出经营，转让其全部股份，将其原拥有的 15%股份转让出来，其中将 7%和 8%股权分别转让予xxxxxxx。②根据时任股东xxx、xx、x党育、xxxx 2003 年 4 月共同签署的《公司章程修正案》，章程修改前（即第二次股权转让前）陈电持股为 15%，xxxx股 55%。
2021 年 5 月 10 日，陈电本人对未办理工商变更登记手续的 5%股权转让事项予以确认，并出具《说明》文件，《说明》具体内容为：
“本人陈电曾与xxx、xxx、xx育共同设立南海市实达电池有限公司
（实达科技前身）。
因个人原因，本人于 2003 年已离开实达科技，退出参与实达科技的经营，
退出全部股权。关于本人 2003 年 4 月前将 5%股权转让给xxxx办理工商登记的情况说明如下：2002 年至 2003 年期间，本人已将实达科技 5%股权（对应出资额 15 万元）以 1 元/股价格转让给xxx。
从 2003 年 4 月开始，本人已无实达科技的股权，与其他股东不存在未结清股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。本人退出股权后，实达科技的股权、债权债务与本人无关。”
因此，陈电将其所持实达科技 5%股权转让予xxxx办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2006 年 10 月，实达科技第二次股权转让
2006 年 9 月 19 日，实达科技召开股东会，同意xxx将其持有的实达科技
15%的股权（出资额 45 万元）转让给xxx。同日，xxx与xxx签署了《股权转让合同》，约定xxx将持有的实达科技 15%的股权（出资额 45 万元）以 45 万元转让给xxx。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 141.00 | 47.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
2006 年 10 月 13 日，佛山市工商行政管理局核准上述股权转让变更登记。
（四）2010 年 9 月，实达科技第一次增资（注册资本增加至 1,000 万元）
2009 年 10 月 28 日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具《资
产评估报告书》（佛诚资估（2009）第 212 号），经其评估，位于佛山市南海区狮
山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日 2009 年 10 月 6
日的评估值为 22,162,077.00 元。
2010 年 8 月 18 日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由 300 万
元变更为 1,000 万元，新增注册资本由xxx以厂房、办公楼、宿舍以及土地实
物方式投资，以评估报告确认的评估值 22,162,077.00 元投入，其中人民币 700万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。同日，实达科技全部股东签署了《公司章程修正案》。
2010 年 8 月 30 日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（南骏事验注字[2010]0096 号），确认截至 2010 年 8 月 4 日，实达科技已收到x
xx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700 万元，以实物及土地使用权出资，
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 841.00 | 84.10 | 141.00 万元为货币出资 |
610.3002 万元以土地使用权 出资 | ||||
89.6998 万元以实物出资 | ||||
2 | 吴爱深 | 69.00 | 6.90 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 4.50 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 4.50 | 货币 |
用于出资的房产、土地使用权已于 2010 年 8 月 4 日办妥资产权属过户手续。本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
2010 年 9 月 7 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，注册资本由
300 万人民币变更为 1000 万人民币。
（五）2015 年 10 月，实达科技减资（注册资本减少至 300 万元）
（1）本次减资的基本情况
2015 年 10 月 20 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由 1,000 万元减少至 300 万元，系股东xxx减少实物及土地使用权作价出
资人民币 700 万元。
本次减资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 141.00 | 47.00 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 69.00 | 23.00 | 货币 |
3 | 黄炳基 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 45.00 | 15.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
（2）标的公司减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
①减少注册资本的背景和原因
2015 年，因标的公司实际控制人xxx个人产业投资和经营重心聚焦于涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。xxx在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商公司估值时，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
②减少注册资本价格的计算
x次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以 3,235.517 万元的价格出售给股东xxx。资产的账面原值为 2,216.20 万
元，累计折旧 481.60 万元，账面净值为 1,734.60 万元，加上处置相关的费用和
税金 421.50 万元后的资产价值为 2,156.10 万元，本次处置资产增值溢价为
1,079.41 万元，由xxxx现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东xxx的前次增资金额，减少对应的注册资本 700.00 万元以及资本公积
1,516.20 万元。
单位：万元、元/股
项目 | 金额 |
处置资产原值 | 2,216.20 |
减：累计折旧 | 481.60 |
加：相关税费 | 421.50 |
减资价格 | 2,156.10 |
资产对应注册资本 | 700.00 |
每股价格（减资价格/注册资本) | 3.08 |
③减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015 年 8 月 15 日，实达科技召开股东会，股东会成员 4 人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由 1,000 万元减少至 300 万元，减资部分系股东xxx前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015 年 8 月 15 日，公司编制了资产负债表和财产清单。
2015 年 8 月 19 日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从 1,000 万元减少至 300 万元事宜进行了公告。
2015 年 10 月 20 日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于 2015 年 8
月 19 日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公
告。自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、财产清单，总资产 7,390.51 万元，净资产总额 5,823.49 万元，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015 年 10 月 27 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上述变更办理了工商变更登记。
④不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
“股东姓名：xxx，以货币实缴出资 141 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 45 万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：xxx，以货币实缴出资 69 万元，已于公司变更登记前缴足；”各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足
注册资本导致的法律责任。
⑤减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013 年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
实达科技在 2015 年 8 月 15 号做出减资决定之日开始通知债权人，8 月 19
日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起 45 日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
综上所述，标的公司减资时已根据《公司法》（2013 年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
（六）2016 年 7 月，实达科技第二次增资（增至 3,000 万元）
2016 年 6 月 23 日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由 300 万
元变更为 3,000 万元，本次新增注册资本为 2,700 万元，其中xxx以货币认缴
出资 869.40 万元，xxx以货币认缴出资 657.00 万元，xxx以货币认缴出资
504.90 万元，xxx以货币认缴出资 488.40 万元，华飞达以货币认缴出资 180.30
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,010.40 | 33.68 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 24.20 | 货币 |
x元。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 18.33 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 533.40 | 17.78 | 货币 |
5 | 华飞达 | 180.30 | 6.01 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
2016 年 7 月 6 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由 300 万元变更为 3,000 万元。
（七）2017 年 7 月，实达科技第三次增资（注册资本增加至 3,360.215 万元）
2017 年 6 月 28 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资
本由 3,000 万元变更为 3,360.215 万元，本次新增注册资本 360.215 万元，其中鹏
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 邝达辉 | 1010.40 | 30.07 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 21.61 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 16.37 | 货币 |
4 | 黄炳基 | 533.40 | 15.87 | 货币 |
5 | 鹏辉能源 | 336.0215 | 10.00 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.30 | 5.37 | 货币 |
7 | 李强 | 24.1935 | 0.72 | 货币 |
合计 | 3,360.215 | 100.00 | - | |
辉能源以货币方式认缴 336.0215 万元，xx以货币方式认缴 24.1935 万元。本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
2017 年 7 月 5 日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由 3,000 万元变更为 3,360.215 万元。
（八）2018 年 10 月，实达科技第四次增资（注册资本增加至 6,048.387 万元）
2018 年 10 月 15 日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由 3,360.215 万元变更为 6,048.387 万元，本次新增注册资本 2,688.172 万元，
其中鹏辉能源以货币方式认缴 2,016.129 万元，xxx以货币方式认缴 672.043
万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 2,352.1505 | 38.89 | 货币 |
2 | xxx | 1,010.40 | 16.71 | 货币 |
3 | 吴爱深 | 726.00 | 12.00 | 货币 |
4 | 黄宇红 | 672.043 | 11.11 | 货币 |
5 | 罗新耀 | 549.90 | 9.09 | 货币 |
6 | 黄炳基 | 533.40 | 8.82 | 货币 |
7 | 华飞达 | 180.30 | 2.98 | 货币 |
8 | 李强 | 24.1935 | 0.40 | 货币 |
合计 | 6,048.387 | 100.00 | - | |
2018 年 10 月 19 日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述注册资本变更登记。
（九）2021 年 1 月，实达科技第三次股权转让
2020 年 12 月，实达科技召开股东会，全部股东同意xxx将持有的实达科
技 11.11%的股权（出资额 672.043 万元）以 6,396.5725 万元转让给xx能源；同
意xx将其持有的实达科技 0.40%的股权（出资额 24.1935 万元）以 230.2762 万元转让给xx能源。2020 年 12 月，xxx、xxxxx能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 3,048.387 | 50.40 | 货币 |
2 | xxx | 1,010.40 | 16.71 | 货币 |
3 | 吴爱深 | 726.00 | 12.00 | 货币 |
4 | 罗新耀 | 549.90 | 9.09 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 533.40 | 8.82 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.30 | 2.98 | 货币 |
合计 | 6,048.387 | 100.00 | - | |
2021 年 1 月，佛山市南海区市场监督管理局核准上述股权转让的工商变更登记。
（十）2021 年 3 月，实达科技第四次股权转让
2021 年 2 月，xx能源与xxx、xxxxx《股权转让协议》，约定xx
x将其持有的实达科技 16.71%的股权（出资额 1,010.40 万元）以 9,617.09 万元转让给xx能源，xxxx其持有的实达科技 8.82%的股权（出资额 533.40 万元）以 5,076.95 万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价款的 50%）在协议约定的先决条件满足后 15 个工作日内完成支付，第二期股权转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 6 个月内完成支付，第三期股权转让款（全部价款的 25%）在第一期股权转让款支付后 10 个月内完成支付。 2021 年 7 月，xx能源与xxx、xxx签署《股权转让协议之补充协议》，约
定第二期股权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年 9 月 30 日前支付，第三期股
权转让款（全部价款的 25%）在 2021 年 12 月 31 日前支付。
2021 年 3 月，实达科技召开股东会，全部股东同意xxxx其持有的实达
科技 8.35%的股权（出资额 505.20 万元）以 4,808.54 万元转让给xx能源，xx
xx其持有的实达科技 4.41%的股权（出资额 266.70 万元）以 2,538.48 万元转让给xx能源。2021 年 3 月，xxx、xxx与xx能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 3,820.287 | 63.16 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 12.00 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 9.09 | 货币 |
4 | 邝达辉 | 505.20 | 8.35 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 266.70 | 4.41 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.30 | 2.98 | 货币 |
合计 | 6,048.387 | 100.00 | - | |
2021 年 3 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十一）2021 年 10 月，实达科技第五次股权转让
2021 年 10 月，实达科技召开股东会，全部股东同意xxxx其持有的实达
科技 4.18%的股权（出资额 252.60 万元）以 2,404.2707 万元转让给xx能源，x
xxx其持有的实达科技 2.21%的股权（出资额 133.50 万元）以 1,269.2379 万元转让给xx能源。2021 年 10 月，xxx、xxxxxx能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 4,206.237 | 69.54 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 12.00 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 9.09 | 货币 |
4 | 邝达辉 | 252.60 | 4.18 | 货币 |
5 | 黄炳基 | 133.35 | 2.21 | 货币 |
6 | 华飞达 | 180.30 | 2.98 | 货币 |
合计 | 6,048.387 | 100.00 | - | |
2021 年 10 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十二）2022 年 1 月，实达科技第六次股权转让
2021 年 12 月，实达科技召开股东会，全部股东同意xxxx其持有的实达
科技 4.18%的股权（出资额 252.60 万元）以 2,404.2707 万元转让给xx能源，x
xxx其持有的实达科技 2.21%的股权（出资额 133.50 万元）以 1,269.2379 万元转让给鹏辉能源。2021 年 12 月，xxx、xxxxxx能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 鹏辉能源 | 4,592.187 | 75.92 | 货币 |
2 | 吴爱深 | 726.00 | 12.00 | 货币 |
3 | 罗新耀 | 549.90 | 9.09 | 货币 |
4 | 华飞达 | 180.30 | 2.98 | 货币 |
合计 | 6,048.387 | 100.00 | - | |
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
2022 年 1 月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。截至本报告书签署日，实达科技股东均已实缴出资，不存在出资瑕疵，实达
科技不存在影响合法存续的情形。
三、股权结构和控制关系
（一）实达科技股权结构图
截至本报告书签署日，实达科技的股权结构如下：
xxx
（实际控制人）
xxx
xxx
xxx
30.00%
30.00%
40.00%
佛山市华飞达企业管理
合伙企业（有限合伙）
广州鹏辉能源科技股份
有限公司
31.62%
75.92%
12.00%
9.09%
2.98%
佛山市实达科技有限公司
截至本报告书签署日，实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、xxx、xxx、xxx等 4 人，穿透后股东人数未超过 200人。
截至本报告书签署日，实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权清晰，不存在股权代持情形；实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权不存在抵 押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及股权相关 的债权债务处理，能够根据交易协议的约定在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，实达科技不存在影响公司独立性的协议或其他安排。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，实际控制人为夏信
德。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
实达科技股东除交易各方外，无其他外部股东，本次交易已取得全部股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，实达科技高级管理人员包括xxx（董事长、财务总监）、xxx（总经理）、xxx（董事、副总经理）。
本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。
四、下属公司的情况介绍
截至本报告书签署日，实达科技无下属的子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，实达科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021年9月30日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 59,365.38 | 54,133.34 | 38,842.08 |
负债合计 | 31,981.01 | 25,396.89 | 15,208.41 |
所有者权益 | 27,384.38 | 28,736.45 | 23,633.67 |
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 40,786.42 | 47,931.89 | 35,921.55 |
营业利润 | 3,315.33 | 5,802.83 | 4,942.40 |
利润总额 | 3,315.17 | 5,797.53 | 4,760.19 |
净利润 | 3,043.34 | 5,102.77 | 4,112.09 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 3,043.34 | 5,102.77 | 4,112.09 |
扣除非经常性损益后归属于公司 所有者的净利润 | 3,091.67 | 4,845.91 | 4,157.56 |
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为减少 48.33 万元、增加
256.86 万元和减少 70.52 万元，占归属于公司普通股股东的净利润比例较小，报
告期内扣除非经常性损益后净利润无异常波动，非经常性损益（如财政补贴）具有偶发性，不具备持续性，非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 | -333.63 | -79.61 | -185.26 |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 133.11 | 308.38 | 47.46 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 | 117.72 | 78.72 | 103.26 |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1.20 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.16 | -5.30 | -18.96 |
非经常性损益合计 | -81.77 | 302.19 | -53.50 |
减：企业所得税影响数 | -12.26 | 45.33 | -8.02 |
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | -48.33 | 256.86 | -45.47 |
归属于公司普通股股东的净利润 | 3,043.34 | 5,102.77 | 4,112.09 |
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利 润 | 3,091.67 | 4,845.91 | 4,157.56 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 170.33 | 7,465.89 | 507.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,315.78 | 297.82 | -6,451.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,548.97 | - | -515.84 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | 45.27 | -268.32 | -7.57 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,649.15 | 7,495.39 | -6,467.34 |
六、主要资产及权属情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动资产 | ||
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 18,271.96 | 30.78% |
交易性金融资产 | 113.71 | 0.19% |
应收账款 | 19,553.85 | 32.94% |
应收款项融资 | 113.34 | 0.19% |
预付款项 | 170.45 | 0.29% |
其他应收款 | 13.18 | 0.02% |
存货 | 8,836.04 | 14.88% |
其他流动资产 | - | - |
流动资产合计 | 47,072.53 | 79.29% |
非流动资产 | ||
固定资产 | 10,027.96 | 16.89% |
在建工程 | 1,659.21 | 2.79% |
无形资产 | 66.60 | 0.11% |
长期待摊费用 | 235.84 | 0.40% |
递延所得税资产 | 301.37 | 0.51% |
其他非流动资产 | 1.86 | 0.00% |
非流动资产合计 | 12,292.85 | 20.71% |
资产总计 | 59,365.38 | 100.00% |
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实达科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产，截至 2021
年 9 月 30 日，实达科技的货币资金为 18,271.96 万元，占实达科技资产总额的 30.78%；应收账款账面价值为 19,553.85 万元，占实达科技资产总额的 32.94%；存货账面价值为 8,836.04 万元，占实达科技资产总额的 14.88%；固定资产为 10,027.96 万元，占实达科技资产总额的 16.89%。实达科技最近一期末无形资产占资产总额比例为 0.11%，占比比较小，主要为软件，实达科技商标和专利等无形资产与生产经营密切相关。
（一）租赁房产
截至本报告书签署日，实达科技无土地使用权和房产，实达科技主要的租赁房产的情形如下：
序 号 | 承租 方 | 出租 方 | 证书编号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 租金 | 租赁期限 |
1 | 粤房地权证佛字第 0200669444 号 | 佛山市xxxxxxxxxxxxxX xxx x 00 x（xxx） | 1,164.80 | 其中 | |||
2 | 粤房地权证佛字第 0200669443 号 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业 路 30 号（车间 1） | 6,240.00 | 2022 年 和 203 年租金 | |||
3 | 实达科技 | xxx | 粤房地权证佛字第 0200033377 号 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业 路 30 号（车间 2） | 2,520.00 | 合计 72.29 万元/月， 2024-2 026 年 | 2022.01.01 -2026.12.3 1 |
4 | 粤房地权证佛字第 0200035050 号 | xxxxxxxxxx xxX xxxx00 x （xxx） | 12,436.69 | ||||
租金不高于市 场租金 | |||||||
5 | 粤房地权证佛字第 0200669438 号 | 佛山市南海区狮山镇狮 山科技工业园C 区兴业 路 30 号（宿舍 1） | 4,765.49 | ||||
水平 | |||||||
6 | 粤房地权证佛字第 0200669440 号 | 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C 区兴业 路 30 号（宿舍 2） | 4,765.49 |
2022 年 2 月，实达科技与出租方xxx与实达科技签署了租赁补充协议，
约定租赁期限延长至 2026 年 12 月 31 日。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第 0200669444 号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约 500 平方米。上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作办公，即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。实达科技租赁部分权属瑕疵房产对本次交易不会构成重大法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
截至本报告书签署日，实达科技共拥有 13 项注册商标，商标权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
序号 | 所有权人 | 商标名称/图形 | 注册证号 | 核定使用商 品类别 | 有效期 |
1 | 实达科技 | 1319912 | 9 | 2019.09.14-2029.09.13 | |
2 | 1331205 | 9 | 2019.11.07-2029.11.06 |
序号 | 所有权人 | 商标名称/图形 | 注册证号 | 核定使用商 品类别 | 有效期 |
3 | 34210176 | 9 | 2019.06.21-2029.06.20 | ||
4 | 34201420 | 9 | 2019.06.21-2029.06.20 | ||
5 | 45223613 | 1 | 2021.03.07-2031.03.06 | ||
6 | 26240692 | 9 | 2018.08.28-2028.08.27 | ||
7 | 45210898 | 1 | 2021.02.21-2031.02.20 | ||
8 | 45212111 | 1 | 2020.12.28-2030.12.27 | ||
9 | 45215356 | 9 | 2020.12.28-2030.12.27 | ||
10 | 45231525 | 37 | 2020.12.28-2030.12.27 | ||
11 | 45207310 | 7 | 2020.12.28-2030.12.27 | ||
12 | 5787698 | 9 | 2018.11.30-2028.11.29 | ||
13 | 5593370 | 9 | 2017.09.19-2027.09.18 |
注：注册号为 5787698、5593370 的商标为美国注册商标。
在应急启动电源市场，美国 NOCO 和美国 HALO 等公司基于对产品品质的保障和可追溯性要求，在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由上述公司生产加工厂商向实达科技进行采购；在产品生产环节，要求实达科技在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。在航模玩具市场，美国 Horizon 授权实达科技以美国 Horizon 商标信息开展锂电池产品检测认证，报告期内实达科技直接客户不要求在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。
2、专利
截至本报告书签署日，实达科技共拥有 48 项专利，专利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
序号 | 专利 权人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得 方式 |
1 | 实达 | 发明 | 带辅极耳极片及带辅极耳 | ZL201510455989.X | 2015.07.29 | 原始 |
序号 | 专利 权人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得 方式 |
科技 | 极片的锂离子电池 | 取得 | ||||
2 | 发明 | 软包锂电池组焊接工艺、 其阶梯定位装置及其制造 电池组 | ZL201510459291.5 | 2015.07.29 | 原始取得 | |
3 | 发明 | 锂离子电池正极浆料及制 备方法、锂离子电池及制 备方法 | ZL201711402851.9 | 2017.12.22 | 原始取得 | |
4 | 发明 | 一种可快速充电的锂离子 电池正极片 | ZL201811513522.6 | 2018.12.11 | 原始 取得 | |
5 | 发明 | 一种锂离子电池电芯老化 筛选方法 | ZL.201711460542.7 | 2017.12.28 | 原始 取得 | |
6 | 实用 新型 | 一种层叠式锂离子电池电 芯的改良结构 | ZL201320135434.3 | 2013.03.22 | 原始 取得 | |
7 | 实用 新型 | 一种动力锂离子电池的电 芯坯体 | ZL201320135452.1 | 2013.03.22 | 原始 取得 | |
8 | 实用 新型 | 一种锂离子电池叠片装置 | ZL201320135462.5 | 2013.03.22 | 原始 取得 | |
9 | 实用 新型 | 一种新型锂离子电池 | ZL201320153572.4 | 2013.03.30 | 原始 取得 | |
10 | 实用 新型 | 一种动力锂离子电池的安 全防爆结构 | ZL201520103251.2 | 2015.02.12 | 原始 取得 | |
11 | 实用 新型 | 一种动力锂离子电池焊接 极耳的改良结构 | ZL201520107820.0 | 2015.02.12 | 原始 取得 | |
12 | 实用 新型 | 一种具有良好通用性的软 包锂电池封口装置 | ZL201520171591.9 | 2015.03.25 | 原始 取得 | |
13 | 实用 新型 | 阶梯定位装置 | ZL201520560509.1 | 2015.07.29 | 原始 取得 | |
14 | 实用 新型 | 一种改进极耳的锂离子电 池 | ZL201520560688.9 | 2015.07.29 | 原始 取得 | |
15 | 实用 新型 | 顶侧封一体封装装置 | ZL201621162165.X | 2016.10.25 | 原始 取得 | |
16 | 实用 新型 | 一种柔性锂离子电池 | ZL201621307138.7 | 2016.12.01 | 原始 取得 | |
17 | 实用 新型 | 一种电池隔膜透气度的测 试装置 | ZL201721813068.7 | 2017.12.22 | 原始 取得 | |
18 | 实用 新型 | 极耳点焊定位夹具 | ZL201820319028.5 | 2018.03.08 | 原始 取得 | |
19 | 实用 新型 | 锂离子蓄电池铝塑膜成型 模具 | ZL201820344995.7 | 2018.03.13 | 原始 取得 | |
20 | 实用 新型 | 锂离子蓄电池组及其连接 板 | ZL201820568783.7 | 2018.04.19 | 原始 取得 | |
21 | 实用 新型 | 一种锂离子电池极耳点焊 定位模具 | ZL201822233388.6 | 2018.12.28 | 原始 取得 | |
22 | 实用 新型 | 一种锂离子电池隔膜 | ZL201822233393.7 | 2018.12.28 | 原始 取得 | |
23 | 实用 新型 | 一种用于软包锂电池封口 带限位的封刀 | ZL201822256098.3 | 2018.12.29 | 原始 取得 |
序号 | 专利 权人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得 方式 |
24 | 实用 新型 | 一种新型锂离子电池隔膜 | ZL201920040793.8 | 2019.08.26 | 原始 取得 | |
25 | 实用 新型 | 一种耐弯折的锂离子电池 极耳 | ZL201920041529.6 | 2019.01.10 | 原始 取得 | |
26 | 实用 新型 | 一种电芯铝塑膜裁边刀模 | ZL201920041530.9 | 2019.01.10 | 原始 取得 | |
27 | 实用 新型 | 一种蓄电池散热装置以及 蓄电池装置 | ZL201921023862.0 | 2019.07.02 | 原始 取得 | |
28 | 实用 新型 | 多节电池充电保护电路以 及电池装置 | ZL201921024191.X | 2019.07.02 | 原始 取得 | |
29 | 实用 新型 | 单电池充电保护电路以及 电池装置 | ZL201921024192.4 | 2019.07.02 | 原始 取得 | |
30 | 实用 新型 | 遥控应急电源 | ZL201921024193.9 | 2019.07.02 | 原始 取得 | |
31 | 实用 新型 | 一种薄膜烘烤装置 | ZL201921059262.X | 2019.07.08 | 原始 取得 | |
32 | 实用 新型 | 一种敷料分隔装置及辊式 涂布机构 | ZL201921062671.5 | 2019.07.08 | 原始 取得 | |
33 | 实用 新型 | 一种薄膜输送xx控制机 构 | ZL201921062672.X | 2019.07.08 | 原始 取得 | |
34 | 实用 新型 | 一种空心电池及保温杯 | ZL201921062675.3 | 2019.07.08 | 原始 取得 | |
35 | 实用 新型 | 一种电池充放电保护电路 以及电池装置 | ZL201922020630.6 | 2019.11.20 | 原始 取得 | |
36 | 实用 新型 | 一种电池保护电路以及电 池装置 | ZL202020998370.X | 2020.06.03 | 原始 取得 | |
37 | 实用 新型 | 卷绕电芯及电子烟 | ZL202020987373.3 | 2020.06.02 | 原始 取得 | |
38 | 实用 新型 | 一种锂离子蓄电池 | ZL202022483812.X | 2020.10.30 | 原始 取得 | |
39 | 实用 新型 | 单体电池组装结构 | ZL202021728146.5 | 2020.08.18 | 原始 取得 | |
40 | 实用 新型 | 电池内阻测试夹具 | ZL202021728746.1 | 2020.08.18 | 原始 取得 | |
41 | 实用 新型 | 电芯限位治具 | ZL 202120613682.9 | 2021.03.25 | 原始 取得 | |
42 | 实用 新型 | 带照明的摄像头电路 | ZL.202022891632.5 | 2020.12.03 | 原始 取得 | |
43 | 实用 新型 | 极片放置盒 | ZL.202120844130.9 | 2021.04.22 | 原始 取得 | |
44 | 实用 新型 | 转盘注液机的转盘装置 | ZL.202120744697.9 | 2021.04.12 | 原始 取得 | |
45 | 实用 新型 | 极片筛选装置 | ZL.202121080526.7 | 2021.05.19 | 原始 取得 | |
46 | 实用 新型 | 一种封刀装置 | ZL.202022752227.5 | 2020.11.24 | 原始 取得 | |
47 | 外观 设计 | 圆柱电池（新型 1） | ZL202030189259.1 | 2020.04.29 | 原始 取得 |
序号 | 专利 权人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利 申请日 | 取得 方式 |
48 | 外观 设计 | 圆柱电池（新型 2） | ZL202030188466.5 | 2020.04.29 | 原始 取得 |
（三）固定资产及主要设备
1、固定资产
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司固定资产及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
机器设备 | 12,951.88 | 3,157.63 | - | 9,794.24 | 75.62% |
运输设备 | 67.08 | 63.72 | - | 3.35 | 5.00% |
电子设备 | 482.04 | 251.68 | - | 230.36 | 47.79% |
合计 | 13,500.99 | 3,473.04 | - | 10,027.96 | 74.28% |
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技拥有的固定资产主要为机器设备，固定资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要设备
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技固定资产原值超过 500 万元的主要机器设备及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
叠片设备 | 1,714.78 | 456.49 | 1,258.28 | 73.38% |
涂布机 | 1,148.70 | 419.76 | 728.94 | 63.46% |
电池封装设备 | 1,114.01 | 154.57 | 959.44 | 86.13% |
检测测试系统 | 1,084.18 | 167.49 | 916.69 | 84.55% |
极片成型设备 | 694.78 | 165.21 | 529.57 | 76.22% |
除湿设备 | 551.47 | 39.84 | 511.63 | 92.78% |
卷绕设备 | 516.92 | 114.29 | 402.64 | 77.89% |
总计 | 6,824.84 | 1517.65 | 5,307.19 | 77.76% |
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技主要机器设备的成新率为 77.76%，成新率较高。
（四）特许经营情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技无特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动负债 | ||
应付票据 | 14,083.91 | 44.04% |
应付账款 | 13,992.20 | 43.75% |
合同负债 | 138.95 | 0.43% |
应付职工薪酬 | 1,215.11 | 3.80% |
应交税费 | 1,201.15 | 3.76% |
其他应付款 | 35.93 | 0.11% |
其他流动负债 | 13.70 | 0.04% |
流动负债合计 | 30,680.95 | 95.93% |
非流动负债 | ||
递延收益 | 77.89 | 0.24% |
递延所得税负债 | 1,222.16 | 3.82% |
非流动负债合计 | 1,300.06 | 4.07% |
负债合计 | 31,981.01 | 100.00% |
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技流动负债主要为应付票据和应付账款，应付票据和应付账款分别占负债总额的 44.04%和 43.75%，主要系供应商货款和设备采购款；非流动负债主要系递延收益和递延所得税负债。
（二）对外担保情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至 2021 年 9 月 30 日，实达科技不存在或有负债事项。
本次交易不涉及债权债务转移。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的xx技术企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，最近三年主营业务未发生变化。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技积累了一批优质的客户资源，直接客户包括深圳xxxx、广东奇思、深圳合元科技等电子烟制造商，终端客户包括美国 NOCO、美国舒xx（Schumacher）、美国 HALO 等应急启动电源制造商或品牌商和美国 Horizon、加拿大 SpinMaster等航模产品制造或品牌商。实达科技的锂离子电池质量可靠，在行业内具有较高的知名度，得到国内外客户的广泛认可。
2020 年 8 月，实达科技在 2020 世界电池产业博览会上参展的应急启动电源因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委员会综合评定，被授予 2020 世界电池产业博览会展品金奖。
2021 年 5 月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的
《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
2021 年 10 月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。
2021 年 10 月，实达科技的《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池的研发与
产业化》项目获得 2021 年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
（二）主要产品及用途
实达科技的主要产品为高倍率锂离子电池，实达科技经过多年的锂离子电池研发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，
能够生产适应不同下游应用领域产品需求，产品主要用于于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，具体如下：
类别 | 应用领域 | 外观图像 | 用途 |
应急启动类 | 应急启动电源类 | 适用于汽车应急启动、 LED 照明、车载电器充电、数码产品充电等。 | |
电子烟类 | 电子烟类 | 适用于电子烟内部电池，兼顾玩具电池的快充和超安全的特性 | |
消费类 | 无人机类 | 适用大负载六轴、八轴飞行器 | |
消费类 | 航模类 | 适用于各种飞机模型、直升机模型、飞行器模型等 | |
消费类 | 玩具类 | 适用于小型玩具赛车、玩具机器人等 |
（三）与业务相关的资质及荣誉
截至本报告书签署日，实达科技已取得如下业务资质及荣誉：
1、xx技术企业证书
2019 年 12 月 2 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向实达科技核发了《xx技术企业证书》（编号：GR201944008211），有效期为三年。
2、主要业务资质证书
截至本报告书签署日，实达科技的主要业务资质证书如下表：
序号 | 名称 | 颁发单位 | 有效期 |
1 | 污染物排放许可证 | 佛山市生态环境局 | 2021/07/01-2026/06/30 |
2 | 对外贸易经营者备案登记 | 佛山市南海区对外贸易经 营者备案登记办 | 长期 |
3 | 海关进出口货物收发货人 备案 | 中华人民共和国南海海关 | 长期 |
3、主要认证
截至本报告书签署日，实达科技生产及产品主要认证如下：
序号 | 报告名称 | 测试单位 | 签发日期 | 是否满足 要求 |
1 | 质量管理体系 ISO9001:2015 认证 | TUV 南德意志集团亚太公司 认证部 | 2019/11/13 | 是 |
2 | 安全生产标准化三级 企业 | 佛山市安全生产协会 | 2019/04/24 | 是 |
3 | W651721HP-135-CQC 测试报告 | 中认尚动（上海）检测技术有 限公司 | 2020/05/20 | 是 |
4 | W651721HP-135-CQC 证书 | 中国质量认证中心 | 2020/05/27 | 是 |
5 | RoHS 认证报告 | 谱尼测试集团深圳有限公司 | 2021/06/30 | 是 |
6 | SVHC 认证报告 | 谱尼测试集团深圳有限公司 | 2021/06/30 | 是 |
7 | 欧盟电池指令 2006/66/EC 和 2013/56/EU | 谱尼测试集团深圳有限公司 | 2021/07/05 | 是 |
8 | 先进标准证书 | 广东省标准化协会 | 2021/10/15 | 是 |
9 | 欧盟安全性能 CB 认证 | ATS Electronic Technology co.,Ltd | 2020/08/26 | 是 |
10 | 北美安全性能 UL 认证 | UL LLC | 2018/08/06 | 是 |
11 | 北美环保US Public Law 104-142(HR2024):199 6 认证 | 谱尼测试集团深圳有限公司 | 2021/04/26 | 是 |
12 | 北美环保US California Proposition 认证 | 通标标准技术服务有限公司深圳分公司 | 2021/09/07 | 是 |
注：欧盟安全性能 CB 认证、北美安全性能 UL 认证、北美环保 US Public Law 104-142(HR2024):1996 认证和北美环保 US California Proposition 认证选取实达科技代表性产品认证进行披露。
4、主要荣誉
截至本报告书签署日，实达科技的主要荣誉如下表：
年度 | 名称 | 颁发单位 | 有效期 |
2021 年 | 电子烟用锂离子电池和电池组总规范团体标准起草 单位 | 广东质检院、广东省电子数码行业协会 | 2021 年 5 月颁发 |
2020 年 | 2020 世界电池产业博览 | 广东省电池行业协会 | 2020 年 8 月颁发 |