Contract
xxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx（xx）
主辦機關：雲林縣政府民間機構：○○○
中華民國 111 年 10 月
目 錄
第 1 章 總則 1
1.1 契約範圍、契約文件及其效力 1
1.2 名詞定義與解釋 2
1.3 契約權利義務之繼受 3
第 2 章 契約期間 3
2.1 契約期間 3
2.2 營運期間 3
第 3 章 乙方營運權限 3
3.1 乙方營運權限 3
3.2 乙方工作範圍 3
3.3 工作範圍變更 3
第 4 章 雙方聲明與承諾事項 4
4.1 雙方共同聲明 4
4.2 甲方聲明事項 4
4.3 乙方聲明事項 4
4.4 甲方承諾事項 4
4.5 乙方承諾事項 5
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理 5
第 5 章 甲方協助事項 6
5.1 甲方協助事項 6
5.2 甲方協助事項未成就之效果 6
第 6 章 資產提供及點交 6
6.1 資產提供 6
6.2 資產點交方式 6
6.3 資產使用 6
第 7 章 營運 7
7.1 營運標的物及範圍 7
7.2 開始營運 7
7.3 營運期間乙方應遵守事項 7
7.4 委託他人經營或出租 8
7.5 乙方營運責任 9
7.6 乙方與第三人間權利義務 9
7.7 資產管理維護 9
7.8 相關政府許可之取得 10
7.9 使用者申訴處理 10
7.10 甲方之查核 10
7.11 對一般民眾使用自然資源之限制 10
7.12 促參識別標誌設置 10
第 8 章 費率及費率變更 10
8.1 費率之訂定 10
8.2 設施使用優惠 10
第 9 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納 11
9.1 土地租金 11
9.2 權利金 11
9.3 相關稅捐及費用負擔 13
第 10 章 財務事項 13
10.1 財務報表提送 13
10.2 財務檢查權 13
10.3 公司組織變動之通知 13
10.4 融資契約簽訂之副知 14
第 11 章 契約屆滿或終止時之返還及移轉 14
11.1 返還及移轉標的 14
11.2 返還及移轉程序 14
11.3 資產返還及移轉時與返還及移轉後應負之義務 15
11.4 乙方未依約返還及移轉資產之處理 15
11.5 未依期限遷離財物之處理 15
11.6 不可抗力及除外情事終止時之處理 16
第 12 章 履約保證 16
12.1 履約保證金之期間 16
12.2 履約保證金額 16
12.3 履約保證之方式 16
12.4 履約保證金之押提 16
12.5 履約保證之修改 17
12.6 履約保證之解除 17
第 13 章 保險 17
13.1 乙方之投保義務 17
13.2 保險範圍及種類 17
13.3 保險金額 17
13.4 受益人 18
13.5 保險給付 18
13.6 保險單之副知及更改 18
13.7 保險契約之移轉 18
13.8 保險事故之通知 18
13.9 乙方未依規定投保之責任 18
13.10 保險效力之延長 19
第 14 章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約 19
14.1 營運績效評定委員會組成及運作方式 19
14.2 優先定約 19
第 15 章 缺失及違約責任 20
15.1 乙方之缺失 20
15.2 缺失之處理 20
15.3 乙方之違約 20
15.4 違約之處理 21
15.5 強制接管營運 22
第 16 章 契約之變更及終止 22
16.1 契約變更 22
16.2 契約終止事由 23
16.3 契約終止通知 23
16.4 契約終止效力 23
第 17 章 不可抗力與除外情事 24
17.1 不可抗力情事 24
17.2 除外情事 24
17.3 通知及認定程序 25
17.4 認定後之效果 25
17.5 損害之減輕 25
17.6 恢復措施 25
17.7 未受影響部分仍依約履行 25
17.8 終止契約 26
第 18 章 爭議處理 26
18.1 協商 26
18.2 協調委員會 26
18.3 仲裁 26
18.4 管轄法院 27
18.5 爭議處理期間之履約事項處理原則 27
第 19 章 其他條款 27
19.1 契約之修訂或補充 27
19.2 智慧財產權之使用 27
19.3 保密條款 28
19.4 通知與文件之送達 28
19.5 準據法 28
19.6 契約條款之可分性 28
19.7 保有權利 29
19.8 契約份數 29
附件 1：土地及建物基本資料 31
附件 2：營運績效評定作業辦法 35
附件 3：履約爭議協調委員會組織章程草案 41
第 1 章 總則
立契約書人：
主辦機關（以下簡稱「甲方」）：雲林縣政府民間機構（以下簡稱「乙方」）
為引入民間參與「虎尾鎮公安路立體停車場」之營運管理，提供優質停車空間及多元服務，雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關規定，由乙方營運「虎尾鎮公安路立體停車場營運移轉案」（以下簡稱本案）；營運期間屆滿後，歸還營運權予甲方。
本契約為私法契約，本契約無約定者，適用民事法相關之規定，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 18 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下條款：
1.1 契約範圍、契約文件及其效力
1.1.1 契約範圍：本案之營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約。
2.本契約之附件。
3.甲方就招商文件補充規定釋疑之書面說明。
4.招商文件補充規定。
5.甲方就招商文件釋疑之書面說明。
6.申請須知。
7.投資執行計畫書。
8.其他視個案特性應納入契約文件者。
1.1.3 本契約第 1.1.2 條之「契約文件」，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.4 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款均有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1）契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
（2）招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
（3）文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
（4）大比例尺圖者優於小比例尺圖
1.2 名詞定義與解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指民國 89 年 2 月 9 日總統華總一義字第 8900032910 號令制定公布之促進民間參與公共建設法暨其後之修正條文。
2.本契約：指「虎尾鎮公安路立體停車場營運移轉案」投資契約及其附件。
3.本案：指「虎尾鎮公安路立體停車場營運移轉案」。
4.本案公共建設用地：指xxxxxxxxx 000 xx土地，土地面積
約 3,776.73 ㎡（實際面積以實地點交為準）。
5.投資計畫書：指投資申請人依申請須知規定申請參與本案之計畫書。
6.投資執行計畫書：指乙方自完成簽約日起 60 日內，依據投資計畫書、甄審委員會、議約結果及甲方意見修正後，所提出經甲方同意後之計畫書，作為乙方營運本案之依據。乙方如有增修、變更投資執行計畫書之需求，應經甲方同意後，始得為之。
7.融資機構：指對於本案之營運提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
8.履約保證金：指完成議約之申請人，於簽訂投資契約前繳交，用以擔保契約履行之保證金。
9.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
10.營業總收入：指會計年度內，依一般公認會計原則，乙方辦理本案經會計師查核簽證之營業收入，包括但不限於停車場臨停及月租收入、餐飲及各項活動收入、銷售或其他因經營本案之業務收入，及其他經甲方同意出租相關設施及空間與第三人方式經營之收入（第三人應開立乙方發票）。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
1.2.4 本契約所未約定之事項，依「促參法」及相關法規之規定處理。
1.2.5 本契約中同時有中英文版本者，其中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為準。
1.2.6 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受
1.3.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割。
1.3.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間
2.1 契約期間
x契約期間為自完成點交日起算 7 年或至契約終止日止。
2.2 營運期間
x營運期間自完成點交之日起算至契約屆滿日或契約終止日止，乙方應自完成點交之日 6 個月內開始營運，若乙方無法於規定期限內開始營運，應經甲方同意後，始得延後開始營運日，且營運期間不得延長。
第 3 章 乙方營運權限
3.1 乙方營運權限
乙方於營運期間內，享有下列權利：
1.就甲方同意之本案公共建設用地、建物（詳如附件 1 所示）及其設施
（包含財產及物品）（以下統稱本案資產）營運本案。
2.其他經甲方同意之事項。
3.2 乙方工作範圍
與本案營運有關者均為乙方工作範圍，包括但不限於本案之營運、管理及維護等一切工作。
3.3 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方如因政策變更或公共利益之考量，必須變更乙方工作範圍時，乙方應配合辦理，但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第 18 章爭議處理之約定處理。
第 4 章 雙方聲明與承諾事項
4.1 雙方共同聲明
4.1.1 為順利推動本案，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決本契約之未盡事宜或各種爭議，避免仲裁或爭訟。
4.2 甲方聲明事項
4.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
4.2.2 本契約之簽署及履行，並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
4.2.3 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
4.3 乙方聲明事項
4.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他任何內部章則與法令規定。
4.3.2 本契約之簽署及履行，並未構成乙方與第三人間現存契約之違約情事。
4.3.3 乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之同意或許可。
4.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致未來履行本契約之能力有減損之虞。
4.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
4.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或有重整、破產等影響本案之營運或財務狀況之不利情事。
4.4 甲方承諾事項
4.4.1 營運標的物之交付
於甲方指定之點交日，將本案資產依使用現況點交予乙方。
4.4.2 提供單一窗口
為便利乙方與甲方行文往來、交涉所有與本案有關之業務，甲方將指定一單位協助乙方進行與其他政府單位之業務溝通，人員異動時本業務應列為移交事項。
4.5 乙方承諾事項
4.5.1 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運需求。
4.5.2 乙方承諾依本契約營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
4.5.3 乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本案所生之權利義務、債權債務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.5.4 乙方承諾就營運本案相關設施與第三人簽訂相關出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
4.5.5 乙方承諾於執行本案時，均符合相關法令之規定。如有違反法令規定，經各該目的事業主管機關裁處者，如致甲方受損，應由乙方負擔相關費用。
4.5.6 乙方自本案開始營運前，期初投資金額不得少於新臺幣 3,000 萬元整（含營業稅，不含土地租金及權利金）。其投資金額項目僅限於經甲方同意本案之裝修工程與相關營運設備添置及其他經甲方同意之項目。列為投資金額項目者，乙方應於投資執行計畫書中明確列示，並於完成投資建置後 60 日內，提供經會計師核閱之投資明細表（包括但不限於工程契約、傳票、帳簿文件及憑證）予甲方確認是否符合投資執行計畫書所載內容，如不符合，甲方得依本契約第 15 章缺失及違約責任之規定處理。
4.5.7 本案經甲方同意之投資金額項目，除本契約另有約定或經甲方同意者外，乙方應於契約期間屆滿或終止時，無償移轉予甲方。
4.5.8 乙方承諾於契約期間因營運所發行之預售票、定期票或類似性質之有償票券，均符合消費者保護法令之相關規範。
4.5.9 投資執行計畫書所提之創新及公益事項。
4.6 未能履行承諾事項或違反聲明之處理
因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
第 5 章 甲方協助事項
5.1 甲方協助事項
5.1.1 行政配合協調之協助
乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
5.1.2 公用設備申設之行政協助
協助乙方用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請，以因應乙方之營運需要。
5.1.3 其他協助事項
乙方於投資計畫書所提，且經甲方同意後納入。
5.2 甲方協助事項未成就之效果
甲方不保證協助事項之完成，亦不擔保其必然之成就，乙方不得因甲方協助事項未能成就而主張甲方違反協助義務或減免自己之責任，亦不得據此主張甲方違約而要求補償、賠償或延長營運期間。
第 6 章 資產提供及點交
6.1 資產提供
6.1.1 甲方提供本案營運資產委託乙方營運，詳如附件 1 所示。
6.1.2 甲方交付本案資產如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
6.1.3 乙方如有使用甲方交付本案資產範圍以外設施及用地之必要，應自行取得並負擔費用。
6.2 資產點交方式
6.2.1 於甲方指定之點交日，將本案資產依使用現況點交予乙方。
6.2.2 甲方於辦理本案資產點交前，應以書面通知乙方點交，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，經雙方確認無誤後，由xx簽收完成點交。
6.2.3 本案資產現況如有瑕疵或故障，雙方應於資產清冊中註明，但不得影響點交程序。
6.3 資產使用
乙方應依本契約約定、都市計畫法及相關法令規定，使用本案資產。若前揭約定、都市計畫法及相關法令規定有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於90日內達成協議時，依契約爭議處理之規定處理。
第 7 章 營運
7.1 營運標的物及範圍
營運標的物為甲方點交予乙方之本案資產（詳如附件 1 所示）。
7.2 開始營運
7.2.1 乙方如依相關法令須經目的事業主辦機關核准始得營運者，應檢附目的事業主管機關核准文件，提經甲方同意後，始得開始營運。
7.2.2 除經甲方書面同意外，乙方應自完成點交之日起 6 個月內開始營運，並於開始營運日 30 日前，應報經甲方同意後，始得開始營運，違者應按第 15 章違約處理方式規定辦理。
7.2.3 乙方應全年無休營運本案。除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前， 不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者應按第 15 章違約處理規定辦理。乙方如有維修或其他必要，應取得甲方書面同意，暫時關閉部分或全部 營業區域之營運者，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，仍應 繳付土地租金及權利金。為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟 應立即通知甲方。
7.3 營運期間乙方應遵守事項
7.3.1 乙方應依據投資執行計畫書，負責營運本案公共建設用地範圍內之建築物及附屬設備等營運資產，並符合建築法、都市計畫法與消防法規等相關規定。
7.3.2 乙方營運項目應符合「擬定虎尾都市計畫細部計畫（土地使用分區管制要點及財務計畫）」之土地使用分區管制要點規定及都市計畫公共設施用地多目標使用辦法，並應經甲方同意後始得為之。前開法令如有修正，以最新公布之法令規範為準。
1.停車場以全部對外開放，供不特定公眾使用為原則。另依據雲林縣公有路外停車場委託民間經營辦法第7 條第1 款規定，供特定對象使用，其指定部分不得超過二分之一。
2.停車場營運計畫及費率（含與第三人簽訂之契約）應經甲方同意後，始得經營。
7.3.3 本案營運項目應符合使用執照所登載之內容，惟如因乙方進駐實際需要變更使用執照所登載之內容，應先取得甲方同意後，由乙方自行依相關法令辦理變更作業，並負擔所需全部費用與責任。
7.3.4 乙方應維持「虎尾鎮公安路立體停車場」之名稱，經甲方同意後始得變更。
7.3.5 乙方應隨時維持本案營運資產可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。
7.3.6 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如發生意外，概由乙方負賠償責任。
7.3.7 為維護本案機械、機電、消防等各項設施正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本案。
7.3.8 為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
7.3.9 乙方之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、發票、收據或其他經甲方同意之場地、物品或文宣品。乙方為營運本案有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損失，甲方得向乙方求償。
7.3.10 乙方如欲於本案之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，須先經甲方同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。
7.3.11 乙方於營運期間發行預售票、定期票或類似性質之有償票券時，其使用期限不得逾本契約之期限，並應依路外停車場商品（服務）禮券定型化契約應記載及不得記載事項之規定，負履約保證責任，並應事前提送已履行履約保證責任之書面證明文件予甲方備查後，始得銷售。
7.4 委託他人經營或出租
7.4.1 乙方應自行營運本案公共建設用地範圍。但附屬設施（如餐廳、商場）或行銷廣告，經乙方事先以書面申請並經甲方同意後，得委託他人辦理。
7.4.2 乙方如委託他人營運時，其委託或出租契約內容至少應包含下列規定，並應於簽約後 15 日內將契約副本送交甲方備查，其修訂、變更時亦同： 1.委託或出租契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。
2.受託或承租廠商應遵守本契約及相關法令之規定。
3.本契約期限屆滿前終止時，甲方或其指定之第三人有權承受乙方於委託或出租契約之權利義務，但應以書面通知承租或受託廠商。
4.委託或出租契約不得與本契約有所牴觸。
7.4.3 乙方不得以不具經營能力或未依法登記或設立之廠商為受託或承租廠商。對於受託或承租廠商履約之部分，受託或承租廠商違反本契約或法令相 關規定，視同乙方違約，甲方有權通知乙方與該受託或承租廠商終止契 約，並得依本契約第 15 章缺失及違約責任相關規定處理。乙方對於受託 或承租廠商之經營管理應負完全責任。受託或承租廠商如造成甲方損害 者，乙方應與該受託或承租廠商負連帶賠償責任。乙方不得以委託或出 租契約已送交甲方備查為由主張免責。。
7.4.4 受託或承租廠商不得將契約再委託或出租。
7.5 乙方營運責任
乙方應依相關法令辦理本案營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
7.6 乙方與第三人間權利義務
乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本案所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
7.7 資產管理維護
7.7.1 甲方點交予乙方之本案資產，以下列方式管理維護：
1.乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用無法由本契約第 13 章所定之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或先行徵得甲方同意後以不低於原有功能之新品替代，並應於購入 14 日內無償移轉其所有權予甲方，由甲方登記於資產清冊。
2.契約期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應依現狀歸還及移轉予甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
3.乙方應於開始營運時，編列本案之資產清冊。除開始營運當年度之資產清冊應自開始營運日起 30 日內送交甲方備查外，乙方應於每年 1 月
31 日前，將前一年度最新資產清冊送交甲方備查。乙方應依實際使用現況更新資產清冊，並應註明使用現況及維修狀況。
4.甲方得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年一次盤點。
5.已達使用年限之本案資產，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經同意前，乙方仍應負保管責任。除經甲方同意外，乙方應於契約期間內添購相同或不低於報廢品原有功能之替代品替代。
7.7.2 乙方因業務需求自行購置之資產，所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法、其他法令規定或本契約約定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
7.7.3 乙方應對本案之營運設施作定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責。
7.7.4 本案各項設施之設置或管理有欠缺，致第三人生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
7.7.5 契約期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
7.8 相關政府許可之取得
乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。
7.9 使用者申訴處理
乙方對於使用者申訴意見，應建立適當處理管道。
7.10 甲方之查核
7.10.1 甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方及其他公務機關進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。
7.10.2 甲方認定乙方因業務需求自行購置之資產違反可靠度、可維修度及安全度標準時，得要求乙方改善。
7.11 對一般民眾使用自然資源之限制
乙方不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景權利。
7.12 促參識別標誌設置
乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點規定，自費設置促參識別標誌。
第 8 章 費率及費率變更
8.1 費率之訂定
8.1.1 乙方應依投資執行計畫書，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，向甲方報備後實施，修改時亦同。
8.1.2 乙方應於每年 11 月 30 日前提送下一年度營運計畫予甲方備查，其中內容須包含收費費率標準，收費費率標準無修改者，應註明前次經甲方同意之實施內容。
8.2 設施使用優惠
8.2.1 乙方營運時應依志願服務法、身心障礙者保護法及其他相關法令（含子法）之規定提供優惠。
8.2.2 其他乙方於投資執行計畫書所提出並經甲方同意之優惠措施。
第 9 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
9.1 土地租金
9.1.1 內容及額度
1.本案土地租金以本案公共建設用地範圍之土地面積計收，並依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」相關規定辦理（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收），未來若該等法令規定有異動（含增刪及修訂），應依最新修正之法令規定辦理。土地租金應獨立計收，不得併入權利金內。申報地價調整時，土地租金於申報地價調整之日起隨同調整。計算方式如下：
營運期：按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價 2%計收。
2.若依前述規定計收之租金，有短少之情形者，乙方應於甲方書面通知之日起 30 日內補足之。
3.土地租金其餘相關事項悉依本契約約定辦理。
9.1.2 繳付時間及方式
1.繳付時間
乙方應自完成點交之日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點交之日起
至當年度 12 月 31 日止）之土地租金。其餘年度，乙方應於每年 1 月
31 日前繳納。土地使用期間不足一年者，依實際使用期間占該年度之比例計算。
2.繳付方式
乙方應以匯款方式繳納土地租金，並將土地租金匯入甲方所指定帳戶內。
9.1.3 土地租金遲延給付
如乙方就任一年度之土地租金或土地租金補繳差額於到期日未繳付，每逾 1 日，應依民法第 203 條按照年利率百分之五計算遲延利息，並於欠
額繳付時一併繳納。倘乙方逾期 30 日仍未繳付，甲方得逕以違約處理。
9.2 權利金
9.2.1 權利金金額及繳付時間 1.固定權利金
（1）每年新臺幣○○萬元整（乙方承諾填寫不得少於新臺幣150 萬元，如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
（2）乙方應自完成點交之日起 30 日內，繳交第一年度（自完成點交之
日起至當年度 12 月 31 日止）之固定權利金。其餘年度，乙方應
於每年 1 月 31 日前繳納。
（3）如當年契約期間日數不足整年，則該年固定權利金依實際契約期間日數佔該年日數比例計算。
2.變動權利金
（1）每年依乙方營運本案所產生之營業總收入，按乙方所提出之權利金支付計畫表（詳申請須知附件 10 權利金報價單）以累進級距方式計算變動權利金繳納予甲方（如衍生營業稅時，應另行外加，並同時計收）。
【變動權利金支付計畫表】
年度營業總收入 | 乙方承諾百分比 | 本案訂定之 變動權利金百分比 （不得低於下列比例） |
5,000 萬元以下（含） | 1% | |
超過 5,000 萬元（不含） 且 1 億元以下（含）之部分 | 2% | |
超過 1 億元（不含）之部分 | 3% |
計算範例：例如當年度營業總收入為 7,000 萬元，該年度變動權利金為 5,000 萬元×1%
＋2,000 萬元×2%＝90 萬元。
（2）營運總收入：指會計年度內，依一般公認會計原則，乙方辦理本案經會計師查核簽證之營業收入，包括但不限於停車場臨停及月租收入、餐飲及各項活動收入、銷售或其他因經營本案之業務收入，及其他經甲方同意出租相關設施及空間與第三人方式經營之收入（第三人應開立乙方發票）。
3.繳付時間
（1）以 1 年為 1 期計收 1 次（不足 1 年者，依該計算年度實際營運期
間計算），由乙方於每年度終了後翌年 4 月 30 日前，依會計師查核簽證之財務報告書所列之營業總收入，按乙方於投資執行計畫書所載承諾之百分比以累進級距方式核算前一年度應繳納之變動權利金，並將金額明細主動函知甲方，甲方於收到乙方前述金額明細並完成審核後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
（2）契約屆滿或終止時，乙方仍應依變動權利金繳交之相關規定，於契約屆滿、終止後 90 日內檢附最後一年度經會計師查核簽證之財務報告書，並核算應繳交之變動權利金，併同上揭財務報表主動送甲方審核，甲方於審核完成後，寄發繳款通知單，乙方應於收到繳款通知單 20 日內繳納。
9.2.2 權利金繳付方式
乙方應以匯款方式繳納權利金，並將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
9.2.3 權利金遲延給付
乙方未依本契約規定期限繳納權利金者，每逾一日，應依民法第203條按照年利率百分之五作為遲延利息，給付甲方。如逾期30日仍未給付，甲方得逕以違約處理。
9.3 相關稅捐及費用負擔
9.3.1 甲方負責繳付本案之地價稅。
9.3.2 於營運期間內，本案所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，費用均由乙方負擔。
9.3.3 乙方應自負盈虧負責管理、維護本案資產，並應負擔營運本案所衍生之相關稅捐（除地價稅外）、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
9.3.4 於營運期間內，乙方因營業所需繳納之稅捐、申辦書件執照所需規費、審查費、一切專業簽證費用等，由乙方自行負擔；為執行受託業務之人員人事費用亦由乙方負擔。
第 10 章 財務事項
10.1 財務報表提送
10.1.1 乙方實收資本額應維持新臺幣 500 萬元以上，且發起人應為本案甄審評決之最優申請人，發起人於契約期間內所持有對於乙方有表決權之股份總數或出資額不得低於 51%。
10.1.2 乙方應於每年4 月30 日前將前一年底之主要股東持有股份比例或董監事名冊及經會計師查核簽證之財務報告書等資料，提送甲方備查。
10.1.3 乙方應保存其營運本案有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件，且一切會計事項應依一般公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
10.2 財務檢查權
甲方得定期或不定期派員或委託第三人，以書面或實地等方式檢查乙方之財務狀況。甲方進行檢查時，得通知乙方限期提出帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
10.3 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
10.4 融資契約簽訂之副知
乙方如需辦理融資，與融資機構簽訂融資契約完成後 30 日內，應副知甲方。
第 11 章 契約屆滿或終止時之返還及移轉
11.1 返還及移轉標的
11.1.1 乙方應將甲方點交之本案資產、甲方具有所有權及經甲方同意之投資金額項目等所有營運資產返還及移轉予甲方。
11.1.2 營運資產之移轉應包含關於本契約營運資產之使用或操作有關之軟體或各項文件、物品及相關智慧財產權之所有權文件、擔保書、契約書、使用手冊、計畫書、圖說、規格說明、技術資料等。
11.1.3 本契約第 11.1.1 條之移轉標的尚須包含乙方原所使用之電腦程式、軟體資料、密碼及系統，不論為乙方或為第三人所有，除經甲方同意不須移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用外，乙方應於契約期間屆滿時移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用，並應會同甲方依相關法令及規定辦理權利移轉或授權登記手續。如乙方將前揭電腦程式、軟體資料、系統，移轉或授權予甲方或其指定之第三人使用時，xxx向授權人所負擔之義務，應由甲方承擔。
11.1.4 除本契約另有約定者外，乙方應除去移轉標的上之一切負擔及其他法律上限制，將移轉標的無償移轉予甲方。
11.2 返還及移轉程序
11.2.1 契約期間屆滿前 2 年起，乙方應辦理營運資產總檢查，必要時甲方得要求乙方委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行檢查並做成資產檢查報告，以確定所移轉及返還之營運資產，仍符合正常之營運要求，乙方委託專業機構進行資產檢查所生之費用由乙方負擔。
11.2.2 乙方應於契約期間屆滿前 1 年或契約終止後 60 日內，提送營運資產交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
11.2.3 契約期間屆滿時，除本契約另為約定外，乙方應依當時最新之資產清冊，於 60 日內將本契約第 11.1 條之返還及移轉標的，無條件返還及移轉予甲方，並點交財物及撤離人員。
11.2.4 本契約提前終止時，除另有約定外，乙方應於契約終止後 60 日內提送當時最新之資產清冊予甲方，甲方應於收到乙方資產清冊日起 30 日內，與乙方就返還及移轉程序及期限達成協議，協議不成，依本契約第 18 章約
定爭議處理程序處理。
11.2.5 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為返還及移轉之參考。
11.2.6 契約期間屆滿或終止生效日至完成返還及移轉前，乙方仍應負擔委託營運標的物之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用。
11.3 資產返還及移轉時與返還及移轉後應負之義務
11.3.1 乙方依本契約約定返還及移轉予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還及移轉予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。
11.3.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，依資產清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還及移轉予甲方之所有資產，均應維持堪用之狀態。若雙方對資產堪用狀態有所爭議時，由乙方委任經甲方同意之專業機構進行資產勘驗，並由乙方負擔全部費用。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
11.3.3 本契約第 11.1 條之返還及移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除經甲方書面同意外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。
11.3.4 乙方依本契約返還及移轉資產前，須負責處理任何因其作為或不作為所引起之任何未決之糾紛及訴訟。若甲方因本章約定繼受乙方資產而遭受第三人之損害賠償請求權時，乙方應負擔甲方因和解、調解、判決、行政救濟等一切應支付之賠償費用及其他有關支出。
11.3.5 除本契約另有約定者外，雙方在完成資產返還及移轉程序前，均應繼續履行其依契約應盡之義務。
11.4 乙方未依約返還及移轉資產之處理
11.4.1 乙方未依本契約約定返還及移轉、點交財物或撒離人員者，甲方得處乙方每日新臺幣 1 萬元之懲罰性違約金，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
11.4.2 乙方如逾期未依本契約約定返還及移轉、點交財物或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議。
11.5 未依期限遷離財物之處理
乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，
任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
11.6 不可抗力及除外情事終止時之處理
因不可抗力事件或除外情事而終止時，資產返還及移轉事項由雙方協議之。
第 12 章 履約保證
12.1 履約保證金之期間
乙方履約保證之有效期間，應持續至乙方完成本契約資產返還後 90 日止。
12.2 履約保證金額
乙方應於本契約簽訂前提供新臺幣 150 萬元之履約保證金，以作為對本案契約期間一切契約責任履行之保證。
12.3 履約保證之方式
12.3.1 履約保證應由乙方提供現金、由本國金融機構或在臺灣設有分行之外國金融機構所簽發受款人為「雲林縣政府」，或以禁止背書轉讓之本票或支票、或經甲方核可之由本國銀行（或在臺灣設有分行之外國銀行）所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他甲方自行訂定之方式為履約保證。
12.3.2 經甲方同意，乙方得更換履約保證之方式，其新的履約保證有效期間至少 2 年以上。但乙方依本契約約定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
12.3.3 履約保證期間內，乙方應於有效期間屆滿 30 日前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提乙方提供之履約保證而以其現金續作履約保證，直至乙方提出新的履約保證為止。
12.4 履約保證金之押提
如乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應於 7
日內補足其差額，使該履約保證金額符合第 12.2 條之規定。
12.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方，乙方不得拒絕。
12.6 履約保證之解除
12.6.1 乙方於本契約所定營運期之履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方得解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。
12.6.2 本契約之一部或全部，因不可歸責於乙方之事由而提前終止，於乙方資產移轉完成後，解除其該部或全部之履約保證責任。
第 13 章 保險
13.1 乙方之投保義務
營運期間內，乙方應對本案之營運及資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。
13.2 保險範圍及種類
13.2.1 保險期間及範圍
x營運期間，乙方應就本案之營運及資產，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
13.2.2 保險種類
x營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
1.火險及火險附加險（至少應包含地震、颱風及洪水等保險）。
2.公共意外責任險。
3.僱主意外責任險。
13.2.3 除本契約第 13.2.2 條規定應投保之保險外，乙方得視實際需要投保及維持其他必要之保險。
13.3 保險金額
13.3.1 除雲林縣供公共使用營利場所強制投保公共意外責任險自治條例及法令明文規定之保險金額外，乙方就委託營運標的物及營運資產保險金額不得低於資產總帳面價值（包括建物及自行投資之設備財產等）。
13.3.2 建物由乙方按建造金額投保火險及火險附加險（至少應包含地震、颱風及洪水等保險）。
13.3.3 保險費用全部由乙方負擔。
13.4 受益人
本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，財產保險中屬甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘以乙方為受益人。
13.5 保險給付
13.5.1 保險給付應用於彌補本案資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本案毀損之資產，如保險金額額度不足支應者，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
13.5.2 本營運期間發生任何保險事故，致乙方之營運受阻而受有損失，應由乙方投保之保險給付填補，倘有不足，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
13.6 保險單之副知及更改
13.6.1 乙方依本契約約定投保各類保險，應於簽訂保險契約後 30 日內，提交保險公司所簽發之保單正本或副本及收據副本副知甲方。
13.6.2 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利；且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更之內容，並於更改後 30 日內將更改後之保單副知甲方。
13.7 保險契約之移轉
保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方或甲方指定之第三人退還乙方。
13.8 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
13.9 乙方未依規定投保之責任
乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 15 章缺失及違約責任之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
13.10 保險效力之延長
x契約營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第 14 章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約
14.1 營運績效評定委員會組成及運作方式
14.1.1 營運期間內，甲方每年應至少辦理一次營運績效評定，並成立營運績效評估委員會。
14.1.2 營運績效評定作業之運作辦法詳附件 2 營運績效評定作業辦法。
14.1.3 營運績效評定項目及標準如下：
1.首次之營運績效評定項目、標準、配分權重及評定方式及各項目評估準則分配詳附件 2，其中，服務滿意度之調查由乙方委任經甲方同意之第三方專業調查機構進行調查，並由乙方負擔全部費用。
2.營運期間之次年起，甲方得參考前次營運績效評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議或本契約約定營運重要事項，與乙方進行檢討，若有修改必要時，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
14.2 優先定約
14.2.1 營運績效良好
乙方於營運期間之年度績效評分為85 分（含）以上之次數累計達4 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
14.2.2 優先定約
1.乙方經評估為營運績效良好，得於契約期間屆滿 2 年前，檢附自開始
營運日起之歷次評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1
次，其期間以 5 年為限，乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約。
2.乙方申請繼續定約，經甲方同意符合優先定約之條件者，如設施未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於 1 年內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議，亦不得請求任何補償或賠償。
3.優先定約權為契約期間屆滿後之新約，乙方仍應依第 11 章規定返還及移轉資產予甲方。
第 15 章 缺失及違約責任
15.1 乙方之缺失
除本契約第15.3條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
15.2 缺失之處理
15.2.1 乙方如有缺失時，甲方得限期要求乙方改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
15.2.2 乙方應於甲方書面所定期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，經甲方確認已達改善後應達到之標準，始解除乙方之缺失責任。如屆期未完成改善或改善無效，甲方得以一般違約處理。
15.3 乙方之違約
15.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資執行計畫書使用之規定、就權利金或土地租金逾期 30 日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之同意，對本案營運資產作變更者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本案營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方或其董事、監察人、經理人有喪失債信或違法情事致影響營運者。
5.資金未依財務計畫約定時程到位者。
6.違反第 4.5 條乙方之承諾事項。
7.違反第 11.4 條乙方未依約返還及移轉資產之處理。
8.依第 15.2.2 條乙方缺失經通知限期改善後，屆期未完成改善或改善無效者。
9.其他足以影響本案營運者。
15.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
2.乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有營運不善之情
事者。
3.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
5.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散者或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
6.其他嚴重影響本案營運且情節重大者。
15.4 違約之處理
15.4.1 乙方有本契約第 15.3 條所定之違約情事，甲方應以書面載明下列事項，通知乙方定期改善：
1.違約之具體事實。
2.改善之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
15.4.2 乙方有第15.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第15.3 條所定違約情事，經甲方依第 15.4.1 條通知乙方定期改善逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得以書面載明下列事項通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關：
1.乙方屆期不改善或改善無效之具體事實。
2.中止營運之日期。
3.中止營運之業務範圍。
4.中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
5.屆期未完成改善之處理。
15.4.3 甲方依第 15.4.2 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，相關違約情事經乙方改善，並經甲方認定已改善者，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。
15.4.4 甲方依第 15.4.2 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，相關違約情事經甲方認定逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得終止契約，相關終止契約處理方式依第 16 章辦理。
15.4.5 違約不影響契約之履行
1.乙方有第 15.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 15.3 條所定違約情事，除經甲方同意外，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。
2.乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
15.4.6 懲罰性違約金
1.甲方於乙方發生本契約第 15.3.1 條所定之一般違約情事時，除依第
15.4.1 條至第 15.4.5 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 1 萬元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
2.甲方於乙方發生本契約第 15.3.2 條所定之重大違約情事時，除依第
15.4.1 條至第 15.4.5 條之規定處理外，甲方得處以乙方每件每日新臺幣 2 萬元之懲罰性違約金，有持續之情形者，得連續懲罰至改善為止。如乙方不按時繳納懲罰性違約金，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
15.4.7 乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部，相關終止契約處理方式依第 16 章辦理。
15.5 強制接管營運
本案之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本案營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及民間參與交通建設及觀光遊憩重大設施接管營運辦法規定辦理強制接管營運。
第 16 章 契約之變更及終止
16.1 契約變更
16.1.1 除本契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得以維護公共利益及公平合理為原則，協議辦理契約變更：
1.發生本契約第 17 章之不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益。
3.乙方之營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時，非因乙方為履行本契約之行為所致。
4.本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理。
5.其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理。
16.1.2 定期檢討
自本契約簽訂日起 3 年或距前次契約變更已逾 3 年者，雙方得檢討本契約是否有變更之必要。
16.1.3 任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 30 日內完成，視為契約變更不成立，應依第 18 章辦理。
16.1.4 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
16.1.5 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
16.2 契約終止事由
16.2.1 雙方合意終止：
於契約期間內，甲乙雙方得以書面合意終止本契約。
16.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約：
除本契約另有約定外，甲方依本契約第 15.4.4 條之規定終止本契約。
16.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約：
1.因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者，甲方得終止契約。
2.因不可抗力或除外情事發生，甲乙雙方均得終止本契約。
16.3 契約終止通知
任一方依第 16.2.2 及 16.2.3 條單方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
16.4 契約終止效力
16.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止範圍內，除本契約另有規定外，雙方權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
16.4.2 雙方合意終止效力
除應依第 16.4.1 條辦理外，並應另行議定有關資產返還及移轉與其他權利義務關係。
16.4.3 因可歸責乙方事由終止之效力
1.除應依第 16.4.1 條辦理外，甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方
有權向乙方請求支付之費用。
2.甲方應要求乙方限期移除一切乙方資產，雙方並應依本契約第 11 章規定辦理資產返還及移轉。
16.4.4 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力
1.除應依第 16.4.1 條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.雙方應依本契約第 11 章規定辦理資產返還及移轉。
16.4.5 因不可抗力或除外情事發生而終止之效力
1.除應依第 16.4.1 條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式。
3.乙方應移除其一切資產及設備，雙方並應依本契約第 11 章規定辦理資產返還及移轉。
第 17 章 不可抗力與除外情事
17.1 不可抗力情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.瘟疫或重大傳染病（指傳染病防治法規定之第五類傳染病）。
4.天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
5.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
17.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行。
2.整體經濟狀況大幅變動，致對乙方營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性。
3.其他性質上不屬不可抗力之除外情事。
17.3 通知及認定程序
17.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 15 日內，以書面通知他方。
17.3.2 任何一方於收到他方之通知後，應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於 2 個月內達成協議時，應依第 18 章規定辦理。
17.4 認定後之效果
17.4.1 不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即協議依下列規定辦理一款或數款之補救措施：
1.因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
2.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
3.營運期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
4.乙方於營運期間內因天然災害而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
5.甲方得同意停止營運期間之計算，並得視情節適度延長營運期間。
6..於營運期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，得經甲方書面同意後調整權利金繳納之期限及金額。
7.其他經雙方同意之措施。
17.4.2 如甲乙雙方無法於認定後 2 個月內達成補救措施之協議時，應依本契約第 18 章規定辦理之。
17.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
17.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
17.7 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分
仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到本契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難。
17.8 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 2 個月後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 6 個月後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
第 18 章 爭議處理
18.1 協商
18.1.1 雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決。
18.1.2 一方以書面提出協商之請求後 30 日內，仍無法達成共識時，即確認爭議事項無法以協商方式解決，任一方均得提送協調委員會協調。
18.2 協調委員會
18.2.1 雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行及契約變更之任何爭議，於提付仲裁、提起訴訟或其他救濟程序前應先依本契約規定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
18.2.2 雙方應於投資契約簽訂次日起 90 日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件 3。
18.2.3 協調委員會之會議過程應作成書面紀錄。協調委員會對於爭議標的所提出之決議，除任一方於該決議送達之次日起 14 日內以書面向協調委員會及他方提出不服或異議外，即視為協調成立，雙方應完全遵守，不得異議。
18.2.4 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第 18.2.3 條對於決議以書面提出不服或異議，任一方得逕行提起民事訴訟，或依第 18.3 條另以書面合意提付仲裁，或另行合意其他方式處理。
18.3 仲裁
18.3.1 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約及仲裁法規定提付仲裁。
18.3.2 仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是否公開等事項，由甲乙雙方另行協議之，如未能獲致協議，由甲方指定仲裁機構。上開仲裁機構，除甲乙雙方另有協議外，應為合法設立之國內仲裁機構。
18.4 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，雙方同意以臺灣雲林地方法院為第一審管轄法院。
18.5 爭議處理期間之履約事項處理原則
18.5.1 不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間，與爭議無關或不受影響之部分應繼續履約，甲乙雙方均應繼續履行本契約，但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
18.5.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第 19 章 其他條款
19.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正、變更或補充應以書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。
19.2 智慧財產權之使用
19.2.1 甲方於其認為必要時有權調閱或使用乙方為本案營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標誌、技術或資料等（簡稱「智財權物件」），乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，而甲方有繼續自行營運或委託第三人營運本案時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方或甲方指定之第三人，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方或甲方指定之第三人使用對該智財權物件。
19.2.2 乙方擔保其就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方就智慧財產權之使用遭任何第三人請求損害賠償確定時，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
19.3 保密條款
19.3.1 雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者；
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4.甲方提出於其他政府機關者。
19.3.2 雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
19.4 通知與文件之送達
19.4.1 除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
19.4.2 除經事前書面通知地址變更者外，雙方之地址應以下列為準。甲方地址：640 雲林縣斗六市雲林路二段 515 號
乙方地址：
19.4.3 當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 19.4.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
19.4.4 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
19.5 準據法
與本契約有關之一切事宜應以中華民國法律為準據法。
19.6 契約條款之可分性
19.6.1 本契約任何條款或條款之一部分，依中華民國法令規定無效、或為本契約管轄法院宣告無效、或因任何法律規定之變更、或因政府政策之改變致無法實施時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
19.6.2 除本契約另有規定外，任何條款均不視為依附其他條款而存在。
19.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
19.8 契約份數
經雙方代表人、負責人或其代理人簽署之本契約正本乙式2份，由甲方、乙方各執1份。副本○○份，甲方、乙方各執○○份（本契約之簽訂如需繳納印花稅，應由乙方負擔全部費用並向相關主管機關繳納）。
立契約書人
甲 方：雲林縣政府代 表 人：
統一編號：住 址：
電 話：
乙 方：負 責 人：統一編號：地 址：
電 話：
中華民國 111 年 月 日
附件 1：土地及建物基本資料
一、本案公共建設用地
雲林縣虎尾鎮公安段 878 地號土地，土地面積約 3,776.73 ㎡（實際
面積以實地點交為準），詳如圖 1 及表 1 所示。
圖 1 本案基地籍圖示意圖
二、地籍資料（詳如表 1 所示）
表 1 地籍資料一覽表
行政區 | 地段 | 地號 | 所有權人 | 管理者 | 面積(㎡) |
雲林縣虎尾鎮 | 公安段 | 878 | 雲林縣 | 雲林縣政府 | 3,776.73 |
註：表內面積以實際點交為準。
三、建物設施資料
本案新建工程刻正辦理設計監造作業中，其建築物規劃為地下 1 層至地
上 6 層及屋頂層之立體停車場，總樓地板面積約為 17,750 平方公尺。未來地
下 1 層、地上 3 至 6 層及屋突層作為停車場使用，約可提供 296 席汽車停車位及 30 席戶外機車停車位；地上 1、2 層則規劃作為商場使用，惟實際規劃內容仍需視工程定案內容為準，詳如表 2 所示。
表 2 本案建物設施一覽表
樓層 | 空間說明 | 樓地板面積(㎡) | |
屋頂層 | 停車場 | 汽車停車位格數共計50 格 | 2,020 |
六樓 | 停車場 | 汽車停車位格數共計49 格 | 2,020 |
五樓 | 停車場 | 汽車停車位格數共計49 格 | 2,020 |
四樓 | 停車場 | 汽車停車位格數共計47 格 | 2,020 |
三樓 | 停車場 | 汽車停車位格數共計 45 格（含身心障礙 停車位8 格、親子停車位8 格） | 2,020 |
二樓 | 商場 | 餐廳空間 | 2,020 |
一樓 | 商場 | 戶外機車停車位格數共計30 格商場空間 | 2,815 |
地下一層 | 停車場 | 汽車停車位格數共計 56 格（含身心障礙 停車位2 格） 臺電配電室、電氣室、消防機房、設備(倉儲)空間、水箱室 | 2,815 |
總計 | 17,750 | ||
註：本案新建工程刻正辦理設計監造作業中，實際規劃內容仍需視工程定案內容為準。
四、土地登記謄本
五、地籍圖騰本
附件 2：營運績效評定作業辦法
第一條 為執行本契約第14 章之營運績效評定機制及促參法第51 條
之 1 規定，特訂定本辦法。
第二條 於本契約營運期間每年至少辦理 1 次營運績效評定作業。第三條 甲方應於辦理營運績效評定作業前 1 個月成立營運績效評
估委員會(以下簡稱評估委員會)。第四條 評估委員會任務如下：
一、依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。
二、協助解釋與營運績效評定結果有關事項。三、研提乙方營運改善及建議事項。
四、提出下次營運績效評估項目之指標及其配分權重建議。第五條 評估委員會置委員 5 人至 17 人，由甲方就具有與促參案件公共建設、營運管理相關專業知識或經驗人員派（聘）兼之，
其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一。評估委員為無給職。
前項外聘專家、學者，由甲方參考主管機關所建立「民間參與公共建設專家學者建議名單」，列出遴選名單，簽報機關首長或其授權人員核定。簽報及核定，均不受建議名單限制。
外聘專家、學者之認定，準用「民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法」（以下簡稱評審辦法）第五條規定。
第六條 評估委員會置召集人一人，綜理績效評定事宜；副召集人一人，襄助召集人處理績效評定事宜；均由甲方首長或其授權人員指定委員擔任。
會議之舉行，由召集人召開之，並為主席；召集人因故不能
出席時，由副召集人代理之；召集人及副召集人均不能出席時，由出席委員互推一人主持該次會議。
評估委員會委員應親自出席會議，不得指派他人代理；並須有委員總額二分之一以上之出席始得開會，出席委員過半數同意始得決議。
前項會議出席委員，其中外聘專家、學者人數，不得少於出席委員人數二分之一。
評估委員會如有對外行文需要，應以甲方名義行之。
第七條 甲方應於評估委員會成立時，一併成立工作小組，協助評估委員會辦理與績效評定有關作業。
工作小組成員由甲方首長或其授權人員指定機關人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 |
主辦機關需求 | 1.營運資產維護管理 | 建築物及附屬設施維修保養情形 | 10 |
營運資產管理 | |||
契約明定營運設施投資及重置情形 | |||
2.當期營運計畫管理 | 契約明定營運設施投資情形 | 15 | |
營運計畫執行情形 | |||
營運管理制度執行情形 | |||
營運目標預估額達成情形 | |||
3.營運場域管理 | 營運場域清潔衛生維護情形 | 15 | |
營運管理制度執行情形 | |||
安全管理計畫執行情形 | |||
緊急通報計畫執行情形 | |||
4.財務管理能力 | 財務管理事項執行情形 | 10 | |
契約明定財務條款符合情形 | |||
財務能力 | |||
5.政策配合度 | 乙方對於甲方業務配合度 | 10 | |
乙方對於甲方履約督導事項配合度 |
評估委員會開會時，工作小組成員至少一人全程出席會議。第八條 營運績效評估項目及標準
評估面向 | 評估項目 | 評估指標 | 配分 | |
6.下一期營運及財務計畫編製 | 下一期營運計畫編製情形 | 10 | ||
下一期財務計畫編製情形 | ||||
使用者需求 | 7.服務滿意度 | 服務滿意度調查結果 | 10 | |
8.客訴處理機制 | 客訴多元管道設置情形 | 10 | ||
客訴案件分類統計與回應處理情形 | ||||
社會大眾需求 | 9.創新及公益事項履行 | 增進地方及協助公益事項（如人員招募優先聘用在地居民、在地居民設施使用優惠、配合政策之創新方案等） | 10 | |
其他創新及公益事項 | ||||
其他加/扣分事項 | 10.營運整體評價 （含與前一年度整體績效比 較） | 加分事項 (上限 5 分) | 優良事蹟表現（如：獲公部門機關獎勵及獎項、其他特殊貢獻事蹟等） | ±5 |
扣分事項 (上限 5 分) | 改善、違規、違約事件 | |||
註：1.依據財政部 108.10.30 函頒「促進民間參與公共建設案件營運績效評定作業指引」。 2.本表項目、標準與權重得由甲方及營運績效評估委員視實際需求調整之。
3.考量具公信力原則，服務滿意度調查將規範由乙方委任經甲方同意之第三方專業調查機構進行調查，並由乙方負擔全部費用。
第九條 營運績效評估標準之調整及其時機：
營運期間之第 2 年起，甲方得參考前次評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議或於投資契約約定營運重要事項作為指標，與乙方進行檢討，若有調整必要時，應於完成調整後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
第十條 乙方營運期間之年度績效評分達 85 分以上者，當次年度績效應評定為「優良」；達 80 分至 84 分以上者，當次年度績
效應評定為「良好」；達 70 分至 79 分者，當次年度績效應
評定為「及格」；未達 70 分者，當次年度績效應評定為「不及格」並視為缺失，甲方得依投資契約中「缺失及違約責任」之規定，要求乙方限期改善，並以書面通知乙方，乙方應於期限內改善缺失（個別評估項目之得分未達該項目配分之 70％，即列為改善項目），且不得申請優先定約。
第十一條 乙方於營運期間之年度績效評分為 85 分（含）以上之次數累計達 4 次（含）以上，得評定為「營運績效良好」。
第十二條 營運績效評估作業依下列程序辦理：一、乙方提送營運績效說明書
乙方應於每年 4 月 30 日前提送前一年度營運績效說明書 (含財務報告)，並進行檢核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評定項目逐一編列說明之。營運績效說明書說明內容包括但不限於：
(一)促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
(二)營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。
(三)各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。 (四)前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
二、工作小組研提初評意見
工作小組依營運績效評估項目及標準，就乙方所提營運績效說明書擬具初評意見，載明下列事項，連同相關資料送評估委員會，作為績效評定參考：
(一)促參案件基本資料。
(二)辦理目的及公共建設服務目標。
(三)乙方自評成果摘要及工作小組意見。
(四)乙方就前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。 (五)其他。
三、評估作業之進行
評估委員會會議召開時，由工作小組報告初評意見，並由委員按當次營運績效評估項目及標準，就乙方所送營運績效說明書進行評定。
甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。委員所提改善及建議事項，如有逾越投資契約約定情形，甲方得另為妥適處理。
四、評定結果明顯差異之處理
評估委員會不同委員評定結果有明顯差異，召集人應提交評估委員會作成下列決議，並列入會議紀錄：
(一)除去個別委員評定結果，重計評定結果。 (二)辦理複評。
複評結果仍有明顯差異時，由評估委員會決議之。五、評估委員會會議紀錄之製作
評估委員會會議應作成會議紀錄，記載下列事項：
(一)案件名稱。 (二)會議次別。 (三)會議時間。 (四)會議地點。 (五)主席姓名。
(六)出席及請假委員姓名。 (七)列席人員姓名。
(八)記錄人員姓名。
(九)工作小組報告事項。
(十)評定結果及評分彙整總表。
(十一)委員所提改善及建議事項。
(十二)委員所提營運績效評估指標及其配分權重建議事項。 (十三)其他應行記載事項。
六、績效評定結果之處理
(一)甲方應將績效評定結果以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。
(二)乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資料向甲方申請釋疑。
(三)甲方應於收受乙方書面申請之次日起 60 日內，以書面回復乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。
(四)甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關約定辦理。
第十三條 x辦法如有未盡事宜，得參酌「促進民間參與公共建設案件營運績效評定作業指引」辦理。
附件 3：履約爭議協調委員會組織章程草案
第一條 x章程依促進民間參與公共建設法（以下簡稱「促參法」）第四十八條之一及本案投資契約第 18.2 條規定，由○○○
（以下簡稱「甲方」）及○○○（以下簡稱「乙方」）訂定之。第二條 協調委員會（以下簡稱本委員會）成立時點，除甲方及乙方另有約定者外，應於投資契約簽訂次日起九十日內成立之。
第三條 x委員會之任務如下：
一、契約書（包含相關文件）之爭議事項、未盡事宜及修約之協調及解決。
二、不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
三、甲乙雙方同意交付協調之事項。
第四條 協調委員會置 3 名以上委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。
前項委員選任，由雙方各自推薦委員人數之 2 倍以上，再由雙方各自於他方推薦人選中選定若干名擔任委員，並由雙方於各自推薦人選中共同選定 1 名擔任主任委員。
雙方無法依前項於各自推薦人選中，共同選定主任委員時，得合意以其他方式選定。
第五條 協調委員會委員任期 2 年，改選得連任。
任期屆滿，依前點改選。雙方未能依約改選時，該委員仍續任至雙方選出新任委員為止。
委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，依前點選定繼任委員。繼任委員任期至原委員任期屆滿為止。
第六條 協調委員會會議(以下簡稱協調會議)由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定委員代理擔任主席。
委員應親自出席會議。
第七條 協調委員會應公正、客觀處理爭議事件。
協調委員會委員與雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選
時，除迴避原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
第二項所稱利害關係，指：
一、委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、二親等以內親屬，或共同生活家屬之利益。
二、委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起三年內曾有僱傭、委任或代理關係。
前 3 項規定，於雙方依第四條推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第 2 項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因
次日起 5 日內，以書面敘明理由，向協調委員會提出，協調
委員會應於 10 日內作成決定。
前項決定，如涉有應迴避，致推薦人數不足時，應補足之。第八條 申請協調應以書面向協調委員會為之，並載明下列事項：
一、雙方當事人。二、協調標的。
三、事實及參考資料。四、建議解決方案。
前項書面除正本送達主任委員外，應備具繕本一併送達其他委員及他方。
他方應於收受書面之次日起 14 日內，提出書面回應及建議 解決方案送達主任委員，並備具繕本送達其他委員及申請方。申請方得以書面撤回協調申請。但他方已提出書面回應者， 應徵得其同意。
第九條 協調委員會於收受協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送補充資料，逾期未提出者，視為放棄補充。
第十條 任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經協調委員會同意後變更或追加協調標的：
一、基於同一事實所發生者。
二、擴張或減縮協調標的者。
三、不妨礙協調程序進行及終結者。
第十一條 雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟途徑提出解決者，協調委員會得決定併案處理或不予協調。
前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第十二條 協調委員會召開協調會議時，應通知雙方到場xx意見，並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。
列席人員得支給出席費、交通費或審查費，所需費用由雙方平均負擔。
第十三條 協調委員會得視需要，要求當事人提供相關鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由雙方視個案性質協調負擔方式。
第十四條 協調委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少 3 人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
協調會議應作成書面紀錄。
協調委員會就協調標的解決方案作成決議後，應於 10 日內以書面送達雙方當事人，並限定期限，請當事人以書面表示同意與否。
前項決議，除任一方於所定期限內以書面向協調委員會及他方表示不同意或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十五條 雙方及協調委員對於協調期間所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經雙方同意、或為辦理第十條、第十三條、第
18 點事項之必要外，不得揭露予第三人。但雙方為進行協調程序所委任之顧問(包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士)不在此限。
雙方應使所委任顧問遵守保密義務。
第十六條 協調委員會行政及幕僚工作，由提出書面請求協調一方辦理
，或由協調委員會徵詢雙方同意後，委託其他機構辦理。
前項必要費用由雙方平均負擔。但撤回協調申請者，由申請協調方負擔。
第1項受委託機構，適用第七條利益迴避及第十五條應保密事宜規定。
第十七條 除投資契約另有約定外，協調事項經任一方提出協調之日起，有下列情形之一者，得經雙方書面合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序處理：
一、協調委員會未能於 2 個月內召開協調會議。二、依投資契約約定不予協調。
三、協調委員會無法於 6 個月內就協調標的提出解決方案。四、任一方對決議以書面表示不同意或提出異議。
第十八條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意。
第十九條 x章程如有未盡事宜，得參酌「促進民間參與公共建設履約爭議協調委員會運作指引」辦理。
第二十條 x章程自契約簽定日起生效。章程訂定人
甲 方：代表人：統一編號：地 址：
電 話：
乙 方：代表人：統一編號：地 址：
電 話：
中 華 民 國 ○ ○ 年 ○ ○ 月 ○ ○ 日