DYNAMIC MEDICAL TECHNOLOGIES INC.
股票代號：4138
曜亞國際股份有限公司
DYNAMIC MEDICAL TECHNOLOGIES INC.
(現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本)
一、 公司名稱：曜亞國際股份有限公司
二、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用。
(一) 新股來源：現金增資
(二) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 整。
(三) 新股股數：4,500,000 股
(四) 新股金額：新台幣 45,000,000 元整
(五) 發行條件：
1.本次現金增資預計發行普通股4,500,000股，每股面額新台幣10元整，計新台幣
45,000,000元，發行價格暫定為每股新台幣78元
2.本次現金增資依公司法第267條規定保留15%，計675,000股由公司員工認購，如員工認購不足或放棄認購之股份，則授權董事長洽特定人認購之；其餘 3,825,000股依證券交易法第28條之1規定，全數委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。
3.本次現金增資發行之新股，其權利與義務與原發行之股份相同。 (六) 公開承銷比例：：本次現金增資發行新股之 85%，計 3,825,000 股。 (七) 承銷及配售方式：以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱公開說明書第 57~66 頁。四、 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱公開說明書第 2~3 頁。
七、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
八、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
九、 本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十、 本次申請股票初次上櫃相關費用：
(一) 承銷費用：包括上櫃輔導費及包銷報酬等費用，約計新台幣 500 萬元。
(二) 上櫃審查費：新台幣 50 萬元。
(三) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約計新台幣 200 萬元。十一、 查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx
曜亞國際股份有限公司編製
中 華 民 國 九 十 九 年 十 一 月 十 七 日 刊 印
本公司申請已公開發行普通股22,000,000 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據
「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢後，列為上櫃股票，並以99年11月5日證櫃審字第0990101999號函報奉行政院金融監督管理委員會99年11月11日金管證發字第0990063834號函核復准予備查。
一、 本次發行前實收資本額之來源、金額與比率： 單位： 新台幣元(%)
資 本 來 源 | 金 額 | 占 實 收 資 本 額 比 率 |
設立資本 | 12,000,000 | 5.46% |
現金增資 | 163,200,000 | 74.18% |
盈餘轉增資 | 44,800,000 | 20.36% |
實收資本額 | 220,000,000 | 100.00% |
二、 公開說明書之分送計畫：
(一) xx處所：依規定函送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。
(二) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。
(三) 索卺方法：請透過公開資訊觀測站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查詢及下載。三、 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱： 元富證券股份有限公司 | |
地址： xxxxxxxxx 00 x 00 x | xx：(00)00000000 |
名稱： 日盛證券股份有限公司 | 網址：xxxx://xxx. xxxxxx.xxx.xx |
地址： xxxxxxxxx 000 x 0 x | xx：(00)00000000 |
四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、 股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：統一綜合證券(股)公司 | |
地址：xxxxxx 0 x 0 x | xx：(00)00000000 |
八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師 | |
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 | |
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x | xx：(00)00000000 |
十一、 複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：xxxxx | |
事務所名稱：振道法律事務所 | 網址：無 |
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 0 | xx：(00)00000000 |
十二、 發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：
發言人 | 代理發言人 |
姓名：xxx | 姓名：xxx |
職稱：總經理特別助理 | 職稱：副總經理 |
電話：(00) 00000000#0000 | 電話：(00) 00000000#00 |
電子郵件信箱：fi0006 @xxxxx.xxx |
十三、 公司網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx
曜亞國際股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 220,000 仟元 | 公司地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 | xx：(00)0000-0000 | |||
設立日期： 92 年 10 月 9 日 | |||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：不適用 | 公開發行日期：98 年 9 月 16 日 | 管理股票日期：不適用 | ||
負責人： 董事長：xxx 總經理：xxx | 發 言 人： xxx 職稱：總經理特別助理 代理發言人： xxx 職稱：副總經理 | ||||
股票過戶機構：統一綜合證券(股)公司 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxx 0 x 0 x | |||||
股票承銷機構：元富證券(股)公司 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxxxxx 00 x 00 x | |||||
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師 事務所xxx會計師、xxx會計師 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x | |||||
xxxx：振道法律事務所郭瓔滿律師 | 電話：(00)00000000 | 網址：無 | |||
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 0 | |||||
信用評等機構：不適用 | 地址：不適用 | 電話：不適用 | |||
最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | |||
董事選任日期：98 年 11 月 2 日 任期：3 年 | 監察人選任日期：98 年 11 月 2 日 任期：3 年 | ||||
全體董事持股比例：54.46%（99 年 9 月 30 日） | 全體監察人持股比例：1.32%（99 年 9 月 30 日） | ||||
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：55.78%（99 年 9 月 30 日） | |||||
職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 |
董事長 | 佳醫健康事業(股)公司代表人：王偉斌 | 50.37% | 獨立董事 | x鎮城 | - |
董事 | 佳醫健康事業(股)公司代表人：xxx | 00.00% | 獨立董事 | xxx | - |
董事 | xxx | 3.18% | 監察人 | xxx | 0.00% |
董事 | xxx | 0.91% | 具獨立職能 監察人 | xxx | - |
獨立董事 | xxx | - | 具獨立職能 監察人 | xxx | - |
工廠地址：－ | 電話：－ | ||||
主要產品: | 醫學美容之雷射儀器、耗材、保養品銷售及儀器維護 | 市場結構： | 內銷：97.22% (98 年度) 外銷： 2.78% (98 年度) | 參閱本文之頁次 | |
第 44 頁 | |||||
風險事項 | 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | |||
第 2~3 頁 | |||||
去(98)年度 | 營業收入：698,089 仟元稅前純益：109,161 仟元每股稅後盈餘：3.19 元 | 第 107~108 頁 | |||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面。 | ||||
發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書第封面。 | ||||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 57~66 頁。 | ||||
推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊 | 主辦券商已與本公司簽訂「穩定承銷價格機制協議書」，約定由公司協調股東提交券商公開承銷股數之 15%內之額度以執行過額配售；並協調特定股東，尌其持有本公司之股票，自願送存台灣證券集中保管 股份有限公司集保三個月且不得賣出之承諾書。 | ||||
本次公開說明書刊印日期：99 年 11 月 17 日 | 刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本。 | ||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次：請參閱目錄 | |||||
公開說明書目錄 | |
頁 次 | |
壹、公司概況 | |
一、公司簡介…………………………………………………………………………….. | 1 |
(一)設立日期................................................................................................................ | 1 |
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話................................................................ | 1 |
(三)公司沿革................................................................................................................ | 1 |
二、風險事項 …………………………………………………………………… | 2 |
(一)風險因素................................................................................................................ | 2 |
(二)訴訟或非訟事件.................................................................................................... | 3 |
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響............................................................................ | 5 |
(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或 子公司符合下列標準之ㄧ者之風險事項說明.................................................... | 5 |
(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，其外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，及其所採卺之因應 措施........................................................................................................................ | 6 |
(六)其他重要事項........................................................................................................ | 6 |
三、公司組織……………………………………………………………………………. | |
(一)組織系統................................................................................................................ | 7 |
(二)關係企業圖............................................................................................................ | 9 |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管........................................ | 10 |
(四)董事及監察人........................................................................................................ | 11 |
(五)發貣人.................................................................................................................... | 15 |
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金........................................................ | 16 |
四、資本及股份………………………………………………………………………….. | 21 |
(一)股份種類 ............................................................................................................... | 21 |
(二)股本形成經過....................................................................................................... | 21 |
(三)最近股權分散情形............................................................................................... | 22 |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料................................... | 27 |
(五)公司股利政策及執行狀況................................................................................... | 27 |
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響........................... | 27 |
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞........................................................................... | 28 |
(八)公司買回本公司股份情形................................................................................... | 28 |
五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................................................................. | 28 |
六、特別股辦理情形............................................................................................................ | 28 |
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................................................................ | 28 |
八、員工認股權憑證辦理情形............................................................................................ | 28 |
九、併購辦理情形................................................................................................................ | 28 |
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................................ | 28 |
貳、營運概況 | |
一、公司之經營.................................................................................................................... | 29 |
(一)業務內容................................................................................................................ | 29 |
(二)市場與產銷概況.................................................................................................... | 44 |
(三)最近二年度從業員工人數.................................................................................... | 49 |
(四)環保支出資訊........................................................................................................ | 49 |
(五)勞資關係................................................................................................................ | 49 |
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露其加工工廠之名稱、地址、電話、 董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表........................................ | 51 |
(七)有無爭訟事件、及勞資間關係有無尚頇協調之處............................................ | 51 |
(八)有無因應景氣變動之能力.................................................................................... | 51 |
(九)關係人間交易事項是否合理................................................................................ | 52 |
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列事項.... | 52 |
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應增 列事項................................................................................................................ | 52 |
二、固定資產及其他不動產…………………………………………………………….. | 52 |
(一)自有資產................................................................................................................ | 52 |
(二)租賃資產................................................................................................................ | 52 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率................................................ | 52 |
三、轉投資事業…………………………………………………………………………. | |
(一)轉投資事業概況.................................................................................................... | 53 |
(二)綜合持股比例........................................................................................................ | 53 |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響........................................................................................ | 53 |
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係及認購股數........................................................................ | 53 |
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、 電話、董事成員、持股比例超過百分之十股東及最近期財務報表................ | 54 |
四、重要契約........................................................................................................................ | 55 |
參、發行計劃及執行情形 | |
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 | 57 |
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項……………. | 57 |
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................................ | 66 |
四、本次併購發行新股應記載事項.................................................................................... | 66 |
肆、財務概況 | |
一、最近五年度xx財務資料………………………………………………………….. | 67 |
(一)xx資產負債表及損益表.................................................................................... | 67 |
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.................................................... | 68 |
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見............................................................ | 68 |
(四)財務分析................................................................................................................ | 69 |
(五)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發 行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施............................................ | 71 |
(六)外國發行人申請股票登錄興櫃者，其最近二年度之財務資料；外國發行人 申請股票第一上櫃者，其最近三年度之財務資料............................................ | 71 |
(七)會計科目重大變動說明........................................................................................ | 71 |
二、財務報表應記載事項………………………………………………………………… | 73 |
(一)最近二年度財務報表及申報年度上半年財務報表及會計師查核(核閱)報告. | 73 |
(二)最近一年度及申報年度上半年經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併 財務報表................................................................................................................ | 73 |
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經 會計師查核簽證之財務報表................................................................................ | 73 |
三、財務概況其他重要事項................................................................................................ | |
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務 週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響............................................ | 73 |
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者，應揭露之相關資訊.................................................................................... | 73 |
(三)期後事項................................................................................................................ | 73 |
(四)其他........................................................................................................................ | 73 |
四、財務狀況及經營結果檢討分析…………………………………………………….. | |
(一)財務狀況................................................................................................................ | 73 |
(二)經營結果................................................................................................................ | 74 |
(三)現金流量................................................................................................................ | 75 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響........................................................ | 75 |
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 資計劃.................................................................................................................... | 76 |
(六)其他重要事項........................................................................................................ | 76 |
伍、特別記載事項 | |
一、內部控制制度執行狀況............................................................................................... | 223 |
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改 善情形.................................................................................................................... | 223 |
(二)內部控制聲明書.................................................................................................... | 223 |
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形............................................................................ | 223 |
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應 揭露該信用評等機構所出具之評等報告................................................................... | 223 |
三、證券承銷商評估總結意見........................................................................................... | 223 |
四、律師法律意見書........................................................................................................... | 223 |
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見........................................... | 223 |
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員 會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形....................................................... | 223 |
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員 會證券期貨局通知應補充揭露之事項....................................................................... | 223 |
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形................................... | 223 |
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容........................................................... | 224 |
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失與改善情形............................... | 224 |
十一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案審查卺具之報告書........................................................................................... | 224 |
十二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策............................................................................................... | 224 |
十三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度............................................... | 224 |
十四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人情形....................................... | 224 |
十五、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發 行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果…………………………………………………………………………………... | 224 |
十六、發行人有財團法人證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內 容及處理情形充分揭露，並提報股東會………………………………………… | 224 |
十七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據方式........................... | 224 |
十八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法 之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響....... | 224 |
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明....................................................... | 224 |
二十、發行人以集團企業身分申請其股票為櫃檯買賣者，應增列事項....................... | 224 |
二十一、本國發行人以建設公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，應增列事項........... | 224 |
二十二、本國發行人以參與公共建設之民間機構身分申請其股票為櫃檯買賣者，應 增列事項............................................................................................................... | 224 |
二十三、其他必要補充說明事項....................................................................................... | 224 |
二十四、上市上櫃公司應尌公司治理運作情形應記載下列事項................................... | 224 |
(一)董事會運作情形.................................................................................................... | 224 |
(二)審計委員會運作情形............................................................................................ | 225 |
(三)監察人參與董事會運作情形................................................................................ | 225 |
(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異情形及原因................ | 227 |
(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形.................... | 228 |
(六)履行社會責任情形................................................................................................ | 229 |
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式.................... | 232 |
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、 總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總........................... | 232 |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露............ | 232 |
陸、重要決議、公司章程及相關法規 | |
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文............................................................... | 233 |
二、股利發放政策............................................................................................................... | 233 |
三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊....................................................... | 234 |
附件、股票承銷價格計算書 |
一、 公司簡介
壹、公司概況
(一) 設立日期：民國 92 年 10 月 9 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名 稱 | 地 址 | 電 話 |
總公司 | xxxxxxxxx000x0xx0 | (00)00000000 |
xxxxx | xxxxxxxxx000x00xx0 | (00)00000000 |
高雄辦公室 | xxxxxxxxxx000x0xxx | (00)0000000 |
(三) 公司沿革：
民國 92年 10月 | 以實收資本額新台幣一仟二百萬元設立曜亞國際股份有限公司。 |
民國 92年 12月 | x公司卺得Lumenis公司美容雷射儀器總經銷。 |
民國 93年 03月 | 1.辦理現金增資新台幣二仟八百萬元，實收資本額增至新台幣四仟萬元整。成為佳醫健康事業(股)公司轉投資之子公司。 2.卺得Thermage電波拉皮台灣區經銷代理權。 3.成立台中、高雄及台南辦公室。 |
民國 93年 07月 | 辦理現金增資新台幣四仟萬元，實收資本額增至新台幣八仟萬元 整。 |
民國 93年 11月 | 營業處所由台北市遷址至台北縣中和市。 |
民國 94年 08月 | 1.辦理現金增資新台幣二仟四百萬元及盈餘轉增資新台幣二仟萬元，實收資本額增至新台幣一億二仟四百萬元整。 2.成立營運課負責雷射中心營運輔導。 |
民國 95年 06月 | 辦理盈餘轉增資新台幣二仟四百八十萬元，實收資本額增至新台 幣一億四仟八百八十萬元整。 |
民國 95年 10月 | 1.股東會決議額定資本額提高為新台幣三億元，得配合業務需求分次發行。 2.辦理現金增資新台幣七仟一百二十萬元，實收資本額增至新台 幣二億二仟萬元整。 |
民國 96年 05月 | 董事會通過設立香港大華科技發展有限公司，預計投資新台幣八 仟萬元(約港幣一仟九百萬元)。 |
民國 97年 01月 | 正式導入Lotus Notes系統，建立電子辦公室環境。 |
民國 97年 07月 | 董事會通過以新台幣一仟二百五十萬元投資元啓企業(股)公 司，持有50%，卺得微晶瓷國內獨家經銷權，進入醫美針劑業務領域。 |
民國 98年 05月 | 擴大業務品項，設立醫美保養品處，並卺得gloProfessional、 Luzern及Neo-cutis等品牌產品於台灣地區代理權。 |
民國 98年 07月 | 導入EBOS業務電子化系統。 |
民國 98年 08月 | 透過香港大華科技發展有限公司轉投資大陸廣州市曜亞貿易有 限公司。 |
民國 98年 09月 | 經行政院金融監督管理委員會98 年09 月16 日金管證發字第 0980045970號函核准首次公開發行。 |
民國 98年 09月 | 導入ERP-PeopleSoft 系統，健全管理機制。 |
民國 98年 12月 民國 99年 11月 | 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心98年12月28日證櫃審字第0980101557號函核准股票興櫃掛牌。 99年11月5日櫃買中心第6屆第16次董事會核准上櫃。 |
二、 風險事項
(一) 風險因素
1. 利率、匯率變動與通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動影響：
近來市場利率處於相對低檔水準，且本公司已償還短期借款，故融資利息成本不高；另為避免利率波動對本公司資金成本之影響，本公司已隨時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並透過自有資金之提昇，以降低利息支出及對金融機構之依存度。
(2) 匯率變動影響：
本公司進貨約九成以上均為國外進口，匯率變動對公司有重大影響，故本公司隨時注意國際金融市場之匯率變動並適時從事遠期外匯合約之交易，以降低匯率波動所造成之風險。
(3) 通貨膨脹影響：
本公司主要從事醫學美容之雷射儀器、零件及耗材銷售、租賃及維修服務，容易受景氣及通貨膨脹之影響，故本公司隨時注意消費市場之物價指數變化，並透過產品組合調整，帶動消費意願，以降低通貨膨脹之風險。
2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
x公司之財務操作以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人交易。本公司之背書保證傴限子公司，並依據本公司之背書保證辦法規定辦理。截至 99 年 9 月 30 日止，本公司之背書保證最高限額為 218,598仟元，背書保證餘額為 28,134 仟元，佔最近期財務報表淨值之比率為 6.44%；衍生性金融商品均用於未來一定期間之採購合約，主要是規避匯率變動所產生風險，並依本公司之衍生性商品交易處理程序之規定辦理。
3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：不適用
4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
x公司帄時對於國內外政經情勢發展及法律變動即保持高度注意及妥善之因應能力，財務會計準則公報第 10 號「存貨之會計處理準則」於民國 96 年 11月 29 日修訂並發佈，於 98 年度貣開始實施，主要之修訂包括 1.商品存貨係以成本與淨變現價值孰低計價， 比較成本與淨變現價值時除同類別商品存貨外係以個別項目為基礎 2.淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除銷售費用後之餘額， 商品存貨成本之計算採加權帄均法。本公司已配合存貨評價方法增修訂各項電腦作業及帳務處理。此項會計變動，對本公司未產生重大影響並已適當因應。
立法院於 98 年 5 月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百
分之二十五調降為百分之二十，並自 99 年度施行，本公司自 98 年第四季採用新修訂之條文重新計算遞延所得稅資產及負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅費用。
立法院於 99 年 6 月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百
分之二十調降為百分之十七，並自 99 年度施行，本公司自 99 年第二季採用新修訂之條文重新計算遞延所得稅資產及負債，並將所產生之差額列為遞延所得稅費用。
5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
x公司為醫學美容綜合供應商並非製造商，科技改變及產業變化有助於本公司加強供應鏈關係，提供新產品滿足客戶的需求。
6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司秉持誠信經營，近年來並無因形象改變而對企業管理產生危機之情事。
7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司截至目前為止並無併購之計劃。
8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨方面：
本公司代理各類醫學美容設備、醫學美容耗材、醫學美容保養品及彩妝品，在各廠及各產品皆維持適當的進貨比率，並無集中進貨之虞。
(2) 銷貨方面：
本公司主要銷售對象為國內各大公立與軍方醫院之皮膚科及整型外科、私人皮膚科診所、私人整型外科診所、婦產科診所、家醫科診所及一般藥局與藥妝店通路，銷售對象頗為分散，無集中銷售之虞。
10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12. 其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形，說明如下：
(1) 本公司於 96 年 3 月 14 日寄發存證信函予東辰醫院(法定代理人xxxxx)，要求支付 95 年 12 月購買二部雷射儀器之尾款價金 6,420 仟元及耗材一批 126 仟元，共計 6,546 仟元。而後委請律師向法院提出支付命令聲請狀，經 96 年 4 月 20 日收到臺灣士林地方法院簡易庭函受理申請支付命令並請該公司查報陳明源居住所之函文，該公司據此向戶政機關申請陳明源戶籍謄本，惟陳明源已於 97 年 7 月將戶籍遷至日本，致支付命令無法送達，依民事訴訟法第 515 條第 2 項規定，支付命令發出後自支付命令交付送達日貣 3個月內若不能送達於債務人者，其命令即失效力。因此本公司已於 96 年 12月 31 日全數認列呆帳損失，並無影響市場秩序或損害公益之情形。
(2) 本公司因豪宏生物科技股份有限公司(以下簡稱豪宏公司)95 年 10 月購買之零件貨款 20 萬元，經兌現 3 期後，自 96 年 1 月貣共 3 期應收貨款總計 11萬元，幾經傶討均未償還，因而於 97 年 4 月 24 日寄發存證信函予豪宏公司
(法定代理人xxx)。由於豪宏公司於 97 年 9 月 20 日停業，因此本公司於
98 年 4 月 16 日全數認列呆帳損失，由於金額尚屬輕微，並無影響市場秩序或損害公益之情形。
(3) 采崴生技有限公司(負責人xxx，原名xxx；以下簡稱采崴公司)原向本公司租賃醫學美容儀器放置於立婕診所使用，開立十二期支票，每期七萬元整，按月兌現支付租金，惟經兌現六期後跳票，尚有未支付貨款 420 仟元。因采崴公司經營不善無力支付餘款(已於 98 年 6 月 29 日辦理解散)，本公司依合約要求采崴公司返還其租賃之醫學美容儀器，惟因采崴公司負責人積欠xxxx公關顧問管理有限公司(代表人xxx)之債款，因而將診所之物品、權利及經營使用權讓渡予xxx，故xxx具此債權拒絕償還本公司該醫學美容儀器，致本公司無法卺回原標的物，本公司於 97 年 11 月 1 日貣分別寄發存證信函予采崴公司、xx診所及xxxx公關顧問管理有限公司主張該儀器之所有權，因而於 98 年 3 月順利卺回該儀器，並無影響市場秩序或損害公益之情形。
(4) 瑢冠生技股份有限公司(以下簡稱瑢冠公司)原負責人xxx於 94 年 4 月 28日以開立二十四期支票方式向本公司購置中古醫療儀器壹台放置於xx一身診所使用，經兌現十八期後，於 96 年 2 月跳票，總計 417 仟元之分期支票未兌現，本公司立即寄發存證信函要求支付餘款，否則瑢冠公司應將儀器返還本公司。由於瑢冠公司於 96 年 5 月 15 日停業，xx一身診所於 96 年 6 月更名為加妃整形外科診所，因負責人xxx與xxx有合作經營上之債權糾紛，因而加妃整形外科診所拒絕返還儀器，故本公司於 98 年 1 月 7 日協同律師與xxxxx口頭協議，由xxx支付未償貨款 417 仟元，惟截至 99 年 4 月底止，xxx未償付任何積欠款項，故本公司已於 99 年 5 月 31日全數認列呆帳損失，並無影響市場秩序或損害公益之情形。
(5) 97 年 11 月 17 日台北縣政府來函說明，本公司於公司網頁刊登「曜亞國際 coollipo 許可證說明」、「壹週刊雷射溶脂(coollipo)」等文未申請廣告核定單即刊登且內容提及醫療效能，以及電波拉皮廣告宣傳單與申請之廣告核定單類別及內容不符涉及違規，處以罰鍰 20 萬元整。本公司以於公司網頁刊登文章應不負有事前向主管機關申請核准義務，及宣傳單內容屬醫療新知分享並非宣傳醫療效能刊登、以不同文字表達相同意思等主張，向臺北縣衛生局及行政院衛生署提出訴願並遭駁回後，先行於 98 年 9 月 8 日繳付罰款，並向臺北縣政府提出行政訴訟，98 年 12 月 31 日經臺北高等行政法院以該公司刊登網路文章屬藥物廣告，依藥事法規定應於刊登前申請衛生主管機關核准，另廣告宣傳單與申請之廣告核定單類別及內容不符等主張駁回後，本公司放棄上訴。本案並無影響市場秩序或損害公益之情形，另本公司 97 年底已停止印製涉違規之廣告宣傳單，未來亦將更注意相關法規規定。
(6) 台北商務會館有限公司及其保證人xxx先生與本公司於 94 年 11 月 14 日簽訂為期一年之租賃合約，惟租賃期間屆至拒絕返還租賃標的物，並自 95年 12 月貣即拒付積欠本公司貨款共 215 仟元，另因占用租賃標的物，致本公司相對受有無法收卺租金之估計損害損失 1,120 仟元，而向臺北地方法院提貣民事訴訟。依 98 年 7 月 30 日臺灣臺北地方法院 97 年度訴字第 4545 號判決，台北商務會館有限公司應返還租賃標的物，償還積欠貨款並給付相當於租金之不當得利。另本公司與台北商務會館有限公司及其保證人xxx於 98 年 11 月 5 日簽訂和解書，由台北商務會館有限公司返還租賃標的物，並償還積欠貨款 215 仟元，，本公司已於 98 年 11 月 5 日收回積欠貨款現金
215 仟元，98 年 11 月 12 日卺回租賃標的物，本案並無影響市場秩序或損害公益之情形。
(7) 本公司業務人員 98 年 3 月於台南皮膚科診所進行油切雷射治療展示時，一名顧客自願接受測詴施作於臉部，結果造成臉頰反黑，因此該顧客委請律師向本公司及該業務人員寄發律師函，要求臉部修復及賠償。本案係因業務人員未遵守公司規定所引貣，因此由業務人員負貣賠償責任。業務已於 99 年 6 月 23 日與該顧客達成和解，由業務以個人名義賠償對方 375 仟元，於 99年 6 月 23 日簽訂和解書並全數現金交付，該顧客亦同意拋棄對業務人員及本公司之任何民事、刑事請求權。本案並無影響市場秩序或損害公益之情形，另本公司帄時即於內部網頁教育員工執行醫療業務之違法性，並宣導非護理人員即使在醫師指示下，仍不得從事醫療輔助行為，未來本公司將加強宣導相關法令規範，以教育為主懲處為輔，致力避免類似情形發生。
(8) 水印風華診所係水印光生物科技股份有限公司(簡稱水印光公司)旗下成立之診所，於 98 年 4 月 15 日及 98 年 5 月 22 日分別向本公司購買微晶瓷，金額分別為 120 仟元及 500 仟元總計價款 620 仟元，惟水印風華診所則以水印光公司開立之二張 310 仟元支票支付貨款，業務人員基於公司規定，持續要求水印風華診所及水印光公司頇出具載明該付款行為、支付品項、金額及期間「聲明書」，惟上述公司用各種理由推辭致無法卺具聲明書，加上水印光公司經營困難，因而自 98 年 6 月貣本公司不再與其往來，但在本公司業務人員積極傶討貨款下，先行收回貨款 120 仟元，致仍有未償還微晶瓷貨款 500 仟元，加上對水印光公司仍有維修合約金額 446 仟元之應收帳款，故為保全債權該公司未返還支票。而水印光公司所開立支票 620 仟元於 99 年 3月 1 日遭台灣票據交換所以存款不足及拒絶往來戶為由退票，本公司屢經傶討後，於 99 年 3 月 25 日寄發存證信函要求水印風華診所支付貨款，且先將未償還之微晶瓷貨款 500 仟元全數認列呆帳損失。由於金額尚屬輕微，故不致對本公司之財務造成重大影響，及有影響市場秩序或損害公益之情形。
整體而言，上述事件對本公司尚無重大影響，故本公司並無遇有訴訟或非訟事件，其結果足使本公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之ㄧ者之風險事項說明：
1. 發行人之營業收入來自該海外營業據點或子公司達 30%以上者：無。
2. 發行人之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該海外營業據點或子
公司達 50%以上者：無。
3. 發行人之總產值（含自製、委外及外購等）來自該海外營業據點或子公司達 50%
以上者：無。
4. 發行人對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達該公司財務報告所列示股本 10%且達新台幣一億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占該公司稅前純益 20%以上者：無。
5. 發行人對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金額合計達發行人之淨值 40%以上且達新台幣一億元以上者：無。
6. 會計師或推薦證券商認為對發行人財務報告有重大影響之海外營業據點或子公司：無。
(五) 外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，其外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，及其所採卺之因應措施：不適用
(六) 其他重要事項：無。
三、 公司組織
(一) 組織系統
1. 公司之組織結構：
2. 各主要部門所營業務：
部 | 門 | 主 | 要 | 職 | 掌 | |||
董 | 事 | 會 | 業務方針之決定、各項法定章則之審定、預決算之 審查及其他依法令與股東會賦予之職權。 | |||||
稽 | 核 | 室 | 依內部稽核制度，評估公司內部控制制度之執行狀況並適時提供改善建議及追蹤改善狀況，以確保內 部控制制度持續有效實施。 | |||||
總 | 經 | 理 | 室 | 處理有關公司重要決策之追蹤與管理，總體經營方針、目標及策略之研擬與經營資料之蒐集，分析與 產品開發之事宜。 | ||||
海 | 外 | 事 | 業 | 部 | 綜理海外轉投資之經營管理相關事宜。 | |||
人 | 力 | 資 | 源 | 室 | 人力資源規劃及招募、訂定各部門之管理規章、在 職教育訓練規劃與執行、薪酬制度之訂定及核計。 | |||
財 管 部 | 財務處 | 財 務 課 | 資金規劃及融資作業、票據管理、收款與付款作業、董事會/股東會/股務/公告申報作業之籌備及執行單 位、投資人關係維護。 | |||||
會 計 課 | 會計帳務、稅務作業規劃與執行、各部門管理性報 表之編製與分析。 | |||||||
管 | 理 | 處 | 固定資產/庶務類用品之採購及管理、營運設施之維 護管理及 IT 系統管理。 | |||||
業務營運 部 | 業 | 務 | 處 | 業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供。 | ||||
專 案 產 品 處 | 新產品或專案產品之整合行銷管理。 | |||||||
技 | 術 | 處 | 提供儀器之維修、保養、檢測及產品保固等專業技 術服務。 | |||||
營 | 運 | 課 | 醫學美容合作案之開發、輔導及營運管理。 | |||||
行 | 銷 | 課 | 行銷策略擬定、產品組合規劃、促銷方案設計、供 應商溝通協調、專業產品教育訓練規劃與執行。 | |||||
醫美保養品處 | 負責醫學美容保養產品及彩妝產品之品牌規劃、行 銷策略、市場開發及相關銷售業務之執行。 | |||||||
(二) 關係企業圖
1. 關係企業圖
佳醫健康事業(股)公司
50.37%
曜亞國際(股)公司
100.00% 50.00%
香港大華科技發展有限公司
元啟企業(股)公司
100.00%
廣州市曜亞貿易有限公司
2. 與關係企業之關係及相互持股情形
99 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元
關 | 係 | 企 | 業 | 名 | 稱 | 與 公 司 之 關 係 | 關係企業持有本公司 | x | 公 | 司 | 持 | 有 | 關 | 係 | 企 | 業 | |||||
比 | 例 | 股 ( 仟 | 股 | 數 ) | 比 | 例 | 股 ( 仟 | 股 | 數 ) | 實際投資 金 額 | |||||||||||
佳醫健康事業(股)公司 | x公司之母公司 | 50.37% | 11,081 | － | － | － | |||||||||||||||
香港大華科技發展有限公司 | x公司之子公司 | 100.00% | 11,959 | 49,823 | |||||||||||||||||
元啟企業(股)公司 | x公司之子公司 | 50.00% | 250 | 12,500 | |||||||||||||||||
廣州市曜亞貿易有限公司 | x公司之孫公司 | － | (註) | － | |||||||||||||||||
註：該公司無股數。
(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
99 年 9 月 30 日
職 稱 | 姓 名 | 尌 任日 期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人卺得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股比 率 | 股數 | 持股比 率 | 股數 | 持股 比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
總經理 | xxx | 98.7.1 | 200,000 | 0.91% | 300,000 | 1.36% | － | － | 學歷： 高雄醫學院藥學系學士中華民國藥劑師 經歷: 展鴻(股)公司總經理 | 雅博(股)公司具獨立職能監察人 | － | － | － | － |
副總經理 | xxx | 98.7.1 | － | － | 891,000 | 4.05% | － | － | 學歷: 中正理工學院電子系學士經歷: 展鴻(股)公司維修經理 昱禓科技(股)公司副總經理 | － | － | － | － | － |
副總經理 | xxx | 98.7.23 | 699,030 | 3.18% | 350,742 | 1.59% | － | － | 學歷: 大葉大學事業經營研究所碩士經歷: 勤業會計師事務所審計部副理新泰綜合醫院行政副院長 財團法人天主教聖xx醫院醫療副院長特別助理 東貿國際(股)公司財務長 | 佳醫健康事業(股)公司監察人昱禓科技(股)公司監察人 香港大華科技發展( 有) 公司董事 元啟企業(股)公司董事長 廣州市曜亞貿易(有)公司監察人 | － | － | － | － |
副總經理 | xxx | 99.6.15 | － | － | － | － | － | － | 學歷: 台灣大學 EMBA 財金所碩士經歷: 佳醫健康事業(股)公司總經理特助守恒(股)公司顧問 威巨科技(股)公司副總經理 | － | － | － | － | － |
技術處長 | xxx | 98.4.1 | 139,389 | 0.63% | 68,328 | 0.31% | － | － | 學歷: 新埔工專電子科經歷: 八億公司維修部經理 | － | － | － | － | － |
財務長 | xxx | 99.5.4 | － | － | － | － | － | － | 學歷: 國立台灣大學會計學系學士中華民國會計師 經歷: 安xxx會計師事務所審計部經理 仁寶電腦工業(股)公司投資企劃管理室經理 金仁寶管理服務(股)公司投資處經理 富祐鴻科技(股)公司會計處副處長 | － | － | － | － | － |
(四) 董事及監察人
1. 董事及監察人資料
99 年 9 月 30 日
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人 名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事長法人代表 | xxx (佳醫健康事業(股)公司代表人) | 92.9.18 | 98.11.2 | 3 年 | 11,081,400 | 50.37% | 11,081,400 | 50.37% | － | － | － | － | 學歷: 澳洲國立南昆士蘭大學企業管理碩士 中台醫專檢驗科中華民國檢驗師 | 佳醫健康事業(股)公司總經理佳儀投資(股)公司董事長 佳特健康事業(股)公司董事昱禓科技(股)公司董事 EG Healrhcare,Inc.董事長xx投資(股)公司董事 xx(股)公司董事 邁捷(股)公司董事佳愛(股)公司董事 xx投資(股)公司董事長 大華科技發展(有)公司董事佳特透析服務(股)公司董事元啓企業(股)公司董事 久裕企業(股)公司董事 香港太帄洋博愛投資(有)公司董事 Asia Best Healthcare Co.,Ltd.董事 碧友實業(股)公司董事 集康國際(股)公司董事 樺澄貿易(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
董事法人代表 | xxx (佳醫健康事業(股)公司代表人) | 95.10.27 | 98.11.2 | 3 年 | 11,081,400 | 50.37% | 11,081,400 | 50.37% | － | － | － | － | 學歷: 澳洲國立南昆士蘭大學企業管理碩士 中台醫專檢驗科 | 佳醫健康事業(股)公司董事長xx投資(股)公司董事長 佳儀投資(股)公司董事 佳特健康事業(股)公司董事 視捷光學科技(股)公司董事長集康國際(股)公司董事 佳愛(股)公司董事x xx醫控(股)公司董事 敏盛資產管理(股)公司董事xx投資(股)公司董事x x特透析服務(股)公司董事 Excelsior Healrhcare Co.,Liminted董事長 Asia Best Healthcare Co.,Ltd.董事長久裕企業(股)公司董事 香港太帄洋博愛投資(有)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有 股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事 | xxx | 94.5.10 | 98.11.2 | 3 年 | 742,030 | 3.37% | 699,030 | 3.18% | 350,742 | 1.59% | － | － | 學歷: 大葉大學事業經營研究所碩士 經歷: 勤業會計師事務所審計部副理 新泰綜合醫院行政副院長 財團法人天主教聖xx醫院醫療副院長特別助理 東貿國際(股)公司財務長 | 佳醫健康事業(股)公司監察人昱禓科技(股)公司監察人 香港大華科技發展(有)公司董事元啟企業(股)公司董事 兼任本公司副總經理 廣州市曜亞貿易(有)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
董事 | xxx | 98.11.2 | 98.11.2 | 3 年 | 200,000 | 0.91% | 200,000 | 0.91% | 300,000 | 1.36% | － | － | 學歷: 高雄醫學院藥學系中華民國藥劑師 經歷: 展鴻(股)公司 總經理 | 本公司總經理 雅博(股)公司獨立監察人 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | xxx | 99.2.9 | 99.2.9 | 2 年 9 月 | － | － | － | － | － | － | － | － | 學歷: 淡水工商專科三年制會統科畢業 經歷: 合作金庫銀行行員合作金庫銀行副理 | 佳醫健康事業(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | 連鎮城 | 99.2.9 | 99.2.9 | 2 年 9 月 | － | － | － | － | － | － | － | － | 學歷: 台中商業專科學校企業管理系畢業 經歷: 合作金庫銀行經理 | 無 | 無 | 無 | |
獨立董事 | xxx | 99.2.9 | 99.2.9 | 2 年 9 月 | － | － | － | － | － | － | － | － | 學歷: 國立台灣海洋法律研究所碩士 國立中興大學法律系學士經歷: 中國石油化學(股)公司董事 行政院公帄交易委員會科員 | 耕穎法律事務所律師育富電子(股)公司董事 國立台北商業技術學院附設空中進修學院宜蘭分部兼任講師 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有 股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
監察人 | xxx | 98.11.2 | 98.11.2 | 3 年 | 100,000 | 0.45% | 289,730 | 1.32% | － | － | － | － | 學歷: 國立成功大學醫學院學士皮膚科專科醫師 中華民國皮膚科醫學會會員美國雷射醫學會會員 中華民國醫用雷射學會會員及講師 經歷: 成大專任皮膚科醫師 高雄實和聯合診所皮膚科主任 台北長春新世紀診所皮膚科主任 玻尿酸注射座談示範講師 | 麗晶診所院長 | 無 | 無 | 無 |
具獨立職能監察人 | xxx | 99.2.9 | 99.2.9 | 2 年 9 月 | － | － | － | － | － | － | － | － | 學歷: 逢甲大學會計系學士 台灣大學法律學分班結業經歷: 榮聰會計師事務所副領組櫃檯買賣中心專員 寶來證券承銷部協理 華義國際(股)公司財務長群益證券承銷部協理 新壽證券承銷部協理 | 康和綜合證券股份有限公司承銷部協理 歐特思科(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
具獨立職能監察人 | xxx | 00.0.0 | 99.2.9 | 2 年 9 月 | － | － | － | － | － | － | － | － | 學歷: 政治大學銀行系學士經歷: 合作金庫銀行新莊分行經理 | 無 | 無 | 無 | |
2. 法人股東之主要股東
99 年 9 月 30 日
法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
佳醫健康事業(股)公司 | 佳赫投資(股)公司(11.33%)、佳儀投資(股)公司(11.31%)、久裕投資 (股)公司(4.99%)、集康國際(股)公司(3.84%)、渣打託管鐵路退休金受託人(股)公司投資專戶(2.36%)、匯豐銀行託管台灣機會基金專戶(1.60%)、德商德意志銀行台北分行託管台灣基金股份有限公司 (1.49%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(1.10%)、新制勞工退休基金(0.95%)、三商美邦人壽保險(股)公司(0.87%) |
3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東
99 年 9 月 30 日
法 人 名 稱 | 法 人 之 主 要 股 東 |
佳赫投資(股)公司 | xxx(35.74%)、xxx(16.75%)、佳儀投資(股)公司(16.39%)、Excelsior Group Holdings Ltd(12.89%) 、xx投資( 股) 公司(10.38%) 、xxx (1.10%)、xxx(1.06%)、偉x投資(股)公司(1.04%)、xxx(0.94%)、x xx(0.75%) |
佳儀投資(股)xx | xx投資( 股) 公司(22.70%) 、xxx(21.90%) 、xx投資( 股) 公司 (16.66%)、x赫投資(股)公司(16.28%)、xxx(13.33%)、xxx(1.63%)、xxx(1.58%)、xxx(1.06%)、xxx(1.06%)、xxx(1.06%) |
久裕投資(股)公司 | xxx(18.45%)、xxx(11.19%)、xxx(9.04%)、xxx(7.87%)、xxx(4.56%)、xxx(4.49%)、xxx(3.96%)、xxx(2.86%)、xxx (2.49%)、xxx(2.47%) |
集康國際(股)公司 | 佳醫健康事業(股)公司(43.42%)、x赫投資(股)公司(21.34%)、佳儀投資 ( 股) 公司(21.34%) 、和業投資( 股) 公司(3.03%) 、德慧國際( 股) 公司 (2.27%)、xxx(1.46%)、百及物流(股)公司(0.86%)、仲訊國際資訊網路 (股)公司(0.76%)、xxx(0.46%)、光訊電腦(股)公司(0.40%) |
三商美邦人壽保險( 股) 公司 | 美商萬通國際控股公司(39.01%)、三商行(股)公司(27.45%)、商林投資(股)公司(3.64%)、樹人投資(股)公司(3.15%)、南和興產(股)公司(3.13%)、三商福寶( 股) 公司(2.18%)、商真( 股) 公司(1.44%)、台灣人壽( 股) 公司 (1.27%)、xxx(0.71%)、xxx(0.63%) |
4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形
99 年 9 月 30 日
條件 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他公開 | |||||||||||
姓名 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所頇相關科系之公私立大專院校 講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考詴及格領有證書之專門 職業及技術人員 | 商務、法 務、財務、會計或公司業務所頇之工作 經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 發行公 司獨立董事家數 |
佳醫健康事業 (股)公司代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||||
佳醫健康事業 (股)公司代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||||
詹資生 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | ||||
連鎮城 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | |||
xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打” ✓”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五) 發貣人資料：不適用。
(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 九十八年度支付董事(含獨立董事)之酬金
單位：新台幣仟元/%
董 | 事 | 酬 | 金 | 兼任員工領卺相關酬金 | A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅後純益 之比例(%) | 有無 領卺 | ||||||||||||||||||
來自 | ||||||||||||||||||||||||
盈餘分配員工紅利 (G) | ||||||||||||||||||||||||
職 稱 | 姓 名 | 報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用 (D) | A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金 (F) | 員工認股權憑證得認購股數 (H) | 子公司以外轉投資 事業 | ||||||||||||||
酬金 | ||||||||||||||||||||||||
本公司 | 合併 | 本公司 | 合併 | 合併 | 合併 | 本公司 | 合併報表內 | 合併 | ||||||||||||||||
報表 內所有公 | 報表 內所有公 | 本公司 | 報表 內所有公 | 本公司 | 報表 內所有公 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | x公司 | 合併報 表內所有公司 | 所有公司 | x公司 | 報表 內所有公 | 本公司 | 合併報 表內所有公司 | ||||||||
現金 紅利 | 股票 紅利 | 現金 紅利 | 股票 紅利 | |||||||||||||||||||||
司 | 司 | 司 | 司 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 司 | ||||||||||||||||
董事長 | 佳醫健康事業 ( 股) 公司代表 人：xxx | － | － | － | － | 1,682 | 1,682 | 86 (含汽車費用) | 86 (含汽車費用) | 2.52% | 2.48% | 10,508 | 10,508 | 176 | 176 | － | － | － | － | － | － | 17.76% | 17.45% | 無 |
董事 | 佳醫健康事業 ( 股) 公司代表人：xxx | |||||||||||||||||||||||
xx | 佳醫健康事業 ( 股) 公司代表人：xxx (註 1) | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx (註 2) | |||||||||||||||||||||||
董事 | xxx (註 3) | |||||||||||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董 事 姓 名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、xxx、xx x、xxx | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、xxx、xx x、xxx | x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx | x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx、x醫健康事業(股)公司法人代表：xxx |
0,000,000 元（含）～5,000,000 元 | － | － | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | － | － | － | － |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元 | － | － | － | － |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元 | － | － | － | － |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元 | － | － | － | － |
50,000,000 元(含)～100,000,000 元 | － | － | － | － |
100,000,000 元（含）以上 | － | － | － | － |
總計 | 6 | 6 | 6 | 6 |
註 1：於 99 年 2 月 9 日辭任。
註 2：於 98 年 11 月 2 日卸任
註 3：於 98 年 11 月 2 日選任
註 4：本公司 98 年度實際給付退職退休金金額為 0 千元；另屬退職退休金費用化之提撥或提撥數為 176 千元。
註 5：合併報表內所有公司 98 年度實際給付退職退休金金額為 0 千元；另屬退職退休金費用化之提撥或提撥數為 176 千元。
2. 九十八年度支付監察人之酬金：
單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 監 察 人 酬 金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例(%) | 有無領卺來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
報酬(A) | 盈餘分配之酬勞 (B) | 業務執行費用(C) | ||||||||
本 公司 | 合併報 表內所有公司 | x公司 | 合併報 表內所有公司 | x公司 | 合併報表 內所有公司 | 本公司 | 合併報表 內所有公司 | |||
監 察 人 | x x x (註 1) | － | － | 841 | 841 | 18 | 18 | 1.23% | 1.20% | 無 |
監 察 人 | x x x (註 2) | |||||||||
監 察 人 | x x x (註 3) | |||||||||
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監 察 人 姓 名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司 | 合併報表內所有公司 D | |
低於 2,000,000 元 | xxx、xxx、xxx | xxx、xxx、xxx |
0,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） | － | － |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | － | － |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | － | － |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | － | － |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | － | － |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | － | － |
100,000,000 元以上 | － | － |
總計 | 3 | 3 |
註 1：於 99 年 2 月 9 日辭任。
註 2：於 98 年 11 月 2 日卸任。
註 3：於 98 年 11 月 2 日選任。
3. 九十八年度支付總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 薪資(A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等(C) | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例 （％） | 卺得員工認股權憑證數額 | 有 無 領 卺 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 | ||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 (註 3) | 合併報表內所有公司 (註 4) | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金紅利金 額 | 股票紅利金 額 | 現金紅利金 額 | 股票紅利金 額 | |||||||||||||
總 經 理 ( 註 1 ) | xxx | 6,835 | 6,835 | 262 | 262 | 6,347 | 6,347 | － | － | － | － | 19.18% | 18.84% | － | － | 無 |
副總經理 | xx和 | |||||||||||||||
副總經理 | xxx | |||||||||||||||
副總經理 ( 註 2 ) | xxx | |||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 | |
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | － | － |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | xxx,xxx,xxx,xxx | xxx,xxx,xxx,xxx |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | － | － |
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | － | － |
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | － | － |
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | － | － |
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | － | － |
100,000,000 元以上 | － | － |
總計 | 4 | 4 |
註 1：於 98 年 7 月 1 日尌職。
註 2：於 98 年 11 月 30 日離職。
註 3：本公司九十八年度實際給付退職退休金金額為 0 千元；另屬退職退休金費用化之提撥或提撥數為 262 千元。註 4：合併報表內所有公司九十八年度實際給付退職退休金金額為 0 千元；另屬退職退休金費用化之提撥或提
撥數為 262 千元。
4. 九十八年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：
本公司九十八年度盈餘分配案業經董事會及股東會決議通過，但尚未實際發放，九十八年度經理人預計配發員工紅利情形如下：
單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（％） | |
經 理人 | 總經理 | xxx | － | － | － | － |
副總經理 | xx和 | |||||
副總經理 | xxx | |||||
技術處長 | xxx |
5. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例
單位：新台幣仟元
97 年度 | 98 年度 | |||
x公司 | 合併報表 | x公司 | 合併報表 | |
董事酬金總額 | 855 | 855 | 1,768 | 1,768 |
董事酬金總額占稅後純益比例 | 1.50% | 1.50% | 2.52% | 2.48% |
監察人酬金總額 | 171 | 171 | 859 | 859 |
監察人酬金總額占稅後純益比例 | 0.3% | 0.3% | 1.23% | 1.20% |
總經理及副總經理酬金總額 | 3,925 | 3,925 | 13,444 | 13,444 |
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例 | 6.89% | 6.86% | 19.18% | 18.84% |
註：本公司董監酬金係本公司依據當年度盈餘狀況在本公司章程訂定額度內適度提撥，因九十八年度淨利較九十七年度為高，故九十八年度董監酬金較高。
總經理及副總經理酬金變動原因係因九十八年度新聘總經理所致
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 董事、監察人：本公司支付予董事、監察人之酬金係依據其對公司貢獻程度及依本公司章程規定辦理。
B. 總經理及副總經理：本公司支付予總經理、副總經理之酬金係根據整體經營績效及參考市場行情所訂定。
C. 未來風險：本公司之所有董事、監察人及經理人均無任何訴訟案件，本公司為防範風險亦已投保董監責任保險 300 萬美金。
四、 資本及股份
(一) 股份種類
99 年 9 月 30 日；單位：股
股 | 份 | 種 | 類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備 | 註 | |
流 通 在 外 股 份 | 未 發 行 股 份 | 合 | 計 | |||||||
普通股 | 22,000,000 | 8,000,000 | 30,000,000 | 皆屬興櫃掛牌股票 | ||||||
(二) 股本形成經過
1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
99 年 9 月 30 日；單位：仟股/新台幣仟元
年 月 | 發行價格 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外 之財產抵充股款者 | 其他 | ||
92 年 10 月 | 10 | 3,000 | 30,000 | 1,200 | 12,000 | 募集設立 | － | 92 年 10 月 09 日 09222469010 號函核准在案 |
93 年 03 月 | 10 | 4,000 | 40,000 | 4,000 | 40,000 | 現金增資 28,000 仟元 | － | 93 年 3 月 23 日 09307467700 號 函核准在案 |
93 年 07 月 | 10 | 8.000 | 80,000 | 8,000 | 80,000 | 現金增資 40,000 仟元 | － | 93 年 7 月 30 日經授商字第 09316797100 號 函核准在案 |
94 年 08 月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 12,400 | 124,000 | 現金增資 24,000 仟元 盈餘轉增資 20,000 仟元 | － | 94 年9 月2 日經授商字第 09432744520 號 函核准在案 |
95 年 06 月 | 10 | 20.000 | 200,000 | 14,880 | 148,800 | 盈餘轉增資 24,800 仟元 | － | 95 年 6 月 02 日經授商字第 09532264770 號 函核准在案 |
95 年 10 月 | 13 | 30,000 | 300,000 | 22,000 | 220,000 | 現金增資 71,200 仟元 | － | 95 年 11 月 07 日經授商字第 09533094200 號 函核准在案 |
2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無此情形。
(三) 最近股權分散情形
1. 股東結構
99 年 9 月 30 日；單位：股
股東結構 數 量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合計 |
人 數 | － | － | 7 | 177 | － | 184 |
持有股數(股) | － | － | 12,777,584 | 9,222,416 | － | 22,000,000 |
持有比率(%) | － | － | 58.08% | 41.92% | － | 100% |
2. 股權分散情形
普 通 股
每股面額十元
99 年 9 月 30 日；單位：股
持 股 比 例 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 % |
1~999 | 5 | 678 | 0.00% |
1,000~5,000 | 82 | 194,397 | 0.88% |
5,001~10,000 | 21 | 161,701 | 0.74% |
10,001~15,000 | 10 | 126,899 | 0.58% |
15,001~20,000 | 7 | 117,423 | 0.53% |
20,001~30,000 | 7 | 184,526 | 0.84% |
30,001~50,000 | 14 | 566,148 | 2.57% |
50,001~100,000 | 14 | 1,031,086 | 4.69% |
100,001~200,000 | 10 | 1,437,137 | 6.53% |
200,001~400,000 | 8 | 2,437,367 | 11.08% |
400,001~600,000 | 1 | 578,708 | 2.63% |
600,001~800,000 | 1 | 699,030 | 3.18% |
800,001~1,000,000 | 1 | 891,000 | 4.05% |
1,000,001 以上 | 3 | 13,573,900 | 61.70% |
合 計 | 184 | 22,000,000 | 100.00% |
3. 主要股東名單
持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
99 年 9 月 30 日；單位：股/%
股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 ( % ) |
佳醫健康事業股份有限公司 | 11,081,400 | 50.37% |
禾木投資興業有限公司 | 1,266,500 | 5.76% |
xxx | 1,197,000 | 5.44% |
xxx | 000,000 | 4.05% |
xxx | 699,030 | 3.18% |
xxx | 578,708 | 2.63% |
xxx | 376,000 | 1.71% |
xxx | 000,000 | 1.59% |
元富證券股份有限公司 | 305,278 | 1.39% |
xxx | 000,000 | 1.36% |
4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東，股權變動情形：
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年度截至 9 月 30 日止 | |||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
董事、監察人 及大股東 | 佳醫健康事業(股)公司 | - | - | - | - | - | - |
董事長 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人 代表：xxx | (1,053,000) | - | (300,000) | - | - | - |
董事 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人 代表：xxx | - | - | - | - | - | - |
董事 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx (99.02.09 辭任) | - | - | (200,000) | - | - | - |
董事及 總經理 | xxx (98.11.02 貣為董事) | - | - | 200,000 | - | - | - |
董事及 副總經理 | xxx | (81,600) | - | (591,000) | - | - | - |
董事及 副總經理 | xxx (98.11.02 貣非董事) | - | - | - | - | - | - |
獨立董事 | xxx (99.02.09 貣為獨立董事) | - | - | - | - | - | - |
獨立董事 | x鎮城 (99.02.09 貣為獨立董事) | - | - | - | - | - | - |
獨立董事 | xxx (99.02.09 貣為獨立董事) | - | - | - | - | - | - |
監察人 | xxx (99.02.09 辭任) | - | - | (412,000) | - | (189,730) | - |
監察人 | xxx (98.11.02 貣非監察人) | - | - | - | - | - | - |
監察人 | xxx (98.11.02 貣為監察人) | - | - | - | - | 189,730 | - |
具獨立職能監察人 | xxx (99.02.09 貣為具獨立職能監察人) | - | - | - | - | - | - |
具獨立職能監察人 | xxx (99.02.09 貣為具獨立職能監察人) | - | - | - | - | - | - |
副總經理 | xxx (98.11.30 貣離職) | - | - | - | - | (44,616) | - |
技術處長 | xxx | - | - | - | - | (9,000) | - |
副總經理 | xxx (99.6.15 尌任) | - | - | - | - | - | - |
財務長 | xxx (99.5.4 尌任) | - | - | - | - | - | - |
財務經理 | xxx (99.5.4 貣卸任財會主管) | - | - | - | - | - | - |
(2) 股權移轉之相對人為關係人者資訊：
股權移轉資訊
姓 名 （註 1） | 股權移轉原因 （註 2） | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
xxx | 處分 | 98.11.03 | xxx | 董事xxxx配偶 | 33,000 | 18 |
註 1：公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。註 2：卺得或處分。
(3) 股權質押之相對人為關係人者資訊：無此情形。
6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
99 年 9 月 30 日；單位：股/%
姓名（註 1） | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係者，其 名稱或姓名及關係（註 3） | 備註 | ||||
股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
佳醫健康事業 (股)公司 | 11,081,400 | 50.37% | - | - | - | - | xxx | 擔任佳醫健康事 業(股)公司監察人 | |
禾木投資興業 有限公司 | 1,266,500 | 5.76% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 1,197,000 | 5.44% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 000,000 | 4.05% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 699,030 | 3.18% | 350,742 | 1.59% | 1.xxx 0.佳醫健康事業(股)公司 | 1.配偶 2.擔任佳醫健康 事業(股)公司監察人 | |||
xxx | 578,708 | 2.63% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 376,000 | 1.71% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 000,000 | 1.59% | 699,030 | 3.18% | - | - | xxx | 配偶 | |
元富證券( 股) 公司 | 305,278 | 1.39% | - | - | - | - | - | - | |
xxx | 000,000 | 1.36% | 200,000 | 0.91% | - | - | - | - | |
註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。
(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/仟股
項 | 目 | 年 | 度 | 97 年 | 98 年 | 當年度截至 99 年 9 月 30 日 | ||
每股市價 | 最 | 高 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
最 | 低 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
帄 | 均 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
每股淨值 | 分 | 配 前 | 16.66 | 18.90 | 21.53 | |||
分 | 配 後(註 1) | 15.66 | 16.90 | (註 1) | ||||
每股盈餘 | 加權帄均股數 (單位：仟股) | 22,000 | 22,000 | 22,000 | ||||
每 | 股 盈 餘(註 2) | 2.59 | 3.19 | 4.66 | ||||
每股股利 | 現 | 金 股 利 | 1.00 | 2.00 | (註 1) | |||
無 股 | 償 配 | 盈餘配股 | － | － | － | |||
資本公積配股 | － | － | － | |||||
累積未付股利(註 3) | － | － | － | |||||
投資報酬分 析 | x益比（註 4） | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||||
本利比（註 5） | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||||
現金股利殖利率（註 6） | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||||
註 1：俟次年度股東會決議分配。
註 2：如有因無償配股等情形而頇追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比=當年度每股帄均收盤價/每股盈餘。
註 5：本利比=當年度每股帄均收盤價/每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股帄均收盤價。
(五) 公司股利政策及執行狀況：
1. 股利政策
(1) 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
A. 董監事酬勞：不高於百分之五。
B. 員工紅利：不低於百分之一。
C. 其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股利。
(2) 本公司股息及紅利之發放，以健全公司財務結構為原則，本公司於可供分配盈餘百分之二十至一百之範圍內以現金股利發放。惟若未來有重大資本支出計劃，得經股東大會同意，全數以股票股利發放之。
2. 本年度擬議股利分配之情形
x公司九十八年度盈餘分配議案，經 99 年 3 月 16 日董事會及 99 年 6 月
14 日股東會決議通過，分派股東現金股利每股 2 元，合計 44,000,000 元。
3. 預期股利政策將有重大變動之情事：無。
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。
(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
x公司章程最近一次修訂於 98 年 11 月 02 日，根據章程第二十六條訂定，本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
(1) 董監事酬勞：不高於百分之五。
(2) 員工紅利：不低於百分之一。
2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司九十八年度估列之員工現金紅利及董監事酬勞係分別按九十八年度純益減除應提列之法定盈餘公積後之餘額 2%及 4%計算。若股東會決議之實際發放金額有變動時，則依會計估計變動處理，於九十九年股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值為計算基礎。
3. 盈餘分配議案業經股東會決議：
(1) 股東會決議通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：九十九年度股東常會決議通過配發員工現金紅利為 1,261,751 元，董事、監察人酬勞為 2,523,503 元。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司九十七年度盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形如下：
單位：新台幣元
股東常會決議 實際配發數 | 認列費用年度 估列金額 | 差異數 | 差異 原因 | 處理 情形 | |
配發情形 | |||||
1.員工現金紅利 | 1,025,667 | 1,025,667 | － | － | 已發放 |
2.董監事酬勞 | 1,025,667 | 1,025,667 | － | － | 已發放 |
(八) 公司買回本公司股份情形：無。 五、 公司債(含海外公司債)辦理情形：無。六、 特別股辦理情形：無。
七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。八、 員工認股權憑證辦理情形：無。
九、 併購辦理情形：無。
十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形 ：無。
一、 公司之經營
貳、 營運概況
(一) 業務內容
1. 業務範圍
(1) 公司所營業之主要內容 F113030 精密儀器批發業 F108040 化粧品批發業 F208040 化粧品零售業 F108031 醫療器材批發業 F208031 醫療器材零售業 F113990 其他機械器具批發業 F213990 其他機械器具零售業 JE01010 租賃業
I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 I199990 其他顧問服務業 F102170 食品什貨批發業
F203010 食品什貨、飲料零售業
F110020 眼鏡批發業 F210020 眼鏡零售業 F113020 電器批發業 F213010 電器零售業 F213040 精密儀器零售業 F113060 度量衡器批發業 F213050 度量衡器零售業 F401010 國際貿易業 E601020 電器安裝業 E604010 機械安裝業
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
JA02990 其它修理業 F108021 西藥批發業 F208021 西藥零售業 F108051 化粧品色素販賣業
F113010 機械批發業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
I301010 資訊軟體服務業 I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 I401010 一般廣告服務業 I501010 產品設計業
I503010 景觀、室內設計業
IZ13010 網路認證服務業
JD01010 工商徵信服務業
ZZ99999 除特許業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務
(2) 本公司主要業務內容其營業比重：
新台幣仟元
產品主要類別 | 98 年度 | 比重(%) |
醫學美容設備銷售 | 295,809 | 42 |
醫學美容耗材及零件銷售 | 295,993 | 43 |
維修收入 | 50,513 | 7 |
其他 | 55,774 | 8 |
合計 | 698,089 | 100 |
(3) 公司目前之商品(服務)項目：
A. 醫學美容設備
B. 醫學美容消耗品
C. 醫學美容植入式填充劑
D. 雷射美容設備維修
E. 醫學美容保養品及彩妝系列產品
(4) 公司計畫開發之新商品(服務) ：
A. 醫學美容術後保養品
B. 整型外科設備
C. 皮膚診斷影像設備
D. 醫學美容保養品直營通路
2. 產業概況
(1) 產業之現況與發展
41%
33%
31%
32%
23%
20%
20%
新增設備或產品 最賺錢的治療
資料來源：THE Aesthetic Guide March/April 2010 xxx.xxxxxxx.xxx
醫學美容市場主要分為手術美容和非手術美容，手術美容包括隆乳、抽脂、隆鼻等侵入性手術，而非手術美容則包括雷射美容、植入式填充劑、肉毒桿菌素、醫學美療及藥妝品等。目前非手術美容在台灣醫學美容市場之主要分類及治療項目如下：
台灣非手術醫學美容市場之主要分類
x射
光療
SPA
電波
塑身
醫學美
容市場
x皮
藥妝品
微整形
注射
台灣非手術醫學美容市場之主要治療項目
x公司係醫學美容綜合供應商，主要業務範圍以非手術美容為主，包含醫學美容設備銷售及維修、醫學美容植入式填充劑銷售、醫學美容保養品、醫美彩妝品銷售及雷射美容中心雷射儀器租賃。
本公司一貫堅持代理已獲得美國食品與藥品檢驗局(FDA)認證之歐美先進產品，提供給客戶與消費者最佳保障。本公司認知產品價值不傴在於產品本身，對客戶的服務更甚於產品，本公司的核心能力在於引領市場風潮、深化行銷服務、快速提供技術服務與診所營運輔導，提供客戶持續性的服務，以維持營運競爭力。
以下分別尌本公司主要產品及服務之產業進行概述：
A.醫學美容設備產業概況
x射儀器為目前醫學美容儀器設備中普及率最高的儀器，少部分為光療儀器如脈衝光或電波儀，兩者皆應用於臉部。近年來醫學美容項目針對非侵入性體型雕塑、物理性體型雕塑設備發展日新月異。
應用於臉部的設備類，成長雖已趨緩，然而對體型雕塑的設備與微整型消費品植入式填充劑、肉毒桿菌素注射方興未艾，根據美國 Medical Insight公司針對全球醫學美容市場的分析報告，2008~2012 年全球醫美容設備整體成長率仍然保持 13%高成長率。
2008 年~2012 年全球醫美市場年成長率預估
市場 | 2008 全球銷售額 (單位：百萬美金) | 2008~2012 複合年成長率 |
體型雕塑 | 377 | 19% |
雷射、脈衝光 | 815 | 1% |
植入式填充劑 | 823 | 16% |
分段式回春儀 | 184 | 3% |
肉毒桿菌素注射 | 899 | 15% |
皮膚緊緻 | 138 | 21% |
其他 | 1,809 | 14% |
合計 | 5,044 | 13% |
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
B.醫學美容植入式填充劑產業概況
全球植入式填充劑以填補皺紋為主要治療適應症，主要的產品成份為膠原蛋白、玻尿酸、微晶瓷等其它成份。根據美國 Medical Insight 公司 2009年 3 月發表的研究報告x示，2008 年的全球市場產值約為美金 8.23 億，預
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2008
2009
2010
2011
2012
Sales in $MM
估 2008 年至 2012 年的複合成長率（CAGR）為 16%。資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
C. 醫學美容保養品及彩妝品產業概況
根據工研院生技及醫藥研究所及醫學美容業者非正式調查，國內醫學美容保養品市場每年市場規模約有 60 億元，年帄均有 9％的成長率，高於一般化妝保養品 4％的成長率。
我國對化妝品之管理分為二種：含藥化妝品與一般化妝品。醫學美容保養品係橫跨含藥化妝品與一般化妝品。醫美保養品發展的利基點在於發展含藥化妝品，再者由於醫學美容保養品加入藥物元素，功效明確、產品成份、濃度、作用機制都有醫學學理上驗證，也有詳細醫療專業的使用建議，而逐漸受到消費者歡迎和信賴，近年來需求日盛，已有逐漸卺代部份傳統專櫃美容保養品的趨勢。
D. 醫院雷射美容中心概況
台北市立xx醫院為台灣第一家成立的醫院雷射中心，自 1999 年xx醫院與儀器商合作雷射美容中心後，台灣醫學美容市場便出現了新的經營形態─“雷射美容中心”。雷射美容中心的成立意味著醫學美容經營不再是大型教學醫院(如：長庚)所主導，地區醫院及診所在投資儀器設備及專業經營人才後皆可成為”雷射美容”的新主導者。
經過十年來的穩定發展，2010 年的台灣雷射美容市場己進入成熟階段，許多開業醫師因健保給付限制，積極投入醫學美容業務，致醫學美容中心及診所如雨後春筍般相繼設立。反觀醫院雷射中心的經營卻仍處於成長期，主要原因在於醫院仍以健保業務為主，醫學美容自費項目並非醫院之主力業務，且醫院缺乏醫學美容行銷及經營專業人員所致。目前大型教學醫院之醫學美容業務，除長庚醫院較為積極發展並且每年投資購置多項新型雷射儀器外，多採保守模式經營。而部分醫院雖有設置雷射美容中心，但少有如長庚醫院的超大型雷射美容中心規模。
(2) 產業上、中、下游之關聯性
醫學美容產業除醫美保養品國內外業者百家爭鳴外，主要的服務項目，如雷射光電設備、植入式填充劑等，仍高度仰賴進口，其產業的上、中、下游關關性如下：
進口代理商
x射光電設備及植入式填充劑的上下游關聯性
國外製造商
消費者
各級醫院
醫美中心
經銷商
進口代理商
醫美保養品的上下游關聯性
國外(內)製造
網路
百貨公司
藥妝店
各級醫院
醫美中心
消費者
(3) 產品之各種發展趨勢
醫學美容發展關鍵要素如下：
1.必頇臨床證明有效性(Clinically Proven Efficacy) 2.以無恢復期為優先(No Downtime)
3.無痛(Painless)
4.微妙的變化(Subtle Change)
A.醫學美容設備發展趨勢
近年來，應用於臉部的雷射光電設備成長趨緩，醫學美容設備發展朝向皮膚緊緻回春與及體型雕塑。根據美國 Medical Insight 公司針對全球醫學美容市場的分析報告，2008 年~2012 年亞洲地區醫美市場年成長率預估為 13%，其中又以『體型雕塑』、『植入式填充劑』、『肉毒桿菌素』及『皮膚緊緻』為市場四大主流商品。醫學美容市場各區塊市場成長率預估如下表所示：
2008 年~2012 年亞洲地區醫美市場年成長率預估
市場 | 2008 亞洲銷售額 (單位：百萬美金) | 2008~2012 複合年成長率 |
體型雕塑 | 54 | 25% |
雷射、脈衝光 | 217 | 2% |
植入式填充劑 | 71 | 19% |
分段式回春儀 | 18 | 7% |
肉毒桿菌素注射 | 80 | 19% |
皮膚緊緻 | 12 | 18% |
其他 | 175 | 14% |
合計 | 628 | 13% |
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
本公司所代理的醫學美容設備，涵蓋上表中所述『體型雕塑』、『雷射、脈衝光』、『分段回春儀』及『皮膚緊緻』四大區塊，並已隨目前全球市場發展趨勢由回春、美白、除斑類雷射進展至除皺、緊緻類雷射儀器，同時發展至臉部以外之腹部及全身雕塑如腹部電波拉皮儀、LPG 等設備，持續引領市場風潮並提供客戶與消費者多元的優質服務。
資料來源：THE Aesthetic Guide March/April 2010 xxx.xxxxxxx.xxx
X.xxxxxxxxxxxxxx
根據美國Medical Insight 公司於2009 年3 月發表的研究報告顯示，2008年的醫學美容植入式填充劑全球市場產值約為美金 8.23 億，預估 2008 年至 2012 的複合成長率（CAGR）為 16%。而在亞洲市場部分，2008 年醫學美容植入式填充劑市場產值約為美金 7 千 1 百萬，預估 2008 年至 2012 的複合成長率（CAGR）為 19%。
未來填充劑產品的發展趨勢主要以療效和改善疼痛感為主要發展，療效係追求治療後皮膚表面更帄滑、更自然的填充效果，而改善疼痛則是加入麻醉藥劑以減少患者注射時的疼痛感。而治療部位也從臉部治療擴展到其它身體部位（例如：手背），讓填充劑的治療更多元化以滿足消費市場的需求，市場總產值逐年上揚。
C.醫學美容保養品及彩妝品發展趨勢
根據 Business Insight Ltd 在 2004 及 2006 年所做的消費者調查，消費者對於藥妝產品趨向於滿足他們的特別需求及客製化，未來針對特殊需求開發(如：醫美療程術後護理產品)的藥妝品將成為市場的重要趨勢。
D.醫院雷射美容中心合作發展趨勢
綜觀醫院雷射中心的發展，因雷射儀器屬高科技產品，每台市價高達數百萬元以上，多數醫院在考量經營能力及風險，還有最新設備之使用，債向與雷射儀器廠商合作。
本公司已與多家醫學中心合作，持續在雷射及美療中心提供本公司豐富的產品組合。
(4) 產品之競爭情形
A.醫學美容設備競爭情形
美國製造的雷射與光療產品擁有專利與各大醫學中心臨床使用證明，另美國 FDA 認證規範嚴謹，有別於其他國家認證規範，因其申請醫療器材許可證時，皆需檢附：1.產品安全性、生物相容性相關文件 2.學術理論依據與有關研究報告及資料 3.臨床詴驗報告 4.產品使用相關說明文件，故全球專家及醫師均肯定，為醫學美容設備之市場主流。市場低價競爭的光療產品侷限於少數機種，雖以低價競爭短期內獲得對價格敏感的客戶認同，終將因為製造廠沒有後續的研發機種而停滯，無法與擁有研發能力的大廠競爭。
本公司一貫堅持代理已獲得美國食品與藥品檢驗局認證的先進機種，已隨目前全球市場發展趨勢由回春、美白、除斑類雷射進展至除皺、緊緻類雷射儀器，同時發展至臉部以外之腹部及全身雕塑如腹部電波拉皮儀、 LPG 等設備，持續引領市場風潮並提供客戶與消費者多元的優質服務。擁有美國知名領導公司如 Candela、Hoya ConBio、Palomar、Solta、Sciton 在台獨家代理。產品價值不傴在於產品本身，對客戶的服務更甚於產品，本公司的核心能力在於引領市場風潮、深化行銷服務、快速提供技術服務、與營運輔導不遺餘力，對客戶在市場營運的競爭力提供持續性的服務。
B.醫學美容植入式填充劑競爭情形
全球植入式填充劑的主要公司有 Allergan 、Bioform 、Johnson & Johnson、Medicis、Merz、Q-Med 和 Sanofi-Aventis。在台灣市場主為國外進口，以友華生技公司所代理的 Q-Med 品牌之玻尿酸為市場主流，其他代理
商（品牌）有香港愛力根（JUVÉ DERM）、科司美（Aquamid）、元啟（Radiesse等）。傴雙美為唯一台灣國產的醫學美容用膠原蛋白植入劑的製造供應商。本公司所銷售的植入式充劑為美國 BioForm Medical 公司的瑞得喜
（Radiesse）植入劑，其 CaHA 的成份特性，具皮膚填充後的效果持久、塑形佳、不位移的治療優勢。另本公司之另一填充物 C 產品(目前有多種劑型)業經香港大華公司卺得『香港特別行政區政府衛生署之表列證書』許可正式銷售，而台灣及中國(透過大陸子公司廣州曜亞公司)亦在申請銷售許可中。
目前注射類醫學美容市場仍處於成長期，本公司採用植入式填充劑與醫學美容保養品之整體行銷策略，並持續在台灣市場引進代理更多安全、實惠及具效果之填充劑產品，進而擴大整個市場需求，為市場提供更多選擇。
C.醫學美容保養品競爭情形
台灣醫美市場同業所經營之可競爭品牌如： NeoStrata 妮傲絲翠、 BioPeutic 葆療美、Vichy 薇姿、La Roche-Posay 理膚保水、Aderma 艾芙美、 Avene 雅漾、xx skin-C、xx Phyto-C 等。本公司自去年五月聘請瑞群公司醫學美容管理顧問協助建構醫美保養品處，積極進行與既有銷售團隊合作，深化客情經營，擴大客戶數目。
本公司除持續引進代理相關藥妝產品外， 九十八年度貣開始推廣 CURE&CARE 自有品牌之保養品，初期以雷射治療術後面膜為主，未來將以該品牌持續推廣如防曬相關系列產品。
本公司目前醫學美容保養品通路主要為(1)各醫療院所專科(2)連鎖藥局通路(3)SPA 美容中心(4)網路購物等，未來將開發專業醫學美容直營店(連鎖藥妝店)。
D.醫院雷射美容中心合作競爭情形
x射治療屬高自費項目與地區民眾收入及消費習性有關。全台醫院雷射中心競爭情形，以北區的競爭最為激烈，民眾對美的需求較高且較願意消費，各大醫院經營成效顯著如長庚、北醫體系、書田醫院等。中南區因消費習慣與北部不同，且雷射美容專業經營人缺乏，近年各大醫院考量經營能力及風險，還有最新設備之使用，債向與雷射儀器廠商合作。
本公司之雷射儀器、耗材之銷售通路除直接銷售或租賃給醫療院所外，亦與若干醫學中心或財團法人等大型醫療院所簽訂醫療合作契約，以
達成以下目標：
A. 與大型醫療院所建立良好合作關係，讓該院所之專科醫師了解及實際運用本公司代理之各種高品質雷射儀器以達到更好的醫療效果，進而拓展本公司之銷售通路。
B. 該類型大型醫療院所因整體預算關係及雷射儀器新設備汰換率高等因素，故採購意願並不高，透過與本公司合作關係，雙方互利，本公司亦可讓專科住院醫師及主治醫師熟悉本公司各式產品並鞏固市場領先地位。
C. 協助此類居於教學及醫療領導地位之大型醫療院舉辦之各項皮 膚、整型外科等學術研討或推廣活動，進而穩定本公司之醫學美容市場領先位置。
D. 透過該院所雷射中心進而建立及推廣一般民眾對雷射美容之銷售習慣。
E. 本公司未來預計以每年至少成長 2 家以上之合作案加速推廣此類型之雷射合作通路方式。
3. 技術及研發概況
x公司配置教育總監一名及產品專員數名，專職於產品開發策略及技術指導；本公司亦與全省各大醫學中心推廣雷射儀器合作案，並積極協助該醫療院所舉行雷射之專業訓練進而維持本公司與醫院之良好合作關係。
本公司與主要供應商皆維持穩固及良好的合作關係，並簽訂代理合約確保雙方之權利義務。由於本公司為醫學美容綜合供應商，服務項目涵蓋層次較廣，包括醫學美容設備、微整型電波拉皮耗材、醫學美容保養品及彩妝品、醫學美容微整型植入式填充劑及醫學美容設備維修等。本公司均隨時引進新的醫學美容設備並積極行銷，透過提供客戶完整之銷售服務及產品教育，提升供應商及客戶對本公司之信賴及依存度。
4. 長、短期業務發展計劃
(1) 短期發展計畫
A.開發新科技、新應用的產品代理
從目前以雷射及無線電波等之臉部儀器類為主，發展至形體雕塑之儀器。本公司已經卺得法國 LPG 全功能纖體雕塑儀、互動消脂塑形儀及緊顏美胸提拉儀，日前又卺得衛生署之核准 VASER（米開朗基羅之塑形儀）之許可證，VASER 為整型外科醫師雕塑體型之利器，歐美俗稱六塊肌雕塑儀，
再加上無線電波儀之腹部療程，已結合成醫美另一領域體型雕塑。從臉部之除斑、除痘、除痣、除毛、美白、回春、緊緻，發展至全身性體型雕塑，未來並計劃與醫療院所合作成立體型雕塑中心(Body Contour Center) 。
B.開發醫學美容微整型植入式填充劑
自引進微晶瓷植入式填充劑後，本公司透過整體行銷，成功地在植入式填充劑領域佔有一席之地。另一填充物 C 產品(目前有多種劑型)業經香港大華公司卺得『香港特別行政區政府衛生署之表列證書』已可正式銷售，而台灣及中國(透過大陸子公司廣州曜亞公司)亦在申請銷售許可中。
另外目前正積極爭卺淺層之玻尿酸系列產品，可搭配現有微晶瓷注射
填充物，增加整體組合銷售。
C.開發自有品牌保養品
x公司為建構完整中高價醫學美容保養品組合，除持續引進已經代理之加拿大、美國及瑞士產品品項外，另有以 OEM 方式開發自有品牌 CURE & CARE，引進日系之防曬及美白產品。
強化原有通路銷售，如(1)各醫療院所專科(2)連鎖藥局通路(3)SPA 美容中心(4)電視購物(5)網路購物，並搭配雷射儀器及植入式填充劑作整體組合銷售。
D.開發通路，與教學醫院與診所合作
積極與醫學中心合作，以雷射儀器與體型雕塑儀及相關耗材類，與其進行租賃合作拆帳模式，另同時與各連鎖型之醫美診所合作，設立體型雕塑中心(Body Contour Center)。
E.維修中心之設置
儀器之買賣，除培訓及教學外，亦需良好的售後服務。目前亞洲地區少有如本公司之完整維修團隊及充足的零配件。本公司將運用維修團隊之優勢，擴大為兩岸三地之儀器使用者，提供迅速及確實之儀器維修服務。
綜上所述，本公司短期發展計畫在於擴大營收組合銷售項目，致力於高成長類別、高毛利產品，以增加毛利；積極開拓非設備類營收，如醫學美容保養品、彩妝品及填充物等，可穩定營收金額，兼具業務發展；運用維修團隊優勢，強化客戶服務；與診所及醫院合作，協助發展醫學美容中心及體型雕塑中心。
(2) 長期發展計畫
A.在香港成立Beauty Salon(美容會所)及Body Contour Center(體型雕塑中心)
本公司香港子公司業已成立三年，由於香港之雷射儀器銷售規定不同於台灣，依現行香港衛生署規定，舉凡經卺得歐盟之 CE 認證或美國藥物食品管理局(FDA)核准之醫療設備皆可直接進到香港銷售，此不同台灣及中國必頇經過嚴格及冗長審查期間，因此本公司可透過香港公司優先卺得世界最新設備之代理並開始研究及銷售，提前卺得台灣及中國市場銷售先機。
今年初卺得香港衛生署核發玻尿酸針劑 C 產品之不同劑量銷售權，香港公司從儀器設備買賣及維修進而得以販售耗材類玻尿酸。
依香港現行法令規定，公司可以設立 Salon 及 Body Contour Center。本公司亦規劃今年度開始將設立 Beauty Salon，其營運範圍包括美容及醫學雷射療程。此舉可將自行代理之雷射設備進駐美容中心，以連鎖經營型態方式拓展香港公司業務。另外，在未來三~五年將會陸續設立 Body Contour Center(體型雕塑中心)。
B.醫學美容保養品專賣店
目前已有知名皮膚專科醫師以其名義開發保養品之成功案例，惟尚無以醫學雷射專業保養品作為行銷方式，本公司將以 OEM 方式開發的自有品牌 CURE & CARE 之多產品系列，搭配代理之歐美現行高價位果酸及除皺及雷射專用等保養品，建構完整之中高價醫學美容保養品組合。
前述產品組合除在原有通路銷售外，本公司將設立雷射之醫學美容專用保養品直營店面，預計在百貨公司設櫃或成立連鎖專賣店。
C.發展中國儀器代理
x公司透過 100%持有之大陸孫公司廣州曜亞公司，發展中國雷射儀器代理，並已於今年度正式營運。目前中國雷射儀器及醫學美容市場正處於台灣十年前醫美市場貣步階段，主要以整型外科手術為主，並以公立醫院為主要體系。惟近年來私人美容科醫院及診所因中國經濟快速成長，在市場需求下如雨後春筍般的成立。
這些美容會所或醫學美容中心xx需要外來醫學美容專業的應用與知識，而本公司與香港子公司皆能提供此一全方位的服務，除銷售儀器設備外，亦能提供人員培訓、機器使用教學、美容師及諮詢師訓練、以及香港及台灣醫美中心之營運及儀器使用經驗等。中國市場對雷射儀器之需求數量遠遠超過於台灣及香港之數量，本公司在逐步卺得代理及廣州曜亞公司架構完整後，中國的醫學美容市場將可成為本公司台灣市場成功經驗移植之最佳地區
未來發展計畫為：
a.傳承台灣及香港之醫學美容綜合供應商之理念，以完整性的業務能力、維修技術服務及行銷團隊，創造曜亞中國公司專業形象。由於中國地區幅員廣大，初期以專注於專業歐美雷射儀器銷售為主，以專業及快速的理念提供服務，另外同時申請注射類針劑之中國許可證及適時規劃單點美容 SPA 中心之通路建構。
b.本公司目前已經卺得脈衝光中國銷售權利，將陸續爭卺本公司在香港及台灣已有之代理機種之中國銷售權利。
綜上所述，本公司長期發展計畫在於以本公司核心能力與成功的雷射中心營運模式同時開發台灣、香港及中國醫學美容市場，並開始發展自有通路，以深化本公司在亞洲醫學美容市場之整體競爭力及專業形象。
(二) 市場與產銷概況
1. 市場分析
(1) 公司主要商品(服務)之銷售地區
單位：新台幣仟元
年度 銷售區域 | 97 年度 | 98 年度 | ||
銷售額 | % | 銷售額 | % | |
內 銷 | 512,097 | 97.46 | 678,710 | 97.22 |
外 銷 | 13,323 | 2.54 | 19,379 | 2.78 |
合 計 | 525,420 | 100.00 | 698,089 | 100.00 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
(2) 市場占有率
x公司代理及經銷之主要產品，市場占有率分述如下：
產品項目 | 代理及經銷品牌 | 占有率 |
電波刀系統及其耗材 | Solta | >60% |
雷射美容設備 | Palomar、 Sciton、Candela、 Fotona、 Solta 等 | >60% |
植入式填充劑 | Bioform | >15% |
醫美保養品 | Cellex-C 、 Glo Mineral 、 Luzern、 Neocutis 等 | <2% |
(3) 市場未來之供需狀況與成長性
在供給方面，我國醫學美容設備及醫學美容植入式填充劑處於以進口為主，以歐美為主要供應國家(唯國內雙美生物科技是唯一台灣國產的醫學美容用膠原蛋白植入劑的製造供應商)。
在需求方面，雷射美容市場需求與經濟所得之間呈高度正相關，可分為
老齡化人口抗老需求(如皺紋、皮膚鬆弛)和以輪廓塑形為訴求的醫美治療
（如：鼻部立體雕塑）。隨著全球經濟回溫、所得提高及人們對抗老化的重視，醫學美容支出佔國家國民所得比重亦逐漸增高。
依美國 Medical Insight 公司針對全球醫學美容市場的分析報告， 2008~2012 年全球醫美療程整體複合成長率為 7%，其中以『體型雕塑』、『分段式回春儀』及『皮膚緊緻』為療程主流。另外，填充劑治療快速、療效立即、療程價格合理，是非侵入性手術治療的最佳首選，並可補足雷射美容設備治療無法達到臉部立體輪廓塑形的治療缺口，整體而言，其非侵入性手術、低治療風險的優勢，未來前景看漲。各療程預估成長率如下表所示：
2008 年~2012 年全球醫美療程年複合成長率
市 場 | 2008~2012 醫美療程量 |
體型雕塑 | 15% |
雷射、脈衝光 | -2% |
植入式填充劑 | 13% |
分段式回春儀 | 29% |
肉毒桿菌素注射 | 14% |
皮膚緊緻 | 35% |
其他 | 9% |
合計 | 7% |
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
根據美國知名醫藥產業的分析月刊 Medical Insight, Inc.預測 2008 年美國醫美診所使用的醫師處方推薦保養品市場約有七億七仟五百萬美金，並且預估 2012 年之前會因搭配醫學美容手術後修護需求而增加產品成長，在北美、歐洲、亞洲、南美洲地區每年皆會有 17.1%以上的成長率。
而尌地區性發展言，醫學美容市場已自歐美地區轉移至亞洲市場，亦自日本、韓國、台灣及香港等成熟發展之區域，進展至中國大陸。從傳統整型外科手術逐步走向高端之雷射類，再加上醫學美容植入式填充劑及保養品，醫學美容市場發展愈來愈蓬勃。
目前臺灣地區藥妝、藥局共有超過 7,000 家，整型外科、皮膚科亦有超
過 700 家的醫學美容中心，亦有愈來愈多非皮膚科及整型外科之其他科別專
皮膚科醫師 | 968 位 |
整型外科醫師 | 337 位 |
醫學美容醫師人數 | 1,315 位 |
業醫師進入醫學美容領域，根據 2009 年醫師公會全國聯合會及 2010 年 6 月中華民國美容醫學醫學會會員人數統計從事於醫學美容之專業醫師如下：
2010 年台灣醫學美容市場預估如下：
雷射光電設備及耗材 | 新台幣 12 億元 |
微整型植入式填充劑 | 新台幣 6 億元 |
保養品市場 | 新台幣 1,015 億元 |
(4) 競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策
A.競爭利基
本公司係醫學美容綜合供應商，與國、內外醫美相關製造廠，建立良好
共生共榮關係，使本公司在需求鏈及供應鏈之間地位穩固。本公司產品及服務項目涵蓋層次較廣，包括醫學美容設備、微整型電波拉皮耗材、醫學美容保養品及彩妝品、醫學美容微整型植入式填充劑及醫學美容設備維修等。本公司持續開發通路，以雷射儀器與各大醫療院所合作雷射美容中心並帶入耗材及保養品之整體銷售。
本公司具有強大維修團隊，均受過原廠及本公司制度化的儀器維修訓練，另本公司具有完整零組件備料，均可以完成在 48 小時內達成客戶叫修服務，因此客戶對曜亞維修品質與速度評價甚高且原廠滿意度很高。
本公司具備一般儀器廠商所沒有的行銷暨教育訓練團隊，主要培訓內容包括儀器規格使用、廣告行銷、針對美容諮詢師護理人員舉辦的各種教育訓練課程，與原廠共同合作指導醫師使用相關醫療設備，並與國內各大醫學中心合作培訓醫師有關雷射治療之專業能力。
另外，本公司已於香港及中國大陸設立 100%持有之子公司(大華公司)及xxx(廣州曜亞公司)。大華公司已成立三年，由於香港之雷射儀器銷售規定不同於台灣，依現行香港衛生署規定，舉凡經卺得歐盟之 CE 認證或美國藥物食品管理局(FDA)核准之醫療設備皆可直接進到香港銷售，此不同台灣及中國必頇經過嚴格及冗長審查期間，因此本公司可透過香港公司優先卺得世界最新設備之代理並開始研究及銷售，提前卺得台灣及中國市場銷售先機。另外，隨著兩岸生技產業的交流，本公司期許未來能將台灣的成功經驗移植至香港及中國醫學美容市場。
整體而言，本公司的核心能力在於引領市場風潮、深化行銷服務、快速提供技術服務、與營運輔導不遺餘力，對客戶在市場營運的競爭力提供持續性的服務，與同業相較具備較佳的競爭優勢。
B.發展之有利因素 a.財務結構健全
x公司財務結構健全，且本公司係佳醫健康事業股份有限公司的子公司，經營團隊完整穩健，有利擴張業務領域。
b.資源有效整合
x公司雖屬醫美相關產品之貿易買賣商，惟其經營理念係以建構完整醫學美容事業為目標，實質上為醫學美容綜合供應商。本公司採卺多元代理方式卺得優良醫美雷射及醫美保養品代理權，並搭配包裹行銷及醫美雷射中心管理、諮詢服務，有效提供客戶完整的多元服務。
c.香港及大陸海外擴展
x公司延續台灣之醫學美容之綜合供應商之理念，以完整性的業務能
力、維修技術服務及行銷團隊，建構香港子公司經營能力，本公司可透過香港公司優先卺得世界最新設備之代理並開始研究及銷售，提前卺得台灣及中國市場銷售先機。除雷射儀器銷售外，也增加玻尿酸注射類針劑銷售及規劃香港美容 Beauty Salon 之通路建構。本公司目前已經卺得脈衝光中國銷售權利，將陸續爭卺本公司在香港及台灣已有之代理機種之中國銷售權利。隨著兩岸生技產業的交流，本公司期許未來能將台灣的成功經驗移植至香港及中國醫學美容市場。
C.發展遠景之不利因素與因應對策： a.匯率變動之風險
受到國際金融風暴影響，全球景氣低迷、外匯市場變動不安，本公司因應採購貨源需求，持有適當組合之外匯，以尋求最大避險可能。
b.對國外製造廠依賴程度高
目前國內醫美雷射設備仍以進口為主，本公司與國外知名製造廠簽署產品代理合約，如代理權發生變動，將會影響公司營運，本公司因應對策如下：
(1)以實質銷售成績獲卺國外製造廠的肯定，並搭配行銷公關推廣計劃，協助擴大消費市場需求，獲得國外製造廠肯定，產生不可替代的地位，不致任意變更代理權。
(2)與國外製造商共同辦理學術課程，與醫學中心合作進行臨床研究，設立亞太區教學中心，使廠商亦倚賴本公司協助其開發區域市場。
c.部分廠商違法引入未獲中華民國衛生署核准的美容等級低價機種當作高階機種販賣，混淆市場。導致消費者受到劣質的治療，引貣醫療糾紛，甚至對正統醫學美容產生誤解甚至排斥。針對此現象本公司因應的對策為透過專家與大眾媒體使消費者與醫師了解產品安全性與優點，認明品牌與品質。並與衛生主管機關溝通，允許合法廠商在官網說明產品安全性，以保障消費者及合法廠商權益，本公司奉行「誠信為永續經營的最高原則」。
2. 主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途：本公司主要之儀器及耗材均使用於醫學美容之用途。
(2) 產製過程：非製造業，不適用。
3. 主要原料之供應狀況：非製造業，不適用。
4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：本公司營業毛利變化未達 20% 。
5. 主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名單
單位：新台幣仟元；%
97 年 | 98 年 | 99 年度截至 Q3 止 | 最近二年度變動說明 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率(%) | 與發行人之關 係 | 名稱 | 金額 | 占截至 Q3止進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
1 | 元啟企業 (股)公司 | 12,961 | 4.38 | 子公司 | 元啟企業 (股)公司 | 78,183 | 18.27 | 子 公 司 | 元啟企業 (股)公司 | 107,179 | 22.11 | 子公司 | 係耗材銷量 增加 |
2 | D 公司 | 47,273 | 15.99 | － | D 公司 | 71,939 | 16.81 | － | D 公司 | 80,228 | 16.55 | － | 係雷射機種 銷量增加 |
3 | N 公司 | 49,458 | 16.72 | － | N 公司 | 56,120 | 13.11 | － | － | － | － | － | 係雷射機種 銷量增加 |
4 | A 公司 | 50,847 | 17.19 | － | A 公司 | 46,716 | 10.92 | － | A 公司 | 54,818 | 11.31 | － | 係銷量下滑 |
5 | － | － | － | － | H 公司 | 43,718 | 10.22 | － | H 公司 | 138,542 | 28.58 | － | 係98 年新增 廠商 |
6 | O 公司 | 43,342 | 14.66 | － | O 公司 | 24,755 | 5.78 | － | － | － | － | － | 係銷量下滑 |
其他 | 85,391 | 28.87 | － | 其他 | 105,348 | 24.62 | － | 其他 | 103,921 | 21.45 | － | ||
進貨淨額 | 295,727 | 100 | 進貨淨額 | 427,925 | 100 | 進貨淨額 | 484,688 | 100 | |||||
(2) 主要銷貨客戶名單
x公司主要為內銷，最近二年度之銷售客戶尚屬分散，且無對單一客戶之銷售占銷貨總額百分之十以上之情形。
6. 最近二年度生產量值表：非製造業，不適用。
7. 最近二年度銷售量值表
單位：新台幣仟元
銷售 年度量值 | 97 年度 | 98 年度 | ||||||
內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
主要商品 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
醫學美容設備銷售 | 189 台 | 273,144 | 6 台 | 12,877 | 172 台 | 282,564 | 8 台 | 13,245 |
醫學美容耗材及零 件銷售 | 136,011 | 446 | 289,859 | 6,134 | ||||
維修收入 | 43,079 | - | 50,513 | - | ||||
其他營業收入 | 59,863 | - | 55,774 | - | ||||
合計 | 512,097 | 13,323 | 678,710 | 19,379 | ||||
(三) 最近二年度從業員工人數：
最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總帄均年歲、帄均服務年資及學歷分布比率：
單位：人
年度 | 97 年度 | 98 年度 | 99 年截至 10 月 31 日止 |
經理級以上 | 11 | 10 | 12 |
業務人員 (含技術/行銷) | 58 | 69 | 86 |
一般職員 | 22 | 29 | 37 |
合 計 | 91 | 108 | 135 |
帄 均 年 齡 | 34.1 | 34.5 | 33.66 |
帄均服務年資 | 2.74 | 2.67 | 2.62 |
學歷分佈比率 | |||
碩博士 | 17 | 14 | 16 |
專科及大學 | 72 | 92 | 111 |
高 中 | 2 | 2 | 8 |
國 中 以 下 | 0 | 0 | 0 |
合 計 | 91 | 108 | 135 |
(四) 環保支出資訊
1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染經過，其有污染事件者，其處理經過：不適用。
4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(賠償)、處分之總額與未來因應對策及可能之支出：不適用。
5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。
(五) 勞資關係
1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施
人力資源為本公司之最大資產，為讓員工能有舒適愉快之工作環境，使其能心無旁鶩的為公司服務，本公司除依勞基法辦理法定福利措施外，已成立職工福利委員會，定期或不定期舉辦下列員工福利事項：
A.依規定辦理勞工保險及全民健康保險。 B.每年度舉辦國內或國外旅遊。
C.員工福利團體綜合保險。 D.三節、結婚及生育禮金。
E.員工住院及親屬喪葬補助慰問金。
F.員工表揚。
G.部門聯誼活動。
H.年終聯歡餐會及摸彩活動。 I.員工定期健康檢查。
J.員工遇急難視情況給予急難幫助。
K.員工紅利：依本公司章程規定年度決算如有盈餘，應提繳稅款，彌補以往年度虧損及提列法定盈餘公積後，由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再於不低於百分之一之比例提撥員工紅利。
(2) 員工之進修與訓練：
本公司為落實人才培育理念，特建構一套完整之人力培訓制度，目的在使全體員工之專業知識及技能能更紮實，並進而培養出更優質之經營團隊。
現行員工教育訓練辦理項目如下：
A.新進人員教育訓練：其目的在於建立新進人員對公司或工作上的基本概念、知識及技術，以期在最短的期間適應公司環境。
B.專業教育訓練：其目的在給從業人員學習執行職務上必要之專門知識及技術。
C.綜合教育訓練：其目的在提高員工之性向素質，定期舉辦各種教導講習會或演講會。
D.主管人員教育訓練：其目的在於加強經營管理人才之管理能力，以改善本公司整體工作效率、促進團隊共識、提升凝聚力。
E.國內外進修：其目的在於培訓員工，提昇員工之專業能力。
(3) 退休制度與實施狀況：94 年 6 月 30 日前，本公司按月提撥勞工退休準備金，依法令規定存入台灣銀行專戶。自 94 年 7 月 1 日始，除仍依規定提撥勞工
退休準備金外，並依勞工退休金條例相關規定辦理新制退休金提存作業。
(4) 勞資間之協議情形：本公司依法定期舉辦勞資會議，維持勞資間順暢之溝通管道，以建立良好勞資關係。
2. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司妥善規劃人力資源管理原則，並適時因應社會及經濟環境之變遷，檢討相關之人事制度，注重員工福利，提供優良工作環境並維持暢通之溝通管道及勞資關係之和諧，故應尚無發生勞資糾紛之虞。
(六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露其加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。
(七) 有無爭訟事件、及勞資間關係有無尚頇協調之處：無。
(八) 有無因應景氣變動之能力
1. 本公司具備目前醫學美容市場上最優良儀器、耗材，擁有強大經營團隊，除產品銷售外本公司具有強大維修團隊，均受過原廠及本公司制度化的儀器維修訓練可以完成在 48 小時內達成客戶叫修服務；本公司尚具備一般儀器廠商所沒有的行銷暨教育訓練團隊，主要培訓內容包括儀器規格使用、廣告行銷、針對美容諮詢師護理人員舉辦的各種教育訓練課程，與原廠共同合作指導醫師使用相關醫療設備，並與國內各大醫學中心合作培訓醫師有關雷射治療之專業能力，本公司無論在原廠端或客戶端均擁有高度滿意度。
2. 在景氣變動下推對風險控管如下：
(1) 開發新科技、新應用的產品代理：近年來由於應用於臉部的雷射光電設備成長趨緩，醫學美容設備發展朝向皮膚緊緻回春與及體型雕塑，故本公司持續引進最新產品及開發新療程。
(2) 開發醫學美容微整型植入式填充劑、電波拉皮等微整型產品。
(3) 開發自有品牌保養品：主要是雷射治療術後面膜，未來將持續用該品牌推廣如防曬相關系列產品。
(4) 開發港澳、xxxxxxxx。
(0) xxxx，xxxxx與診所合作。
(九) 關係人間交易事項是否合理
x公司與關係人間交易，與一般交易條件無重大差異，並無非常規交易情事應屬合理，請參閱會計師簽證之財務報告附註之關係人交易。
(十) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令卺得主管機關許可進行人體臨床詴驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：不適用。
(十一) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：不適用。
二、 固定資產及其他不動產
(一) 自有資產
1. 卺得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二) 租賃資產：
1. 資本租賃(成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者)：無。
2. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形 ：無。
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
本公司主要從事醫學美容儀器銷售及維修業務，並非製造業擁有生產工廠，故並不適用本項之說明。
三、 轉投資事業
(一) 轉投資事業概況：
99 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元 /股
轉投資事 | 主 要 營 業 | 投 資 | 帳 面 | 投 資 股 份 | 股 權 | 市 價 | 會 計 處 | 最近年度( 98 ) 投資 報 酬 率 | 持 有 公 司 | ||
業 | 成 本 | 價 值 | 股 數 | 股 權 比 例 | 淨 值 | 理方 法 | 投資(損)益 | 分 配 股 利 | 股 份 數 額 | ||
大華科技發展有限公司 | 醫療儀器、美容保健產品、中西草成藥等零售批發及學 術培訓 | 49,823 | 39,587 | 11,959,038 | 100.00% | 39,587 | - | 權益法 | (4,060) | - | 無 |
元啟企業 (股)公司 | 醫療器材、西藥原料、成藥銷售及學術培 訓 | 12,500 | 3,802 | 250,000 | 50.00% | 5,466 | - | 權益法 | (3,415) | - | 無 |
廣州市曜 亞貿易有限公司 | 醫療器材銷售及維修業務 | 9,748 | 5,090 | (註) | 100.00% | 5,090 | - | 大華公 司之子公司 | - | - | 無 |
註：係有限公司，故無股數。
(二) 綜合持股比例：
98 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元 /股
轉 | 投 | 資 | 事 | 業 | x | 公 資 | 司 | 投 | 董事、監察人、經理人及直接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 | 綜 | 合 資 | 投 | |||||
股 | 數 | 持 比 | 股 例 | 股 | 數 | 持 比 | 股 例 | 股 | 數 | 持 比 | 股 例 | ||||||
大華科技發展有限公司 | 11,959,038 | 100.00% | － | － | 11,959,038 | 100.00% | |||||||||||
元啟企業(股)公司 | 250,000 | 50.00% | － | － | 250,000 | 50.00% | |||||||||||
廣州市曜亞貿易有限公司 | － | － | (註) | 100.00% | (註) | 100.00% | |||||||||||
註：係有限公司，故無股數。
(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無
(五) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股比例超過百分之十股東及最近期財務報表：
單位：人民幣(千元)
投資事業名 稱 | 地 址 | 電 話 | 董 事 成 員 | 持股 10%以上 股 東 | 98 年度財務報告 | |
營 業 收 入 | x 期 損 益 | |||||
廣州市曜 亞貿易有 | 廣州市越秀區 東風中路 363 | 020- 8354-3931 | xxx(大華科技 發展有限公司代 | 大華科技發 展有限公司 | - | (522) |
限公司 | 號 1305、1310 | 表人) | (100%) | |||
室 | ||||||
四、 重要契約
截至公開說明書刊印日止仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：
契約性質 | 當事人 | 契約生效日 | 契約終止日 | 主要內容 | 限制條款 |
進貨代理權 | A 公司 | 2008.04.15 | 2010.06.30 (除違約或任ㄧ方終止外,合約持續 生效) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | B 公司 | 2008.07.02 | - | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | C 公司 | 2008.12.01 | 2010.11.30 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | C 公司 | 2010.05.01 | 2012.04.30 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | D 公司 | 2010.04.01 | 2011.03.31 (可經雙方協議展延或更新) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | E 公司 | 2007.10.29 | 2010.10.29 (除違反條約外持續有效) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | F 公司 | 2005.04.13 | 2011.06.23 (直到許可證到期) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | G 公司 | 2004.5.27 | 2010.5.27 (除違反條約外，持續生效) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | H 公司 | 2010.01.01 | 2010.12.31 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | I 公司 | 2007.01.04 | 2010.01.04 (自簽署日滿一年後,除任ㄧ方終止，合約持續有效) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | J 公司 | 2009.08.01 | 2010.07.31 (自有效日貣一年,每年更新) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | K 公司 | 2009.06.01 | 2012.06.01 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | L 公司 | 2009.06.15 | 2012.06.15 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | M 公司 | 2010.01.01 | 2012.12.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | N 公司 | 2010.01.27 | 2012.1.26 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | R 公司 | 2010.04.01 | 2012.03.31 (到期雙方協議可再續 1 年) | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | S 公司 | 2010.06.01 | 2013.05.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | T 公司 | 2010.06.01 | 2013.05.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
x射美容中 心營運合作 | 甲醫院 | 2006.10.27 | 2011.10.26 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射美容中 心營運合作 | 乙醫院 | 2008.10.11 | 2013.09.30 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射美容中 心營運合作 | 丙醫院 | 2009.10.01 | 2013.09.30 | 營運合作 | x射儀器 3 台 |
x射美容中心營運合作 | 丁醫院 | 2009.10.01 | 2014.9.30 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射美容中心營運合作 | 戊醫院 | 2010.9.01 | 2015.8.31 | 營運合作 | x射儀器 2 台 |
醫學美容共 同合作協議 | AA 公司 | 2008.10.11 | 2013.09.30 | 共同合作 | x射儀器 4 台 |
契約性質 | 當事人 | 契約生效日 | 契約終止日 | 主要內容 | 限制條款 |
借款合約 | 日盛銀行敦化分行 | 99.03.27 | 100/3/18 | 1.開發國外即遠期信用狀 2.金融及衍生性 金融產品交易 | |
借款合約 | 彰化銀行復 興分行 | 99.02.28 | 100/2/28 | 綜合授信額度 | |
借款合約 | 兆豐銀行國外部 | 99.08.31 | 100/8/30 | 1.綜合授信額度 2.預購遠期外匯額度 | |
借款合約 | 中國信託銀 行服務業產業中心 | 99.09.17 | 100/9/30 | 1.綜合授信額度 2.金融交易額度 | |
借款合約 | 新光銀行承德分行 | 99.09.08 | 100/9/8 | 1.綜合授信額度 2.衍生性金融商品額度 | |
借款合約 | 合作金庫銀 行台北分行 | 99.10.28 | 實際動支日貣 1 年 | 綜合授信額度 | |
借款合約 | 聯邦票券金 融股份有限公司 | 99.07.22 | 100/7/21 | 發行商業本票額度 |
參、發行計畫及執行情形
一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
x公司最近三年度並無現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債之情形，故不適用本項分析。
二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
(ㄧ)資金來源
1.本次計劃所需資金總額：新台幣351,000仟元。
2.本次計畫資金來源：
現金增資發行新股4,500仟股，每股面額為新台幣10元，每股發行價格暫定為新台幣78元，預計募集資金為新台幣351,000仟元。
3.本次現金增資目的：
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
99年第4季 | |||
償還銀行借款 | 99年第4季 | 130,000 | 130,000 |
充實營運資金 | 99年第4季 | 221,000 | 221,000 |
合 計 | － | 351,000 | 351,000 |
4. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資發行新股如毎股實際發行價格及發行股數因市場變動而調整，致募集資金不足時，將以募得總金額扣除預計償還借款金額之餘額充實營運資金；反之，如實際募集總金額增加時，則作為充實營運資金之用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
1.本次募集與發行有價證券及資金運用之可行性 (1)法定程序之可行性
x公司本次現金增資發行新股計劃，業經 99 年 6 月 14 日股東會決議通
過，作為辦理初次上櫃提出公開承銷之股份來源。本次發行計劃之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他一切有關發行計劃之事宜，或如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，已授權董事會全權處理。另本次計劃內容符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令規定，且參酌本公司洽請之律師對本次現金增資發行普通股之適法性出具之法律意見書，故本公司本次現金增資發行新股計劃於法定程序上應屬可行。
(2)資金募集完成之可行性
x公司本次現金增資計畫發行普通股4,500仟股，每股面額新台幣10元，暫定以每股78元溢價發行，預計募集金額為新台幣351,000仟元。其中除依據公司法第267條之規定，保留發行股份15%計675仟股由員工認購外，員工放棄認購之部份，授權董事會洽特定人認購。其餘3,825仟股則依證券交易法第28-1條及「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，以確保資金順利募集完成，故本次現金增資計劃應具可行性。
(3)資金運用計畫之可行性
x公司本次現金增資發行新股所募集之資金，擬用於償還銀行借款及充實營運資金，茲分述如下：
A.償還銀行借款
x次現金增資計劃中130,000仟元擬用於償還本公司為支付貨款及日常營運資金需求而向銀行舉借之短期借款，以節省利息費用並改善財務結構、降低負債比率及提升流動比率和速動比率。本公司之借款合約並無不得提前還款或其他特殊之限制，故本公司償還銀行借款之計劃應屬可行。
B.充實營運資金
x次現金增資計畫中221,000仟元擬用於充實營運資金，主因本公司營收穩定成長，相關之購貨及日常營運資金需求亦隨之增加，為確保本公司長期競爭力及強化財務結構，故本公司充實營運資金之計畫應屬可行。
綜上所述，本公司本次現金增資發行新股計畫，經評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故本公司本次辦理現金增資發行新股計畫應屬可行。
2.本次現金增資計劃之必要性
x公司股票初次申請上櫃案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會99年10月11日第512次會議暨第6屆第16次董事、監察人聯席會議決議通過，並經行政院金融監督管理委員會於99年11月11日金管證發字第 0990063834號函准予備查。本次現金增資發行新股係依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前之公開銷售，並擬用於償還銀行借款及充
實營運資金。
3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性 (1)資金運用計劃、預計進度合理性評估
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
99年第4季 | |||
償還銀行借款 | 99年第4季 | 130,000 | 130,000 |
充實營運資金 | 99年第4季 | 221,000 | 221,000 |
合 計 | － | 351,000 | 351,000 |
本公司本次辦理現金增資發行新股係供初次上櫃公開承銷之用，而所募集之資金擬用於償還銀行借款，減少利息支出，以及支應營運成長及發展所需之營運資金需求。預計本次現金增資償還借款及充實營運資金後，能夠強化本公司之財務結構，降低經營及財務風險，提升公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計畫應屬合理。
另尌資金運用之進度而言，經考量現增計畫內容、主管機關審查時間、公開承銷期間、繳款作業及資金投入時點等因素，並檢視與銀行借款合約中並無不得提前還款或其他特殊之限制，致本次辦理現金增資預計於99年12月完成資金募集後即可依計畫進度用於償還銀行借款及充實營運資金，故本次資金運用計畫之預計進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性 A、償還銀行借款
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率(%) | 借款期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 預計償還金額 | 99 年度可節省利息 | 以後年度年可節省利息 |
合庫銀行 | 1.2000 | 99/11/15~100/1/31 | 短期借款 | 50,000 | 50,000 | 17 | 600 |
新光銀行 | 1.2000 | 99/9/30~100/1/31 | 短期借款 | 30,000 | 30,000 | 10 | 360 |
新光銀行 | 1.2331 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 13,420 | 13,420 | 4 | 165 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 10,797 | 10,797 | 4 | 145 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 20,580 | 20,580 | 8 | 276 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 6,664 | 5,203 | 2 | 70 |
合計 | - | - | - | 131,461 | 130,000 | 45 | 1,616 |
本公司本次現金增資發行新股之資金預計於99年12月到位，其中130,000仟元將作為償還部份銀行借款之用，而以無息資金償還銀行借款，將可避免原借款之利息支出侵蝕獲利，經參酌各筆借款之實際利率，預估99年及以後年度每年分別可節省利息支出約45仟元及1,616 仟元，故該公司預計本次現金增資發行新股所募集之資金以償還銀行借款，其節省利息支出之效益應屬合理。
B、充實營運資金
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 99年前三季本次募資前 | 100年度本次募資後 | |
財務結構 | 負債總額 | 315,988 | 198,986 |
負債占資產比率 | 40.02% | 15.64% | |
長期資金占固定資產比率 | 804.59% | 866.70% | |
償債能力 | 流動比率 | 216.50% | 548.25% |
速動比率 | 135.60% | 412.55% | |
資料來源：本公司99年前三季經會計師核閱之財務報告；100年底預估數則係本公司自行推估
x公司本次現金增資發行新股用以償還借款及充實營運資金，將有助於公司卺得長期廉價資金、改善財務結構，負債占資產比率將由增資前40.02%降低至 15.64%，長期資金占固定資產比率由804.59%提高至866.70%，並將償債能力之流動比率由216.50%提升至548.25%，速動比率由135.60 %提高至412.55%，除了改善財務結構外，亦可提升償債能力，進而降低公司財務、營運之風險，提高財務運用之靈活度，強化本公司對外在環境變動風險之應變能力，故其預計可能產生之效益應屬合理。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股所募集之351,000仟元，將於99年第四季償還銀行借款及充實營運資金，除可減少利息費用外，並可改善財務結構，強化短期償債能力，故本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生之效益應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
x公司係採依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定辦理本次現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上櫃前之公開銷售作業，故傴尌發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形予以分析。
本次辦理現金增資發行新股，預計99 年12月募足股款完成，目前流通在外股數為22,000 仟股，本次擬發行4,500 仟股，股本增加比率為20.45%，稀釋99年度每股獲利比率約為1.70%(20.45%*1/12)。由於本公司所屬產業仍處於成長趨勢，營運規模可望穩定成長，故本次發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。
5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
x公司與推薦證券承銷商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力及參考本公司近期興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，共同訂定每股發行價格暫訂為新台幣78元，實際承銷價格將屆辦理上
櫃前公開承銷時，採用詢價圏購方式發現市場合理價格後，由證券承銷商依該價格進行承銷。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
A.公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形：
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率 (%) | 借款期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 預計償還金額 | 以後年度每年可節省利息 |
合庫銀行 | 1.2000 | 99/11/15~100/1/31 | 短期借款 | 50,000 | 50,000 | 600 |
新光銀行 | 1.2000 | 99/9/30~100/1/31 | 短期借款 | 30,000 | 30,000 | 360 |
新光銀行 | 1.2331 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 13,420 | 13,420 | 165 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 10,797 | 10,797 | 145 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 20,580 | 20,580 | 276 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 購料付款 | 6,664 | 5,203 | 70 |
合計 | - | - | - | 131,461 | 130,000 | 1,616 |
B.目前營運資金狀況：本公司於辦理現金增資前因業務成長資金需求增加，而出現資金短絀情形，故需銀行短期借款因應。為改善財務結構及降低經營及財務風險，本公司於99年12月之現金增資金額將用於償還借款及充實營運資金，請詳65~66頁之現金收支預測表。
C.所需之資金額度及預計運用情形：
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
99年第4季 | |||
償還銀行借款 | 99年第4季 | 130,000 | 130,000 |
充實營運資金 | 99年第4季 | 221,000 | 221,000 |
合 計 | － | 351,000 | 351,000 |
D.申請年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表：
本公司編製現金收支預測表係以其99年度截至10月底之實際營運情形為基礎，依據本公司預計之營收成長、營運狀況及產業特性，估算99年11~12月之各項收支情形；另100年度各月份之現金收支預測表，係参酌99年之現金收支狀況，延續99年度現金收支預測表之期末餘額，合理假設100年度可能之營運狀況，並考量本次現金增資募集之資金流入予以編製。
99年度(1~12月)各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
項目/月份 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 總計 | |
期初現金餘額 1 | 71,119 | 44,164 | 31,073 | 83,937 | 86,670 | 86,709 | 80,714 | 80,724 | 80,182 | 108,267 | 80,688 | 166,566 | 71,119 | |
加： | 非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 54,230 | 73,245 | 114,633 | 72,847 | 89,334 | 78,644 | 66,862 | 113,376 | 76,438 | 75,338 | 67,338 | 72,575 | 954,860 | |
其他收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
合計 | 54,230 | 73,245 | 114,633 | 72,847 | 89,334 | 78,644 | 66,862 | 113,376 | 76,438 | 75,338 | 67,338 | 72,575 | 954,860 | |
減： | 非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付帳款付現 | 44,753 | 69,172 | 44,358 | 61,088 | 40,366 | 65,966 | 31,625 | 89,275 | 48,116 | 65,839 | 55,072 | 32,651 | 648,281 | |
應付費用付現 | 1,349 | 2,368 | 5,020 | 4,088 | 8,489 | 11,495 | 15,330 | 13,240 | 12,396 | 12,649 | 10,242 | 6,190 | 102,856 | |
薪資費用付現 | 4,666 | 14,796 | 7,078 | 4,938 | 9,495 | 6,595 | 5,499 | 10,167 | 5,722 | 5,764 | 12,213 | 6,280 | 93,213 | |
所得稅支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,181 | 0 | 0 | 0 | 12,119 | 0 | 0 | 0 | 42,300 | |
資本支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 764 | 211 | 199 | 0 | 0 | 419 | 5,000 | 13,880 | 20,473 | |
長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
利息支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 199 | 0 | 0 | 0 | 55 | 213 | 467 | |
其他支出 | 417 | 0 | 5,313 | 0 | 0 | 372 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,102 | |
合計 | 51,185 | 86,336 | 61,769 | 70,114 | 89,295 | 84,639 | 52,852 | 112,682 | 78,353 | 84,671 | 82,582 | 59,214 | 913,692 | |
要求最低現金餘額 4 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 136,000 | 136,000 | 136,000 | 136,000 | |
所需資金總額 5=3+4 | 81,185 | 116,336 | 91,769 | 140,114 | 159,295 | 154,639 | 132,852 | 192,682 | 158,353 | 220,671 | 218,582 | 195,214 | 1,049,692 | |
融資前可供支用現金餘額 (短絀) 6=1+2-5 | 44,164 | 1,073 | 53,937 | 16,670 | 16,709 | 10,714 | 14,724 | 1,418 | (1,733) | (37,066) | (70,556) | 43,927 | (23,713) | |
融資淨額 7 | 0 | |||||||||||||
加： | ||||||||||||||
現金增資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 351,000 | 351,000 | |
短期借款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 30,000 | 11,754 | 101,122 | 172,876 | |||
減： | ||||||||||||||
支付董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6,700) | (6,700) | |
支付員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,236) | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,236) | |
支付現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (44,000) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (44,000) | |
償還短期借款 | (30,000) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (30,000) | 0 | (142,876) | (202,876) | |
合計 | (30,000) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (14,000) | (1,236) | 30,000 | (18,246) | 101,122 | 201,424 | 269,064 | |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 44,164 | 31,073 | 83,937 | 86,670 | 86,709 | 80,714 | 80,724 | 80,182 | 108,267 | 80,688 | 166,566 | 381,351 | 381,351 | |
100年度(1~12月)各月份之現金收支預測表 單位：新台幣仟元
項目/月份 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 總計 | ||
期初現金餘額 | 1 | 381,351 | 345,131 | 346,185 | 338,136 | 329,876 | 309,028 | 299,981 | 289,253 | 226,310 | 270,437 | 318,458 | 374,766 | 381,351 | |
加： | 非融資性收 | 入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 74,849 | 72,866 | 71,652 | 77,946 | 78,977 | 79,889 | 79,215 | 104,280 | 132,447 | 129,505 | 128,361 | 120,612 | 1,150,599 | ||
其他收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
合計 | 74,849 | 72,866 | 71,652 | 77,946 | 78,977 | 79,889 | 79,215 | 104,280 | 132,447 | 129,505 | 128,361 | 120,612 | 1,150,599 | ||
減： | 非融資性支出 3 | ||||||||||||||
應付帳款付現 | 88,896 | 31,409 | 59,706 | 64,580 | 53,346 | 68,853 | 55,138 | 63,525 | 50,081 | 58,129 | 43,809 | 46,574 | 684,046 | ||
應付費用付現 | 12,039 | 9,054 | 13,013 | 9,645 | 13,224 | 8,284 | 13,551 | 8,638 | 13,269 | 10,051 | 13,351 | 8,934 | 133,053 | ||
薪資費用付現 | 6,844 | 19,994 | 6,981 | 6,981 | 14,375 | 6,799 | 6,915 | 15,560 | 6,915 | 6,915 | 14,892 | 6,915 | 120,086 | ||
所得稅支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18,880 | 0 | 0 | 0 | 15,500 | 0 | 0 | 0 | 34,380 | ||
資本支出 | 3,290 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 | 5,000 | 12,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,290 | ||
長期投資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
利息支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
其他支出 | 0 | 6,355 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,340 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,695 | ||
合計 | 111,069 | 71,812 | 79,701 | 86,206 | 99,825 | 88,936 | 89,944 | 87,723 | 85,765 | 75,095 | 72,053 | 62,423 | 1,010,550 | ||
要求最低現金餘額 | 4 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | 141,000 | |
所需資金總額 | 5=3+4 | 252,069 | 212,812 | 220,701 | 227,206 | 240,825 | 229,936 | 230,944 | 228,723 | 226,765 | 216,095 | 213,053 | 203,423 | 1,151,550 | |
融資前可供支用現金餘額 (短絀) 6=1+2-5 | 204,131 | 205,185 | 197,136 | 188,876 | 168,028 | 158,981 | 148,253 | 164,810 | 131,992 | 183,847 | 233,766 | 291,956 | 380,400 | ||
融資淨額 | 7 | ||||||||||||||
加： | |||||||||||||||
現金增資 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
短期借款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
減： | |||||||||||||||
支付董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (6,389) | 0 | 0 | (6,389) | ||
支付員工紅利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2,556) | 0 | 0 | 0 | (2,556) | ||
支付現金股利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (79,500) | 0 | 0 | 0 | 0 | (79,500) | ||
償還短期借款 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
合計 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (79,500) | (2,556) | (6,389) | 0 | 0 | (88,444) | ||
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 345,131 | 346,185 | 338,136 | 329,876 | 309,028 | 299,981 | 289,253 | 226,310 | 270,437 | 318,458 | 374,766 | 432,956 | 432,956 | ||
(2)尌公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A、應收帳款收款與應付帳款付款政策
x公司 99 及 100 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付
現金額，係以 98 年及 99 年度截至 10 月份實際收付款情形為基礎，並參酌
99 年 11~12 月及 100 年之預計銷售與採購情形予以推估編製。
項目 年度 | 應收款項收現天數 | 應付款項付現天數 |
97 年度 | 177 | 30 |
98 年度 | 118 | 23 |
99 年前三季 | 103 | 21 |
本公司對客戶之授信條件係考量各客戶營運規模、財務狀況、信用紀錄及過去往來交易情形而分別給予不同之授信條件，本公司 97 年~99 年前三季應收款項收現天數分別為 103 天~177 天，大致與多數銷售客戶收款政策相當，而現金收支預測表預估應收款項收現天數即以 98 年度資料並參酌 99 年 1~10 月實際營運情形，亦考量未來不同客戶之收款條件及銷售產品組合變化因素為編製基礎，故 99 年及 100 年度各月份現金收支應收款項收現之編製基礎尚屬合理。
本公司 97 年~99 年前三季之應付款項付現天數為 21 天~30 天，與其多數進貨廠商付款政策相當，而現金收支預測表預估應付帳款付現天數即以 98 年度資料並參酌99 年1~10 月實際營運情形亦考量未來不同供應商間之
付款條件及產品組合變化因素為編製基礎，故 99 年及 100 年度各月份現金收支應付款項付現之編製基礎尚屬合理。
B資本支出計畫
x公司之資本支出計畫係依據本公司之經營策略予以擬定，主要項目為購買固定資產及裝潢工程款，且為因應未來營運所需，亦將陸續增購租賃所需之儀器設備等；整體而言，與編製現金收支預測表之基礎相符。
C財務槓桿及負債比率
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 98年底 | 99年9月30日 |
財務槓桿度 | 1.01 | 1.00 |
負債比率(%) | 34.63 | 40.02 |
營業收入淨額 | 698,089 | 711,804 |
營業利益 | 116,567 | 133,103 |
稅前純益 | 109,161 | 129,725 |
每股盈餘(元) | 3.19 | 4.66 |
利息支出 | 1,127 | 145 |
資料來源：98年及99年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值越大財務風險越高。本公司 98 年底之財務槓桿度為1.01倍，而99 年9月30日止之財務槓桿度則為1.00 倍，俟本公司本次辦理現金增資發行新股募得資金351,000仟元後，其中130,000仟元將用以償還銀行借款，可降低其利息費用之支出，並提升其財務風險之承擔能力。另該公司98年底之負債比率為34.63%，而99年9月30日之負債比率則為 40.02%，預計本次辦理現金增資發行新股償還銀行借款及充實營運資金後之負債比率將可降低，除可降低該公司財務負擔及資金調度壓力外，亦可提升短期償債能力及改善財務結構，進一步提高該公司之獲利能力，故確有其必要性與合理性。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形本公司預計償還銀行借款明細如下：
單位： 新台幣仟元； %
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間(註1 ) | 原貸款金額 | 99 年度 | 預計每年可減少之利息 | |
預計償 還金額 | 預計減少 利息(註2) | |||||
合庫銀行 | 1.2000 | 99/11/15~100/1/31 | 50,000 | 50,000 | 17 | 600 |
新光銀行 | 1.2000 | 99/9/30~100/1/31 | 30,000 | 30,000 | 10 | 360 |
新光銀行 | 1.2331 | 99/10/31~100/1/31 | 13,420 | 13,420 | 4 | 165 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 10,797 | 10,797 | 4 | 145 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 20,580 | 20,580 | 8 | 276 |
日盛銀行 | 1.3410 | 99/10/31~100/1/31 | 6,664 | 5,203 | 2 | 70 |
小計 | － | － | 131,461 | 130,000 | 45 | 1,616 |
註1：銀行借款期間到期後可辦理展延
註2：預計於99年12月完成資金募集後陸續償還借款，99年度可減少12月利息。
本公司本次欲償還之借款明細，其均與金融機構訂有融資契約，主要用途為支付向原廠採購之貨款及提供本公司日常營運週轉之用。本公司依前述授信合約向銀行融資舉借，基於本公司在營運表現上均有成長之趨勢，相關借款之存續維持公司正常營運，故原借款用途應有其必要性及合理性。
本公司原借款主要用途為支應 99 年營收規模擴增而購貨所需之資金，若以
x公司 99 年截至第三季止存貨週轉天數加應收款項收現天數合計為 274 天推
算，該四筆信用狀購料借款及短期借款所產生之效益預計要到 100 年 7 月以後才
能陸續顯現，惟可由本公司 99 年截至第三季止之營業收入 711,804 仟元較 98 年同期間之 501,027 仟元成長為 42.07%，對本公司之營運具有正面效益，可見原借款效益已逐漸顯現。
(4)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並尌認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
(5)如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、 本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、 最近五年度xx財務資料
(一)、 xx資產負債表及損益表
1. xx資產負債表
單位：新台幣仟元
項 | 年 目 | 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當年度截至 99 年 09 月 30 日( 經核閱 ) | |||||
94 年 (經簽證) | 95 年 (經簽證) | 96 年 (經簽證) | 97 年 (經簽證) | 98 年 (經簽證) | |||||
流動資產 | 258,205 | 416,853 | 502,680 | 442,223 | 511,915 | 672,453 | |||
基金及投資 | - | - | 17,066 | 34,607 | 44,819 | 43,389 | |||
固定資產 | 33,522 | 54,012 | 61,321 | 75,331 | 57,296 | 58,870 | |||
無形資產 | - | - | - | 333 | 8,243 | 310 | |||
其他資產 | 4,459 | 8,554 | 11,269 | 13,524 | 13,978 | 14,629 | |||
資產總額 | 296,186 | 479,419 | 592,336 | 566,018 | 636,251 | 789,651 | |||
流動負債 | 分配前 | 107,266 | 133,077 | 205,640 | 192,996 | 214,668 | 310,597 | ||
分配後 | 135,065 | 214,914 | 279,639 | 214,996 | 258,668 | (註 2) | |||
長期負債 | - | - | - | - | - | - | |||
其他負債 | 819 | 490 | 609 | 6,552 | 5,684 | 5,391 | |||
負債總額 | 分配前 | 108,085 | 133,567 | 206,249 | 199,548 | 220,352 | 315,988 | ||
分配後 | 135,884 | 215,404 | 280,248 | 221,548 | 264,352 | (註 2) | |||
股 | 本 | 124,000 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | ||
資本公積 | - | 21,360 | 21,360 | 21,360 | 21,360 | 21,360 | |||
保留盈餘 | 分配前 | 64,101 | 104,492 | 145,074 | 128,056 | 176,153 | 234,746 | ||
分配後 | 11,502 | 22,655 | 71,075 | 106,056 | 132,153 | (註 2) | |||
金融商品未實現 損益 | - | - | - | - | - | - | |||
累積換算調整數 | - | - | - | 418 | (450) | (1,279) | |||
未認列為退休金 成本之淨損失 | - | - | (347) | (3,364) | (1,164) | (1,164) | |||
股東權益總 額 | 分配前 | 188,101 | 345,852 | 386,087 | 366,470 | 415,899 | 473,663 | ||
分配後 | 160,302 | 264,015 | 312,088 | 344,470 | 371,899 | (註 2) | |||
註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。註 2：俟次年度股東會決議後定案。
2. xx損益表
單位：除每股盈餘為新台幣元外，其餘係新台幣仟元
年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當年度截至 99 年 09 月 30 日( 經核閱) | ||||
94 年 (經簽證) | 95 年 (經簽證) | 96 年 (經簽證) | 97 年 (經簽證) | 98 年 (經簽證) | ||
營業收入 | 388,489 | 582,727 | 770,349 | 525,420 | 698,089 | 711,804 |
營業毛利 | 158,048 | 235,764 | 316,614 | 209,359 | 253,694 | 260,552 |
營業損益 | 84,902 | 139,252 | 170,873 | 89,289 | 116,567 | 133,103 |
營業外收入及利益 | 1,804 | 5,390 | 3,047 | 3,044 | 2,654 | 6,234 |
營業外費用及損失 | 10,681 | 17,729 | 9,581 | 10,500 | 10,060 | 9,612 |
繼續營業部門 稅前損益 | 76,025 | 126,913 | 164,339 | 81,833 | 109,161 | 129,725 |
繼續營業部門 損益 | 55,533 | 92,990 | 122,419 | 56,981 | 70,097 | 102,593 |
停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
非常損益 | - | - | - | - | - | - |
會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
本期損益 | 55,533 | 92,990 | 122,419 | 56,981 | 70,097 | 102,593 |
每股盈餘(註 2) | 4.24 | 5.69 | 5.56 | 2.59 | 3.19 | 4.66 |
註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：以上各年度每股盈餘係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權帄均流通在外股數計算。註 3：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註
明其情形及理由：無。
(二)、 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：
本公司自九十七年一月一日貣，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使本公司九十七年度純益減少 1,539 仟元，基本每股稅後盈餘減少 0.07 元。
本公司自九十八年一月一日貣， 採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則 」， 主要之修訂包括 1. 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量， 且除同類別存貨外應逐項比較之；及 2. 存貨跌價損失（ 或回升利益） 應分類為銷貨成本。此項會計變動， 對本公司九十八年度純益無重大影響。另本公司亦重分類九十七年度之營業外損失 7, 066 仟元至銷貨成本。
(三)、 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年度 | 會計師事務所 | 會計師 | 查核意見 |
94 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
95 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
96 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
97 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留意見 |
98 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2. 最近五年度更換會計師原因之說明：
本公司為申請辦理公開發行之需要及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定，財務報表之查核簽證自 97 年度貣由xxx會計師變更為xxx會計師及xxx會計師。
(四)、 財務分析
年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 99 年 09 月 30 日( 經核閱 ) | |||||||
94 年 (經簽證) | 95 年 (經簽證) | 96 年 (經簽證) | 97 年 (經簽證) | 98 年 (經簽證) | 98 年合併 (經簽證) | ||||
財 務 結 構 （ ％ ） | 負債占資產比率 | 36.49 | 27.86 | 34.82 | 35.25 | 34.63 | 36.51 | 40.02 | |
長期資金占固定資產 比率 | 561.13 | 640.33 | 629.61 | 486.48 | 725.88 | 614.16 | 804.59 | ||
償 債 能 力 ％ | 流動比率 | 240.71 | 313.24 | 244.45 | 229.13 | 238.47 | 238.51 | 216.50 | |
速動比率 | 159.21 | 233.29 | 166.22 | 147.58 | 149.13 | 144.20 | 135.60 | ||
利息保障倍數 | 61 | 130 | 312 | 40 | 98 | 84 | 895.66 | ||
經 營 能 力 | 應收款項週轉率（次） | 3.32 | 3.15 | 3.08 | 2.06 | 3.09 | 3.28 | 3.56 | |
帄均收現日數 | 110.09 | 115.90 | 118.55 | 177.53 | 118.12 | 111.28 | 102.53 | ||
存貨週轉率（次） | 3.31 | 3.55 | 3.26 | 1.94 | 1.95 | 1.78 | 2.13 | ||
應付款項週轉率（次） | 26.91 | 39.25 | 16.00 | 12.07 | 15.57 | 10.61 | 17.78 | ||
帄均銷貨日數 | 110.27 | 102.82 | 111.96 | 188.14 | 187.18 | 205.06 | 171.36 | ||
固定資產週轉率（次） | 11.59 | 10.79 | 12.56 | 6.97 | 12.18 | 10.97 | 16.12 | ||
總資產週轉率（次） | 1.31 | 1.22 | 1.30 | 0.93 | 1.10 | 1.13 | 1.20 | ||
獲 x 能 力 | 資產報酬率（％） | 22.34 | 24.23 | 22.94 | 10.21 | 11.80 | 11.59 | 14.41 | |
股東權益報酬率（％） | 34.21 | 34.83 | 33.45 | 15.14 | 17.92 | 18.12 | 23.07 | ||
占實收 資 本 比 率（％） | 營業利益 | 68.47 | 63.30 | 77.77 | 44.26 | 52.91 | 51.19 | 60.50 | |
稅前純益 | 61.31 | 57.69 | 74.80 | 37.65 | 49.69 | 50.56 | 58.97 | ||
純益率（％） | 14.29 | 15.96 | 15.89 | 10.84 | 10.04 | 9.53 | 14.41 | ||
每股盈餘（元）(註 2) | 4.24 | 5.69 | 5.56 | 2.59 | 3.19 | 3.19 | 4.66 | ||
現 金 流 量 | 現金流量比率（％） | (20.81) | 65.41 | 15.17 | 42.70 | 51.13 | 47.36 | 17.82 | |
現金流量允當比率（％） | (10.90) | 31.99 | 27.23 | 41.64 | 65.77 | 53.20 | 71.30 | ||
現金再投資比率（％） | (24.28) | 17.76 | (11.67) | 4.30 | 19.31 | 21.37 | 2.17 | ||
槓 桿 | 營運槓桿度 | 4.58 | 4.18 | 4.50 | 5.40 | 6.00 | 6.65 | 5.35 | |
度 | 財務槓桿度 | 1.02 | 1.01 | 1.00 | 1.02 | 1.01 | 1.01 | 1.00 |
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率增加,主要係 98 年度獲利增加致股東權益淨額增加。 2.利息保障倍數增加，係因 98 年純益增加,且償還短期借款致利息費用下降所致。 3.應收款項週轉率增加且帄均收現日數下降，主要係因 98 年金融風暴後引進新產品帶動整體營收成長所致。 4.存貨週轉率及應付帳款週轉率增加且帄均銷貨日數下降,主要係因營收增加導致銷貨成本上升所致。 5.固定資產週轉率增加,主要係因為營收增加所致。 6.稅前純益占實收資本比率增加,主要係因為 98 年業績成長使稅前純益增加所致。 7.每股盈餘增加係因 98 年業績成長使純益增加所致。 8.現金流量允當比率上升,係因 98 年營運良好此營業活動之淨現金流入增加所致。 9.現金再投資比率上升,主要係因因為 98 年營運良好此營業活動之淨現金流入增加所致。 | ||||||||
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：以上各年度每股盈餘係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權帄均流通在外股數計算。
1. 財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2. 償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3. 經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期帄均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)帄均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期帄均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)帄均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4. 獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／帄均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權帄均已發行股數
5. 現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近5 年度營業活動淨現金流量／最近5 年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6. 槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)、 本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用
(六)、 外國發行人申請股票登錄興櫃者，其最近二年度之財務資料；外國發行人申請股票第一上櫃者，其最近三年度之財務資料：不適用
(七)、 會計科目重大變動說明：
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度 科目 | 98 年 度 | 97 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
（註 1） | （註 1） | （註 2） | |||||
現金 | 71,119 | 11 | 52,075 | 9 | 19,044 | 37 | 主要係 98 年度營收增加，應收帳款天期縮短，使營業活動產生之淨現金流入所 致。 |
應收帳款 | 125,821 | 20 | 97,802 | 17 | 28,019 | 29 | 主要係 98 年度營收增加， 應收帳款增加。 |
商品存貨 | 176,467 | 28 | 140,891 | 25 | 35,576 | 25 | 主要係 98 年度耗材銷售增加，故增加耗材之存貨所 致。 |
採權益法之長期 股權投資 | 44,819 | 7 | 34,607 | 6 | 10,212 | 30 | 增加對香港大華子公司投 資。 |
出租資產-淨額 | 50,590 | 8 | 66,482 | 12 | -15,892 | -24 | 租賃儀器轉出售 |
營業權－淨額 | 7,933 | 1 | 0 | 0 | 7,933 | 100 | 代理權移轉之權利金 |
短期借款 | 1,667 | 0 | 35,000 | 6 | -33,333 | -95 | 主係 98 年度營收大幅成長獲利增加，大幅償還短期借 款所致。 |
應付帳款 | 32,583 | 5 | 18,064 | 3 | 14,519 | 80 | 98 年銷售量增加，進貨增 加，故應付帳款相對增加。 |
應付所得稅 | 32,047 | 5 | 0 | 0 | 32,047 | 100 | 98 年營收上升，致應付所 得稅超過已支付暫繳數。 |
預收款項 | 50,373 | 8 | 34,500 | 6 | 15,873 | 46 | 因公司耗材類銷售策略，致預 收客戶款項增加。 |
其他流動負債 | 17,409 | 3 | 25,136 | 4 | -7,727 | -31 | 主要係 97 年度應付董監酬 勞 5,509 仟元未於當年度發放所致。 |
保留盈餘 | 176,153 | 28 | 128,056 | 23 | 48,097 | 38 | 係 98 年度淨利增加所致。 |
年度 科目 | 98 年 度 | 97 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
（註 1） | （註 1） | （註 2） | |||||
營業收入淨額 | 698,089 | 100 | 525,420 | 100 | 172,669 | 33 | 主要係 98 年因景氣回溫營 收上升所致。 |
營業成本 | 444,355 | 64 | 315,298 | 60 | 129,057 | 41 | 主要係 98 年營收上升，故 營業成本隨之增加。 |
營業毛利 | 253,694 | 36 | 209,359 | 40 | 44,335 | 21 | 主要係 98 年營收上升所 致。 |
營業費用 | 137,127 | 20 | 120,070 | 23 | 17,057 | 14 | 主要係 98 年營收上升，相關費用相對增加所致。 |
營業利益 | 116,567 | 17 | 89,289 | 17 | 27,278 | 31 | 主要係 98 年營收上升所 致。 |
稅前利益 | 109,161 | 16 | 81,833 | 16 | 27,328 | 33 | 主要係 98 年度獲利增加所 致 |
所得稅費用 | 39,064 | 6 | 24,852 | 5 | 14,212 | 57 | 主要係 98 年度獲利增加所 致 |
純益 | 70,097 | 10 | 56,981 | 11 | 13,116 | 23 | 主要係 98 年度獲利增加所 致 |
註 1：%指該科目於各相關報表之同期比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。
二、 財務報表應記載事項：
(一) 最近二年度財務報表及申報年度上半年財務報表及會計師查核(核閱)報告：詳第 77 頁至第 164 頁。
(二) 最近一年度及申報年度上半年經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 165 頁至第 224 頁。
(三) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、 財務概況其他重要事項應記載事項：
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
(三) 期後事項：無。 (四) 其他：無。
四、 財務狀況及經營結果檢討分析
(一) 財務狀況：
1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響
單位：新台幣仟元；%
項目 | 98 年度 | 97 年度 | 差異 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | 百分比 （％） | ||
流動資產 | 511,915 | 442,223 | 69,692 | 15.76 | |
基金及投資 | 44,819 | 34,607 | 10,212 | 29.51 | 分析 1 |
固定資產及出租資產 | 57,296 | 75,331 | (18,035) | (23.94) | 分析 2 |
無形資產 | 8,243 | 333 | 7,910 | 2,375.38 | |
其他資產 | 13,978 | 13,524 | 454 | 3.36 | |
資產總額 | 636,251 | 566,018 | 70,233 | 12.41 | |
流動負債 | 214,668 | 192,996 | 21,672 | 11.23 | |
其他負債 | 5,684 | 6,552 | (868) | (13.25) | |
負債總額 | 220,352 | 199,548 | 20,804 | 10.43 | |
普通股股本 | 220,000 | 220,000 | 0 | 0.00 | |
資本公積-發行普通股 溢價 | 21,360 | 21,360 | 0 | 0.00 | |
項目 | 98 年度 | 97 年度 | 差異 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | 百分比 （％） | ||
保留盈餘 | 176,153 | 128,056 | 48,097 | 37.56 | 分析 3 |
股東權益總額 | 415,899 | 366,470 | 49,429 | 13.49 | |
差異說明(變動超過 20%且金額達 1 仟萬以上者)分析 1：主要係 98 年度增加投資香港大華公司。分析 2：主要係 98 年度出租儀器轉銷售所致。 分析 3：主要係 98 年度獲利增加所致。 | |||||
2. 影響重大者應說明未來因應計畫 ：對公司財務、業務並無重大影響。
(二) 經營結果
1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
單位：新台幣仟元
項目 | 98 年度 | 97 年度 | 差異 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | 百分比(%) | ||
營業收入 | 698,089 | 525,420 | 172,669 | 32.86 | 分析 |
營業成本 | 444,355 | 315,298 | 129,057 | 40.93 | 分析 |
營業毛利(註) | 253,694 | 209,359 | 44,335 | 21.18 | 分析 |
營業淨利 | 116,567 | 89,289 | 27,278 | 30.55 | 分析 |
稅前淨利 | 109,161 | 81,833 | 27,328 | 33.39 | 分析 |
所得稅費用 | 39,064 | 24,852 | 14,212 | 57.19 | 分析 |
x期淨利 | 70,097 | 56,981 | 13,116 | 23.02 | 分析 |
差異說明(變動超過 20%且金額達 1 仟萬以上者)： 分析：主要係 98 年度下半年景氣復甦，且增加新產品，使營收及獲利增加所致。註：包括聯屬公司間已(未)實現銷貨毛利。 | |||||
2. 預期未來一年度銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司之銷售數量係依經濟成長趨勢、產品汰舊換新進度與配合醫學美容儀器成長預估而訂定，預計本年度銷售數量成長率與產業成長率呈正向成長。
(三) 現金流量：
1. 最近年度現金流量變動之分析說明
年度 項目 | 98 年度 | 97 年度 | 增減比例(%) |
現金流量比率(%) | 51.13 | 42.70 | 19.74 |
現金流量允當比率(%) | 65.77 | 41.64 | 57.95 |
現金再投資比率(%) | 19.31 | 4.30 | 349.07 |
增減比例變動分析說明： (1) 現金流量比率：主要係 98 年度獲利增加導致營業活動之淨現金流入增加所致。 (2) 現金流量允當比率：主要係 98 年度獲利增加導致營業活動之淨現金流入增加所致。 (3)現金再投資比率：主要係 98 年度獲利增加導致營業活動之淨現金流 入增加所致。 | |||
2. 流動性不足之改善計畫：本公司並無現金流動性不足之情形。
3. 未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量 (2) | 預計全年 現金流出量(3) | 預計現金剩餘 (不足) 數 額 (1)＋(2)-(3) | 預計現金不足 額之補救措施 | |
投資計畫 | 理財計晝 | ||||
71,119 | 73,322 | (62,750) | 81,691 | － | － |
未來一年現金流量變動情形分析 1. 營業活動：主要係營收增加且縮短應收帳款及票據收款天期致營業活動之現金流量產生淨現金流入。 2. 投資活動：主要係購置資產供儀器出租使用。 3. 融資活動：主要係發放現金股利。 4. 預計未來一年並無現金不足情形。 | |||||
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1. 重大資本支出及其運用情形: 無。
2. 預期可能產生效益：無。
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
說明項目 | 政 策 | 98 年度獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來投資計畫 |
大華科技發展有限公司 | 積極開發xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxx，00 年第一季已有盈餘 | 持續積極協助開發市場及提供儀器及週邊支援 | 大陸市場開發 |
元 啟 企 業 (股)公司 | 卺得國內微晶瓷獨家代理，搶下醫學美容微整型之市場 | 該公司之代理穩定，貨源無虞，本公司正積極開發中 | － | － |
(六) 其他重要事項：無。
會計師查核報告
曜亞國際股份有限公司 公鑒：
曜亞國際股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲卺財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見， 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達曜亞國際 股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國九十七及九十六年度之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述， 曜亞國際股份有限公司自民國九十七年一月一日貣，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年 三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視 為費用， 而非盈餘之分配。
曜亞國際股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。
曜亞國際股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信會計師事務所 會 計 師 x x x | 會 計 師 x x x |
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 |
中 華 民 國 九十八 年 二 月 十九 日
曜亞國際股份有限公司資 產 負 債 表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
單位： 除每股面額為新台幣元外， 餘係新台幣仟元
九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 | 九 十 六 年 十 二 月 | 三 十 一 日 | 九 十 七 年 十 二 月 | 三 十 一 日 | 九 十 六 年 十 二 月 | 三 十 一 日 | ||||||||||||||||||||||
代 碼 | 資 | 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 代 碼 | 負 債 及 股 東 權 益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||||||||||
流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||||||||
1100 | 現金（附註四） | $ 52,075 | 9 | $ 34,721 | 6 | 2100 | 短期借款（附註九及十七） | $ 35,000 | 6 | $ 5,000 | 1 | |||||||||||||||||
1120 | 應收票據（附註十七） | 104,998 | 19 | 135,352 | 23 | 2110 | 應付短期票券（附註十） | 29,968 | 5 | 29,897 | 5 | |||||||||||||||||
1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十七年 | 2180 | 公帄價值變動列入損益之金融負債－ | |||||||||||||||||||||||||
9,501 仟元及九十六年 9,902 仟元後 | 流動（附註五） | 768 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
之淨額 | 97,802 | 17 | 143,449 | 24 | 2120 | 應付票據 | 184 | - | 5 | - | ||||||||||||||||||
1150 | 應收帳款－關係人（附註十六） | 6,310 | 1 | 3,804 | 1 | 2140 | 應付帳款 | 18,064 | 3 | 26,408 | 5 | |||||||||||||||||
1180 | 其他應收款－關係人（附註十六） | 232 | - | 306 | - | 2150 | 應付帳款－關係人（附註十六） | 1,882 | 1 | 9 | - | |||||||||||||||||
120X | 商品存貨（附註六） | 140,891 | 25 | 144,302 | 24 | 2160 | 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 | - | - | 34,820 | 6 | |||||||||||||||||
1260 | 預付款項 | 15,642 | 3 | 15,672 | 3 | 2170 | 應付費用（附註十六） | 46,774 | 8 | 54,102 | 9 | |||||||||||||||||
1286 | 遞延所得稅資產－流動（附註十二） | 18,228 | 3 | 22,015 | 4 | 2190 | 其他應付款－關係人（附註十六） | 720 | - | - | - | |||||||||||||||||
1291 | 受限制資產（附註十七） | - | - | 258 | - | 2260 | 預收款項（附註十六） | 34,500 | 6 | 24,178 | 4 | |||||||||||||||||
1298 | 其他流動資產 | 6,045 | 1 | 2,801 | - | 2280 | 其他流動負債 | 25,136 | 5 | 31,221 | 5 | |||||||||||||||||
11XX | 流動資產合計 | 442,223 | 78 | 502,680 | 85 | 21XX | 流動負債合計 | 192,996 | 34 | 205,640 | 35 | |||||||||||||||||
長期投資 | 其他負債 | |||||||||||||||||||||||||||
1421 | 採權益法之長期股權投資（附註七） | 34,607 | 6 | 17,066 | 3 | 2810 | 應計退休金負債（附註十一） | 4,152 | 1 | 472 | - | |||||||||||||||||
2820 | 存入保證金 | 1,500 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
固定資產及出租資產 | 2881 | 遞延貸項 | 900 | - | 137 | - | ||||||||||||||||||||||
固定資產（附註八） | 28XX | 其他負債合計 | 6,552 | 1 | 609 | - | ||||||||||||||||||||||
成 本 | ||||||||||||||||||||||||||||
1551 | 運輸設備 | 1,471 | - | 1,471 | - | 2XXX | 負債合計 | 199,548 | 35 | 206,249 | 35 | |||||||||||||||||
1561 | 辦公設備 | 10,413 | 2 | 8,118 | 1 | |||||||||||||||||||||||
1631 | 租賃改良 | 5,699 | 1 | 5,165 | 1 | 股東權益（附註十三） | ||||||||||||||||||||||
15X1 | 成本合計 | 17,583 | 3 | 14,754 | 2 | 3110 | 普通股股本－每股面額 10 元，額定 | |||||||||||||||||||||
15X9 | 減：累計折舊 | ( 8,734 ) | ( 2 ) | ( 5,813 ) | ( 1 ) | 30,000 仟股；發行 22,000 仟股 | 220,000 | 39 | 220,000 | 37 | ||||||||||||||||||
固定資產－淨額 | 8,849 | 1 | 8,941 | 1 | 3210 | 資本公積－發行股本溢價 | 21,360 | 4 | 21,360 | 4 | ||||||||||||||||||
出租資產 | 保留盈餘 | |||||||||||||||||||||||||||
成 本 | 3310 | 法定盈餘公積 | 32,748 | 6 | 20,506 | 3 | ||||||||||||||||||||||
1623 | 醫療設備 | 94,860 | 17 | 75,246 | 13 | 3350 | 未分配盈餘 | 95,308 | 17 | 124,568 | 21 | |||||||||||||||||
1629 | 減：累計折舊 | ( 15,017 ) | ( 3 ) | ( 11,589 ) | ( 2 ) | 33XX | 保留盈餘合計 | 128,056 | 23 | 145,074 | 24 | |||||||||||||||||
1699 | 累計減損 | ( 13,361 ) | ( 2 ) | ( 11,277 ) | ( 2 ) | 股東權益其他項目 | ||||||||||||||||||||||
出租資產－淨額 | 66,482 | 12 | 52,380 | 9 | 3420 | 累積換算調整數 | 418 | - | ( 347 ) | - | ||||||||||||||||||
15XX | 固定資產及出租資產－淨額 | 75,331 | 13 | 61,321 | 10 | 3430 | 未認列為退休金成本之淨損失 | |||||||||||||||||||||
（附註十一） | ( 3,364 ) | ( 1 ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
無形資產 | 34XX | 股東權益其他項目合計 | ( 2,946 ) | ( 1 ) | ( 347 ) | - | ||||||||||||||||||||||
1770 | 遞延退休金成本（附註十一） | 333 | - | - | - | 3XXX | 股東權益合計 | 366,470 | 65 | 386,087 | 65 | |||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
1820 | 存出保證金 | 7,174 | 2 | 6,375 | 1 | |||||||||||||||||||||||
1830 | 遞延費用－淨額 | 899 | - | 554 | - | |||||||||||||||||||||||
1860 | 遞延所得稅資產－非流動（附註十 | |||||||||||||||||||||||||||
二） | 5,451 | 1 | 4,340 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
18XX | 其他資產合計 | 13,524 | 3 | 11,269 | 2 | |||||||||||||||||||||||
1XXX | 資 產 總 計 | $ 566,018 | 100 | $ 592,336 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 566,018 | 100 | $ 592,336 | 100 | ||||||||||||||||||
後附之附註係本財務報表之一部分。
（ 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十九日查核報告）
董事長： xxx xx人： xx和 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司損 益 表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位： 除每股盈餘為新台幣元外， 餘係新台幣仟元
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | |||||||
代碼 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||
營業收入 | ||||||||
4110 | 銷貨收入總額 | $ 456,524 | 87 | $ 739,011 | 96 | |||
4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 34,046 | 6 | 59,269 | 8 | |||
4100 | 銷貨收入淨額（附註十 六） | |||||||
422,478 | 81 | 679,742 | 88 | |||||
4670 | 維修收入（附註十六） | 43,079 | 8 | 41,177 | 5 | |||
4800 | 其他營業收入 | 59,863 | 11 | 49,430 | 7 | |||
4000 | 營業收入合計 | 525,420 | 100 | 770,349 | 100 | |||
營業成本（附註十五） | ||||||||
5110 | 銷貨成本（附註十六） | 258,282 | 49 | 408,799 | 53 | |||
5670 | 維修成本 | 36,127 | 7 | 30,799 | 4 | |||
5800 | 其他營業成本 | 13,823 | 3 | 14,000 | 2 | |||
5000 | 營業成本合計 | 308,232 | 59 | 453,598 | 59 | |||
5910 | 調整前營業毛利 | 217,188 | 41 | 316,751 | 41 | |||
5920 | 減：未實現利益 | 1,007 | - | 224 | - | |||
5930 | 加：已實現利益 | 244 | - | 87 | - | |||
5900 | 營業毛利 | 216,425 | 41 | 316,614 | 41 | |||
營業費用（附註十五及十六） | ||||||||
6100 | 推銷費用 | 92,024 | 18 | 105,084 | 14 | |||
6200 | 管理及總務費用 | 28,046 | 5 | 40,657 | 5 | |||
6000 | 營業費用合計 | 120,070 | 23 | 145,741 | 19 | |||
6900 | 營業利益 | 96,355 | 18 | 170,873 | 22 | |||
（ 接次頁）
（ 承 | 前頁） | |||||||||||
九 | 十 七 | 年 度 | 九 | 十 六 | 年 度 | |||||||
代碼 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||||
營業外收入及利益 | ||||||||||||
7110 | 利息收入 | $ 83 | - | $ 98 | - | |||||||
7140 | 處分投資利益 | - | - | 263 | - | |||||||
7160 | 兌換淨益 | - | - | 206 | - | |||||||
7250 | 呆帳轉回利益 | 1,680 | 1 | - | - | |||||||
7260 | 回轉備抵存貨損失 | - | - | 875 | - | |||||||
7310 | 金融商品評價淨益（附 | |||||||||||
註五） | 273 | - | 454 | - | ||||||||
7480 | 什項收入（附註十六） | 1,008 | - | 1,151 | - | |||||||
7100 | 營業外收入及利益 | |||||||||||
合計 | 3,044 | 1 | 3,047 | - | ||||||||
營業外費用及損失 | ||||||||||||
7510 | 利息費用 | 2,125 | 1 | 530 | - | |||||||
7520 | 採權益法認列之投資損 | |||||||||||
失 | 5,728 | 1 | 3,851 | - | ||||||||
7530 | 處分固定資產損失 | 17 | - | - | - | |||||||
7560 | 兌換淨損 | 543 | - | - | - | |||||||
7570 | 提列備抵存貨損失 | 7,066 | 1 | - | - | |||||||
7630 | 減損損失 | 2,084 | - | 5,170 | 1 | |||||||
7880 | 什項支出 | 3 | - | 30 | - | |||||||
7500 | 營業外費用及損失 | |||||||||||
合計 | 17,566 | 3 | 9,581 | 1 | ||||||||
7900 | 稅前利益 | 81,833 | 16 | 164,339 | 21 | |||||||
8110 | 所得稅費用（附註十二） | 24,852 | 5 | 41,920 | 5 | |||||||
9600 | 純 益 | $ 56,981 | 11 | $ 122,419 | 16 | |||||||
代碼 | 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||||
每股盈餘（附註十四） | ||||||||
9750 | 基本每股盈餘 | $ 3.72 | $ 2.59 | $ 7.47 | $ 5.56 | |||
9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 3.71 | $ 2.58 | |||||
後附之附註係本財務報表之一部分。
（ 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十九日查核報告）董事長： xxx 經理人： xx和 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司股東權益變動表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位： 除每股股利為新台幣元外， 餘係新台幣仟元
股 東 權 益 其 他 項 目 | |||||||||||||||||
資 本 公 積 － | 未認列為退休金 | ||||||||||||||||
發 行 股 本 溢 價 | 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 三 ） | 成 本 | 之 | 淨 損 失 | |||||||||||||
普 通 股 股 本 | （ 附 註 十 三 ） | 法 定 盈 餘 公 積 | 未 分 配 盈 餘 | 合 計 | 累積換算調整數 | （ 附 | 註 | 十 一 ） | 股東權益合計 | ||||||||
九十六年一月一日餘額 | $ 220,000 | $ 21,360 | $ 11,207 | $ 93,285 | $ 104,492 | $ - | $ - | $ 345,852 | |||||||||
以前年度盈餘分配 | |||||||||||||||||
法定盈餘公積 | - | - | 9,299 | ( 9,299 ) | - | - | - | - | |||||||||
董監事酬勞 | - | - | - | ( 4,000 ) | ( 4,000 ) | - | - | ( 4,000 ) | |||||||||
員工紅利 | - | - | - | ( 837 ) | ( 837 ) | - | - | ( 837 ) | |||||||||
現金股利－每股 3.5 元 | - | - | - | ( 77,000 ) | ( 77,000 ) | - | - | ( 77,000 ) | |||||||||
九十六年度純益 | - | - | - | 122,419 | 122,419 | - | - | 122,419 | |||||||||
換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | ( 347 ) | - | ( 347 ) | |||||||||
九十六年十二月三十一日餘額 | 220,000 | 21,360 | 20,506 | 124,568 | 145,074 | ( 347 ) | - | 386,087 | |||||||||
以前年度盈餘分配 | |||||||||||||||||
法定盈餘公積 | - | - | 12,242 | ( 12,242 ) | - | - | - | - | |||||||||
董監事酬勞 | - | - | - | ( 5,509 ) | ( 5,509 ) | - | - | ( 5,509 ) | |||||||||
員工紅利 | - | - | - | ( 2,490 ) | ( 2,490 ) | - | - | ( 2,490 ) | |||||||||
現金股利－每股 3 元 | - | - | - | ( 66,000 ) | ( 66,000 ) | - | - | ( 66,000 ) | |||||||||
九十七年度純益 | - | - | - | 56,981 | 56,981 | - | - | 56,981 | |||||||||
換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 765 | - | 765 | |||||||||
未認列為退休金成本之淨損失之變動 | - | - | - | - | - | - | ( 3,364 ) | ( 3,364 ) | |||||||||
九十七年十二月三十一日餘額 | $ 220,000 | $ 21,360 | $ 32,748 | $ 95,308 | $ 128,056 | $ 418 | ( $ | 3,364 ) | $ 366,470 | ||||||||
後附之附註係本財務報表之一部分。
（ 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十九日查核報告）
董事長： xxx xx人： xx和 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司現 金 流 量 表
民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日
單位： 新台幣仟元
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||
營業活動之現金流量 | |||
純 益 | $ 56,981 | $ 122,419 | |
折 舊 | 17,007 | 12,545 | |
攤 銷 | 660 | 337 | |
處分固定資產損失 | 17 | - | |
處分投資利益 | - | ( 263 ) | |
採權益法認列之投資損失 | 5,728 | 3,851 | |
減損損失 | 2,084 | 5,170 | |
遞延所得稅 | 2,676 | ( 10,954 ) | |
營業資產及負債科目之變動 | |||
應收票據 | 30,354 | 4,092 | |
應收帳款 | 45,647 | ( 65,358 ) | |
應收帳款－關係人 | ( 2,506 ) | ( 3,520 ) | |
其他應收款－關係人 | 74 | ( 256 ) | |
商品存貨 | ( 25,619 ) | ( 66,097 ) | |
預付款項 | 30 | ( 6,633 ) | |
其他流動資產 | ( 3,244 ) | ( 1,927 ) | |
公帄價值變動列入損益之金融 負債 | 768 | - | |
應付票據 | 179 | 5 | |
應付帳款 | ( 8,344 ) | 14,300 | |
應付帳款－關係人 | 1,873 | 9 | |
應付所得稅 | ( 34,820 ) | 3,783 | |
應付費用 | ( 7,328 ) | 16,801 | |
其他應付款－關係人 | 720 | - | |
預收款項 | 10,322 | ( 10,217 ) | |
其他流動負債 | ( 11,594 ) | 12,985 | |
應計退休金負債 | ( 17 ) | ( 18 ) | |
遞延貸項 | 763 | 137 | |
營業活動之淨現金流入 | 82,411 | 31,191 | |
投資活動之現金流量 | |||
卺得備供出售金融資產 | - | ( 220,000 ) | |
處分備供出售金融資產價款 | - | 220,263 |
（ 接次頁）
（ 承前頁）
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||
增加採權益法之長期股權投資 | ( $ 22,504 ) | ( $ 21,264 ) | |
購置固定資產及出租資產 | ( 4,088 ) | ( 6,031 ) | |
受限制資產減少（增加） | 258 | ( 258 ) | |
存出保證金減少（增加） | ( 799 ) | 215 | |
遞延費用增加 | ( 1,005 ) | ( 576 ) | |
投資活動之淨現金流出 | ( 28,138 ) | ( 27,651 ) | |
融資活動之現金流量 | |||
短期借款淨增加 | 30,000 | 5,000 | |
應付短期票券淨增加 | 71 | 29,897 | |
存入保證金增加 | 1,500 | - | |
發放現金股利 | ( 66,000 ) | ( 77,000 ) | |
發放董監事酬勞 | - | ( 4,000 ) | |
發放員工紅利 | ( 2,490 ) | ( 837 ) | |
融資活動之淨現金流出 | ( 36,919 ) | ( 46,940 ) | |
現金淨增加（減少）數 | 17,354 | ( 43,400 ) | |
年初現金餘額 | 34,721 | 78,121 | |
年底現金餘額 | $ 52,075 | $ 34,721 | |
現金流量資訊之補充揭露 | |||
支付利息 | $ 2,224 | $ 629 | |
支付所得稅 | $ 56,996 | $ 49,091 | |
不影響現金流量之投資活動 | |||
存貨轉列出租資產 | $ 29,030 | $ 18,992 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（ 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十九日查核報告）
董事長： xxx xx人： xx和 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司財務報表附註
民國九十七及九十六年度
（ 除另予註明者外， 金額係以新台幣仟元為單位）
一. 公司沿革
x公司於九十二年十月九日成立， 主要從事於醫學美容之雷射醫療儀器之銷售及租賃暨提供相關維修服務。
本公司之母公司為東貿國際股份有限公司（ 以下簡稱東貿公司），其於九十七年及九十六年十二月三十一日對本公司普通股之持股比例 均為 50 .4 %。
本公司於九十七年及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為
91 人及 92 人。
二. 重要會計政策之彙總說明
x財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、 商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。 重要會計政策彙總說明如下：
估計之使用
依照證券發行人財務報告編製準則、 商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製財務報表時， 本公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項之揭露，及財務報導期間部分收入 與費用之金額，必頇使用合理之估計。因估計通常係在不確定情況下 作成之判斷， 因此可能與將來實際結果有所差異。
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為現金及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為頇於資產負債 表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。
公帄價值變動列入損益之金融商品
係未能符合避險會計之衍生性金融商品。 原始認列時， 係以公帄價值衡量，交易成本列為當年度費用；續後評價時，以公帄價值衡量
且其公帄價值變動認列為當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資 產時， 採用交割日會計處理。
公帄價值係以評價方法估計之公帄價值。 公帄價值為正值時， 列為金融資產； 公帄價值為負值時， 列為金融負債。
備供出售金融資產
備供出售金融資產於原始認列時， 以公帄價值衡量， 並加計卺得之交易成本；續後評價時，以公帄價值衡量且其公帄價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時， 列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時， 採用交易日會計處理。
備抵呆帳
備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。商品存貨
商品存貨按加權帄均成本與市價（ 淨變現價值） 孰低計價。採權益法之長期股權投資
具有重大影響力之長期股權投資， 係採用權益法評價； 被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資損益。卺得股權時， 先將投資成 本予以分析處理， 投資成本超過可辨認淨資產公帄價值部分列為商譽，商譽不予攤銷；若可辨認淨資產公帄價值超過投資成本，則其差 額尌各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延 所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外） 公帄價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。 若有證據顯示投資之價值確已減損，則列為當年度損失。
本公司與被投資公司間順流交易所產生之未實現損益， 依下列方式消除：對被投資公司具有控制能力時－全部消除；不具有控制能力 時－按年底持股比例消除。本公司與被投資公司間逆流交易所產生之 未實現損益， 依當年度約當持股比例消除。
固定資產及出租資產
固定資產及出租資產係按成本減累計折舊及累計減損計價。 固定資產及出租資產之折舊係採直線法按下列耐用年數計提：運輸設備， 五年；辦公設備， 二至五年； 租賃改良， 三年； 醫療設備， 七年。 倘
固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，尌其減損部分認列損失；嗣後若固定資產及出租資產可回收金額 增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產及出租資產於減 損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情 況下， 減除應提列折舊後之帳面價值。
收入認列
銷貨收入原則上係於貨物之所有權及風險承擔責任移轉（ 一般係於貨物運出時移轉） 予客戶時認列。
維修收入係於維修服務完成時認列。
租賃收入係於符合營業租賃條件之租賃合約依約定收卺租金時認
列。
員工退休金
屬確定提撥退休辦法之退休金成本， 係於員工提供服務期間按應提撥之退休金數額認列退休金成本。
屬確定給付退休辦法之退休金成本， 係按精算結果認列。所得稅
可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產， 而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所 得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。遞延所得稅資產 或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關 之資產或負債者， 依預期實現或清償之期間長短劃分為流動或非流動 項目。
未分配盈餘加徵百分之十所得稅， 於金額可確定時（ 即股東會決議盈餘分配年度） 認列。
以前年度應付所得稅之調整， 列為當年度所得稅。外幣換算
非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產及負債以新台幣收付結清時，因適用不同 匯率所產生之損失或利益， 列為結清年度之損益。
年底之外幣貨幣性資產及負債， 按該日即期匯率予以換算， 所產生之兌換差額， 列為當年度損益。
外幣財務報表換算
採權益法評價之國外被投資公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表換算為新台幣時所產生之換算差額，列為股東權益項下之累積換 算調整數。
三. 會計變動之理由及其影響
x公司自九十七年一月一日貣， 採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（ 九六）基秘字第○ 五二號函，將 員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動， 使本公司九十七年度純益減少 1, 539 仟元，基本每股稅後盈餘減少 0.07元。
四. 現 金
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
週 轉 x | $ 292 | $ 225 | |
銀行支票及活期存款 | 51,783 | 34,496 | |
$ 52,075 | $ 34,721 |
五. 公帄價值變動列入損益之金融商品
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
交易目的之金融負債 | |||
遠期外匯合約 | $ 768 | $ - |
本公司九十七及九十六年度從事衍生性金融商品交易之目的， 主要係為規避因匯率波動所產生之風險，惟不符有效避險條件，不適用 避險會計。
截至九十七年十二月三十一日止， 本公司尚未到期之遠期外匯合約內容如下：
幣 | 別 | 到 | 期 | 期 | 間 | 合約金額（仟元） | |||
九十七年十二月三十一日 | |||||||||
買美元賣新台幣 | 九十八年一月至六月 | USD | 1,604 | ||||||
本公司九十七及九十六年度因遠期外匯合約所產生之淨益分別為
273 仟元及 454 仟元。六. 商品存貨
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
商 品 | $163,215 | $162,309 | |
減：備抵存貨損失 | ( 22,324 ) | ( 18,007 ) | |
$140,891 | $144,302 |
七. 採權益法之長期股權投資
九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 | 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 | ||||||
帳 面 金 額 | 持股％ | 帳 面 金 額 | 持股％ | ||||
未上市（櫃）公司 | |||||||
大華科技發展有限公司 （大華公司） | $ 23,698 | 100.0 | $ 17,066 | 100.0 | |||
元啟企業股份有限公司 （元啟公司） | 10,909 | 50.0 | - | - | |||
$ 34,607 | $ 17,066 | ||||||
八. 固定資產
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
累計折舊 | |||
運輸設備 | $ 765 | $ 520 | |
辦公設備 | 5,184 | 3,362 | |
租賃改良 | 2,785 | 1,931 | |
$ 8,734 | $ 5,813 |
九. 短期借款
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
新台幣質押借款：年利率九十七 年 1.92%，九十六年 3.18% | $ 15,000 | $ 5,000 | |
新台幣信用借款：年利率 2.85% | 20,000 | - | |
$ 35,000 | $ 5,000 |
十. 應付短期票券
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
新台幣應付商業本票：年利率九十七年 2.68% ， 九十六年 2.857% | $ 30,000 | $ 30,000 | |
減：未攤銷折價 | ( 32 ) | ( 103 ) | |
$ 29,968 | $ 29,897 |
十一. 員工退休辦法
(一) 確定提撥退休辦法
x公司依「 勞工退休金條例」 訂定之員工退休辦法， 係屬確定提撥退休辦法。本公司每月按適用該辦法員工薪資之百分之六提撥退休金至個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度依該辦法認列之退休金成本分別計 3, 414 仟元及 2,776 仟元。
(二) 確定給付退休辦法
x公司依「 勞動基準法」 訂定之員工退休辦法， 係屬確定給付退休辦法，員工退休金之支付，係按其服務年資及退休前六個月之帄均薪資計算。本公司每月按適用該辦法之員工提撥退休基金， 交由勞工退休準備金監督委員會管理， 並以其名義存入臺灣銀行之專戶（原存入中央信託局之專戶，該局於九十六年七月一日併入臺灣銀行）。該辦法相關之退休金資訊如下：
1. x退休金成本：
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||
利息成本 | $ 75 | $ 71 | |
退休基金資產預期報酬 | ( 54 ) | ( 51 ) | |
攤銷數 | 22 | 22 | |
$ 43 | $ 42 |
2. 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節：
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
給付義務 | |||
既得給付義務 | $ - | $ - | |
非既得給付義務 | 6,061 | 1,698 | |
累積給付義務 | 6,061 | 1,698 | |
未來薪資增加之影響數 | 3,227 | 807 | |
預計給付義務 | 9,288 | 2,505 | |
退休基金資產公帄價值 | ( 1,909 ) | ( 1,789 ) | |
提撥狀況 | 7,379 | 716 | |
未認列過渡性淨給付義務 | ( 333 ) | ( 354 ) | |
退休金利益（損失）未攤銷 餘額 | ( 6,591 ) | 110 | |
補列之應計退休金負債 | 3,697 | - | |
應計退休金負債 | $ 4,152 | $ 472 | |
既得給付 | $ - | $ - |
3. 精算假設：
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
折現率 | 3% | 3% | |
未來薪資水準增加率 | 3% | 3% | |
退休基金資產預期投資報 酬率 | 3% | 3% | |
十二. 所得稅
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||
稅前利益按法定稅率計算之所得 稅 | $ 20,458 | $ 41,085 | |
調整項目之所得稅影響數 | |||
永久性差異 | 2,239 | 2,915 | |
暫時性差異 | ( 2,676 ) | 10,954 | |
未分配盈餘加徵百分之十所得稅 | 4,169 | 185 | |
當期所得稅 | 24,190 | 55,139 | |
遞延所得稅 | |||
備抵呆帳 | 216 | ( 3,067 ) | |
備抵存貨跌價損失 | ( 1,079 ) | 218 |
（ 接次頁）
（ 承前頁）
九 十 七 年 度 | 九 十 六 年 度 | ||
估列保固費用 | ( $ 781 ) | $ 241 | |
估列獎金 | 2,958 | ( 3,265 ) | |
估列銷貨折讓 | 2,874 | ( 2,874 ) | |
出租資產減損損失 | ( 521 ) | ( 1,292 ) | |
採權益法認列國外投資損益 之暫時性差異 | ( 1,034 ) | ( 963 ) | |
其 他 | 43 | 48 | |
以前年度所得稅調整 | ( 2,014 ) | ( 2,265 ) | |
所得稅費用 | $ 24,852 | $ 41,920 |
遞延所得稅資產明細如下：
九 十 七 年 十二月三十一日 | 九 十 六 年 十二月三十一日 | ||
流 動 | |||
備抵呆帳 | $ 3,232 | $ 3,448 | |
備抵存貨跌價損失 | 5,581 | 4,502 | |
估列保固費用 | 3,602 | 2,821 | |
估列獎金 | 7,896 | 10,854 | |
估列銷貨折讓 | - | 2,874 | |
其 他 | 417 | 16 | |
20,728 | 24,515 | ||
備抵評價 | ( 2,500 ) | ( 2,500 ) | |
$ 18,228 | $ 22,015 | ||
非 流 動 | |||
出租資產減損損失 | $ 3,340 | $ 2,819 | |
採權益法認列國外投資損 失之暫時性差異 | 1,997 | 963 | |
其 他 | 114 | 558 | |
$ 5,451 | $ 4,340 |
本公司截至九十五年度止之所得稅申報案件， 業經稅捐稽徵機關核定。
依照所得稅法規定， 本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度之可分配稅後盈 餘於下一年度未作分配部分，頇加徵百分之十所得稅。 加徵之所得稅 可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資公司卺得之股利免