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中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及中国证监会、深圳证券交易（以下简称 “深交所”）所要求或公司主动要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内，通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为。

第三条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：

1.公司董事和董事会；

2.公司监事和监事会；

3.公司高级管理人员；

4.公司董事会秘书和信息披露部门；

5.公司本部各部门以及各子公司的负责人；

6.公司实际控制人、控股股东和持股百分之五（5%）以上的大股东；

7.其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其他相关人员，以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。

第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条 依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地，供社会公众查阅。

第十一条 公司信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，公司的信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本

的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中

文文本为准。

第三章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整，并加盖公司公章。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季

度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照法律、法规和深交所的时间要求办理定期报告的披露事宜。

公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容： 1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

4.持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

第二十条 半年度报告应当记载以下内容： 1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

1.拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

2.中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。第二十一条 季度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.中国证监会规定的其他事项。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 公司应当在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各

方面情况。

第三节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定发布的除定期报告以外的公告，应公开披露的临时报告包括但不限于下列材料：

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4.股东大会决议；

5.独立董事的声明、意见及其他报告。

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项：

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：

第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节 应披露的交易与关联交易第三十七条 应披露的交易类型包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。在公司发生《上市规则》规定的可向深交所申请豁免提交股东大

会审议的情形时，公司可向深交所申请豁免提交股东大会审议。

第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过 3000 万元；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3.深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第三十七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

2.与关联法人发生的成交金额超过 100 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

第四十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

3.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第五节 其他应披露的重大事项

第四十五条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告

（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人

应当核查下列事项：

1.是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；

2.股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

3.是否存在重大风险事项；

4.其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风

险。保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照前款规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。

第四十六条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

1.报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

2.行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

3.结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

1.业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

2.主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

3.所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

4.持续经营能力是否存在重大风险；

5.对公司具有重大影响的其他信息。

第四十七条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及

对公司的影响：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6.预计出现净资产为负值；

7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；

8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；

9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

10.公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17.不当使用科学技术、违反科学伦理；

18.深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第四十八条 公司发行的可转换公司债券出现下列情形之一的，应当及时披露：

1.因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

2.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；

3.公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；

4.可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

5.未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；

6.符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

7.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

8.公司发生未能清偿到期债务的情况；

9.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

10.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

11.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

12.可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

13.中国证监会和深交所规定的其他情形。

第四十九条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深交所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守深交所规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第五十条 公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会其他相关规定、《上市规则》及深交所其他相关规定，实施重大资产重组。

第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；

2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4.深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第五十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体上披露；

2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3.变更会计政策、会计估计；

4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8.公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、

贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

15.获得大额政府补贴等额外收益；

16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

17.中国证监会和深交所认定的其他情形。

第五十三条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第五十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第五十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

1.法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

2.重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

3.法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

4.破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。

第四章 信息披露的权限及责任

第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1.董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

2.总经理协助董事长履行信息披露事务有关事宜；

3.董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

4.董事会全体董事对信息披露事务依法承担相关法律责任；

5.证券事务部门为信息披露管理工作的日常实施部门；

6.公司各部门以及各控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或者信息披露部门报告信息。

第五十七条 董事会秘书的责任：

1.董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

2.负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

3.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司（含子公司）应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公

司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

4.董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司（含子公司）所有需要披露的信息统一归集给信息披露部门，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

5.董事会秘书负责公司信息披露制度的培训工作。

6.证券事务代表应按照相关法律法规规定和深交所的相关规则协助董事会秘书执行信息披露工作。

第五十八条 董事、董事会的责任：

1.公司董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担相关法律责任。

2.未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

4.独立董事应监督公司或相关主体履行信息披露事务，关注是否存在未及时或适当地履行信息披露义务，披露信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。

5.董事会会议审议定期报告；除监事会决议公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

6.涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司信息披露部门根据有关信息及资料组织实施信息披露事宜，履行相应审批程序后，对外发布公告。

7.就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将子公司的经营、对外投融资情况以及股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动情况等重大信息以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告并告知公司董事会秘书。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事应承担共同责任。

第五十九条 监事、监事会的责任：

1.监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由信息披露部门办理具体的披露事务。

2.监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担相关法律责任。

3.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

4.监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核

的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十条 高级管理人员的责任：

1.公司高级管理人员应当及时向董事会报告并告知董事会秘书有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2.经理层应责成公司各有关部门及控股子公司，对照信息披露的范围和内容，如有发生，相关负责人应在有关事项发生的当日内报告总经理。

高级管理人员应要求公司有关部门及控股子公司及时将以上相关信息披露内容提交公司信息披露部门。信息披露部门需要进一步材料时，有关部门及控股子公司应当按照信息披露部门要求的内容与时限提交。

第六十一条 股东及其他信息披露义务人的职责：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（二）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向证监局和深交所报告。

（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当

允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

（七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。

第六十二条 公司其他部门、分子公司的职责：

（一）证券事务部门为公司对外信息披露工作的归口管理部门，负责向证券监管部门报送有关信息及对外发布信息披露公告。负责提供：

1.公司董事会、监事会、股东大会会议信息；

2.公司董、监、高管人员发生变动等信息；

3.公司商标取得或变更情况；

4.公司股东、董、监、高管人员发生短线交易或其它违规等交易信息；

5.公司发生各类股份质押、冻结、拍卖、托管等各类股权变动信息；

6.公司股东、董、监、高管或受股权激励的对象持股发生变动信息；

7.公司拟进行股权激励或员工持股计划等；

8.发生重大法律诉讼或新的法律法规、行业政策可能对公司经营

产生重大影响方面的信息；

9.董事会或股东大会审批修订、新增相关制度发生变化的信息；

10.公司内部机构发生调整等信息；

11.其它应提供的信息。

（二）财务部门负责提供：

1.年报、半年报、季报相关财务数据；

2.公司聘请的外部审计机构出具的审计报告；

3.定期报告业绩预告及业绩快报；

4.利润分配及公积金转增股本方案；

5.公司募集资金存管情况的说明、使用募集资金投资理财等相关信息；

6.公司拟变更会计政策、会计估计等信息；

7.公司参股公司信息；

8.公司获得的任何外部补助、补贴、奖励等信息；

9.公司签订的各类借、贷、担保等合同；

10.证券投资、委托理财、衍生品投资等信息；

11.重大资产重组等相关信息；

12.拟聘或解聘外部中介机构信息；

13.公司可能受到行政处罚等方面的信息；

14.其它应提供的信息。

财务部门预计公司年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在 1 月 20 日前提供年度业绩预告。如业绩预告数据调整，需重新刊发修正公告，财务部门应立即提供相关公告给信息披露部门并说明原因，标准如下：

1.净利润为负；

2.净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

3.实现扭亏为盈；

4.期末净资产为负。

（三）规划发展部门负责提供：

1.公司募集资金使用情况的说明及相关信息，包括募集资金项目的进展、募集资金置换、募集资金项目变更等；

2.获得的国拨资金及其它外部补助、补贴、奖励；

3.签订的投资合同、基建合同等；

4.购买重大资产，如土地、房产等；

5.公司进行债权、债务重组等；

6.收购、重大资产重组等信息；

7.战略与投资管理委员会会议资料及工作报告；

8.公司可能受到行政处罚等方面的信息；

9.获取或更新、撤销土地证、房产证等有关信息；

10.公司发展规划及投资报告；

11.其它应提供的信息。

（四）科技研发部门负责提供：

1.公司科技研发类所有信息，包括科研项目进展、技术更新、外部技术合作信息等；

2.签订的技术合同、技术合作、技术服务或联营、代理等协议；

3.公司核心技术面临被替代或被淘汰，或公司拟放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权等信息；

4.公司的专利、专有技术的取得或使用发生重大变化等；

5.其它应提供的信息。

（五）市场部门负责提供：

1.签订的各类日常经营性合同、关联交易合同或联营、代理等协议；

2.合同、协议变更、终止等信息；

3.公司特许经营权等资质的取得或使用发生重大变化；

4.其它应提供的信息。

（六）政治工作部门负责提供：

1.因市场传闻或媒体、网络宣传等对公司或公司股价造成重大影响的事件等信息，以及危机应对处置方案；

2.因重大影响或特殊情况，公司需刊发澄清公告等方面的信息；

3.公司职工代表大会召开方面的信息；

4.获得的奖励；

5.公司高管人员基本信息及变动情况；

6.公司核心技术团队或关键技术人员、管理骨干辞职或发生较大变动等方面的信息；

7.薪酬与考核委员会、提名委员会会议资料及工作报告；

8.其它应提供的信息。

（七）审计部门负责提供：

1.对公司和下属单位的财务收支、投资活动、资产质量、经营绩效及其他有关的经济活动的审计监督资料；

2.年度内部控制自我评价报告；

3.拟聘或解聘外部审计机构信息；

4.审计委员会会议资料及工作报告；

5.其它应提供的信息。

（八）质量安环部门负责提供：

1.公司可能会受到的行政处罚等信息；

2.公司质量、环评报告；

3.公司重大质量、安全事故报告；

4.获取或更新、撤销公司有关资质信息；

5.其它应提供的信息。

（九）各分（子）公司负责提供：

1.营业执照登记、变更、注销等信息；

2.获得的任何外部补助、补贴、奖励等；

3.购买重大资产，如土地、房产等信息；

4.签订的各类日常经营性合同、关联交易合同及合作或联营、代理等协议；

5.公司可能会受到的行政处罚等；

6.获取或更新、撤销有关资质等信息；

7.其它应提供的信息。

第六十三条 重大合同实施过程中发生重大变化的，或需要对外披露后续进展的，相关部门应第一时间向证券事务部门提供详细信息，由证券事务部门视情况予以公告。

第六十四条 公司拟进行债权、债务重组，证券投资、委托理财等投资活动，相关部门应向证券事务部门告知有关情况，在最后签署协议文件时应第一时间告知证券事务部门，并提供文件复印本；上述投资活动后续进展情况，或项目实施过程中发生重大变化的，由相关部门向证券事务部门第一时间提供详细信息。

第六十五条 公司拟进行收购、股权激励或员工持股计划、重大资产重组、再融资等活动时，相关部门应提供书面报告或文件，上述活动进行过程中发生变动或中（终）止，应由负责活动实施的部门向证券事务部门提前告知，并提供相关文件和信息。

第六十六条 相关部门获得的专利、补助、补贴、奖励在正式下文前告知证券事务部门，在取得正式文件时将文件复印本提交证券事务部门。

第六十七条 核心技术人员职务等信息发生变化、股权等相关激励情况发生变动、核心团队成员发生变动等信息，相关部门应立即告知证券事务部门。

第六十八条 购买重大资产如土地、房产等信息，应在与对方达成初步意向时告知证券事务部门，并在签订正式合同后立即提交合同复印本。

第六十九条 对监管部门所指定的披露事项，各部门应积极配合，按证券事务部门规定的时间提供相关信息。

第七十条 公司董、监、高管人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。

如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，证券事务部门负责协调。

接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。

第五章 信息披露的程序

第七十一条 各部门负责提供的信息，需在信息发生的第一时间，

经部门第一责任人审核后，填写《重要信息内部报告表》（见附件 1），提交证券事务部门。

第七十二条 证券事务部门对各部门上报的信息进行审核后，填写《对外披露信息审批表》（见附件 2），第一时间报董事会秘书审签，经总经理、董事长审批后统一对外公告。

第七十三条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知；报送材料如有未经审计的财务资料，应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项，填写《对外报送未公开披露信息审批表》（见附件 3）。

第七十四条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2.董事会秘书进行合规性审查；

3.董事长签发。

第七十五条 定期报告披露程序如下：

公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报告；

1.总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织信息披露部门编制定期报告（审议稿），提请董事会审议；

2.信息披露部门负责递交董、监事审阅；

3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4.监事会主席负责召集和主持监事会会议审议定期报告；

5.董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后负责按时完成定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

第七十六条 临时报告披露程序如下：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.信息披露部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

2.董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，对临时公告进行审核，并在履行法定审批程序后报深圳证券交易所公告。

（二）公司涉及本制度第二十九条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会事前审批的信息披露遵循以下程序：

1.公司各部门、控股子公司在事件发生后即时向信息披露部门报告，并按要求提交相关文件；

2.信息披露部门按要求编制临时报告；

3.董事会秘书审核临时报告；

4.履行审批程序后由董事会秘书报深交所公告。

第六章 信息披露的规范

第七十七条 公司在定期报告披露前30 日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应提前确定投资

者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司及公司相关人员应拒绝回答。

上述公司相关人员包括但不限于公司的股东（包括股东单位的可能获知该未公开重大信息的工作人员）及公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他可能获知该未公开重大信息的人员。

公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深交所备案。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，上市公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。

第七十九条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

1.承诺不故意打探上市公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

2.承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

3.承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股

价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 4.承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知

会公司；

5.明确违反承诺的责任。

第八十条 公司在聘请有关会计、法律、财务顾问等中介机构为公司提供相关服务时，应与相关中介机构签订保密协议，要求中介机构对获知的或可能获知的公司重大信息承担保密义务。

第八十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或公司证券及其衍生品种交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第八十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象、公司聘请的会计师、律师、财务顾问等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第七章 责任追究与处罚

第八十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息

的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会湖北监管局和深交所报告。

第八章 信息披露暂缓与豁免

第八十七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第八十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》《规范运作》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以申请豁免披露，具体参照公司《信息披露暂缓与豁免管理办法》制度执行。

第八十九条 申请暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九十条 申请豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息属于国家秘密、商业秘密或深交所认可的其他情形；

（二）公司披露或者履行相关义务可能导致国家的安全和利益受到损害；导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者。

第九十一条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《上市规则》《规范运作》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第九章 保密管理

第九十二条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。

第九十四条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第九十五条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第九十六条 证券事务代表负责公司信息披露资料的归档保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。

第九十七条 需归档保存的信息披露资料范围：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表等基础资料；载有公司公告的版页；接待投资者来电来访、调研活动的记录等。

第九十八条 入档留存的信息披露资料，按公司档案管理制度规定进行管理，非经董事会秘书审批同意，不得外传、查阅、复印。

第十章 附 则

第九十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》为准。

第一百条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日起实施。

附件 1：

重要信息内部报告表

单位		报告人
重要信息内容说明
单位领导审批
证券事务部门意见
董事会秘书审批
备注

附件 2：

对外披露信息审批表

披露信息 题目		披露 时间
披露信息具体内容
证券事务部门意见
董事会秘书审签
总经理审批
董事长审批

附件 3：

对外报送未公开披露信息审批表

报送单位		报送时间
报送依据
报送内容
报送单位意见
证券事务部门 意见
董事会秘书审签
总经理审批
董事长审批