则》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市英唐智能控制股份有限公 司（以下简称“英唐智控”、“公司”或“发行人”）2010 年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对英唐智控之全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司（以下简 称“英唐数码”）之全资子公司英唐（香港）有限公司（以下简称“全资孙公司英唐（香港）有限公司”、“香港英唐”或“乙方”）与 Intech Thai Technology...

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

之全资孙公司英唐（香港）有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力之专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英xx控”、“公司”或“发行人”）2010 年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对英xx控之全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司（以下简称“英唐数码”）之全资子公司英唐（香港）有限公司（以下简称“全资孙公司英唐（香港）有限公司”、“香港英唐”或“乙方”）与 Intech Thai Technology 有限合伙企业（以下简称“Intech Thai”或“甲方”）签署的《Thailand Education Tablet Cooperation Agreement》

（以下简称“合作协议”）进行了审慎核查，现对英xx控及香港英唐和 Intech Thai 的履约能力情况出具如下专项核查意见：

一、本次合作协议签署概况

泰国政府教育部门为利用现代信息化工具做好学生的基础教育工作，推出“教育平板”计划，该计划的目标是为泰国国内每个中小学生配备一台平板电脑。经过公司与泰方代表的积极磋商，2012 年 10 月 29 日，英xx控之全资孙公司英唐（香港）有限公司与 Intech Thai 正式签署合作协议，合作协议的主要内容如下：

1、甲乙双方本着平等、友好、自愿、共同发展的原则，就泰国教育平板电脑（以下简称“教育平板”）的研发、生产、售后等一系列合作事项签订本合作协议，供双方遵守。以利于甲乙双方在本合作协议的基础上，各自进一步开展相关的准备工作。

2、关于“教育平板”

“教育平板”是泰国政府教育部门为做好学生的基础教育工作，利用现代信息化工具，增强教育信息化的重要手段。

3、合作的原则

x合作协议一经签订，在本合作协议期限内，甲乙双方均同意按照本合作协议执行合作事项。

4、合作的方式

x合作协议签订后，乙方应按照甲方的要求，确定“教育平板”的规格指标和生产技术参数方案。

甲、乙双方就订货的价格、付款方式及交货时间确定如下：

（1）价格

以询价单及发票为准；

本协议的生效日期为基准日及订单的确认日。在订单的有效期内，如果美元兑换人民币的汇率变动大于 2%，则价格由双方另行协商。

（2）付款方式

1）每笔订单签订后，以 L/C 方式支付。

2）价格及付款方式基于深圳 FOB。

3）首笔订单将包括三个货柜，每一货柜将开具单独的 L/C 用以结算货款。

（3）交货时间

以每笔定单的约定为准。以上约定如有任何变化，需经甲乙双方友好协商解决。

5、知识产权

双方应当按照法律的规定使用知识产权，双方对各自的知识产权依法享有专有权，任何一方若需使用对方的知识产权，需经对方书面授权许可。

在本协议中，知识产权包括但不限于：商标权、专利权、外观设计、著作权、集

成电路布图等。

6、保密条款

双方均同意未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露本协议的具体内容及与对方业务有关的资料和信息。根据有关法律法规和监管规定需要披露的，必须事前通知对方。

除本协议规定的工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

本合作协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效或终止，均不影响保密条款的有效性。

7、协议解除、终止条款

x合作协议自双方签字之日起，有效期二年。除非双方同意，任何一方不得解除本协议。如果此泰国教育平板项目的数量有所变更的，所有关于此项目的订单均须以本协议为基础。

本协议到期前三十日内，双方经协商后可重新签订新的协议，本协议到期后自动失效。

8、争议解决条款

因本协议的解释、执行或与本协议有关事项产生的争议，双方应通过友好协商解决。双方如不能通过协商解决，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（SCIA，即深圳国际仲裁院）裁决。在此期间，除争议内容以外，双方均应继续履行本协议规定的其他内容。

9、违约责任条款

一方违反本合作协议的，应承担给守约方造成的全部损失，包括为履行本合作协议所进行的前期各项准备工作的开支费用、按照当地规定的律师费收费标准计算的律师费等费用。

10、免责条款

因不可抗力导致双方或一方不能履行或不能完全履行本协议时，双方相互不承担

违约责任,但应及时告知对方，并提供有关部门的证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。

11、生效及其他

1）本合作协议未经双方书面同意，任何一方均不得将本协议项下的内容转让给任何第三方；

2）协议双方如变更联系人或联系方式须以书面形式通知对方；

3）本协议的附件（包括询价单及发票）属于本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；

4）本协议一式四份，自双方签章之日起生效。

二、合作协议对方当事人的基本情况

根据公司提供的资料，合作协议的交易对方为注册于泰国曼谷的 Intech Thai Technology 有限合伙企业，其基本情况如下：

（1）名称：Intech Thai Technology 有限合伙企业

（2）法定代表人：Mr. Ditchtapon Tungsitthigasame

（ 3 ） 注册地址： 664, 0xx xxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx , Xxxxx, Xxxxxxx

（4）注册资本：2,000,000 泰铢（折合人民币约 400,000 元）

（5）主营业务：经营计算机，手机，其他通信工具；接受承揽业务；经营通信服务，网络信息服务，房地产业务等。

（6）成立时间：2010 年 12 月 20 日

公司此前未与 Intech Thai 发生交易，双方不存在关联关系。

三、合作协议对上市公司的影响

1、本合作协议将继续开拓公司与泰国政府“教育平板”项目的长期合作关系，有

利于公司进一步开拓国际市场。

2、本合作协议的签订将继续巩固公司在国内外数码产品领域的竞争优势，为公司提供新的利润增长点，增强公司的综合竞争能力，符合公司长远发展战略的需要。

本协议订单的释放集中在未来两年，对 2012 年的业绩影响较小，预计 2013 年至

2014 年公司的业绩将有较大增长，具体影响视合同执行情况而定。

3、该合作协议系公司日常性经营行为，对公司主营业务独立性不会产生重大影响。

四、保荐机构对交易双方履约能力的专项意见

华泰联合证券核查了英xx控之全资孙公司香港英唐与 Intech Thai 签署的

《Thailand Education Tablet Cooperation Agreement》、Intech Thai 的基本情况、广东知恒律师事务所出具的法律意见书，并通过审阅英xx控的《公司章程》及信息披露文件、访谈英xx控高级管理人员等方式，对英xx控之全资孙公司香港英唐和 Intech Thai 的履约能力进行了审慎核查。

1、英xx控及香港英唐履约能力分析

xxx控成立于 2001 年 7 月，于 2010 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市。公司自成立以来主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，向客户提供先进的小型生活电器智能化思想和设计方案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务。香港英xxxxx控为了实施其国际化战略布局而成立的全资孙公司，主要承接公司的国际业务。

公司一贯十分重视技术研发和设备投入，具有行业内领先的技术工艺和装备，建立了良好的质量管理体系。在产能方面，除公司原有的深圳生产基地外，2012 年以来，公司对赣州市英唐电子科技有限公司的生产线进行了延伸，先后建立了 4 条全自动生产线，公司智能控制产品（含数码产品）的技术、质量、服务和产能得到了极大的提升，目前公司平板电脑的产能约为每月 30 万台。公司在技术工艺、产品质量、产品认证、产能等方面具备该合作协议的履约能力。

经审慎核查，保荐机构认为：英xx控及全资孙公司香港英唐具备该合作协议的履约能力。

但本合作协议所涉金额较大，对公司的内部管理、资金xx等方面提出了更高的要求，公司存在一定的生产管理风险。同时，该合作协议为涉外合同，合同金额的单位为美元，因此，本次交易存在受人民币与美元汇率波动影响的风险。

2、Intech Thai 履约能力分析

x次合作协议的签订基于泰国政府推行的“教育平板”计划，Intech Thai 的订单均以其不可撤销即期信用证作为保证，具有良好的履约能力。

经审慎核查，保荐机构认为：Intech Thai 在本协议项下的每次订单均以 L/C 作为保证，具备该合作协议的履约能力。但，鉴于泰国目前的政治环境，本合作协议的履行存在受到泰国政局及其教育政策变化影响的风险。

另外，公司相关后续订单的签订、执行日期等其他重要订单条款尚未确定，敬请投资者注意相关投资风险。

需要特别说明的是，香港英唐曾于 2012 年 10 月 3 日与泰国 Brain City 有限公司签署《Thailand Education Tablet Cooperation Agreement》，协议中约定排他性条款“本协议签订后，甲方不得向其它任何第三方购买类似的产品，乙方不得向其他任何泰国客户销售教育平板”。香港英唐已于 2012 年 10 月 24 日取得 Brain City 有限公司的确认函：“兹确认，Brain City Co, Ltd 同意 Intech Thai 由英唐制造的以‘D-pad’（或 G-pad）商标在泰国进行教育平板产品的推广和销售。Brain City Co, Ltd 确认，以上 Intech Thai 与 Yitoa（Hong Kong）的合作不受 Brain City Co, Ltd 与 Yitoa（Hong Kong） Limited 签署的协议的条款约束。”

华泰联合证券将持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理、做好信息披露工作，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司之全资孙公司英唐（香港）有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：                     

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华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日