Contract
证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2018-060
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、 交易概述
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018 年 12 月 6日在公司会议室召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的全资子公司河北凯纳房地产有限公司（以下简称“凯纳房地产”、“目标公司”或“丙方”）100%的股权转让给肃宁县华舰房地产开发有限公司（以下简称“华舰房地产”或“乙方”），同日，公司与华舰房地产签订了《河北凯纳房地产开发有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司不再持有凯纳房地产的股权，凯纳房地产将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 肃宁县华舰房地产开发有限公司住所：肃宁县城关镇石坊东路路南
法定代表人：xxx注册资本：1005 万元
成立时间：2008 年 7 月 11 日
经营范围：房地产开发经营，物业管理
主要股东情况：截至本公告日，肃宁县华舰房地产开发有限公司股权结构为xxx持股 70.15%；xxx持股 29.85%。
华舰房地产的财务情况：
单位：万元
名称 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,020.11 | 6,322.80 |
净资产 | 407.97 | 605.50 |
营业收入 | 4,702.36 | 0 |
净利润 | -197.52 | -38.13 |
（二）关联关系说明
华舰房地产与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 河北凯纳房地产开发有限公司住所：肃宁县尚村镇紫云路路北
法定代表人：xxx注册资本：1000 万元
成立时间：2018 年 3 月 16 日
经营范围：房地产开发经营、房屋及场地租赁、物业管理服务。股权结构：公司持有凯纳房地产 100%股权；
（二）凯纳房地产最近一期的财务数据：
单位：万元
名 称 | 2018 年 10 月 31 日（经审计） |
资产总额 | 24,815.25 |
负债总额 | 23,892.89 |
净资产 | 922.36 |
应收账款 | 0 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -77.39 |
净利润 | -77.64 |
经营活动产生的现金流量净额 | -22,045.99 |
或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 |
（三）其他事项
1、本次交易标的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本公告披露日，公司不存在委托凯纳房地产理财的情形。
3、截止到 2018 年 10 月 31 日，凯纳房地产共向公司借款本息总额为
238,759,734.44 元。
凯纳房地产的还款计划如下：
（1）第一期还款：凯纳房地产应在 2018 年 12 月 31 日之前向公司偿还借款
x金 10,000 万元及截至第一期还款日的借款利息；
（2）第二期还款：凯纳房地产应在 2019 年 2 月 28 日之前向公司偿还借款本
x 2000 万元；
（3）第三期还款：凯纳房地产应在 2019 年 12 月 31 日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。
四、交易协议的主要内容
转让方：华斯控股股份有限公司
受让方： 肃宁县华舰房地产开发有限公司目标公司： 河北凯纳房地产开发有限公司
1、河北凯纳房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）系华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”）持股 100%的有限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元。受让方同意依据并受限于本协议的条款和条件受让华斯股份持有目标公司 100%的股权。
2、目标公司因补充开发项目所需资金向转让方借款 23273 万元，本次股权转让完成后，目标公司应向转让方分期偿还借款本金及利息。
为此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成本协议如下：第一条 股权转让
（一）经协议各方协商一致，转让方同意依照本协议约定向受让方转让其所持目标公司的 100%股权，对应 1,000 万元注册资本（以下简称“本次交易”）。
（二）本次股权转让后目标公司股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
肃宁县华舰房地产开发有限公司 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% |
（三）本协议项下各方确认并同意，自本协议约定之股权转让完成之日，转让方根据《公司法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给受让方。
（四）本协议项下各方确认并同意，本协议项下之标的股权所对应的股东享有和承担的权利与义务将根据《公司法》、《公司章程》及其他书面文件的有关规定确定。
第二条 股权转让价款的确定
（一）协议各方协商一致同意，参考评估师出具的闽联合中和评报字（2018）第 1352 号《关于华斯控股股份有限公司拟转让股权涉及的河北凯纳房地产开发
有限公司股东全部权益价值评估报告》确定股权转让价款为 1,300 万元，评估价格已综合考虑目标公司的实缴注册资本、已支付的土地出让金及土地市场溢价等价值因素。
（二）协议各方同意由转让方聘请评估机构并承担评估费用。第三条 股权转让价款支付及股权交割
（一）协议各方协商一致同意，受让方应在本协议签订之日起五日内向转让方一次性支付股权转让价款 1,300 万元，自股权转让价款到达转让方账户之日起
10 个工作日内，目标公司应办理完毕本次交易的工商变更登记手续。
（二）转让方本协议项下股权转让价款的收款账户信息如下：账户名：华斯控股股份有限公司
账 号：50622501040004884
开户行：中国农业银行肃宁支行第四条 目标公司借款清偿
协议各方协商一致同意，目标公司按以下进度分期偿还转让方的借款本金 23,273 万元及利息：
（1）第一期还款：凯纳房地产应在 2018 年 12 月 31 日之前向公司偿还借款
x金 10,000 万元及截至第一期还款日的借款利息；
（2）第二期还款：凯纳房地产应在 2019 年 2 月 28 日之前向公司偿还借款本
x 2000 万元；
（3）第三期还款：凯纳房地产应在 2019 年 12 月 31 日之前向公司偿剩余借款本金及借款利息。
第五条 声明与保证
（一）本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下：
1、本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的自然人或法人；
2、本协议项下各方均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权；
3、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务；
4、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股权过户至受让方名下的全部手续。
（二）受让方特别声明与保证如下：
1、本次受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；
2、自本协议约定之股权过户至受让方名下之日起，受让方须完全负责承担相
应的公司股东义务和责任。
（三）转让方特别声明与保证如下：
1、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为转让方合法持有，标的股权上未设定任何质押或其它第三者权益，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；
2、截至本协议签订之日，目标公司依法有效存续，且不存在任何向受让方披露以外的出资不足、亏损、负债、或有负债、担保及/或尚未执行终结的诉讼、仲裁、行政处罚等。
（四）目标公司特别声明与保证如下：
1、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之包括但不限于公司股东名册变更、股东出资证明、公司章程修订、工商登记变更等手续；
2、公司为依法设立并有效存续的主体，公司的注册资本合法合规，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形。
第六条 信息披露与保密
除非为下述目的而向有关机构或人士披露外，本协议项下各方均不得以任何形式向与本次股权转让无关的任何第三方披露本次股权转让的任何信息。本协议项下各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次股权转让的有关信息予以保密。
1、为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；
2、为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。
第七条 税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由转让方及/或受让方承担的，从其规定；没有规定的，转让方和受让方各承担 50%。
第八条 违约责任
（一）本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
（二）受让方逾期支付股权转让款的，每逾期一日应按照逾期付款金额的万分之三的标准向转让方支付逾期违约金；逾期超过三十日的，则构成根本违约，转让方有权立即解除本协议，并要求受让方按照股权转让款 10％的标准支付相应的违约金。
（三）目标公司违反本协议第三条约定逾期办理本次股权转让的工商变更登记手续的，每逾期一日应按照股权转让款的万分之三的标准向受让方支付逾期违约金；非因受让方原因，目标公司逾期超过三十日仍未能完成本次股权转让的工商变更登记手续的，则构成根本违约，受让方有权立即解除本协议，并要求目标公司按照股权转让款 10％的标准支付相应的违约金。
（四）目标公司未按本协议第四条约定分期向转让方及时足额偿还借款本金、利息的，目标公司应就逾期金额按年利率 10%向转让方缴纳罚息，从目标公司逾期之日（含该日）起，按罚息利率计收罚息，直至目标公司清偿当期本金及利息之日（含该日）为止。
（五）若一方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及其他经济损失；
4、终止本协议并追究相关法律责任；
5、本协议规定的其他救济方式。
（六）本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（七）本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
第九条 不可抗力
（一）本协议项下任何一方因不可抗力不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在不可抗力消除后 5 个工作日内提供证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其责任。
（二）如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。
第十条 协议的生效、变更、解除与终止
（一）本协议自各方或授权代表签订之日起成立并生效。
（二）经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务，必须由各方作成书面文件并由各方签订。
（三）除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。
（四）发生下列情形之一的，可解除本协议： 1、因不可抗力不能实现协议目的；
2、经各方协商一致同意解除本协议；
3、本协议签订后至本次股权转让完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；
4、法律规定的其他情形。
（五）在本协议规定的本次股权转让完成前，任何一方发生下列情形之一的，其他各方可终止本协议：
1、违反本协议其他约定，并且该等行为使本协议的目的无法实现；
2、出现了使任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；
3、法律规定的其他情形。
（六）本协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。
（七）本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
第十一条 法律适用和争议解决
（一）本协议受中国法律管辖与解释。本协议各方同意因本协议签订及履行 而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，如果协商一致不能解决的，则各方可以向转让方所在地有管辖权的法院就所争议事项提起诉讼。
（二）当产生任何争议时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 其他
（一）本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。
（二）本协议对各方及其权利义务承继者均有约束力。
（三）本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
（四）一方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的
放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
（五）本协议及其附件构成了协议各方之间就本次股权转让相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。
（六）关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（七）本协议正本壹式肆份，协议各方各壹份，其他报送政府有关部门及公司存档，每份均具有同等法律效力。
五、交易标的定价政策及定价依据
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2018）第 1352 号《关于华斯控股股份有限公司拟转让股权涉及的河北凯纳房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，经资产基础法评估，凯纳房地产总资产账面值为 24,815.25 万元，总负债账面值为 23,892.89 万元，净资产
账面值为 922.36 万元；总资产评估值为 25,217.51 万元，增值额为 402.26 万元，
增值率为 1.62 %；总负债评估值为 23,892.89 万元，增减值 0.00 万元；净资产
评估值为 1,324.62 万元，增值额为 402.26 万元，增值率为 43.61 %。经过协议各方协商，本次转让目标公司 100%股权的交易作价为 1,300.00 万元，符合市场定价原则。
六、本次交易的其他说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与凯纳房地产均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不
会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。 2、本次交易不涉及公司股权转让与高层人员变动。 七、对公司的影响
x次交易系公司依据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，有利于更好的支持主营业务的升级转型所做出的决策，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。
本次交易将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约 359.49 万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
我们认为：公司本次出售全资子公司河北凯纳房地产开发有限公司 100%股权 有助于优化公司资产结构，有利于更好的支持主营业务的升级转型所作出的决策，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关 法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意实施本事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见；
3、《河北凯纳房地产开发有限公司股权转让协议》；
4、《河北凯纳房地产开发有限公司审计报告》；
5、《河北凯纳房地产开发有限公司评估报告》。
华斯控股股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日