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证券代码：000526 证券简称：旭飞投资 公告编号：2010-022

厦门旭飞投资股份有限公司

关于转让华隆园经营权的交易修正为关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

x公司下属子公司深圳市旭飞置业顾问有限公司（下称：旭飞置业）于 2009 年 11 月 30日与深圳厦飞龙置业发展有限公司（下称：厦飞龙公司）签订了《合作经营协议书》，旭飞置业与厦飞龙公司合作经营位于深圳市中兴路华隆园整体物业31773 平方米，其中厦飞龙公司以

上述现状物业作为投入（含己经营物业的装修、设施及物品等），旭飞置业以人民币 1,480 万元现金作为投入，双方共同成立经营团队以厦飞龙公司的名义对外经营上述物业，经营利润扣除上述物业的折旧费（按每平方米 20 元计）后双方按 3.5：6.5 进行分配，其中厦飞龙公司分得3.5，旭飞置业分得6.5，协议生效日为旭飞置业向厦飞龙公司足额交纳投资款之日。旭飞置业已于2009 年12 月29 日足额交纳投资款，协议已正式生效。

旭飞置业于 2009 年 12 月 30 日与南方发展(新加坡)有限公司（下称：南方发展公司）签订了《协议书》，旭飞置业将与厦飞龙公司签订的《合作经营协议书》中旭飞置业的全部权利和义务以人民币 1960 元价格转让给南方发展公司，该款南方公司在收到厦飞龙公司同意本次转让及配合完成相应合同的签订手续的承诺函后三日内一次性付清。

2009 年12 月30 日旭飞置业与厦飞龙公司签订《终止协议》，厦飞龙公司同意旭飞置业将华隆园的经营权整体转让给南方发展公司，并同意与南方发展公司在原《合作经营协议书》的基础上签订新的《合作经营协议书》。

2009 年12 月30 日，南方发展公司在旭飞置业与厦飞龙公司签订了《终止协议》，当日旭飞置业促成南方发展公司与厦飞龙公司签订了新的《合作经营协议书》。

上述交易已经过本公司于 2009 年12 月30 日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，并于2010 年1 月4 日刊登了公告（详见本公司2009-052、053 号公告）。在该次公告中，上述系列交易被认为未构成本公司的关联交易。

本年度审计单位注册会计师对该项业务进行审计时，查出厦飞公司控股股东之股东深圳xxx房地产开发有限公司在过去 12 个月与本公司同受同一实际控制人所控制，故认为上述交

易应构成关联交易，并将华隆园经营权买卖差价扣除相关税费后的384 万元，计入资本公积列示。鉴于此，本公司对上述交易修正为关联交易，上述交易无须经公司股东大会批准。

二、交易各方情况介绍

1、关联交易方

厦飞龙公司：工商注册号为 440301103026476，注册地址：深圳市罗湖区中兴路北华隆园裙楼01 层117 房，注册资本：人民币1000 万元，法定代表人：xx峰，厦飞龙公司为有限责任公司，公司的经营范围：在罗湖区地块号H213-64 号地块上从事房地产开发经营业务，公司的股东为：深圳市桐林投资有限公司持股 67%（其控股股东为深圳xxx房地产开发有限公司）、深圳市旭雅装饰设计工程有限公司持股33%。

2、交易对方：

南方发展公司：成立于1993 年10 月29 日，法定股本为新加坡币500,000 元，公司主要负责人为ONG SIM CHUAN，公司主要从事房地产开发与经营，以及商业贸易等，公司的股东由ONG SIM CHUAN 与深圳市中佳飞房地产开发有限公司（下称：中佳飞公司）组成。中佳飞公司原是本公司控股的子公司，本公司于2007 年11 月7 日召开的第三次临时股东大会审议通过了将中佳飞公司的股权转让给了林德峰及xxx的议案，并已办妥股权变更的工商手续，目前与本公司不存在关联关系。

厦飞龙公司及南方发展公司在最近五年之内没有受过严重行政处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

x次转让的标的为华隆园项目的经营权，根据旭飞置业与厦飞龙公司签订的《合作经营协议书》，旭飞置业拥有10 年与厦飞龙公司合作经营深圳市罗湖区中兴路华隆园整体物业共计

31,773 平方米（其中：整体商业裙楼面积10,780 平方米（含地下车库及裙楼第三层配套物业）及华隆园B、C 栋住宅面积20,993 平方米）的权力，该物业可从事商业服务、酒店及公寓经营等。旭飞置业以1,480 万元现金作为投入可享受扣除上述物业的折旧费（按每平方米20 元计）后所产生的经营利润65%的分成。

四、交易的定价政策及定价依据

上述交易的转让价格为双方洽谈确定。

五、协议书的主要内容

（一）2009 年11 月30 日旭飞置业与厦飞龙公司签订的《合作经营协议书》主要内容：

1、合作经营方式：厦飞龙公司以上述31,773 平方米现状物业作为投入（含己经营物业

的装修、设施及物品等），旭飞置业以1,480 万元现金作为投入。双方共同成立经营团队以厦飞龙公司的名义对外经营上述物业；

2、合作经营利润分配：双方同意扣除上述物业的折旧费（按每平方米20 元计）后所产生的经营利润厦飞龙公司与旭飞置业按3.5：6.5 进行分配。经营利润是指扣除经营上述物业全部成本、税费及折旧费后的收益，利润分配每年结转一次。

3、双方同意本合同签订的30 日内旭飞置业须按约定投入1480 万元，同时厦飞龙公司的上述物业即由双方共同组成经营班子接收及开展经营。

4、本合同签订生效后的30 日内，旭飞置业可对外引入新的投资商或整体转让本合同旭

飞置业项下的合同权利和义务，厦飞龙公司同意配合旭飞置业办理有关手续；若超过30 日，则上述事项必须取得厦飞龙公司的同意方可进行。

5、若在合作经营三年内旭飞置业不能回本1480 万元,则从第四年起厦飞龙公司免收上述物业的折旧费，直至旭飞置业回本为止，同时厦飞龙公司同意可由旭飞置业负责主导和主持上述物业的经营。

6、本合同自双方有权代表签字盖章且旭飞置业按约定向厦飞龙公司足额交纳投资款

1480 万元之日起生效。

（二）2009 年12 月30 日旭飞置业与南方发展公司签订的《协议书》的主要内容：

1、旭飞置业同意转让、南方发展公司同意受让旭飞置业于2009 年11 月30 日与厦飞龙公司签订《合作经营协议书》中旭飞置业的全部权利和义务。

2、双方一致同意上述转让总价为人民币1960 万元。

3、南方发展公司同意在收到厦飞龙公司同意本次转让及配合南方发展公司完成相应合同的签订手续的承诺函后三日内向旭飞置业一次性支付上述1960 万元转让款。

4、旭飞置业负责完成旭飞置业与厦飞龙公司签署终止《合作经营协议书》及厦飞龙公司与南方发展公司（或南方发展公司指定的第三方）签订新《合作经营协议书》。

（三）2009 年12 月30 日旭飞置业与厦飞龙公司签订的《终止协议》的主要内容：

1、厦飞龙公司同意旭飞置业将深圳华隆园合作经营项目之权益整体转让给南方公司，并同意与南方公司在原《合作经营协议书》的基础上签订新的《合作经营协议书》。

2、双方同意自厦飞龙公司与南方公司重新签订新的《合作经营协议书》之日，厦飞龙公司与旭飞置业双方原签订的《合作经营协议书》即时终止。

3、厦飞龙公司承诺：厦飞龙公司与南方公司一切关于华隆园整体合作经营的责权利等均与旭飞置业无关，旭飞置业概不负责或承担。

六、交易目的和对上市公司的影响

华隆园项目此前由于交通不畅，xx环境较差，经营状况一直不理想，但近年xx陆续拆迁改造，尤其是邻近京基项目开发后，美化了该项目xx环境，同时解决了道路不畅的问题，因此该项目具有较大的投资潜力。旭飞置业比较看好该项目未来的经营发展，与厦飞龙公司合作经营该项目，但其收益短期内无法体现，公司若将该经营权益转让，可使公司今年获得收益

480 万元。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除本交易外，旭飞置业与厦飞龙公司未发生过其他交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

x公司独立董事代玉同、xxx及xx此前已就本交易发表过独立意见，经再次认真复核上述交易涉及的相关材料后认为：厦飞龙公司控股股东之股东深圳xxx房地产开发有限公司在过去12 个月与公司同受同一实际控制人所控制，上述交易应构成关联交易，对审计单位的审计意见表示赞同，同意将上述交易修正为关联交易，并同意将华隆园经营权买卖差价扣除相关税费后的384 万元计入资本公积列示的处理方案。

九、备查文件目录

1、《合作经营协议书》

2、《协议书》

3、《终止协议》

4、第六届董事会第三十三次会议决议；

5、独立董事代玉同、xxx及xx的独立董事意见。

厦门旭飞投资股份有限公司

董 事 会

二O 一O 年五月二十五日