关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包
xxxx证券承销保荐有限责任公司
关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包
（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易的核查意见
xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐公司”、 “保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对联泰环保控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司汕头市联泰潮海水务有限公司（以下简称“潮海水务”或“甲方”），负责汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目（以下简称“项目”）的投资、建设和运营管理。2019 年 6 月 10 日，潮海水务依据项目竞标联合体协议、项目招投标文件约定与联合体成员达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”或“乙方”）正式签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“原《EPC 合同》”），合同总价暂定 62,201.01 万元（人民币，下同）。
在工程建设过程中，由于政府方提供的河溪镇污水处理厂厂区建设用地的实际标高平均值远低于项目招标文件约定的 2.5 米，由此增加填方量约 18.2 万立方
x，增加工程费用约 1,517 万元。潮海水务就河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方工程费用问题与政府方进行多次沟通和协商，政府方同意增加填方量工程费用不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，原合同暂定价也不包含厂区平整增加填方量的工程费用。
根据《区政府常务会议纪要（第四届第 44 次）》及潮阳区城市管理和综合执
法局的批复意见，同意河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量（约 18.2 万立方米）所需费用约 1,517 万元在潮阳全区污水 PPP 项目前期费用 11,889.78 万元中
调配列支，并由甲方交予项目 EPC 工程总承包方达濠市政负责实施。因此，潮海水务拟与达濠市政签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》（以下简称“EPC 合同之补充协议一”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，潮海水务是公司控股子公司，潮海水务与达濠市政签订《EPC合同之补充协议一》构成了关联交易。因原《EPC 合同》已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，追加本次拟签订的补充协议金额后，合同总金额已超出当时履行必要审议程序时的合同金额上限（62,884.18 万元）。鉴于此，双方签订《EPC 合同之补充协议一》需对新增部分金额重新履行关联交易审议程序。新增关联交易金额 1,517 万元在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984 年 12 月
（三）注册资本：150,210.00 万元
（四）法定代表人：xxx
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至 2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月，达濠市政营业收入为
143,946.50 万元，资产总额为 1,687,157.02 万元，净资产为 864,683.18 万元，总
负债为 822,473.84 万元，净利润为 4,437.96 万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2019 年 7 月 19 日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作。，合同暂定总价 14.83 亿元。
2、2020 年 4 月 17 日，公司的控股子公司—汕头市联泰城西水务有限公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定达濠市政和中国市政工程中南设计研究总院负责承接项目工程总承包，其中，中国市政工程中南设计研究总院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作，合同暂定总价 42,717.99 万元。
（二）与关联方共同投资
2020 年 1 月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司；其中：公司认缴出资 7,500.00 万元，出资占比 75%；达濠市政认缴出资 2,490.00 万元，出资占比 24.90%。（公告编号：“2019-095”、“2020- 007”）
四、拟签订《EPC 合同之补充协议一》的主要内容发包人：汕头市联泰潮海水务有限公司
承包人：达濠市政建设有限公司
（一）原《EPC 合同》中河溪镇污水处理厂内容不包括厂区平整增加填方量工程，原合同暂定价也不包含该等增加工程费用及设计费。
（二）甲方委托乙方负责厂区增加填方量工程的实施，实施范围包括本工程的设计及施工；工程内容为按照经甲方确认及相关部门审定的施工图纸，将河溪
镇污水处理厂厂区建设用地平整填方至 2.5 米的标高；实际计量本工程填方量以乙方将厂区建设用地填筑至厂平设计标高所需的填方量扣减潮阳区全区污水 PPP项目可研报告中河溪镇污水处理厂厂区平整填方量 3.1 万立方米。
（三）本工程暂定工程费用为 1,517 万元；本工程完工后，乙方需将本工程的工程费用结算书及相关资料报送甲方审查和确认；再经甲方按程序报送潮阳区财政局审核，最终以潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认的工程费用为准，并以经审定和确认的工程结算费用作为本工程甲乙双方最终结算的工程费用。该项工程费用需单列支付、报送潮阳区财政局审核和结算。
（四）厂区增加填方量工程的工程费用支付方式：
1、本补充协议签订生效后，甲方向乙方支付本工程暂定工程费用 20%的款项，作为工程预付款。
2、按照本工程实施进度，甲方按月向乙方支付经审定实际完成工程量 85%的进度款，且不扣回预付款；至本工程完工之日，甲方支付乙方费用（含预付款和进度款）不超过本工程暂定工程费用的 80%。
3、本工程完工且工程结算费用经潮阳区财政局审定并经潮阳区城市管理和综合执法局确认后，甲方付至本工程最终结算工程费用的 97% ；本工程最终结算工程费用的 3%作为质量保修金，在潮阳区全区污水 PPP 项目工程竣工验收合格满 2 年后，甲方不计利息将质量保修金退还乙方。
（五）本工程设计与原《EPC 合同》所包含的工程设计内容一并计费，并按原《EPC 合同》约定支付方式支付。
（六）本补充协议为《EPC 合同》的一部分，具有相同的法律效力。如本补充协议约定与《EPC 合同》约定不一致，以本补充协议为准。
（七）本补充协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。五、交易的定价政策及定价依据
河溪镇污水处理厂厂区增加的填方量工程不列入原甲方所应承担工程建设费用范围内，所需资金在项目整体前期费用中调配列支，并由甲方组织实施该工程，系经政府方同意的。而乙方为潮阳区全区污水 PPP 项目中标联合体的成
员，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具备承接该项工程设计、施工的建设能力；且该项目地处汕头，基于项目施工效率、质量等多方面考虑，经双方协商一致，由甲方委托乙方负责河溪镇污水处理厂厂区平整增加填方量工程的实施，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则。项目增加填方量的工程费用需报送潮阳区财政局审核，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
x次公司控股子公司拟签订《EPC 合同之补充协议一》是项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。
后续协议的正式签订、履行预计对公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一） 公司审计委员会的意见
关联方达濠市政作为潮阳区全区污水 PPP 项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。公司监事会 3
名监事，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事xxx、xxxx已回避表决；公司董事会 7 名董事，以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第三十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司控股子公司与关联方签订《EPC 合同之补充协议一》是基于项目建设的需要，有利于项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第三十一次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
3、关联方达濠市政作为潮阳区全区污水 PPP 项目中标联合体的成员之一，系广东省唯一具有市政公用工程施工总承包特级资质的民营企业，具有相应的设计和施工资质，具备承接该项工程设计、施工的建设能力。潮海水务与关联方达濠市政签订《EPC 合同之补充协议一》，是基于项目建设的需要，有利于推进项目的顺利实施。增加填方量的工程费用需以潮阳区财政局的审核结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
x次拟交易的事项无需公司股东大会批准。八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，经第
三届监事会第十八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对联泰环保本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司控股子公司拟签订《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同之补充协议一》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： | ||
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年 月 日