Contract
環球晶圓股份有限公司中德分公司（下稱「中德」）採購單 交易條款與條件
1. 定義
A. 「採購單」指中德載明交付品項及出貨資訊之採購文件，且經中德有權代表人發出。
B. 「品項」指供應商提供之任何商品與服務，包括但不限於設備。
C. 「設備」指可用於製造生產，符合規範之器具，包含其升級與改裝套件。
D. 「有害物質」是指物質屬於或內含危險品、化學品、放射性物質、毒害物、汙染物，或任何其他經相關地方、州、國家或國際法規及標準所定義為有害的物質。
E. 「採購單」指中德載明交付品項及出貨資訊之採購文件，且經中德有權代表人簽字後始拘束中德。。
F. 「出貨核准」指中德有權代表人，以採購單之外之形式，核准供應商於中德指定（若有）之日期，向中德交付品項。
G. 「規範」指品項經中德與供應商書面合意之服務細節內容及／或應具備之零組件、構造、效能之規範。
2. 定價與稽核
A. 採購單所定價格於採購單暫定交期或雙方所簽契約（如有）之有效期間內應固定或降低。任一方得於任何時間修正採購單並經雙方加註日期之簽名後生效。
B. 中德所支付任何品項之價格，應比照供應商所提供相同或類似品項給其他客戶之最低價格。如果供應商以低於此處之價格出售給其他客戶，供應商就尚未開立發票品項之價格必須調降至相同或更低價格。基於本項價格比較目的，客製化品項之價格應包含供應商供應該品項與其他類似品項的所有成本；前述類似品項，指形式、功能、適用性、製程或經雙方當事人同意的其他特定比較準則類似之謂。
C. 因履行採購單所生之一切稅負及政府徵收的附加費等，除法令規定應由中德負擔者，否則悉由供應商負擔之。依法令中德應負擔之稅費，供應商應載明於供應商發票上。若法律明定應由買方將稅款預扣並匯入當地稅收管轄單位始得付款給供應商者，中德得適當預扣該稅款，並以預扣後之淨額支付供應商。
D. 額外費用除採購單內已明定者，或中德另以文件事前書面同意之部分外，餘皆由供應商自行負擔。
E. 為確保本交易條款與條件之遵循，中德保留稽核供應商的權利，並由中德負擔費用。然若稽核發現供應商有未遵循本交易條款與條件之任何情事，中德得終止或解除任何採購單或契約且無需對供應商負任何責任，供應商必須於稽核結束後 30 天內補償中德有關稽核全部費用以及中德因終止或解除採購單或契約所生之直接及間接損失。中德及中德指定之第三方稽核單位應就稽核結果保密。如果由獨立第三方執行稽核，僅供應商未遵循本條款與條件之情事，始會被呈報至中德。
3. 開立發票與付款
A. 即時付款折扣，依下列較晚發生者為計算基礎：(i)品項的交付日，或 (ii) 中德收訖正確發票正本的日期。中德得於計算基礎後 120 天內付款，惟如中德選擇於計算基礎後 60 天內付款，則應享有發票總金額 2%之折扣。當中德的支票寄出時或EDI 資金轉帳啟動時即視為付款完成。
B. 開立之正本發票必須包含：採購單單號、交付品項項次清單與交付日期、帳單完整地址、附帶品項說明（如有）、
數量、單價、總價 (及其計價貨幣)、任何適用之稅捐或其他費用。中德之付款不得視為採購品項通過驗收。
C. 供應商應對提供品項一部或全部之下包商或承攬商負所有付款之責，並應使中德免於遭該下包商或承攬商求償而受有損害。
D. 供應商同意自品項裝運以後 180 天內開立發票並寄交給中德；如果任何發票超過 180 天開立，中德毋須支付該發票款項。
4. 終止與取消
A. 中德得隨時於 30 天前，無需理由向供應商通知終止採購單及/或取消出貨核准之全部或一部。供應商接獲這些書面通知時，除非前述通知另有規定，否則應立即終止進行中的工作，並盡速以書面通知其所有供應商或承攬商終止所有相關工作。
B. 中德不需支付供應商尚未交付品項之費用，但會支付已交付且通過最終驗收但尚未開立發票的品項價款給供應商。中德於付款後，取得所有已支付款項品項完整且無負擔之權利。
C. 於承擔本條有關付款責任以前，中德得檢查供應商終止前之在製品，並有權於支付發票款項前稽核全部相關文件。
5. 規範、證明文件與勘誤表
A. 未獲中德事前書面同意，供應商不得變更任何品項之規範。
B. 供應商應與中德合作，於中德要求時提供包含但不限於生產品項使用之原料、生產工單及使用之機台生產紀錄）以確保所交付品項之溯源管理及品質系統無虞。
6. 排程與出貨
A. 供應商應依據出貨核准之規定，準時交付。
B. 中德提供之任何採購預測(Forecast)僅作為供應商生產規畫用，不代表中德核准出貨或其他採購承諾。除非出貨核准已明訂特定品項出貨時程，且註明出貨核准不可撤回及變更，否則中德對出貨核准所載品項不負採購責任。
C. 依中德之選擇，發出出貨核准之品項，其交付時程得排定於發出出貨核准後六個月內，或雙方另行合意之時間。
7. 保證
A. 供應商聲明與保證如下事項：
(i) 所有交付之品項均為全新品，無設計、材料或製造瑕疵，適用於預定用途，且符合規範。
(ii) 供應商具備相關完整無瑕疵之權利，以無任何權利設定於其上之狀態交付品項給中德；上述品項不侵害第三人智慧財產權。
(iii) 上述聲明與保證是在所有依法令或習慣、明示或默示保證之外的，且中德任何交付、檢查、驗收和付款行為均不影響其效力。中德對供應商的原物料或設計的批准，不免除供應商就前述保證所負之責任。
B. 凡中德採購之全部品項，供應商都應先執行源流檢查，始得自供應商工廠出貨。除雙方另以書面約定者外，源流檢查之要件將規範於規範書中。供應商應提供通過源流檢查的書面證明給中德。中德認有必要時，得參與源流檢查。倘任何檢驗或檢測於供應商處執行，供應商應無償提供中德合理的設備及協助。
C. 不論是否已於供應商工廠執行源流檢查檢測，中德採購之全部品項都將接受最終驗收。除雙方另以書面約定者外，最終驗收之要件依規範所載。中德所拒絕收受之不合格品項得退還供應商，供應商退還不合格品項之貨款予中德，退貨風險與費用由供應商負擔。x德亦得選擇要求供應商於中德指定時間內完成修理或更換該品項。中德得以抽樣之結果拒絕受領並退運整批之品項，若退運品項需全檢者，由供應商負擔全檢費用。
D. 中德對品項之付款，或給予品項最終驗收通過者，不影響中德對於嗣後發現之瑕疵或不合格所得主張之權利與
賠償。
供應商必須(i) 盡速無償修正任何製造有瑕疵或不合格之產品；或(ii) 依中德之決定，更換瑕疵或不合格之產品或退還此類品項已支付之款項。供應商應賠償其因違反上述保證而造成中德的所有附帶與間接損失。供應商另應承擔所有瑕疵或不合格品之運輸成本及滅失風險。
8. 機密與公開
A. 本採購單及雙方所簽契約(如有)有效期間內，一方當事人可能獲悉或取得他方當事人機密資訊與內容。此外，供應商可能為中德參與開發新資訊與材料，或於提供品項予中德時開發該等資訊，除非雙方當事人事前另以書面約定外，該等資訊自開發伊始即屬中德的機密資訊。若資訊與內容(“機密資訊”)符合本條定義或以合理方式標記使收受機密資訊之一方(“收受方”)知悉為機密，或揭露機密資訊之一方(“揭露方”)於揭露後三十日內經書面通知屬於機密者，雙方同意依據本交易條款與條件及中德與供應商另簽屬的保密合約（「NDA」，若適用）規定，維護該等資訊機密性。若本條之規定與 NDA 牴觸時，將優先適用 NDA 之規定。雙方同意，直至機密資訊非因收受方過失而公開前，應維護該等資訊之機密性，並只於知悉必要性範圍內有限度地揭露，並採取一切合理預防措施避免未經授權的揭露，及就該等資訊採取不低於善良管理人注意義務之方式保存之。中德得要求供應商員工於進入中德廠房前，另簽署入廠相關機密管制合約。除為中德交易之目的所使用者外，供應商不得使用任何中德提供或替中德開發之機密資訊。
B. 雙方同意，非經他方書面明確同意，任一方不得向第三人揭露機密資訊及本採購單存在之事實、其任何細節、或該採購單所建立之法律關係。倘有因法令、法院之裁決或行政機關命令而須揭露之情事，受要求而必須揭露機密資訊之一方應(i) 採取一切合法手段以限制所揭露予第三人之內容，包括但不限於聲請保密處理或秘密保持命令；(ii) 於揭露前至少 10 個工作日通知他方；(iii)於揭露前給予他方合理的機會就該揭露及其保密處理或秘密保持命令進行審查與評論。當事人得於取得法律、會計、金融、財政之第三人服務必要範圍內，以保密方式揭露機密資訊或採購單，但於接露前應與接受資訊之人簽訂保密程度不低於本條規定之保密契約，且若接受資訊之人洩漏機密資訊或採購單資訊時，揭露資訊之人應與接受資訊之人共同對機密資訊擁有者負責。本條規定之義務於採購單到期或終止後三年內仍具有效力。未經他方書面同意，任一方均不得於廣告、手冊、旗幟、信箋、名片、參考列表或其他類似宣傳中使用他方之名稱或商標。
9. 智慧財產權賠償：
A. 除本項另有規定者外，不論中德是否提供任何規範予供應商，供應商對中德及其客戶就使用、販賣與製造品項本身或品項與其他添加物複合之產品，而致遭第三人主張、遭法院判決、遭仲裁機構決定或經和解而涉有侵害任何專利權、著作權、營業秘密、商標權、電路布局或其他智慧財產權（簡稱「智財權爭議」)，因此所生之成本支出（含合理律師費）、損失、損害或責任，供應商應負承擔及賠償之責。供應商應補償中德（及中德之母公司環球晶圓股份有限公司），以及前二者之受僱人、委任人、董事、顧問等人，使其不因智財權爭議而受損害。中德有權以供應商之費用進行訴訟，或由供應商以供應商自己之費用為中德（及前述關係人等，如適用）進行訴訟；但為後者時，中德應通知供應商相關訴求及主張，且供應商為必須得到中德（及前述關係人，如適用）事前書面同意，方得與主張智財權權利之人進行和解。若中德受因任何原因而無法合法使用、販賣與銷售品項或品項與其他添加物複合之產品者，供應商應依中德之決定，採取下列行動並完全承擔相關費用：(i) 為中德及其客戶取得繼續使用品項之權利；(ii) 以非侵權且效能同一之品項替代；(iii) 修改侵權品項使其不侵權，或 (iv) 退回該部份品項之貨款予中德。不論採取上述何種補救措施，供應商均應支付中德為滿足強制處分生效日以前必要而生之重工費用及取得並測試替代品所增加的成本。除雙方以書面另外約定外，本項賠償不適用於供應商完全遵照中德提供之細節設計而製造的客製化品項。
B. 供應商就前項末所述客製化品項，受第三人正當侵權控訴而生之任何成本支出，且倘非為遵循該等細節規範亦不致發生該侵權控訴時，中德應負辯護、承擔及賠償之責。惟當供應商明知或於一般注意義務可得而知該等客製化產品有侵害他人智慧財產權或侵權之虞者，不在此限。
10. 有害物質
A. 倘供應商提供之品項含有或使用有害物質，供應商聲明與保證供應商及其員工了解該品項之設計或使用，包含適用於供應商之該等有害物質之處理、運輸、貯存與使用等所涉及之性質與危害。供應商將有害物質運至中德廠區前，應先取得中德環境安全衛生單位之事前書面許可。供應商應就其自身或其承攬商下列行為所致任何責任，對中德全權負責並使中德免於任何損害：(i) 未取得前述事前書面許可，即供應含有有害物質或摻雜有害物質所組成之品項予中德，或 (ii)於提供與品項有關之服務予中德時使用有害物質。
B. 供應商應及時提供物質安全資訊表及其他合理必要之書面資料給中德，俾供中德遵循適用之法令。
C. 供應商保證所提供中德之品項符合中德環境與安全衛生政策和程序，且不含有法律所定之臭氧層破壞物質、亦非由該等物質所製造。
11. 保險
A. 在不影響供應商依據採購單及雙方所簽採購契約（若有）所應承擔之責任、義務及對中德承諾之補賠償前提下，供應商應就(i)其營業範圍所簽訂之任何契約；及(ii)其所提供之品項或服務，向中德同意的保險公司，自費投保單一事故賠償責任限額不低於新台幣兩千萬元，且包含人身傷害或財產損失之商業綜合責任保險與汽車責任保險。
B. 供應商應依法律規定之金額投保勞工保險、及單一事故賠償責任限額不低於新台幣五百萬元之僱主責任保險。
C. 若供應商提供中德任何與品項有關之專業服務，供應商亦應投保賠償責任限額不低於新台幣五百萬元之專門職業責任保險（含過錯及疏失之理賠）。
D. 上述由供應商所提出之保單應 (i) 包含放棄對中德及其員工的代位求償權，及 (ii) 將中德列為附加被保險人。供應商應於開始履行本採購單及雙方所簽採購契約（若有）前向中德提出適當的保險證明，並當上述承保範圍有任何減少或解除時，至少於 30 天前通知中德。
12. 法令遵循
A. 供應商應遵所有循規範品項生產、運輸、出口、銷售之國家、州與地方法令。供應商亦應遵循負責任商業聯盟最新版本之行為準則及所有規範環境、安全、健康、勞動與道德之國家、州與地方法令。不論供應商或其任何關係企業均不得就美國政府或其任何機關所規定必須取得出口許可證或其他政府核准者，於取得該許可證前，直接或間接出口／轉出口任何技術、資訊、製程或產品至任何國家（包括揭露受管制技術予受管制國家之國民）。供應商特此聲明並承諾不會供應給中德任何衝突礦產（礦產來自於直接或間接資助剛果及其鄰近國家之武裝部隊者)，含鉭、錫、鎢、金等。供應商同意將通知其所有供應商此法令遵循政策，並承擔確保其已為該等供應商所遵循之責。中德有權隨時稽核供應商對此規定的遵循情形。
B. 若供應商的或交付任何品項予中德，供應商同意 (a) 遵守中德所有環境安全衛生規章與所有其他安全相關法律規定；且 (b) 提供符合第 11 條及 15 條所定之保險單據證明給中德。供應商及其受讓人、員工、代表人、承包商、代理商同意 遵循中德監管人員全部指示，並同意不干預中德之任何營運。如未遵循上述規定，中德得自行決定無條件立即終止相關 採購單。
C. 供應商同意遵循美國海外反貪腐法案(「FCPA」) 所定反賄賂相關條款規定、經濟合作發展組織反國際商業交易中賄賂外國公務員公約(「OECD Anti-Bribery Convention」)所定原則、涉及禁止賄賂及其他不誠信商業行為之所有地方法律、及中德供應商反賄賂貪腐行為準則(中德準則)。供應商聲明並承諾就採購單所涉有關業務計畫，無直接或間接支付、提供、承諾或授權任何不正利益而與 FCPA、OECD Anti-Bribery Convention、地方法或中德準則有違。供應商保證其非外國官員（包含任何外國政府或部門、國家持股、國有或國營事業、國際公共組織、政黨之官員、職員、代表，或外國政治候選人）。任何本項所禁止之支付、提供、承諾等行為均構成採購單之重大違約，中德得以其單獨裁量權，以書面通知供應商後立即終止之。供應商同意使中德免於因供應商違反 FCPA、OECD Anti-Bribery Convention 或地方法所致損失或損害，並同意承擔中德因供應商違反 FCPA 或地方法所致任何賠償責任。此外，供應商也同意允許中德，於確保 FCPA 與 OECD Anti-Bribery Convention 會計條款或監督本項規定之遵循必要範圍內，合理且及時取得供應商之帳冊和紀錄。
13. 賠償責任
A. 供應商應在法律允許的最大範圍內，對中德就下列事項所致任何請求、責任、命令、懲罰、沒收、訴訟、裁判以及相關費用或支出(包括合理的律師費)，而有承擔、負責或給付者，負辯護、承擔、賠償，並使中德不受損害之責：於 (i)供應商違反本交易條款與條件之任何條款或規定；(ii) 供應商及其員工、經理人、代理人、代表人或承包商於履行本交易條款與條件時之任何故意或過失行為、錯誤或疏漏；或 (iii) 因品項之瑕疵危險，所致任何人員傷亡、財產損壞或損失、環境汙染或負面影響及其有關清理費用、或違反政府法規命令者。
B. 不論據供應商所適用之勞工賠償或據雙方之協商，有豁免供應商責任者，供應商就其員工對中德提起之控訴或主張之責任，仍對中德負辯護、承擔與賠償之責。
C. 若中德表示欲自行對供應商或第三人進行紛爭解決(含訴訟、仲裁、調解、和解等)時，供應商亦應對中德因之所生之費用負完全之賠償責任。
14. 當事人關係
雙方當事人間各自為獨立簽約主體。本交易條款與條件或任何已發出之文件（如採購單、契約、出貨核准）均不應被解讀為當事人之間衍生任何僱用、合夥、合資或代理關係。
15. 所有權與受託保管責任
A. 就中德所交付或提供之任何規範、圖示、圖表、技術資訊、資料、工具、模具、圖案、電路布局、量測儀器、測試設備及其他材料，供應商應：(i) 明確標示為中德財產、與供應商自有文件或設備分開存放，並予以保密；(ii) 保持或使成為中德之財產；(iii) 僅限於履行中德採購目的使用；(iv) 由供應商自負費用，保持良好的狀態；及(v) 於中德要求時，盡速交還之。
B. 供應商應就中德之財產投保，並對其持有或控制期間所生滅失或損害負責；惟正常耗損者，不在此限。供應商應於簽訂相關採購單或採購合約起七日內將前述保單提供予中德確認並應得中德同意。
16. 研發成果與智慧財產權
A. 供應商聲明並承諾其無與本交易條款與條件、相關採購單及採購合約任何規定牴觸之未履行完畢之合約或義務，亦無不利影響供應商履約責任或中德就研發成果（定義見下述）之排他權利者；供應商並承諾，其於採購單及雙方所簽契約（如有）有效期間內，不得與第三人簽署任何妨礙履行中德與供應商間採購單或契約義務之合約。
B. 供應商同意，所有著作物、發明、改良、研發，及供應商於替中德研發品項時所單獨或與他人合作構思、製造或發現之發明，以及與之相關的所有專利、著作、營業秘密、商標及其他智慧財產權（合稱「研發成果」），均屬中德的專有財產。對於所有該等研發成果，供應商同意讓與或使之被讓與，且確實據此將之完全移轉於中德。
C. 供應商同意以所有合理方式協助中德及其指定之人，以確保中德對研發成果應擁有的權利，包括提供中德所有相關資訊與資料，及執行相關申請、規範、宣誓、讓與及其他中德為申請並取得該等權利，與為移轉讓與中德、其繼受人、受讓人或指定人關於系爭研發成果之專屬排他權利、所有權與利益，包含但不限於依中德任何時候所要求由供應商提供的原創性證明及智慧財產讓與等中德所可能認為之必要事項，以上費用由供應商負擔。供應商並同意，其執行任何上開申請、規範、宣誓、讓與或其他事項之義務，或使之被執行之義務，於採購單終止後仍具效力。供應商亦同意協助中德行使所有專利權、商標權、著作權、營業秘密或其他所有權，以保護中德就系爭研發成果之專屬利益。
D. 中德同意，就任何供應商所擁有之任何發明、改良、研發、概念、發現或其他營業秘密（「供應商智慧財產」），供應商保有專屬且排他之所有權及／或授權權利。儘管如此，供應商同意，如果供應商於品項研發過程中使用供應商智慧財產於任何本條所稱研發成果者，中德應據此被授予且擁有一非專屬、免權利金、永久且不可撤銷的全球性授權，包含轉授權之權利以製造、委託製造、使用、進口、製備衍生物、重製、委託重製、展演、販賣要約、販賣或散佈該些與研發成果相關之供應商智慧財產。
E. 供應商聲明、承諾且同意，倘未通知且獲中德事前書面同意，供應商不得於任何研發成果或應交付品中採用任何第三人的智慧財產權。
F. 供應商特此放棄對中德行使任何其自身（或其員工）關於任何讓與中德之發明、材料或其他應交付品所享有或可得
享有之創作人格權，包含姓名表示權或禁止不當改變權。
G. 供應商承諾：(1) 其所有履行與採購單相關之員工或承包商，均已與供應商簽署確保其等遵循本交易條款與條件第 16 條規範之書面合約；且 (2) 於未獲中德事前書面同意時，未得中德同意前，其不會交付任何無法依本條為智慧財產權讓與或授權之品項予中德。
17. 完整合意、修改、豁免和救濟
A. 採購單及本交易條款與條件涵蓋中德與供應商雙方對於系爭內容之完整合意，並取代所有先前之協議、交易和協商。除經雙方正式授權的代表以書面形式、註明日期並簽署者外，任何修改、變更或修正均不具效力。
B. 就採購單及本交易條款與條件任何違約責任之豁免，均不得據以為其他任何先前或嗣後違約責任之豁免。
C. 中德據本交易條款與條件所得行使之權利及救濟乃與其他任何依據法律或衡平法之權利與救濟併存。
D. 倘本交易條款與條件的任何規定經有管轄權的法院認定為無效、非法或無執行力時，該等認定於其餘規定之效力不生影響；惟經中德依其合理裁量權認為法院之認定致無法達成本交易條款與條件之任何基本目的者，不在此限。
18. 轉讓
於促進對中德供應商品和服務所必要時，中德得將其所負任何本交易條款與條件之義務轉讓或委託予承包商、次承包商或關係企業之權利。非經中德書面同意，就本交易條款與條件全部或一部，供應商不得轉讓或出售其任何權利，亦不得轉讓或委託他人履行其任何義務。如果供應商企圖未經授權轉讓於此所生之任何權利或義務，該轉讓行為無效，且中德得無條件立即終止採購單。應本條目的所需，供應商之被收購、吸收合併、新設合併，其控制權移轉或任何基於法律進行的轉讓，均視為應經中德書面同意的轉讓。
19. 不可抗力
如因抗爭、罷工或其他商業紛擾、公共敵人行為、政府行為、任何民眾或軍事行為、叛亂、暴動、土石流、颱風、旱災、火災、地震、爆炸、洪水等天災或其他超過中德合理控制範圍之原因(“不可抗力事件”)而導致無法或延遲履行採購單之義務者，中德不承擔該等責任。於供應商因不可抗力事件致生遲延時應立即通知中德，中德得選擇(i)展延履行期限或(ii)無償終止採購單尚未執行之部分。
20. 標題
x交易條款與條件中提供的標題僅供參考之用，不構成本交易條款與條件之一部，亦不生影響解釋之效力。
21. 準據法
採購單及本交易條款與條件之解釋與準據法以中華民國法為據； 任何與本交易條款與條件有關的糾紛、爭議、歧異或主張，包含其存在、效力、解釋、履行、違反或終止，或任何因其所生或與之有關的非契約義務爭議，應以臺灣臺北地方法院為專屬第一審管轄法院。
22. 強制履行
不論本交易條款與條件所定之其他任何規定，中德與供應商特此同意，與本交易條款與條件有關之特定義務不履行將致不可回復之損害，並金錢賠償於之不足以提供適當救濟。雙方並同意，未依規定交付品項者，即屬上述所稱特定義務不履行。據上，雙方同意於其他任何非違約方得依法律或衡平法所主張救濟者外，非違約方更有權於依第 21 條所為程序中聲請強制履行令。
23. 存續條款
x交易條款與條件之任何約定依其性質應於採購單終止、期滿或完成履行後繼續存續者，應於採購單終止、期滿或完成履行後繼續有效。此外，任一方於附件或增補文件內之權利或義務，依其明示約定或性質將合理延長而逾採購單期間者，該等權利或義務亦應於採購單期滿後，於該延長期間中存續。
24. 優先順序
當本交易條款與條件及其修改、採購單、規範、雙方另行簽訂之契約（如有）之間存在衝突或不一致時，以下列順序優先適用：（i）本交易條款與條件及其修改；（ii）契約；（iii）經供應商同意之採購單任何細節，惟排除採購單內之交易條款與條件；（iv）設備規範。