一、CC01080 電子零組件製造業二、F401010 國際貿易業

公司章程

中華民國一○九年六月十八日股東常會修訂通過

第一章 總 則

第 一 條 x公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為波若威科技股份有限公司，英文名稱為 Browave Corporation。

第 二 條 x公司所營事業如下：

一、CC01080 電子零組件製造業二、F401010 國際貿易業

【一、研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：

1.高密度波分多工器/解多工器

2.合波器

3.全光纖式波長存取多工器

4.光機電主動被動元件、模組及次系統二、前述產品相關之進出口貿易業務】

第 三 條 x公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。

第 四 條 x公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會特別決議通過後，始得辦理撤銷公開發行之相關事宜，且於興櫃期間及日後上市櫃期間均將不變動本條文。

第二章 股 份

第 五 條 x公司額定資本總額為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，增加資本額發行新股時，得以超過面額溢價發行，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

第一項資本總額內另保留新台幣捌仟捌佰萬元供發行員工認股權證，共計捌佰捌拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

第五條之一 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證。

第五條之二 x公司股票上市櫃後，配合上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一規定，

本公司得經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第五條之三 x公司依公司法或證券交易法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之從屬公司員工。

第 六 條 x公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 七 條 x公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 八 條 x公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項及行使一切時，悉依公司法及有關法令規定辦理。

第 九 條 刪除。

第 十 條 x公司辦理股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第十一條 x公司股東會分左列兩種：

一、股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。二、股東臨時會，經董事會認為必要時召集之。

第十二條 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理，由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十三條 x公司股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，得以電子方式為之。持有記名股東未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會，股東委託出席之事宜，悉依「公司法」及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

第十五條 股東每股有一表決權，但表決權受有限制或依公司法第一百七十九條規定無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第十七條 x公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險

費率等重要內容，提最近期董事會報告。

本公司之董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，並授權董                                                                                                  事會參考薪資報酬委員會之建議及其他同業通常水準給付之。如公司有盈餘時，另依本章程第廿八條之一規定分配酬勞。

第十七條之一 刪除。

第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左：一、造具營業計劃書。

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。五、委任及解任本公司之總經理。 六、分支機構之設置及裁撤。

七、編定預算及決算。

八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第十八條之一 x公司董事會得設置公司治理委員會、薪資報酬委員會及審計委員會等各類功能性專門委員會，並核定各委員會之職權規章。

第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。

第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

本公司董事會開會通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。

第廿一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，並應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，前項代理人以受一人之委託為限。

第廿二條 x公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立                                                                                                    董事組成，其人數不得少於三人，審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

第廿二條之一 刪除。

第廿二條之二 刪除。

第廿三條 x公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第廿四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

第五章 會 計第廿五條 x公司會計年度自一月一日至十二月卅一日止。

第廿六條 x公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會，並請求承認之。

一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條 股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

第廿七條之一 x公司之股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、xx股利及公司長期規劃等，每年依法由董事會擬具分配案提報股東會。每年度股東紅利分配，以不低於當年度稅後                                                                                             淨利之百分之五十為原則，股利以現金或股票方式分派之，惟當年度稅後淨利未達實收資本額百分之十，本公司得不分派，其中發放現金股利不得低於發放股利總額百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第廿八條 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時不在此限，並依主管機關規定提列或迴轉之特別盈餘公積後，其餘額加計以前年度之累積未分配盈餘作為可供分配盈餘。由董事會視營運需要酌情保留部份盈餘後，提請股東會決議分配股東紅利或股東股息。

本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。不適用前項或本章程第廿七條之一，有關股東會決議之規定。

第廿八條之一 公司應以當年度獲利狀況百分之五至百分之十五分派員工酬勞及應以不高於當年度獲利狀況之百分之三分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第廿八條之二 x公司得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決議，將法定盈餘公積及公司法第二百四十一條規定資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

第廿九條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限。

第六章 附 則

第三十條 x公司因業務需要得經董事會同意辦理從事對外保證業務。第三十一條 x公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第三十二條 x章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令規定辦理之。

第三十三條 x章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年四月三十日訂立。

第一次修訂於民國八十七年六月一日。 第二次修訂於民國八十七年八月十八日。第三次修訂於民國八十七年九月十五日。第四次修訂於民國八十八年六月七日。 第五次修訂於民國八十八年十一月二日。

第六次修訂於民國八十九年三月三十一日。 第七次修訂於民國八十九年十二月二十八日。第八次修訂於民國九十年三月十三日。

第九次修訂於民國九十一年六月二十一日。第十次修訂於民國九十五年六月八日。

第十一次修訂於民國九十六年六月十四日。 第十二次修訂於民國一百年五月二十六日。 第十三次修訂於民國一百零一年六月二十一日

第十四次修訂於民國一百零四年六月二十四日。第十五次修訂於民國一百零五年六月六日。

第十六次修訂於民國一百零八年六月六日。 第十七次修訂於民國一百零九年六月十八日。

波若威科技股份有限公司董事長：x   x   x