基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所

南兴装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1	屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
2	屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
3	东莞市宏商创业投资管理有限公司
4	广东俊特投资管理有限公司
5	xx
6	东莞市东浩投资管理有限公司
7	新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

二零一八年一月

公司声明‌

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明‌

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺：

一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明‌

一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录‌

公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构及人员声明 3

目 录 4

释义 10

一、普通术语 10

二、专业术语 13

重大事项提示 15

一、本次交易方案概述 15

二、本次交易构成重大资产重组 17

三、本次交易构成关联交易 18

四、本次交易不构成借壳上市 18

五、本次交易支付方式安排 19

六、本次交易评估情况简介 19

七、本次交易对上市公司的影响 19

八、本次交易决策过程和批准程序 20

九、本次交易相关方作出的重要承诺 23

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 30

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 30

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 31

十三、独立财务顾问的保荐业务资格 35

第一节 x次交易概况 36

一、本次交易的背景和目的 36

二、本次交易决策过程和批准情况 41

三、本次交易的具体方案 43

四、本次交易对上市公司的影响 52

第二节 上市公司基本情况 54

一、公司基本情况概况 54

二、历史沿革情况 54

三、公司最近六十个月控股权变动情况 56

四、公司最近三年重大资产重组情况 56

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 57

六、公司控股股东、实际控制人概况 59

七、公司最近三年合法合规经营情况 63

第三节 交易对方基本情况 64

一、交易对方基本情况 64

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 96

三、交易对方、上市公司股东之间的关联关系、一致行动关系的说明 96

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 97

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 98

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 98

第四节 标的资产基本情况 99

一、基本情况概况 99

二、历史沿革 99

三、产权控制关系 106

四、唯一网络下属公司的情况简介 107

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 120

六、最近三年主营业务发展情况 129

七、主要财务数据 165

八、股东出资及合法存续情况 166

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 167

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

............................................................................................................................. 173

十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明 173

十二、重大会计政策及相关会计处理 173

第五节 发行股份情况 176

一、本次交易方案概述 176

二、发行股份价格、定价原则及合理性 176

三、股份发行情况 177

四、本次发行前后的主要财务数据和指标 178

五、本次发行前后上市公司的股权结构 179

第六节 交易标的评估情况 181

一、评估基本情况 181

二、评估假设 182

三、资产基础法评估情况 183

四、收益法评估情况 186

五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

............................................................................................................................. 214

六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 220

第七节 x次交易合同的主要内容 222

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 222

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 230

三、《业绩补偿协议》主要内容 230

第八节 x次交易的合规性 232

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 232

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 236

三、关于《〈重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 238

四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 238

五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 239

六、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 239

七、独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 239

第九节 管理层讨论与分析 241

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 241

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 250

三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 301

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 308

五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 310

第十节 财务会计信息 314

一、标的公司最近两年及一期的财务报表 314

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 316

第十一节 同业竞争与关联交易 323

一、本次交易对同业竞争的影响 323

二、本次交易对关联交易的影响 324

第十二节 风险因素 334

一、与本次交易相关的风险 334

二、标的公司主要经营风险 336

三、其他风险 339

第十三节 其他重要事项 340

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用及为实际控制人或其它关联人提供担保情况 340

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 340

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 340

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 341

五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配 342

六、相关方买卖公司股票的自查情况 346

七、停牌前公司股票价格波动情况 348

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 349

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 349

十、关于本次交易中超额业绩奖励安排 351

十一、补偿义务人xxx是否具有履行业绩补偿承诺的能力和本次交易是否有相应的督促保障措施 353

十二、其他重要事项 357

第十四节 独立财务顾问意见和法律意见 358

一、独立财务顾问意见 358

二、法律意见 359

第十五节 x次交易相关证券服务机构 360

一、独立财务顾问 360

二、法律顾问 360

三、审计机构 360

四、资产评估机构 361

第十六节 公司全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 362

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 362

二、独立财务顾问声明 363

三、法律顾问声明 364

四、审计机构声明 365

五、评估机构声明 366

第十七节 备查文件 367

一、备查文件 367

二、备查地点 367

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语‌

上市公司、公司、本公司、南兴装备	指	南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”
南兴有限	指	东莞市南兴木工机械有限公司，公司前身
南兴装备（xx）	x	xxxx（xx）有限公司，公司子公司
南兴投资	指	东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东
x次交易、本次重组、本次发行股份及支付 现金购买资产暨关联 交易	指	南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
x次发行股份及支付 现金购买资产、本次购买资产	指	南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为
重组报告书、报告书、本报告书	指	《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的、标的公司、唯一网络	指	广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”
标的资产	指	唯一网络 100.00%股权
交易对方	指	x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
发行股份及支付现金购买资产之交易对方	指	屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、xx、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
屏南唯创	指	屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
唯壹投资	指	屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”
宏商创投	指	东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人
x特投资	指	广东俊特投资管理有限公司
东浩投资	指	东莞市东浩投资管理有限公司
众汇精诚	指	新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
基准日	指	x次交易的审计和评估的基准日期的统称，为 2017 年 6 月 30 日

交割日	指	标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）
过渡期间	指	自基准日起至交割日止的期间
最近两年一期、报告期	指	2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
业绩承诺期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
业绩承诺方	指	屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚
补偿义务人	指	屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、xxx
《评估报告》	指	《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、xxx就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》
《专项审核意见》	指	南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见
《减值测试报告》	指	在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告
世纪网通	指	厦门市世纪网通网络服务有限公司，标的公司子公司
深圳新生代	指	深圳市新生代投资发展有限公司，标的公司子公司
互通光联	指	北京互通光联科技有限公司，标的公司子公司
唯一国际	指	唯一网络国际有限公司，标的公司子公司
广州分公司	指	广东唯一网络科技有限公司广州分公司，标的公司分公司
北京分公司	指	广东唯一网络科技有限公司北京分公司，标的公司分公司
上海分公司	指	广东唯一网络科技有限公司上海分公司，标的公司分公司
湛江分公司	指	深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司，标的公司子公司之分公司
志享科技	指	广东志享信息科技有限公司，标的公司参股公司
宏商光影	指	东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司参股公司

智象科技	指	深圳市智象科技有限公司，标的公司参股公司
志道众诚	指	广东志道众诚投资管理有限公司，标的公司原股东
博睿投资	指	安徽省博睿投资有限公司，标的公司原股东
网宇科技	指	广东网宇科技股份有限公司
晨宽网络	指	广东晨宽网络科技有限公司
网堤信息	指	广东网堤信息安全技术有限公司
百塔网络	指	东莞市百塔网络科技有限公司
影游网络	指	东莞市影游网络科技有限公司
图居网络	指	广东图居网络科技股份有限公司
臻云科技	指	厦门臻云科技有限公司
帝恩思	指	厦门帝恩思科技股份有限公司
青松智慧	指	青松智慧（北京）科技有限公司
屏南志道	指	屏南志道永汇股权投资合伙企业（有限合伙）
盛网科技	指	珠海市盛网软件科技有限公司
云百科技	指	广东云百科技有限公司
广东电信	指	中国电信股份有限公司广东分公司
厦门电信	指	中国电信股份有限公司厦门分公司
厦门联通	指	中国联合网络通信有限公司厦门市分公司
泉州电信	指	中国电信股份有限公司泉州分公司
世纪互联	指	北京世纪互联宽带数据中心有限公司
奥飞数据	指	广东奥飞数据科技股份有限公司
广东榕泰	指	广东榕泰实业股份有限公司
森xxx	指	北京森xxx通信技术有限公司，广东榕泰子公司
光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
网宿科技	指	网宿科技股份有限公司
高升控股	指	高升控股股份有限公司
莹悦网络	指	上海莹悦网络科技有限公司
浙大网新	指	浙大网新科技股份有限公司

华通云数据	指	浙江华通云数据科技有限公司
中通国脉	指	中通国脉通信股份有限公司
上海共创	指	上海共创信息技术股份有限公司
华星创业	指	杭州华星创业通信技术股份有限公司
互联港湾	指	北京互联港湾科技有限公司
东莞证券、独立财务顾问	指	东莞证券股份有限公司
公证天业、会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
启源、律师事务所	指	广东启源律师事务所
中水致远、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》	指	《中华人民共和国合伙企业法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语‌

基础电信业务	指	提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名

		租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
ISP	指	互联网接入服务
CDN	指	内容分发网络服务
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式
带宽	指	在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数据的能力，频宽通常以 bps 表示，即每秒可传输之位数
U	指	Unit 的缩写，一种表示服务器高度尺寸的单位，1U=4.445cm
DDOS	指	分布式拒绝服务攻击（Distribution Denial of Service），是用超出被攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源，致使网络服务瘫痪的一种攻击手段
CC	指	“挑战黑洞”（Challenge Collapsar），是 DDoS 攻击的一种，指通过模拟多个用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务的攻击
DNS	指	域名系统（Domain Name System），DNS 是因特网上作为域名和 IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的 IP 数串；通过主机名，最终得到该主机名对应的IP 地址的过程叫做域名解析（或主机名解析）
C2M 模式	指	顾客对工厂（Customer to Manufactory），一种新型的电子商务互联网商业模式，目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起，运用庞大的计算机系统随时进行数据交换，按照客户的产品订单要求，设定供应商和生产工序，最终生产出个性化产品的工业化定制模式
SLA	指	服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供应商和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等术语
VNC	指	虚拟网络控制台（Virtual Network Console），一款远程控制工具软件
IDC 圈、中国 IDC 圈	指	国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT 产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等多元化的企业服务

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示‌

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：

一、本次交易方案概述‌

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%股权。

（一）标的资产

x次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络 100.00%的股权，唯一网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	屏南唯创	1,500.00	47.62%
2	唯壹投资	1,050.00	33.33%
3	宏商创投	315.00	10.00%
4	俊特投资	94.50	3.00%
5	xx	90.00	2.86%
6	东浩投资	63.00	2.00%
7	众汇精诚	37.50	1.19%
合计		3,150.00	100.00%

（二）交易对方

x次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资和众汇精诚，其基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易价格、定价依据和交易方式

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》，

截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日，唯一网络全部股东权益评估值为

74,075.40 万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的

资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为 73,740.00

万元，具体支付方式情况如下：

序号	交易对方姓名/名称	转让标的公司 股权出资金额（万元）	交易价格 （万元）	支付方式
				支付现金（万元）	发行股份（万股）
1	屏南唯创	1,500.00	35,114.2857	9,122.1429	815.5677
2	唯壹投资	1,050.00	24,580.0000	-	771.2582
3	宏商创投	315.00	7,374.0000	-	231.3774
4	俊特投资	94.50	2,212.2000	-	69.4132
5	xx	90.00	2,106.8571	-	66.1078
6	东浩投资	63.00	1,474.8000	-	46.2754
7	众汇精诚	37.50	877.8571	877.8571	-
合计		3,150.00	73,740.00	10,000.00	1,999.9997

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（四）发行股票的价格及定价依据

x次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的

90.00%确定，即 31.87 元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量×

90.00%。

在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（五）发行股票的数量

x次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发

行股份的数量为 1,999.9997 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六）发行股票的锁定期安排

x次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 x次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“（九）发行股票的锁定期安排”。

（七）业绩承诺和奖励

x次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（十）业绩承诺和奖励”。

（八）标的资产过户和交易对价的支付

1、本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内（除非另有约定），由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。

2、公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10 日内向交易对方支付现金对价的 60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 60 日内向交易对方支付剩余的现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组‌

本次交易的标的资产为唯一网络 100.00%股权，根据南兴装备、唯一网络 2016 年度经审计的财务报表（合并口径）及标的资产交易对价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

项目	唯一网络	南兴装备	占比
资产总额	73,740.00	96,679.30	76.27%
营业收入	14,659.38	50,274.80	29.16%
资产净额	73,740.00	77,384.08	95.29%

注 1：南兴装备的财务数据取自“中审亚太审字[2017]020084 号”2016 年度《审计报告》；

注 2：唯一网络的营业收入数据取自“苏公 W[2017]A1062 号”专项《审计报告》。根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次交易价格。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易‌

截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为xxx控制的企业，众汇精诚为xxx配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，xxx、xx薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市‌

公司控股股东为南兴投资，实际控制人为xxx、x谏醒夫妇。截至本报告书签署之日，南兴投资持有公司 4,938.72 万股，持股比例 44.48%；xxx、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴投资间接持有公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的 50.72%。本次交易完成后，南兴投资持股比例将为 37.69%，仍为公司的控股股东；xxx、xx醒夫妇直接和间接合计持股比例将为 42.98%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易支付方式安排‌

本次交易标的资产的交易价格为 73,740.00 万元，其中：发行股份支付

63,740.00 万元，现金支付 10,000.00 万元。

六、本次交易评估情况简介‌

根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以 2017 年 6 月 30 日为评估

基准日出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》，唯一网络

全部股东权益评估价值为 74,075.40 万元，经本次交易各方友好协商，本次交易唯一网络 100.00%股权作价 73,740.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 11,103.60 万股，按照本次交

易方案，公司拟发行普通股 1,999.9997 万股用于购买资产。本次交易前后，公司股权结构变化如下：

序号	名称	x次交易前		x次交易后
		持股数量（万股）	持股 比例	持股数量（万股）	持股 比例
1	南兴投资	4,938.7200	44.48%	4,938.7200	37.69%
2	詹任宁	631.0600	5.68%	631.0600	4.82%
3	林旺荣	631.0600	5.68%	631.0600	4.82%
4	xx南	418.6900	3.77%	418.6900	3.20%
5	陈俊岭	344.4000	3.10%	344.4000	2.63%
6	詹谏醒	274.3700	2.47%	274.3700	2.09%
7	广东通盈创业投资有限公司	230.1400	2.07%	230.1400	1.76%
8	林伟明	132.0000	1.19%	132.0000	1.01%
9	王彩雯	81.7132	0.74%	81.7132	0.62%
10	屠文斌	71.00	0.64%	71.00	0.54%
11	其他股东	3,349.4468	30.17%	3,349.4468	25.56%
12	屏南唯创	-	-	815.5677	6.22%
13	唯壹投资	-	-	771.2582	5.89%
14	宏商创投	-	-	231.3774	1.77%
15	俊特投资	-	-	69.4132	0.53%
16	xx	0.00	0.01%	67.1078	0.51%
17	东浩投资	-	-	46.2754	0.35%
合计		11,103.6000	100.00%	13,103.5997	100.00%

注：以上为截至 2017 年 11 月 30 日的股权结构；2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于

限制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60 万股。

本次交易前，南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股，持股比例 44.48%，为公司的控股股东。xxx、x谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴

投资间接持有公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的 50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为南兴投资，实际控制人仍为xxx、x谏醒夫妇，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号”2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务指标变化：

项目	2017-6-30		2016-12-31
	本次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
资产负债率（合并报表）	20.79%	19.70%	19.96%	18.78%
流动比率（倍）	2.76	1.86	2.92	1.93
速动比率（倍）	1.49	1.08	1.60	1.11
项目	2017 年 1-6 月		2016 年度
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
营业收入（万元）	35,452.01	44,572.71	50,274.80	64,934.18
净利润（万元）	5,356.46	7,687.40	6,640.38	10,051.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,356.46	7,687.40	6,640.38	10,051.30
基本每股收益（元/股）	0.4899	0.5944	0.6073	0.7771

八、本次交易决策过程和批准程序‌

（一）已经履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

（1）经深交所同意，公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌，并披露了《关

于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017 年 6 月 24 日，公司披露了《关于筹划

重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 6 月 26 日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。

（2）2017 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

（3）2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（4）2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 51 号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书

（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。

（5）2017 年 11 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（6）2018 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

（7）2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。

2、交易对方的决策程序

（1）2017 年 9 月 15 日，屏南唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支

付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（2）2017 年 9 月 15 日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（3）2017 年 9 月 15 日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备。

（4）2017 年 9 月 15 日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络 3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（5）2017 年 9 月 15 日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络 2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（6）2017 年 9 月 15 日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

3、标的公司的决策程序

2017 年 9 月 15 日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络 100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资

者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺‌

截至本报告书签署之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

序号	承诺主体	承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1	交易对方	一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	上市公司	一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3	上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

		四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4	标的公司	一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5	标的公司董 事、监事、高级管理人员	承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（二）关于股份锁定的承诺
1	交易对方之屏南唯创	一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。 二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份× 25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络 2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

		三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。 五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
2	交易对方之唯壹投资	一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份× 25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络 2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90% —（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。 四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
3	交易对方之宏商创投、xx、x特投资、东浩投资	一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 二、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵

		守上述约定。 三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1	标的公司实际控制人	一、自本次交易交割日（以标的公司 100.00%股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，承诺人至少在标的公司任职 48 个月，并与标的公司签订期限不少于 48 个月的劳动合同、保密协议以及期 限不少于 72 个月的竞业限制协议。 二、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 三、在本次交易完成后，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括上市公司在本次交易完成后发展、并购的新业务。
2	标的公司控股股东	一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。
3	上市公司实际控制人	一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业

		务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。
4	上市公司控股股东	一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
1	交易对方及标的公司实际控制人	一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权（以下简称 “本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。 二、本次交易完成后，承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。
（五）关于独立性的承诺函
1	上市公司控股股东、实际控制人	一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； （二）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬； （三）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业。二、保证上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业； （二）保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； （三）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 （一）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； （二）保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开； （三）保证上市公司建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职

		权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。四、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； （二）保证除合法行使股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； （三）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务； （四）保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，与承诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形。 五、保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立规范、独立的财务核算体系和财务管理制度； （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户； （三）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； （四）保证上市公司依法独立纳税； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（六）关于标的公司股权权属清晰的承诺
1	交易对方	一、承诺人作为唯一网络的股东，已经依法履行对唯一网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响唯一网络合法存续的情况。 承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 同时，承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络 100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。 二、承诺人取得唯一网络股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损失。
2	标的公司实际控制人	承诺人为唯一网络的实际控制人，如唯一网络现股东所持有的唯一网络的股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议。同时，承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
（七）关于关联关系的承诺
1	交易对方	承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至上市公司购买标的公司 100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更。
2	上市公司	承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司 100.00%股权交割完成之日不会发生变更。
（八）关于无违法违规及诚信情况的承诺
1	交易对方及其主要管理人员	一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

		讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况。
2	上市公司	x公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
3	上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员	本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4	标的公司及其主要管理人员	一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况。
（九）关于标的公司合法经营的承诺
1	标的公司	x公司及本公司下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。
2	标的公司实际控制人	一、标的公司及其下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。
3	标的公司控股股东	一、标的公司及其下属分、子公司自 2015 年 1 月 1 日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。
（十）关于避免资金占用的承诺
1	标的公司实际控制人	一、除正常经营性往来外，承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络 100%股权完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为。 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 四、如违反上述承诺，承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对唯一网络资产的占用，同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费，并按占用资金金额的 20%向南兴装备支付违约金。
2	交易对方	一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络 100%股权完成后，

		承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为。 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
3	上市公司控股股东、实际控制人	一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用南兴装备资金的情况。 二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为。三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（十一）不谋求上市公司控制权的承诺
1	标的公司实际控制人	一、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。 二、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求共同扩大在上市公司的表决权的情形，也不会通过与上市公司其他股东达成一致行动安排、相互承诺、相互征求决策意见或征集投票权等方式进行一致行动。 如违反上述承诺，承诺人将向上市公司现实际控制人无偿让渡其届时所持的上市公司表决权。同时，承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。
2	标的公司实际控制人控制的交易对方屏南唯创、唯壹投资	一、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见‌

公司控股股东、实际控制人同意公司实施本次交易，并同意公司与相关方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的全部法律文件。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

公司控股股东南兴投资及其一致行动人xxx、x司董事兼副总经理詹谏醒、公司董事兼总经理xxx、公司董事xxx以及持有公司股票的董事兼财务

总监、董事会秘书xxx、x事xxx出具了《确认函》，确认其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间未有减持南兴装备股票的计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易已经股东大会审议通过。

本次交易的交易对方均按照《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》、

《合伙人协议》等文件的规定，对本次交易进行表决。

（三）网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易前，公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月以 10,934 万股计算的基本每股

收益分别为 0.6073 元和 0.4899 元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总

额 13,103.5997 万股计算的上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月备考财务报告的

基本每股收益分别为 0.7671 元和 0.5867 元，基本每股收益有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

考虑到标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了填补被摊薄即期回报的承诺。

1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

（1）加强经营管理，提升公司盈利能力

x次重组完成后，公司将拥有标的公司 100.00%股权。本次交易完成后，公司将加快对唯一网络的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范治理要求，公司将向标的公司派驻财务总监。本次重组完成后，公司规模将有所扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对子公司的即时监控，防范财务风险，确保规范运作。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本次交易完成

后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；②对本人的职务消费行为进行约束；③不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺出具日至上市公司发行股份及支付现金购买唯一网络 100.00%股权实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（2）公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解

释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。

（五）资产定价公允

x次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中水致远出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定，交易资产定价公允。

根据上市公司近期进行的同类重组情况，本次交易作价与近期市场可比交易的对比情况如下：

单位：万元

收购方	标的资产	交易作价	收购当期市盈率	承诺期第一年市盈率	承诺期第二年市盈率	承诺期第三年市盈率
光环新网	中金云网	241,359.59	-	18.57	11.49	8.32
广东榕x	xxxx	120,000.00	33.82	18.46	13.57	9.98
浙大网新	华通云数 据	180,000.00	18.04	14.24	11.39	9.11
中通国脉	上海共创	41,360.00	20.75	14.77	11.49	8.99
华星创业	互联港湾	53,900.00	25.99	15.28	11.58	9.17
平均		-	24.65	16.26	11.90	9.11
南兴装备	唯一网络	73,740.00	21.62	13.41	10.76	8.68

注：1、光环新网收购中金云网交易中，收购当期与承诺期第一年存在一年间隔期，其当期市盈率较高，不具有参考性，未将其纳入当期市盈率计算范围内；

2、数据来源：上市公司公开披露的收购报告书。

由上表可知，唯一网络收购当期的静态市盈率为 21.62 倍，同行业可比交易

的静态收益率最高为 33.82 倍，最低为 18.04 倍，唯一网络收购当期的静态市盈率处于合理区间且略低于可比交易平均水平。唯一网络承诺期前三年的动态市盈率分别为 13.41 倍、10.76 倍和 8.68 倍，可比交易承诺期前三年的市盈率平均值

16.26 倍、11.90 倍和 9.11 倍，唯一网络承诺期前三年的动态市盈率略低于同行业可比交易平均水平。

综上所述，本次交易作价对应的市盈率与市场可比交易相比处于合理水平，本次交易作价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）股份锁定安排

x次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节 x次交易概况”之

“三、本次交易的具体方案”之“（九）发行股票的锁定期安排”。

（七）业绩补偿安排

x次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（十）业绩承诺和奖励”。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十三、独立财务顾问的保荐业务资格‌

公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具有保荐业务资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产所要求的资格。

第一节 x次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、以数据为核心的智能制造寻求数据中心支持

随着互联网与工业融合创新，以数据为中心的智能制造时代的到来，工业云平台技术及应用将成为未来提升制造业生产力、竞争力、创新能力的关键要素，是驱动产品智能化、生产过程智能化、管理智能化、服务智能化、新业态新模式智能化，支撑制造业转型和构建开放、共享、协作的智能制造产业生态的重要基础。典型案例包括xx云与xx集团共同搭建“徐工工业云”，腾讯云与三一重工合作打造“根云”大数据平台。数据中心作为工业云平台乃至互联网的基石，将成为智能制造必不可少的基础设施，对实施智能制造战略具有十分重要的推动作用。

2、消费升级下的定制家具市场突显木工机械智能化 C2M 需求

在我国居民收入和消费支出水平大幅提升的背景下，消费者对家居环境、家具质量和外观等个性化要求逐渐提高，定制化家具逐渐成为家具企业新利润增长点。定制家具在我国家具行业市场份额约为 20%，而发达国家定制家具已超过 60%市场份额。2016 年中国定制家具行业市场规模约为 700 亿元，未来 4 年定制家具行业的增速仍能维持 20%以上增长。效率低、返工频率高的传统定制家具生产模式，使得原本利润水平高的定制家具市场的利润存在较大不确定性，传统的木工机械设备已难满足定制家具的规模化定制生产的要求，木工机械行业工艺技术、设备和经营模式面临全面升级。

通过引入线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务，实现“客户引流-线上设计-线上交易-物流-售后-分析-优化服务”的良性闭环，将设计、客户管理、订单管理、生产管理、物料管理等均通过云端进行处理，实现定制家具 C2M 模式，将有效提高定制家具企业智能制造水平。因此，随着国内定制化家具在未来渗透

率的快速提升和对智能制造的xx渴望，上游家具设备生产商亦需有效满足下游家具厂商对设备智能性等提出的需求，良好应对当前市场的发展形势。

同时，传统家具制造企业缺乏大数据挖掘及分析能力，而充分利用互联网工具和平台，深度切入互联网线上交易平台，利用优秀的互联网在线设计定制平台，通过友好的交互界面和个性定制化的服务，充分挖掘和分析线上大数据，是决定 C2M 成功的基础。

3、IDC 行业作为战略性新兴产业受到国家产业政策的大力支持

IDC 服务作为国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础，对我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合（即信息化和工业化的高层次的深度结合）具有重要战略作用。为持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等基础设施布局，积极推动及支持服务创新和商业模式创新，国家相关部门和各省市地方政府相继发布了一系列政策，鼓励优先发展 IDC 服务等信息技术服务，为 IDC 服务行业发展提供政策支持，标志着中国 IDC 市场将逐渐在安全可控、数据中心绿色节能、网络互联互通的方向与世界先进国家逐步接轨，为国内 IDC 市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。

作为互联网行业基础配套服务的IDC 行业，未来IDC 行业必将是“互联网+”、智能制造、“工业 4.0”等新型商业模式的核心基础服务，将成为如同供电、供水、通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施。

4、标的公司业务发展处于重要的机遇期

随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G 网络的积极推进，国内 IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点；另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速， SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC 市场带来了持续的需求。根据中国 IDC 圈的研究表明，2016 年中国 IDC 市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年，中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2019 年，中国 IDC 市场规模将接近 1,900 亿元。

随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云计算、

大数据技术将会有良好的发展环境。根据中国 IDC 圈的研究预测，2017 年中国公有云（主要指 IaaS、PaaS）市场规模将超过 150 亿元，基于大数据、人工智能等带动的云计算消费将进一步提升公有云的市场需求和空间。预计到 2020 年，全球云计算市场规模将达到 3,900 亿美元，市场年均复合增长率将达到 17%。

标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为近 3,000 家用户提供 IDC 等领域的服务。经过十几年的发展，标的公司已在广东、福建、江苏、河南等地开展数据节点管理、机柜运营，形成了资源、客户、品牌、技术服务等核心竞争优势。标的公司具备良好的持续盈利能力，上市公司通过收购标的公司，可快速进入 IDC 服务行业，符合公司的发展规划。

5、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010 年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、构建基础数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用

智能制造主要包括设备层、大数据层及应用层。其中，大数据层主要包括数据传输、存储、分析挖掘等过程，是智能制造的核心。同时，智能制造需实现四大功能：数据互联互通、生产可视可追溯、工艺参数调优及研发技术改进。而数据互联互通是通过物联网技术将所有设备生产测试数据实时采集汇总，解决信息孤岛，并实现对数据的分析和挖掘。本次通过收购以 IDC 为核心业务的标的资产，将有效利用标的公司在数据存储方面的经验和技术支撑，构建智能制造数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用，提升公司在智能制造领域的先入优势。

2、布局 C2M 渠道云平台，积极开拓智能机械产品

伴随着定制化家具的市场消费量越来越大，为实现客户个性化定制需求，家具行业 C2M 模式将成为未来家具生产企业的潮流。C2M 从柔性生产、技术支持、综合服务、资金支持、品牌知名度等对厂家提出更高要求，模块化、标准化、协同化是未来高速发展的关键。而线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务是支撑以上所有环节的核心基础。

C2M 全流程图

上述 C2M 全流程 22 个环节中，17 个环节需在线上完成。本次收购完成后，公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术，配合公司板式家具成套设备，积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备，聚合定制家具生产厂商，通过汇聚消费者个性化需求，将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家，打通 C2M 渠道，使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商。公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合云计算、数据分析等信息技术，有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，优化现有业务产品线，提升公司的核心竞争力。

3、推动公司业务向战略性新兴产业延伸

“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新，结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念，公司通过并购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。

虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的xx挑战，通过本次交易，将有效形成公司传统产业与新兴互联网服务并行发展的良好态势，进一步打造专业、全新的定制家具互联网化模式。改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面，优化上市公司业务结构，有利于培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。

4、逐步扩大标的公司客户范围和业务领域

软件体系是智能制造的核心体系，传统行业的转型需要 IT 系统的绝对支持，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络 IDC 业务收入。同时，聚合泛家具行业数据资源，逐步形成泛家居行业数据中心。通过本次交易，将标的公司云平台打造为智能制造行业标杆，从而扩展到整个智能制造工业控制系统，将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业，实现客户范围和业务领域的有效补充，优化标的公司收入结构。

5、推动标的资产利用资本市场持续快速发展

近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，IDC 行业市场需求已全面爆发，推动行业持续高速增长。通过本次交易，拟购买资产实现同资本市场的对接，拓宽了融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，标的资产可利用充足的资本进行机房建设、IDC 增值服务业务的进一步拓展，可充分发挥其在 IDC 行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策程序

（1）经深交所同意，公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌，并披露了《关

于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017 年 6 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 6 月 26 日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。

（2）2017 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

（3）2017 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（4）2017 年 10 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 51 号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书

（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。

（5）2017 年 11 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重

组报告书（草案）和摘要及相关议案。

（6）2018 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。

（7）2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。

2、交易对方的决策程序

（1）2017 年 9 月 15 日，屏南唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（2）2017 年 9 月 15 日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（3）2017 年 9 月 15 日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络 10.00%股权转让给南兴装备。

（4）2017 年 9 月 15 日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络 3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（5）2017 年 9 月 15 日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络 2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（6）2017 年 9 月 15 日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络 1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

3、标的公司的决策程序

2017 年 9 月 15 日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络 100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案‌

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络 100.00%股权。

（一）标的资产

x次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络 100.00%的股权，唯一网络的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	屏南唯创	1,500.00	47.62%
2	唯壹投资	1,050.00	33.33%
3	宏商创投	315.00	10.00%
4	俊特投资	94.50	3.00%
5	xx	00.00	2.86%
6	东浩投资	63.00	2.00%
7	众汇精诚	37.50	1.19%
合计		3,150.00	100.00%

（二）交易对方

x次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资和众汇精诚，其基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易价格、定价依据和交易方式

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第 010129 号”《评估报告》，

截至评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日，唯一网络全部股东权益评估值为

74,075.40 万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的

资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为 73,740.00

万元，具体支付方式情况如下：

序号	交易对方姓名/名称	转让标的公司 股权出资金额（万元）	交易价格 （万元）	支付方式
				支付现金（万元）	发行股份（万股）
1	屏南唯创	1,500.00	35,114.2857	9,122.1429	815.5677
2	唯壹投资	1,050.00	24,580.0000	-	771.2582
3	宏商创投	315.00	7,374.0000	-	231.3774
4	俊特投资	94.50	2,212.2000	-	69.4132
5	xx	00.00	2,106.8571	-	66.1078
6	东浩投资	63.00	1,474.8000	-	46.2754
7	众汇精诚	37.50	877.8571	877.8571	-
合计		3,150.00	73,740.00	10,000.00	1,999.9997

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（四）发行股票的发行对象及发行方式

x次购买资产所发行股份采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发行股份的方式。

（五）发行股票的种类和面值

x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（六）股票发行价格及定价依据

x次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的

90.00%确定，即 31.87 元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量×

90.00%。

在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（七）发行股票的数量

x次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为 1,999.9997 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（八）发行股票的认购方式

x次购买资产所发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购。

（九）发行股票的锁定期安排

1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资通过本次交易取得的

上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；交易对方屏南唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司

2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按

0 计算。

（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且标的公司

2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份× 75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司 2020 年《专项审核意见》及

《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。

在不违反上述第 1 点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关

规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。

3、上市公司将根据标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补偿义务。

4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。

（十）业绩承诺和奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润分别不低于 5,500 万元、6,850 万元、8,500 万元、9,700 万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。

如本次交易未能在 2017 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2017 年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。

2、补偿责任及方式

（1）补偿责任

①业绩补偿义务

如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。

如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=

（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即 30,550 万元，下同）

×标的资产的交易对价（即 73,740.00 万元，下同）-已补偿金额。

上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。

②标的资产减值补偿

在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在 2020 年度《专

项审核意见》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。

③应收账款减值补偿

标的公司截至2020 年12 月31 日应收账款余额在2021 年8 月末应全部收回，

未收回部分应收账款余额应从 2020 年实现净利润中等额扣减，如因扣减应收账

款余额，导致 2020 年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款

减值应补偿金额=（标的公司截至 2020 年累计承诺净利润－标的公司截至 2020

年累计实际净利润－标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。

（2）补偿方式

补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股

份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：

①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应补偿股份的数量。

如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10 个工作日内完成。

②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给上市公司。

③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

④补偿义务人应补偿股份由上市公司按 1.00 元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未

经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后 30 日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。

⑥补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿。

⑦补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。

3、超额业绩奖励

在标的公司 2020 年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019年度及 2020 年度四年实际净利润累计金额超过 30,550 万元，则 2017 年度、2018年度、2019 年度及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出 30,550 万元部分的 60.00%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550 万元）×60.00%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司xxx提出，并经过上市公司同意；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20.00%

的，则超出部分不再进行奖励。

（十一）标的公司滚存未分配利润安排

标的公司在审计（评估）基准日前已分配的利润由本次交易的交易对方享有，截至审计（评估）基准日的未分配利润和审计（评估）基准日之后新增的利润均由公司享有。

（十二）过渡期间损益安排

补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。

（十三）本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

x次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。

（十四）发行股票的上市地点

x次购买资产所发行的股票拟在深交所上市交易。

（十五）标的资产过户和交易对价的支付

1、在本次交易取得中国证监会核准批复后 90 个工作日内（除非另有约定），由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。

2、公司同意在交易对方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10 日内向交易对方支付现金对价的 60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 60 日内向交易对方支付剩余的现金对价。

（十六）违约责任

公司、交易对方、标的公司、xxx就本次购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：

1、过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的 5%向守约方支付违约金。

2、因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，

或单方解除本协议并要求违约方按照上述第 1 点约定承担违约责任。

3、如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金（自公司书面通知业绩补偿方履行补偿义务届满之日起计算）。

4、若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。

（十七）决议有效期

x次发行股份及支付现金购买资产相关事项的的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

四、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 11,103.60 万股，按照本次交

易方案，公司拟发行普通股 1,999.9997 万股用于购买资产。本次交易前后，公司股权结构变化如下：

序号	名称	x次交易前		x次交易后
		持股数量（万股）	持股 比例	持股数量（万股）	持股 比例
1	南兴投资	4,938.7200	44.48%	4,938.7200	37.69%
2	詹任宁	631.0600	5.68%	631.0600	4.82%
3	林旺荣	631.0600	5.68%	631.0600	4.82%
4	xx南	418.6900	3.77%	418.6900	3.20%
5	陈俊岭	344.4000	3.10%	344.4000	2.63%
6	詹谏醒	274.3700	2.47%	274.3700	2.09%
7	广东通盈创业投资有限公司	230.1400	2.07%	230.1400	1.76%
8	林伟明	132.0000	1.19%	132.0000	1.01%
9	王彩雯	81.7132	0.74%	81.7132	0.62%

10	屠文斌	71.00	0.64%	71.00	0.54%
11	其他股东	3,349.4468	30.17%	3,349.4468	25.56%
12	屏南唯创	-	-	815.5677	6.22%
13	唯壹投资	-	-	771.2582	5.89%
14	宏商创投	-	-	231.3774	1.77%
15	俊特投资	-	-	69.4132	0.53%
16	xx	0.00	0.01%	67.1078	0.51%
17	东浩投资	-	-	46.2754	0.35%
合计		11,103.6000	100.00%	13,103.5997	100.00%

注：以上为截至 2017 年 11 月 30 日的股权结构；2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于

限制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60 万股。

本次交易前，南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股，持股比例 44.48%，为公司的控股股东。xxx、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴

投资间接持有公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的 50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，控股股东仍为南兴投资，实际控制人仍为xxx、詹谏醒夫妇，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084 号”2016 年度《审计报告》和 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“ 苏公 W[2017]A1061 号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要财务指标变化：

项目	2017-6-30		2016-12-31
	本次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
资产负债率（合并报表）	20.79%	19.70%	19.96%	18.78%
流动比率（倍）	2.76	1.86	2.92	1.93
速动比率（倍）	1.49	1.08	1.60	1.11
项目	2017 年 1-6 月		2016 年度
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后
营业收入（万元）	35,452.01	44,572.71	50,274.80	64,934.18
净利润（万元）	5,356.46	7,687.40	6,640.38	10,051.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,356.46	7,687.40	6,640.38	10,051.30
基本每股收益（元/股）	0.4899	0.5944	0.6073	0.7771

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司基本情况概况‌

公司全称	南兴装备股份有限公司
英文名称	Nanxing Machinery Co., Ltd.
曾用名	东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
股票上市地	深交所
上市日期	2015 年 5 月 27 日
股票简称	南兴装备
股票代码	002757
注册资本/实收资本	10,934 万元
成立日期	1996 年 5 月 3 日
法定代表人	x谏醒
注册地址	东莞市厚街镇科技工业园南兴路
办公地址	xxxxxxxxxxxxx 0 x
统一社会信用代码	91441900617769290H
邮政编码	注册地邮政编码 523960/办公地址邮政编码 523993
电话号码	0000-00000000
传真号码	0769-85910399
公司网址	xxx.xxxxxxx.xxx.xx
电子邮箱	xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
经营范围	机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况‌

（一）公司设立情况

1、公司前身南兴有限成立

公司前身南兴有限成立于 1996 年 5 月 3 日，由xxxx詹谏醒出资设立，

注册资本为 50.00 万元，其中xx南出资 30.00 万元，占注册资本的 60.00%；詹谏醒出资 20.00 万元，占注册资本的 40.00%。

1996 年 4 月 19 日，东莞市东诚会计师事务所对南兴有限截至 1996 年 4 月

18 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《企业法人验资证明书》（东诚内验字（1996）0042 号）。

1996 年 5 月 3 日，南兴有限在东莞市工商行政管理局办理完成注册登记并领取企业法人营业执照。

南兴有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	xx南	30.00	60.00%
2	詹谏醒	20.00	40.00%
合计		50.00	100.00%

2、2011 年 2 月，整体变更设立股份公司

2011 年 1 月 9 日，南兴有限召开股东会并作出决议，同意以南兴有限全体股东共同作为发起人，将南兴有限整体变更为股份公司。同日，南兴有限全体股东签署《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司发起人协议》，约定以 2010 年

12 月 31 日经审计的南兴有限净资产 138,653,848.03 元按照 1.6909:1 的比例折合

为股份公司股份，共计折合股份数为 8,200 万股，每股面值 1 元。

2011 年 1 月 25 日，中审亚太会计师事务所有限公司对股份公司截至 2011

年 1 月 25 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中

审亚太验字（2011）第 010047 号）。

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	南兴投资	4,938.72	60.228%
2	詹任宁	631.06	7.696%
3	林旺荣	631.06	7.696%
4	xx南	418.69	5.106%
5	陈俊岭	344.40	4.200%
6	广东通盈创业投资有限公司	311.59	3.800%
7	詹谏醒	274.37	3.346%
8	林伟明	269.11	3.282%
9	广州暨南投资有限公司	209.10	2.550%
10	叶惠全	118.90	1.450%
11	杨建林	33.00	0.402%
12	xxx	00.00	0.122%
13	檀福华	10.00	0.122%
合计		8,200.00	100.00%

2011 年 2 月 21 日，股份公司办理完成工商变更登记。整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：

（二）公司首次公开发行股票并上市

2015 年 5 月 8 日，经中国证监会“证监许可[2015]826 号文”《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,734.00 万股（发行股价 12.94 元/股）；经深交所“深证上[2015]225 号文”《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司于 2015 年 5 月 27 日在深交所上市，股票简称“南

兴装备”，股票代码“002757”。公司首次公开发行股票后，总股本由 8,200 万

股增加至 10,934 万股。

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化

2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于限制性股票首次授予登记完成的公告：

公司于 2017 年 11 月 6 日召开董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并在上述规定的期限内完成了限制性股票授予登记工作，有关具体情况为：1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；2、限制性股票的授予日：2017 年 11 月 6 日；3、限制性股票的授予价格：21.02 元/股；4、本次限制性股票实际授予对象为 172 人，授予限制性股票的总数为 169.60 万股，占公司目前总股本的比例 1.55%，授予的限制性股票上市日期为 2017 年 11 月 21 日。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原

来 10,934.00 万股增加至 11,103.60 万股。

三、公司最近六十个月控股权变动情况‌

最近六十个月，公司的控股股东为南兴投资，实际控制人为xxx和xx醒夫妇，未发生控股股东和实际控制人变化的情形。自南兴装备上市以来，未发生实际控制人变更的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况‌

最近三年，公司未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标‌

（一）公司主营业务发展情况

公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。公司生产的产品主要涵盖自动封边机、数控裁板锯、多排多轴钻、精密推台锯、加工中心五大系列及其他板式家具机械。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种，是国内板式家具机械装备领域产品线较长的企业之一，能够根据客户的需求提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。

近年来，随着家具行业的转型升级，市场对个性化定制家具的需求越来越大，自动化、智能化生产设备的需求量大幅增加。公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大，公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型已经初见成效。公司已为客户提供定制家具整体解决方案，使家具企业实现自动化、智能化生产。

未来，公司将进一步调整现有业务，积极培育互联网化业务，加大投入与技术创新，把“互联网+”延伸到“大数据+”，为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务，实现产品的智能化、互联网化，更好地满足定制家具生产企业的设备需求。

（二）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产总额	103,081.03	96,679.30	86,722.23	62,772.51
负债总额	21,433.90	19,295.22	14,885.13	28,049.52
归属于母公司所有者权益	81,647.14	77,384.08	71,837.10	34,722.99
所有者权益	81,647.14	77,384.08	71,837.10	34,722.99

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	35,452.01	50,274.80	46,440.19	54,311.06
营业利润	6,158.79	7,408.39	5,608.39	7,281.59
利润总额	6,179.20	7,709.90	5,823.60	7,500.41

净利润	5,356.46	6,640.38	5,014.09	6,341.46
归属于母公司所有者的净利润	5,356.46	6,640.38	5,014.09	6,341.46

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流量净额	5,783.03	11,947.33	3,160.83	11,182.02
投资活动现金流量净额	6,686.02	-16,352.92	-5,652.25	-10,300.77
筹资活动现金流量净额	-3,990.45	-4,872.09	20,523.96	2,387.45
现金及现金等价物净增加额	8,478.60	-9,277.68	18,032.54	3,268.70

4、主要财务指标

项目	2017-6-30/ 2017 年1-6 月	2016-12-31/ 2016 年度	2015-12-31/ 2015 年度	2014-12-31/ 2014 年度
资产负债率（合并报表）	20.79%	19.96%	17.16%	44.68%
每股净资产（元/股）	7.47	7.08	6.57	4.23
毛利率	29.49%	30.23%	29.47%	29.01%
基本每股收益（元）	0.4899	0.6073	0.5119	0.7700
加权平均净资产收益率	6.69%	8.90%	8.96%	20.10%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.53	1.09	0.29	1.36

六、公司控股股东、实际控制人概况‌

南兴投资

xx南

3.77%

x谏醒

（一）公司股权结构及控制关系

60.00%

40.00%

2.47%

5.68%

44.48%

5.68%

南兴装备股份有限公司

xxx

xxx

100.00%

南兴装备（香港）

注：以上为截至 2017 年 11 月 30 日的股权结构;2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于限

制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60 万股。上述股权结构中xxx先生与x谏醒女士为夫妻关系；xxx先生与xxxxx为兄弟关系；xxx先生与x谏醒女士为兄妹关系。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响

1、本次交易前后上市公司股权结构及控制关系

（1）本次交易前上市公司股权结构及控制关系

x次交易前，上市公司的股权结构及控制关系如下：

60.00%

40.00%

3.77%

2.47%

5.68%

44.48%

5.68%

62.08%

南兴装备股份有限公司

xxx

南兴投资

xxx

x谏醒

xx南

100.00%

南兴装备（香港）

注：以上为截至 2017 年 11 月 30 日的股权结构；2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于

限制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60 万股。上述股权结构中xxx先生与x谏醒女士为夫妻关系；xxx先生与xxxxx为兄弟关系；xxx先生与x谏醒女士为兄妹关系。

本次交易前，xxx、xxx夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴

投资间接持有公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的

50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。

本次交易前，xxx、xxx、xxx、xxx等一致行动人直接和间接合计持有公司 6,893.90 万股，占公司总股本的 62.08%。

本次交易前，宏商创投、东浩投资、xx合计持有公司 1.00 万股，占公司总股份的 0.01%。

（2）本次交易后上市公司股权结构及控制关系

x次交易完成后，上市公司的股权结构及控制关系如下：

	xx南				詹谏醒
		60.00
xxx			% 40.00%				詹任宁
		3.20% 南兴投资 2.09% 4.82% 37.69% 4.82%

xx薪	xxx
1.00% 99.00% 77.44% 屏南唯创 唯壹投资 6.22% 5.89%

	东浩投资			宏商创投		xx
0.35% 1.77% 0.51%

52.62%

12.11%

2.63%

南兴装备股份有限公司

100.00%

南兴装备（香港）

注：交易完成后股本数量为 13,103.5997 万股来计算。

本次交易完成后，xxx、xxx夫妇直接和间接合计持有公司 42.98%的股份；xxx、xx醒、xxx、xxx等一致行动人合计持有公司 52.62%的股份；宏商创投、东浩投资、xx等一致行动人合计持有公司 2.63%的股份。

（3）本次交易对公司控制权稳定的影响

x次交易前后，xxx、xxx、xxx、xxx、宏商创投、东浩投资、xx、屏南唯创、唯壹投资直接和间接持有南兴装备股份具体情况如下：

股东/ 交易对方名称	x次交易前		x次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
南兴投资	4,938.72	44.48%	4,938.72	37.69%
xx南	418.69	3.77%	418.69	3.20%
詹谏醒	274.37	2.47%	274.37	2.09%
小计	5,631.78	50.72%	5,631.78	42.98%
南兴投资	4,938.72	44.48%	4,938.72	37.69%
xx南	418.69	3.77%	418.69	3.20%
詹谏醒	274.37	2.47%	274.37	2.09%
林旺荣	631.06	5.68%	631.06	4.82%
xxx	631.06	5.68%	631.06	4.82%
小计	6,893.90	62.08%	6,893.90	52.62%
宏商创投	-	-	231.3774	1.77%
xx投资	-	-	46.2754	0.35%
xx	1.00	0.01%	67.1078	0.51%
小计	1.00	0.01%	344.7606	2.63%
屏南唯创	-	-	815.5677	6.22%
唯壹投资	-	-	771.2582	5.89%

小计 - - 1,586.8259 12.11%

注：2017 年 11 月 20 日，公司发布了关于限制性股票首次授予登记完成的公告，变更

后公司股本总额为 11,103.60 万股，本次交易前的股本数量是按按照公司现有股本总额

11,103.60 万股计算。

本次交易前，xxx、xxx夫妇直接和间接合计持有公司 50.72%的股份；本次交易完成后，其直接和间接合计持有公司 42.98%的股份。本次交易前，xxx、xxx、xxx、xxx等一致行动人直接和间接合计持有公司 62.08%的股份；本次交易完成后，其直接和间接合计持有公司 52.62%的股份。本次交易前，宏商创投、东浩投资、xx合计持有公司 0.01%的股份；本次交易完成后，其合计持有公司 2.63%的股份。

本次交易前后，xxx、xxx夫妇所持公司股份远超公司其他股东持有的公司股份，对公司拥有实际控制权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构、控制权稳定产生重大影响。

综上所述，xxx、xx醒与xxx、xxx存在一致行动关系，宏商创投、东浩投资、xxxx一致行动关系；本次交易前后，xxx、詹谏醒夫妇仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构、控制权稳定产生重大影响。

（三）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，南兴投资持有上市公司 4,938.72 万股，持股比例

44.48%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

企业名称	东莞市南兴实业投资有限公司
统一社会信用代码	914419005645606018
法定代表人	xx南
企业类型	有限责任公司
注册资本	2,580.00 万元
成立日期	2010 年 11 月 17 日
注册地址	东莞市厚街镇双岗工业区
经营范围	实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询、股权投资

2、实际控制人基本情况

xxx、x谏醒夫妇直接持有公司 693.06 万股，并通过南兴投资间接持有

公司 4,938.72 万股，合计持有公司 5,631.78 万股，占公司总股本的 50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

（1）xxx先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学工商管理硕士，身份证号码为 44252719651004****，住址为xxxxxxxxxxxxxxx****。xxx先生现任南兴投资执行董事、总经理，东莞市德图实业投资有限公司执行董事、总经理。

（2）xx醒女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学工商管理硕士，身份证号码为 44252719710213****，住址为xxxxxxxxxxxxxxx****。xx醒女士现任公司董事长、副总经理，南兴投资监事，东莞市德图实业投资有限公司监事。

七、公司最近三年合法合规经营情况‌

截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

第三节 交易对方基本情况‌

一、交易对方基本情况‌

本次发行股份及支付现金购买资产系唯一网络 100.00%股权，交易对方为唯一网络的现有股东，包括 3 名法人股东、3 名非法人股东和 1 名自然人股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、xx、东浩投资和众汇精诚，具体情况如下：

（一）屏南唯创

1、基本情况

企业名称	屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址/办公地址	屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2017年6月15日
投资额	100.00万元
统一社会信用代码	91350923MA2YB8FRXR
经营范围	非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务（法律法规另有规定的除外） （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日，执行事务合伙人为xxx，投资额为

100.00 万元。xxx和xx薪分别以货币资金认缴出资 99.00 万元和 1.00 万元，占屏南唯创股权分别为 99.00%和 1.00%。

屏南唯创完成了出资设立的工商登记手续。屏南唯创成立后，其股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	普通合伙人	99.00	99.00%	货币资金
2	陈薪薪	有限合伙人	1.00	1,00%	货币资金
合计			100.00	100.00%	-

3、最近三年主要业务发展情况

屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日，主要从事股权投资及其相关的咨询服务。

目前，除持有唯一网络股权外，尚无其他对外投资。

4、最近两年主要财务数据

屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日，未有最近两年财务数据。

5、产权控制关系

（1）股权结构图

xxx

xx薪

99.00% 1.00%

屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）合伙人出资情况

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	普通合伙人	99.00	99.00%	货币资金
2	陈薪薪	有限合伙人	1.00	1.00%	货币资金
合计			100.00	100.00%	-

（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

屏南唯创的合伙人和最终出资人均为xxx和xx薪，其中：xxx系本次交易对方唯壹投资的普通合伙人和执行事务合伙人，持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事；陈薪薪持有本次交易对方众汇精诚 99.00%的出资份额，xx薪之弟xxx为众汇精诚的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，xxx、xx薪与本次交易对方屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系。除上述关联关系之外，屏南唯创的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

（4）最终出资人出资来源

屏南唯创的最终出资人为xxx和xx薪，其对合伙企业出资资金来源为其自有资金，不存在出资的资金来源来自xxx装备及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

（5）屏南唯创及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排

①屏南唯创在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排

A、屏南唯创并不是专为本次交易设立，为保障补偿义务人履行业绩承诺义务，根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，屏南唯创通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

B、上述限售期限届满后，屏南唯创在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

I、第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

II、第二期可解除限售股份：自标的公司 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

III、第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时

按 0 计算。

IV、第四期解除限售条件及数量：自标的公司 2020 年《专项审核意见》及

《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

V、第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。

②屏南唯创最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排

屏南唯创的最终出资人xxx、xx薪已承诺：在屏南唯创持有南兴装备股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让其持有的屏南唯创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过屏南唯创间接享有的与南兴装备股份有关的权益。屏南唯创持有南兴装备股票的锁定期以屏南唯创与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

（6）执行事务合伙人情况

①执行合伙人基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35052519850728****
住所	福建省永春县蓬壶镇魁都村14号
通讯地址	广东省东莞市南城区黄金路金域中央****
是否取得其他国家或地区居留权	否

②执行合伙人最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

xxx于 2015 年 8 月至 2016 年 4 月担任唯一网络执行董事兼经理、2016

年 4 月至今担任董事长、2017 年 7 月至今兼任经理，通过担任屏南唯创和唯壹投资的执行事务合伙人间接控制唯一网络 80.95%股权；2010 年 11 月至今担任深圳新生代执行董事，其控制的唯一网络持股 100.00%；2017 年 7 月至今担任世纪网通执行董事兼经理，其控制的唯一网络持股 100.00%；2017 年 9 月至今担任互通光联执行董事兼经理，其控制的唯一网络持股 100.00%；2017 年 6 月至今担任屏南唯创执行事务合伙人，持股 99.00%；2015 年 12 月至今担任唯壹投资执行事务合伙人，持股 77.44%；2017 年 6 月至今担任宏商创投董事，持股 14.67%；2015年 4 月至今担任图居网络董事长，持股 63.00%；2013 年 11 月至今担任网宇科技董事长，持股 95.10%；2015 年 10 月至今担任帝恩思董事长，其控制的网宇科技和臻云科技合计持股 66.7991%；2015 年 7 月至今担任青松智慧董事，其控制的网宇科技持股 5.6904%。

③控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	屏南唯创	100.00	99.00%	股权投资及其相关的咨询服务

2	网宇科技	3,000.00	95.10%	投资
3	网堤信息	1,000.00	网宇科技持股 100.00%	安全技术防范产品批发、安全生产技术 服务
4	百塔网络	50.00	网宇科技持股 99.00%	服务器软件系统开发及安装
5	唯壹投资	100.00	77.44%	股权投资及其相关的咨询服务
6	影游网络	500.00	65.00%	3D 影视游戏模型平台
7	图居网络	1,200.00	63.00%	3D 模型素材共享平台
8	臻云科技	500.00	60.70%	软件开发
9	帝恩思	3,338.31	网宇科技和臻云科技合计持股 66.7991%	域名解析
10	宏商创投	1,428.5714	14.67%	创业投资管理、资产管理、实业投资、 股权投资
11	青松智慧	212.4302	网宇科技持股 5.6904%	计算机系统服务、基础软件服务

6、是否专为本次交易设立

屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日，主要从事股权投资及其相关的咨询服务，

于 2017 年 7 月受让取得唯一网络的股权。屏南唯创系xxx、xx薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立，其并不是专为本次交易而设立。

7、是否以持有标的资产为目的

屏南唯创除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。

8、对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	唯一网络	3,150.00 万元	47.62%	IDC 基础服务及其增值服务

截至本报告书签署之日，屏南唯创除持有唯一网络 47.62%股权外，尚无其他对外投资。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行、约定的存续期限的有关协议安排

（1）合伙企业利润分配、亏损负担

①合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担；

②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由普通合伙

人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。

（2）合伙事务执行的有关协议安排

①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

②执行事务合伙人权限与违约处理办法：A、执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。

（3）合伙协议及资管计划约定的存续期限

根据屏南唯创合伙协议，屏南唯创合伙期限至长期。

10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况

屏南唯创成立于 2017 年 6 月 15 日，执行事务合伙人为xxx。xxx和xx薪持有合伙企业财产份额的比例分别为 99.00%和 1.00%，合伙企业自设立之后未发生合伙人入伙、退伙等事项。因此，屏南唯创在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未存在其它合伙人入伙、退伙等变动情况。

11、私募基金备案情况

屏南唯创不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，屏南唯创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备

案。

（二）唯壹投资

1、基本情况

企业名称	屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址/办公地址	屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室
执行事务合伙人	xxx
成立日期	2015年12月14日
投资额	100.00万元
统一社会信用代码	91441900MA4UKK064A
经营范围	非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务；实业投资；企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，唯壹投资设立

唯壹投资成立于 2015 年 12 月 14 日，执行事务合伙人为xxx，投资额为

100.00 万元。xxx和xx薪分别以货币资金认缴出资 10.00 万元和 90.00 万元，占唯壹投资股权分别为 10.00%和 90.00%。

唯壹投资完成了出资设立的工商登记手续。唯壹投资成立后，其股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	普通合伙人	10.00	10.00%	货币资金
2	陈薪薪	有限合伙人	90.00	90.00%	货币资金
合计			100.00	100.00%	-

（2）2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 23 日，唯壹投资召开合伙人会议，同意xx薪分别将其所持有的唯壹投资 67.44%股权（出资份额共 67.44 万元）转让给xxx、4.51%股权（出资份额共 4.51 万元）转让给xxx、3.01%股权（出资份额共 3.01 万元）转让给

xxx、3.01%股权（出资份额共 3.01 万元）转让给xxx、3.01%股权（出资

份额共 3.01 万元）转让给于会亮、3.01%股权（出资份额共 3.01 万元）转让给x

xx、3.01%股权（出资份额共 3.01 万元）转让给xxx、1.50%股权（出资份

额共 1.50 万元）转让给xxx和 1.50%股权（出资份额共 1.50 万元）转让给x

x。

2016 年 3 月 23 日，唯壹投资完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，唯壹投资的股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	普通合伙人	77.44	77.44%	货币资金
2	xxx	有限合伙人	4.51	4.51%	货币资金
3	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
4	xxx	xx合伙人	3.01	3.01%	货币资金
5	于会亮	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
6	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
7	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
8	xxx	有限合伙人	1.50	1.50%	货币资金
9	xx	有限合伙人	1.50	1.50%	货币资金
合计		-	100.00	100.00%	-

3、最近三年主要业务发展情况

唯壹投资成立于 2015 年 12 月 14 日，主要从事股权投资及其相关的咨询服务。目前，除持有唯一网络股权外，尚无其他对外投资。

4、最近两年主要财务数据

单位:万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	386.24	-
净资产	126.19	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	166.19	-
净利润	166.19	-

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制关系

（1）股权结构图

xxx		xxx		xxx		于会亮		xxx		xxx		xxx		xxx		xx
4.51%		3.01%		3.01%		3.01%		77.44%		3.01%		3.01%		1.50%		1.50%
								100.00%

屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）合伙人出资情况

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	普通合伙人	77.44	77.44%	货币资金
2	xxx	有限合伙人	4.51	4.51%	货币资金
3	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
4	xxx	xx合伙人	3.01	3.01%	货币资金
5	于会亮	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
6	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
7	xxx	有限合伙人	3.01	3.01%	货币资金
8	xxx	有限合伙人	1.50	1.50%	货币资金
9	xx	有限合伙人	1.50	1.50%	货币资金
合计		-	100.00	100.00%	-

（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

唯壹投资的合伙人和最终出资人均为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xx。其中：xxx系本次交易对方屏南唯创的普通合伙人和执行事务合伙人且持有其 99.00%的出资份额，持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事；其配偶陈薪薪持有本次交易对方屏南唯创 1.00%的出资份额，持有众汇精诚 99.00%的出资份额、xx薪之弟xxx为众汇精诚的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，xxx与本次交易对方屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系。xxx持有宏商创投 5.33%股权并担任监事。除上述关联关系之外，唯壹投资的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

（4）最终出资人出资来源

唯壹投资的最终出资人为xxx、xxx、xxx、xxx、于会亮、xxx、xxx、xxx和xx，其对合伙企业出资的资金来源为其自有资金，不存在出资的资金来源来自xxx装备及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。

（5）唯壹投资及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排

①唯壹投资在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排

A、唯壹投资并不是专为本次交易设立，为保障补偿义务人履行业绩承诺义务，根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，唯壹投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易

或转让。

B、上述限售期限届满后，唯壹投资在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

I、第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

II、第二期可解除限售股份：自标的公司 2018 年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

III、第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时

按 0 计算。

IV、第四期解除限售条件及数量：自标的公司 2020 年《专项审核意见》及

《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90% —（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

V、第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。

②唯壹投资最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排

唯壹投资的最终出资人xxx、xxx、xxx、xxx、于会亮、xxx、xxx、xxx、xxx已承诺：在唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让其持有的唯壹投资出资份额或退伙，亦不以转让、

让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过唯壹投资间接享有的与南兴装备股份有关的权益。唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期以唯壹投资与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

（6）执行事务合伙人情况

唯壹投资的执行事务合伙人为xxx，其基本情况参见本报告书“第三节、交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”之“5、产权控制关系”之“（5）执行事务合伙人情况”。

6、是否专为本次交易设立

唯壹投资成立于 2015 年 12 月 14 日，主要从事股权投资及其相关的咨询服

务，于 2016 年 1 月受让取得唯一网络的股权。唯壹投资系xxx、xx薪夫妇为唯一网络引入新投资者而设立，其并不是专为本次交易而设立。

7、是否以持有标的资产为目的

唯壹投资除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。

8、对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	唯一网络	3,150.00 万元	33.33%	IDC 基础服务及其增值服务

截至本报告书签署之日，唯壹投资除持有唯一网络 33.33%股权外，无其他对外投资。

9、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行、约定的存续期限的有关协议安排

（1）合伙企业利润分配、亏损负担

①合伙企业的利润和亏损，按本合伙企业全体合伙人出资比例分配和分担；

②合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；

③企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由普通合伙人决定按照合伙人出资比例进行利润分配或亏损承担。

（2）合伙事务执行的有关协议安排

①合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

②执行事务合伙人权限与违约处理办法：A、执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；B、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；C、合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。如果发生争议由全体合伙人共同决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。

（3）合伙协议及资管计划约定的存续期限

根据唯壹投资合伙协议，唯壹投资合伙期限至长期。

10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况

唯壹投资自设立之后，其历史沿革情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”和“（二）唯壹投资”之“2、历史沿革”。

综上所述，本次交易停牌前六个月内及停牌期间唯壹投资不存在合伙人入伙、退伙等变动情形。

11、私募基金备案情况

唯壹投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，唯壹投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备

案。

（三）宏商创投

宏商创投作为基金管理人设立“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”，代表“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网络 10.00%股权。

1、管理人

（1）基本情况

企业名称	东莞市宏商创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/办公地址	东莞市松山湖xx技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16 栋8层806室
法定代表人	xxx
注册资本	1,428.5714万元
成立日期	2015年6月12日
统一社会信用代码	91441900345330101T
经营范围	创业投资管理，资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询，实业投资，股权投资，财税咨询，经济贸易信息咨询

（2）历史沿革

①2015 年 6 月，宏商创投设立

宏商创投成立于 2015 年 6 月 12 日，法定代表人为熊中能，注册资本为 500.00万元。熊中能、xxxxxx分别以货币资金认缴出资 276.00 万元、184.00 万元和 40.00 万元，占宏商创投股权分别为 55.20%、36.80%和 8.00%。

宏商创投完成了出资设立的工商登记手续。宏商创投成立后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	熊中能	276.00	55.20%	货币资金
2	xx	184.00	36.80%	货币资金
3	梁少明	40.00	8.00%	货币资金
合计		500.00	100.00%	-

②2015 年 8 月，第一次增资

2015 年 7 月 29 日，宏商创投召开股东会，审议通过宏商创投注册资本由

500.00 万元增加至 1,000.00 万元。其中：熊中能、xxxxxx分别以货币资金认缴新增注册资本出资 276.00 万元、184.00 万元和 40.00 万元。

2015 年 8 月 10 日，宏商创投完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	熊中能	552.00	55.20%	货币资金
2	xx	368.00	36.80%	货币资金
3	梁少明	80.00	8.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

③2015 年 11 月，第一次股权转让

2015 年 11 月 2 日，宏商创投召开股东会，审议通过xx将其所持有的宏商创投 36.80%股权以 0 万元转让给熊中能。同日，xx与熊中能签署了《东莞市宏商创业管理有限公司股权转让协议》。

2015 年 11 月 5 日，宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	熊中能	920.00	92.00%	货币资金
2	梁少明	80.00	8.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

④2016 年 1 月，第二次股权转让

2016 年 1 月 20 日，宏商创投召开股东会，审议通过熊中能将其所持有的宏

商创投 45.00%股权以 450.00 万元转让给xxx、22.00%股权以 220.00 万元转让给xxxx 15.00%股权以 150.00 万元转让给东浩投资。同日，股权转让各方签署了《东莞市宏商创业管理有限公司股权转让协议》。

2016 年 1 月 28 日，宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	郭翰祥	450.00	45.00%	货币资金
2	王宇杰	220.00	22.00%	货币资金
3	东浩投资	150.00	15.00%	货币资金
4	熊中能	100.00	10.00%	货币资金
5	梁少明	80.00	8.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

⑤2017 年 3 月，第三次股权转让

2017 年 2 月 17 日，宏商创投召开股东会，审议通过xxxx其所持有的宏

商创投 5.00%股权以 50.00 万元转让给xxx。同日，xxx与xxx签署了《东莞市宏商创业管理有限公司股东转让出资协议》。

2017 年 3 月 7 日，宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	郭翰祥	400.00	40.00%	货币资金
2	王宇杰	220.00	22.00%	货币资金
3	东浩投资	150.00	15.00%	货币资金
4	熊中能	100.00	10.00%	货币资金
5	梁少明	80.00	8.00%	货币资金
6	邓彩红	50.00	5.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

⑥2017 年 6 月，第二次增资

2017 年 5 月 26 日，宏商创投召开股东会，审议通过宏商创投注册资本由

1,000.00 万元增加至 1,428.5714 万元。其中：新增股东东莞市瑞明投资有限公司

和xx分别以货币资金认缴新增注册资本 285.7143 万元和 142.8571 万元。

2017 年 6 月 16 日，宏商创投完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	郭翰祥	400.00	28.00%	货币资金
2	东莞市瑞明投资有限公司	285.7143	20.00%	货币资金
3	王宇杰	220.00	15.40%	货币资金
4	东浩投资	150.00	10.50%	货币资金
5	xx	142.8571	10.00%	货币资金
6	熊中能	100.00	7.00%	货币资金
7	梁少明	80.00	5.60%	货币资金
8	邓彩红	50.00	3.50%	货币资金
合计		1,428.5714	100.00%	-

⑦2017 年 6 月，第四次股权转让

2017 年 5 月 31 日，宏商创投召开股东会，审议通过xxxx其所持有的宏商创投 1.30%股权以 18.5714 万元转让给熊中能；xxx将其所持有的宏商创投 0.70%股权以 10.00 万元转让给熊中能；xx投资将其所持有的宏商创投 0.50%股权以 7.1429 万元转让给熊中能；xxx将其所持有的宏商创投 0.30%股权以 4.2857 万元转让给熊中能；xxx将其所持有的宏商创投 0.20%股权以 2.8571

万元转让给熊中能。2017 年 6 月 15 日，股权转让各方签署了《东莞市宏商创业管理有限公司股东转让出资协议》。

2017 年 6 月 23 日，宏商创投完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宏商创投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	郭翰祥	381.4286	26.67%	货币资金
2	东莞市瑞明投资有限公司	285.7143	20.00%	货币资金
3	王宇杰	210.00	14.67%	货币资金
4	东浩投资	142.8571	10.00%	货币资金
5	熊中能	142.8571	10.00%	货币资金
6	xx	142.8571	10.00%	货币资金
7	梁少明	75.7143	5.33%	货币资金
8	邓彩红	47.1429	3.33%	货币资金
合计		1,428.5714	100.00%	-

（3）最近三年主要业务发展情况

宏商创投成立于 2015 年 6 月 12 日，主要从事创业投资管理、资产管理、实业投资、股权投资。

（4）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	2,056.26	900.55
净资产	1,519.64	-31.35
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	144.50	-
营业利润	-31.66	-31.35
净利润	-29.29	-31.35

注：以上财务数据未经审计。

（5）产权控制关系

①股权结构图

xxx

xx

xxx

xxx

xxx

15.00%

15.00%

54.00%

15.00%

1.00%

100.00%

xx

xxx

广东东游投资管理有限公司

95.00% 5.00%

										100.00%
xxx		东莞市瑞明投资有限公司		xx		xxx		熊中能		东浩投资		xxx		xxx
14.67%		20.00%		10.00%		26.67%		10.00%		10.00%		5.33%		3.33%
						100.00%

东莞市宏商创业投资管理有限公司

②股东出资情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	郭翰祥	381.4286	26.67%	货币资金
2	东莞市瑞明投资有限公司	285.7143	20.00%	货币资金
3	王宇杰	210.00	14.67%	货币资金
4	东浩投资	142.8571	10.00%	货币资金
5	熊中能	142.8571	10.00%	货币资金
6	xx	142.8571	10.00%	货币资金
7	梁少明	75.7143	5.33%	货币资金
8	邓彩红	47.1429	3.33%	货币资金
合计		1,428.5714	100.00%	-

③控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，xxxx有宏商创投 26.67%股权，为宏商创投第一大股东，并担任宏商创投的董事长和经理，能够实际支配宏商创投，为宏商创投的控股股东及实际控制人。

A、控股股东和实际控制人基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35052519830801****
住所/通讯地址	福建省泉州市永春县仙夹镇龙湖村****
是否取得其他国家或地区居留权	否

B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

任职日期	任职单位	职务	与任职单位的产权关系
2015.06至 2017.06	宏商创投	监事	持股26.67%
2017.06至今		董事长兼经理

2013.04至今	东莞市粤诚商务服务有限公司	监事	持股49.00%
2017.04至今	宏商光影	执行事务合伙 人代表	持股26.27%
2017.08至今	广东宏商资产管理有限公司	监事	持股20.00%
2016.04至今	唯一网络	董事	宏商创投持股10.00%
2017.10至今	东莞市锦宏一号股权投资合伙 企业（有限合伙）	执行事务合伙 人代表	持股60.00%
2017.12至今	东莞宏商艾数股权投资合伙企 业（有限合伙	执行事务合伙 人代表	宏商创投持股8.00%

C、控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	东莞市宏尚股权投资 合伙企业（有限合伙）	3,300.00	50.00%	创业投资、资产管理、企业投资咨询、 企业管理咨询
2	东莞市粤诚商务服务有限公司	50.00	49.00%	商务服务、电子商务、为非客货营运汽车提供代驾驶服务、汽车租赁
3	广东宏商资产管理有限公司	1,001.00	20.00%	资产管理、理财咨询、项目投资管理、企业投资管理、实业投资
4	宏商创投	1,428.5714	26.67%	创业投资管理、资产管理、实业投资、 股权投资
5	宏商光影	11,000.00	26.27%	股权投资、创业投资、企业管理咨询
6	东莞市优康医疗投资管理有限公司	1,000.00	5.00%	医疗项目投资管理
7	东莞友华医院股份有限公司	3,337.3225	1.53%	妇产科、内外科等为特色的综合诊疗服务及职业健康体检服务
8	东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	5,000.00	60.00%	股权投资、创业投资、企业管理咨询

（6）对外投资情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	广东宏商资产管 理有限公司	1,001.00	60.00%	资产管理、理财咨询、项目投资管理、企业投 资管理、实业投资
2	东莞市宏商火盈股权投资合伙企业（有限合伙）	900.00	11.11%	股权投资、创业投资、实业投资、企业管理咨询
3	唯一网络	3,150.00	10.00%	IDC 基础服务及其增值服务
4	东莞友华医院股 份有限公司	3,337.3225	6.12%	妇产科、内外科等为特色的综合诊疗服务及职 业健康体检服务
5	深圳市搜富信息 技术有限公司	1,217.0381	6.00%	投资、金融服务
6	东莞市弘商企业管理有限公司	100.00	5.00%	企业管理咨询、企业管理策划、投资咨询
7	宏商光影	11,000.00	4.55%	股权投资、创业投资、企业管理咨询
8	东莞市宏商创业投资合伙企业（有限合伙）	750.00	1.00%	创业投资、资产管理、企业投资咨询
9	东莞市宏尚股权投资合伙企业（有	3,300.00	1.00%	创业投资、资产管理、企业投资咨询、企业管理咨询

	限合伙）
10	东莞宏商艾数股权投资合伙企业 （有限合伙）	2,500.00	8.00%	股权投资、创业投资、企业管理咨询
11	东莞市锦宏一号 股权投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	20.00%	股权投资、创业投资、企业管理咨询

注：宏商光影正在办理清算注销。

2、东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金

（1）基金基本情况

基金名称	东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金
基金管理人	宏商创投
运作方式	封闭式运作
托管人	东莞证券
基金类别	契约型私募基金
存续期	存续期限为3+1+1年：固定存续期限为3年，到期后基金管理人可视本基金运作情况选择是否延期，延期次数不超过2次，每次最长延期期限不超过1年（延期不等同于展期）；当本基金所投资的产品结束后，基金管理人有权选择提前结束本基金
认购金额限制	不低于100万元
基金份额面值	1.00元

（2）基金认购方基本情况

序号	基金份额持有人名称	持有份额（万份）	资金来源
1	宏商创投	1,561.6449	合法所得
2	东莞市瑞明投资有限公司	625.5830	合法所得
3	东浩投资	500.0000	合法所得
4	黄建敏	312.7915	合法所得
5	胡小林	400.0000	合法所得
6	xxx	200.0000	合法所得
7	邓玉兴	150.0000	合法所得
8	王彩雯	150.0000	合法所得
9	网宇科技	100.0000	合法所得
合计		4,000.00	-

（3）产权控制关系

①股权结构图

xx

xxx

95.00% 5.00%

xxx

x

x

xx投资

广东东游投资管理有限公司

100.00%

100.00%

投

xx

公瑞

限市

有莞

资东

100.00%

15.00% 15.00% 54.00% 15.00% 1.00%

xxx

xxx

xxx

xx

xxx

90.00% 10.00%

100.00%

投资

xx

公瑞

限市

有莞

东

熊中能

xxx

xxx

xxx

xxx

东浩投资

xxx

xx

100.00%

14.67%

20.00%

10.00% 26.67% 10.00% 10.00%

5.33%

3.33%

95.10%

4.90%

100.00%

邓玉兴

宏商创投

网宇科技

xxx

xx投资

xxx

胡小林

xxx

100.00%

东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金

39.04%

3.75%

12.50%

7.82%

10.00%

5.00%

15.64%

3.75%

2.50%

②基金认购方、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金认购方为宏商创投、东莞市瑞明投资有限公司、东浩投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和网宇科技，其中：A、宏商创投、东浩投资系本次交易对方，本次交易对方东浩投资和xx分别持有宏商创投 10.00%和 10.00%股权，同时本次交易对方xx担任宏商创投董事；B、东莞市瑞明投资有限公司持有本次交易对方宏商创投 20.00%股权；C、网宇科技系本次交易对方唯壹投资和屏南唯创之普通合伙人和执行事务合伙人xxxxx持股 95.10%股权的企业。除上述关联关系之外，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金认购方与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的最终出资人为xxx、xx、xxx、xx、xxx、熊中能、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx，其中： A、xxx分别持有本次交易对方屏南唯创和唯壹投资 99.00%和 77.44%的出资份额，同时担任屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人和执行事务合伙人，持有本次

交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事，其配偶陈薪薪持有本次交易对方众汇精诚 99.00%的出资份额，xx薪之弟xxx为众汇精诚的普通合伙人和执行事务合伙人；B、xx和xxx分别持有东莞市瑞明投资有限公司95.00%和5.00%股权，东莞市瑞明投资有限公司持有本次交易对方宏商创投 20.00%股权；C、xx系本次交易对方，其持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事；D、xxx、熊中能、xxxxxxx分别持有本次交易对方宏商创投 26.67%、 10.00%、5.33%和 3.33%股权，此外，xxxx宏商创投控股股东和实际控制人，xxx、xxxx熊中能担任宏商创投监事；E、xxx、xx、xxx、xxx、xxx分别持有广东东游投资管理有限公司 15.00%、15.00%、54.00%、15.00%和 1.00%股权，广东东游投资管理有限公司持有本次交易对方东浩投资 100.00%股权，此外，xxx担任宏商创投董事，xxxxxxx分别担任东浩投资执行董事和监事；除上述关联关系之外，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

3、基金管理人和私募基金备案情况

宏商创投系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，其已于 2015 年 8 月 26 日完成私募投资基金管理人登记，管理人登记编号为“P1021641”；其管理的“东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金”已于 2016 年 4 月 28 日在中国证券投资基金协会完成基本产品备案，基金编号为“SJ1775”。

（四）x特投资

1、基本情况

企业名称	广东俊特投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址/办公地址	深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8
法定代表人	xx
注册资本	8,000.00万元
成立日期	2014年4月21日
统一社会信用代码	9144030009433051X0
经营范围	投资管理（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）

2、历史沿革

（1）2014 年 4 月，x特投资设立

俊特投资成立于 2014 年 4 月 21 日，法定代表人为xxx，注册资本为

5,000.00 万元。xxxxxxx分别以货币资金认缴出资3,500.00 万元和1,500.00

万元，xx特投资股权分别为 70.00%和 30.00%。

x特投资完成了出资设立的工商登记手续。x特投资成立后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范明泽	3,500.00	70.00%	货币资金
2	黄浩然	1,500.00	30.00%	货币资金
合计		5,000.00	100.00%	-

（2）2016 年 9 月，第一次增资

2016 年 9 月 8 日，x特投资召开股东会，审议通过俊特投资注册资本由

5,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，新增注册资本由新增股东认缴，其中：东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市xx投资咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）分别以货币资金认缴新增注册资本出资 1,080.00 万元、1,040.70 万元和 879.30 万元。

2016 年 9 月 8 日，x特投资完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，x特投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范明泽	3,500.00	43.75%	货币资金
2	黄浩然	1,500.00	18.75%	货币资金
3	东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,080.00	13.50%	货币资金
4	东莞市xx投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,040.70	13.01%	货币资金
5	东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）	879.30	10.99%	货币资金
合计		8,000.00	100.00%	-

（3）2017 年 12 月，第一次股权转让

俊特投资召开股东会，审议通过xxx将其所持有的俊特投资 18.75%股权以 1,500.00 万元转让给xxx。股权转让各方签署了《股权转让协议》。

2017 年 12 月 28 日，x特投资完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，x特投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范明泽	5,000.00	62.50%	货币资金
2	东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,080.00	13.50%	货币资金
3	东莞市xx投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,040.70	13.01%	货币资金
4	东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）	879.30	10.99%	货币资金
合计		8,000.00	100.00%	-

3、最近三年主要业务发展情况

俊特投资成立于 2014 年 4 月 21 日，主要从事投资管理业务。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	94,277.41	3,383.29
净资产	40,154.70	-700.18
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	233.01	-
营业利润	71.88	-1,665.91
净利润	71.88	-1,665.91

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制关系

（1）股权结构图

xx

xx

70.00% 30.00%

xx

东莞市银富电子科技有限公司

90.00% 10.00%

东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）

范明泽

东莞市xx投资咨询合伙企业（有限合伙）

东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）

10.99%

13.01%

100.00%

广东俊特投资管理有限公司

62.50% 13.50%

（2）股东出资情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	范明泽	5,000.00	62.50%	货币资金
2	东莞市尚乾投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,080.00	13.50%	货币资金
3	东莞市xx投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,040.70	13.01%	货币资金

4	东莞市尚誊投资咨询合伙企业（有限合伙）	879.30	10.99%	货币资金
合计		8,000.00	100.00%	-

（3）控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，xxxx有俊特投资 62.50%股权，为俊特投资的控股股东及实际控制人。

A、控股股东和实际控制人基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51302119860922****
住所	四川省达州市达川区麻柳镇福里庙村****
通讯地址	广东省东莞市东城区景湖蓝郡****
是否取得其他国家或地区居留权	否

B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

任职日期	任职单位	职务	与任职单位的产权关系
2015.05至今	东莞市美猴王投资管理股份有限 公司	董事长兼经理	持股50.00%
2016.10至今	东莞市俊特信息科技有限公司	执行董事兼经理	持股5.00%

C、控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	东莞市美猴王投资管理股份有限 公司	100.00	50.00%	投资管理、企业咨询
2	俊特投资	8,000.00	62.50%	投资管理业务
3	东莞市俊特信息科技有限公司	50,000.00	5.00%	计算机网络信息技术研发及技术转让、技术咨询

6、对外投资情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	东莞市俊特信息 科技有限公司	50,000.00	95.00%	计算机网络信息技术研发及技术转让、技术咨询
2	前海星航（深圳）科技有限公司	500.00	10.00%	航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件的研发与销售、批发，软件技术信息咨询，国内贸易，进出口及相关配套业务
3	唯一网络	3,150.00	3.00%	IDC 基础服务及其增值服务

7、私募基金备案情况

俊特投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，其已于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记，管理人登记编号为“P1028997”。

（五）xx

1、基本情况

姓名	xx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44120219870826****
住所	广东省广州市越秀区东源新街7号****
通讯地址	广东省肇庆市端州区臻汇园****
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

任职日期	任职单位	职务	与任职单位的产权关系
2012.12至今	广东天龙精细化工有限公 司	董事兼财务经理	-
2017.05至今	肇庆天龙商业发展有限公 司	执行董事兼经理	持股50.00%
2016.07至今	衡阳恒驰置业有限公司	监事	持股40.00%
2017.06至今	宏商创投	董事	持股10.00%
2016.11至今	珠海一泓投资中心（有限合 伙）	执行事务合伙人	持股47.50%
2017.05至今	肇庆市晨宏置业有限公司	监事	持股50.00%
2017.06至今	运业源（广州）投资有限公 司	董事	持股20.00%
2017.09至今	广东乐德新材料有限公司	执行董事兼经理	持股100.00%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	肇庆天龙商业发展 有限公司	2,000.00	50.00%	商业服务设施的投资及管理、物业管理、 酒店管理服务、自有物业租赁
2	衡阳恒驰置业有限公司	2,000.00	40.00%	房地产开发、广告设计、制作、发布
3	宏商创投	1,428.5714	10.00%	创业投资管理、资产管理、实业投资、股 权投资
4	广州市比目网络科技有限公司	600.00	5.00%	网络技术的研究、开发，软件开发，数据处理和存储服务
5	宏商光影	11,000.00	4.55%	股权投资、创业投资、企业管理咨询
6	唯一网络	3,150.00	2.86%	IDC 基础服务及其增值服务
7	广东乐德新材料有	2,000.00	100.00%	研发、生产、销售信息化学品（不含危险

	限公司			化学品）
8	珠海一泓投资中心 （有限合伙）	100.00	47.50%	项目投资
9	肇庆市晨宏置业有限公司	1,700.00	50.00%	房地产开发经营、物业管理
10	运业源（广州）投资有限公司	5,000.00	20.00%	投资管理服务、股权投资

（六）东浩投资

1、基本情况

企业名称	东莞市东浩投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址/办公地址	东莞松山湖xx技术产业开发区工业西路14号12栋301室
法定代表人	xxx
成立日期	2015年12月21日
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91441900MA4UKT0J5C
经营范围	投资管理；股权投资；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 12 月，东浩投资设立

东浩投资成立于2015 年12 月21 日，法定代表人为xxx，注册资本为300.00

万元。广东东游投资管理有限公司以货币资金认缴出资 300.00 万元，占东浩投资股权为 100.00%。

xx投资完成了出资设立的工商登记手续。xx投资成立后，其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东东游投资管理有限公司	300.00	100.00%	货币资金
合计		300.00	100.00%	-

（2）2016 年 11 月 23 日，第一次增资

2016 年 11 月 11 日，东浩投资股东决定，东浩投资注册资本由 300.00 万元

增加至 1,000.00 万元，广东东游投资管理有限公司以货币资金认缴新增注册资本

出资 700.00 万元。

2016 年 11 月 23 日，xx投资完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，东浩投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东东游投资管理有限公司	1,000.00	100.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

3、最近三年主要业务发展情况

东浩投资成立于 2015 年 12 月 21 日，主要从事投资管理、股权投资、资产管理。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	2,129.99	4.96
净资产	999.96	-0.04
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-0.04
净利润	-	-0.04

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制关系

（1）股权结构图

xxx

xx

xxx

xxx

xxx

15.00%

15.00%

54.00%

15.00%

1.00%

100.00%

广东东游投资管理有限公司

100.00%

东莞市东浩投资管理有限公司

（2）股东出资情况

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	广东东游投资管理有限公司	1,000.00	100.00%	货币资金
合计		1,000.00	100.00%	-

（3）控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，广东东游投资管理有限公司直接持有东浩投资

100.00%股权，为东浩投资的控股股东；xxx持有广东东游投资管理有限公司

54.00%，通过广东东游投资管理有限公司间接控制东浩投资 100.00%有表决权的股份，为东浩投资的实际控制人。

①控股股东

企业名称	广东东游投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/办公地址	东莞松山湖xx技术产业开发区工业西路14号12栋101室
法定代表人	xxx
成立日期	2015年11月13日
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91441900MA4UJPRH4Q
经营范围	投资管理；股权投资；实业投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业品牌策划、企业营销策划；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

②实际控制人

A、实际控制人基本情况如下

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44190019970225****
住所/通讯地址	广东省东莞市寮步镇教育路****
是否取得其他国家或地区居留权	否

B、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

任职日期	任职单位	职务	与任职单位的产权关系
2015.11至今	广东东游投资管理有限公司	监事	持股54.00%
2015.12至今	东莞市进辉网络技术有限公司	监事	持股95.00%
2015.12至今	东莞市益科投资管理有限公司	经理	持股61.80%
2017.07至今	东莞友华医院股份有限公司	董事	持股17.42%

C、控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	东莞市进辉网络技术有限公司	1,000.00	95.00%	软件设计与开发、游戏开发、信息系统集成服务、电子商务、通 讯系统开发集成
2	东莞市益科投资管理有限公司	100.00	61.80%	投资管理、股权投资
3	广东东游投资管理有限 公司	1,000.00	54.00%	投资管理、股权投资

4	东莞市华腾医疗投资合伙企业（有限合伙）	100.00	32.26%	企业股权投资
5	东莞友华医院股份有限公司	3,337.3225	17.42%	妇产科、内外科等为特色的综合诊疗服务及职业健康体检服务
6	东莞市爱友华股权投资 合伙企业（有限合伙）	100.00	1.00%	企业股权投资
7	东莞市振安智能科技有限公司	1,000.00	东莞市进辉网络技术有限公司持股 77.43%	安防监控工程
8	东莞市华锦农业发展有限公司	100.00	东莞市进辉网络技术有限公 司持股 60.00%	水产品养殖等
9	广东骏安物业发展有限公司	1,000.00	东莞市振安智能科技有限公司持股 100.00%	物业管理
10	东莞市东融劳务外包服务有限公司	1,000.00	东莞市振安智能科技有限公 司持股 70.00%	劳务外包服务
11	东莞市新云达房地产有限公司	500.00	东莞市益科投资管理有限公司持股 55.00%	房地产开发经营

6、对外投资情况

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	宏商创投	1,428.5714	10.00%	创业投资管理、资产管理
2	广东菜虫网电子商 务有限公司	1,000.00	9.00%	批发、零售
3	宏商光影	11,000.00	4.55%	股权投资、创业投资、企业管理咨询
4	唯一网络	3,150.00	2.00%	IDC 基础服务及其增值服务

7、私募基金备案情况

东浩投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，东浩投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。

（七）众汇精诚

1、基本情况

企业名称	新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址/办公地址	江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人	xxx

成立日期	2015年12月14日
投资额	100.00万元
统一社会信用代码	91360521MA35FUU601
经营范围	企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金融、证券、期货、保险业务除外：依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

众汇精诚成立于 2015 年 12 月 14 日，执行事务合伙人为xxx，投资额为

100.00 万元。xx薪和xxx分别以货币资金认缴出资 99.00 万元和 1.00 万元，占众汇精诚股权分别为 99.00%和 1.00%。

众汇精诚完成了出资设立的工商登记手续。众汇精诚成立后，其股权结构如下：

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	xx合伙人	1.00	1.00%	货币资金
2	陈薪薪	有限合伙人	99.00	99.00%	货币资金
合计			100.00	100.00%	-

3、最近三年主要业务发展情况

众汇精诚成立于 2015 年 12 月 14 日，主要从事企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划。

4、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	596.47	-
净资产	-1,099.53	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	2,677.23	-
净利润	2,677.23	-

注：以上财务数据未经审计。

5、产权控制关系

（1）股权结构图

xx薪

xxx

99.00% 1.00%

新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）

（2）合伙人出资情况

序号	合伙人	合伙人类别	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	xxx	xx合伙人	1.00	1.00%	货币资金
2	陈薪薪	有限合伙人	99.00	99.00%	货币资金
合计			100.00	100.00%	-

（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易对方的关联关系

众汇精诚的合伙人和最终出资人均为xxx和xx薪，xx薪之配偶xxx系本次交易对方屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有本次交易对方宏商创投 10.00%股权并担任董事。因此，xxxxxx薪与本次交易对方屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚系一致行动关系。除上述关联关系之外，众汇精诚的合伙人和最终出资人与参与本次交易的其他交易对方不存在其它关联关系。

（4）众汇精诚及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排

①众汇精诚在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排

根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，众汇精诚在本次交易中未获得公司股份，未有股份锁定安排。

②众汇精诚最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排

众汇精诚在本次交易中未获得南兴装备股份，其最终出资人陈薪薪、xxx未单独就所持众汇精诚份额作出锁定安排。

（5）执行事务合伙人情况

①执行合伙人基本情况

姓名	xxx
性别	男

国籍	中国
身份证号码	36042419861121****
住所	江西省九江市修水县三都镇新街****
通讯地址	广东省东莞市地王广场睿景台****
是否取得其他国家或地区居留权	否

②执行合伙人最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系

任职日期	任职单位	职务	与任职单位的产权关系
2013.01至今	网宇科技	董事	-
2015.01至今	众汇精诚	执行事务合伙人	持股1.00%
2016.04至今	唯一网络	董事兼总务主管	-
2017.09 至今	唯一国际	董事长	-

③控制的企业和关联企业的基本情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	东莞千碑文化传播有限 公司	300.00	10.00%	文化艺术交流策划，文化用品、工艺品、木制品销售
2	众汇精诚	100.00	1.00%	企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划
3	屏南志道	100.00	1.00%	非证券类股权投资及股权投资有关的咨 询服务

注：屏南志道正在进行简易注销公告。

6、是否专为本次交易设立

众汇精诚成立于 2015 年 12 月 14 日，主要从事企业投资、企业管理、投资

咨询服务与项目投资策划，于 2016 年 1 月受让取得唯一网络的股权。众汇精诚是xxx、xx薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立，其并不是专为本次交易而设立。

7、是否以持有标的资产为目的

众汇精诚除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。

8、对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	唯一网络	3,150.00 万元	1.19%	IDC 基础服务及其增值服务

截至本报告书签署之日，众汇精诚除持有唯一网络 1.19%股权外，无其他对外投资。

9、合伙协议及资管计划约定的存续期限

根据众汇精诚合伙协议，众汇精诚合伙期限至 2025 年 12 月 13 日。

10、私募基金备案情况

众汇精诚不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，亦没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，众汇精诚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。

二、交易对方与上市公司之间关联关系情况‌

截至本报告书签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为xxx控制的企业，众汇精诚为xxx配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，xxx、xx薪夫妇控制的公司股份比例将达到 5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方。

三、交易对方、上市公司股东之间的关联关系、一致行动关系的说明‌

（一）上市公司股东xxx、xxx、xxx、xxx构成一致行动关系

xxx与xx醒为夫妻关系，xxx与xxxx兄弟关系，xx醒与xxx为兄妹关系。同时，xx醒任公司董事长、副总经理，xxxx公司董事，xxx任公司董事、总经理。因此，xxx、xxx、xxx、xxx的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的情形。除上述情形外，xxx、xx醒、xxx、xxx之间不存在《上市公

司收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他情形。

因此，xxx、xxx、xxx、xxx构成一致行动关系。

（二）交易对方之间的关联关系、一致行动关系

1、屏南唯创和唯壹投资的普通合伙人及执行事务合伙人均为xxx；众汇精诚的普通合伙人及执行事务合伙人为xxx，陈薪薪持有众汇精诚 99.00%的出资份额。xxx和xx薪系夫妻关系，xxx系xx薪之弟。因此，屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚存在一致行动关系。xxxx有宏商创投 14.67%股权并担任宏商创投董事。

2、宏商创投持有唯一网络 10.00%的股权、东浩投资持有唯一网络 2.00%的股权、xx持有唯一网络 2.86%的股权；东浩投资持有宏商创投 10.00%的股权、xx持有宏商创投 10.00%的股权；宏商创投持有宏商光影 4.55%的出资额、东浩投资持有宏商光影 4.55%的出资额、xx持有宏商光影 4.55%的出资额；宏商创投持有东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金 39.04%的基金份额、东浩投资持有东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金 12.50%的基金份额；同时，xx担任宏商创投董事。因此，宏商创投、东浩投资、xx的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形；xx与宏商创投的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”情形。除上述情形外，宏商创投、东浩投资、冯鸣之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他情形。因此，宏商创投、东浩投资、xx构成一致行动关系。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况‌

截至本报告书签署之日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在完成唯一网络资产过户（完成工商变更登记手续之日）后 3 个月内，上市公司将按法定程序在股东

大会上选举xxx指定的人员担任上市公司董事；在唯一网络 2018 年实际净利润超过承诺净利润的情况下，经xxx书面申请后，上市公司有义务按法定程序选举xxx担任公司副董事长兼副总经理，主要负责公司在互联网相关领域的运营管理。上述事项不会影响上市公司控制权及治理结构的稳定。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况‌

截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况‌

截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。