於本公告日期,母公司為本公司控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。因財務公司為母公司的子公司,故財務公司為本公司的關連人士。因此,財務服務協議及其項 下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公告
持續關連交易財務服務協議
茲提述本公司日期為二零二三年十二月二十八日的公告,內容有關前財務服務協議。前財務服務協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由於訂約方擬不時進行性質相近的交易,故本公司及財務公司訂立財務服務協議作為重續協議。
董事會宣佈,於二零二四年十二月二十三日,本公司與財務公司訂立財務服務協議,據此,本公司同意在同等條件下優先聘請財務公司向本公司提供存款服務、貸款服務及其他財務服務(惟須受訂約方就特定類別服務另行訂立的協議所規限),為期一年,自二零二五年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
於本公告日期,母公司為本公司控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。因財務公司為母公司的子公司,故財務公司為本公司的關連人士。因此,財務服務協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於財務服務協議項下最高日存款結餘(包括其上應計利息)的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%但低於5%,財務公司根據財務服務協議向本公司提
供的存款服務須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定,但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
財務公司根據財務服務協議可能向本公司提供的貸款服務將構成由關連人士為本公司利益提供的財務資助。鑒於有關財務資助將按一般商業條款或類似或優於中國境內獨立第三方就提供可比較之貸款而給予的條款進行,且不會以本公司資產作為抵押,其根據上市規則第14A.90條之規定,可豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
由於本公司就財務公司根據財務服務協議向本公司提供其他財務服務而應付予財務公司的服務費的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%但低於5%,財務公司根據財務服務協議向本公司提供的其他財務服務須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定,但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
茲提述本公司日期為二零二三年十二月二十八日的公告,內容有關前財務服務協議。前財務服務協議將於二零二四年十二月三十一日屆滿。由於訂約方擬不時進行性質相近的交易,故本公司及財務公司訂立財務服務協議作為重續協議。
董事會宣佈,於二零二四年十二月二十三日,本公司與財務公司訂立財務服務協議,據此,本公司同意在同等條件下優先聘請財務公司向本公司提供存款服務、貸款服務及其他財務服務(惟須受訂約方就特定類別服務另行訂立的協議所規限),為期一年,自二零二五年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
日期
二零二四年十二月二十三日
(a) 本公司;及
(b) 財務公司
服務
根據財務服務協議,本公司同意在同等條件下優先聘請財務公司向本公司提供存款服務、貸款服務及其他財務服務。提供該等服務須受訂約方根據財務服務協議所載的原則及條款就特定類別服務另行訂立的協議所規限。
期限
財務服務協議的期限為一年,自二零二五年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。
1. 將由財務公司支付的本公司存款利率原則上不得低於大型國有銀行就相同期限的可資比較存款所提供的利率。
2. 財務公司就其給予本公司的貸款收取的利率不得高於中國其他商業銀行就可資比較貸款所收取的利率。
3. 財務公司就提供其他財務服務所收取之服務費不得高於中國其他商業銀行就可資比較服務所收取的費用。其他財務服務將由財務公司按一般商業條款向本公司提供。
4. 財務公司將充分發揮其技術手段優勢,為本公司提供高效、快捷、安全及有保障的日常結算服務,保證可滿足本公司的用款需求,協助本公司對其自身資金流向進行有效監管。
財務公司將實施以下資本風險管理措施,以保障本公司不受財務服務協議項下提供財務服務所帶來潛在風險之影響:
1. 財務公司將加強其科學管理,並嚴格遵守國家金融監督管理總局及中國其他監管機構規定的風險控制指標。
2. 財務公司將實施定期評估制度,並設立內部控制系統和風險控制指標,以確保資金管理運營的安全和穩健。
董事(包括獨立非執行董事)認為上述資本風險管理措施足以保障本公司不受財務公司提供財務服務所帶來風險之影響。
歷史交易金額
下表載列財務公司向本公司提供存款服務的歷史交易金額:
截至二零二二年 | 截至二零二三年 | 截至二零二四年 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
(人民幣千元) | (人民幣千元) | (人民幣千元) |
最高日存款結餘(包括其上應計利息)
最高日存款結餘之上限(包括其上應計利息)
183,846 234,913 34,089
(附註)
500,000 500,000 100,000
附註1︰ 該金額為截至二零二四年十一月三十日止十一個月本公司於財務公司存放的未經審核最高日存款結餘(包括其上應計利息)。本公司預期,於二零二四年十二月三十一日或之前將不會超過截至二零二四年十二月三十一日止年度之最高日存款結餘(包括其上應計利息)。
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及直至本公告日期,本公司並無委聘財務公司提供任何其他財務服務。
截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度,本公司於二零二一年三月委聘財務公司提供本金總額為人民幣15億元的貸款服務,而該等貸款已於二零二三年五月悉數償還。自二零二四年一月一日(即前財務服務協議開始當日)起及直至本公告日期,本公司已與財務公司訂立四項獨立貸款協議,本金總額為人民幣15億元,而於本公告日期,該貸款全部均仍未償還。
所有上述貸款均已由財務公司按一般商業條款或類似或優於中國境內獨立第三方就提供可比較之貸款而給予的條款提供予本公司,且不以本公司資產作為抵押,因此其根據上市規則第14A.90條之規定可豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
存款服務
本公司預期,本公司截至二零二五年十二月三十一日止年度於財務服務協議項下不時存放於財務公司之最高日存款結餘(包括其上應計利息)將不超過人民幣100,000,000元,該金額乃經計及本公司現有負債及運營以及其預期現金流量需求後釐定。
由於財務公司將按一般商業條款或類似或優於中國境內獨立第三方就提供可比較之服務而給予的條款向本公司提供貸款服務,且鑒於並無就貸款抵押本公司資產,根據上市規則第14A.90條,財務公司根據財務服務協議向本公司提供貸款服務可豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。因此,毋須就財務公司向本公司提供該等貸款服務設立年度上限。
本公司預期截至二零二五年十二月三十一日止年度,本公司就財務公司根據財務服務協議向本公司提供的其他財務服務向財務公司支付的服務費的年度上限將不超過人民幣 10,000,000元,該金額乃經計及根據本公司的經營和發展計劃而預期對其他財務服務的需求後釐定。
財務公司就本公司的存款支付的利率原則上將不低於大型國有銀行就相同期限的可資比較存款所提供的利率。財務公司就財務公司向本公司提供的貸款收取的利率將不高於中國其他商業銀行就可資比較貸款收取的利率,以及財務公司就提供其他財務服務收取的服務費將不高於中國其他商業銀行就可資比較服務收取的服務費。
本公司已就財務服務交易制定嚴格的內部監控政策。本公司財務部將持續監察及比較財務公司給予的存款及貸款利率及服務費與其他獨立第三方提供的條款,確保採納不遜於其他獨立第三方的條款。此外,將匯報有關交易予本公司財務部負責人以供批准。
內部監控政策亦適用於與財務公司進行的交易,以確保:(i)本公司存款的應付利率不得低於大型國有銀行就可資比較存款所提供的利率;(ii)財務公司就其給予本公司的貸款而將收取的利率不得高於中國其他商業銀行就可資比較貸款所收取的利率;及(iii)財務公司就提供其他財務服務而將收取的服務費不得高於中國其他商業銀行就可資比較服務所收取的服務費。
本公司獨立非執行董事及核數師將對財務服務協議項下擬進行的交易進行年度審閱。
審閱年度上限的內部控制
本公司已實施下列內部控制措施,以確保財務服務協議項下擬進行的交易將不會超過年度上限:
1. 本公司財務部每日監管有關本公司於財務公司存置的最高日存款結餘總額(包括其上應計利息)。
2. 董事會秘書室負責監察該等交易,以確保交易總額不會超過相關年度上限。
3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限,則本公司相關部門的負責人將獲告知,以便重新估計未來的交易規模,並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東(視情況而定)的相關批准。
簽訂財務服務協議的理由及益處
財務公司向本公司收取或提供的貸款及存款利率以及就提供其他財務服務所收取之服務費不得遜於中國大型國有銀行或其他商業銀行(視情況而定)所收取或提供的利率及所收取的費用。財務公司受中國人民銀行及國家金融監督管理總局所規管,並按照該等監管機構的規則及營運要求提供服務。此外,透過實施財務服務協議項下風險監管措施可管理資金風險。相對於中國大型國有銀行或其他商業銀行,財務公司對本公司的營運有較佳認識,可提供更方便及更高效的服務,預期本公司可從中得益。
基於以上原因,董事(包括獨立非執行董事)認為財務服務協議乃按正常商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立,該協議的條款屬公平合理及經公平磋商後達致,且財務服務協議項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
本公司主要負責運營北京首都機場及提供相關服務。
母公司主要負責為中外航空企業提供地勤服務,對其子公司提供經營管理服務、櫃檯場地出租服務、停車場管理、房屋出租、物業管理、廣告代理服務等業務。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於本公告日期,母公司的最終實益擁有人為中國民用航空局,其為由中國交通運輸部管理的國家部門。
財務服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)已獲董事會批准。
於本公告日期,本公司與財務公司之間的董事並無重疊。此外,儘管執行董事及非執行董事同時擔任母公司董事或高級管理層,但概無該等董事於財務服務協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益。因此,概無董事在董事會會議上就批准財務服務協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)放棄投票。
上市規則的涵義
於本公告日期,母公司為本公司控股股東,持有本公司約58.96%的已發行股本。因財務公司為母公司的子公司,故財務公司為本公司的關連人士。因此,財務服務協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
由於財務服務協議項下最高日存款結餘(包括其上應計利息)的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%但低於5%,財務公司根據財務服務協議向本公司提供的存
款服務須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定,但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
財務公司根據財務服務協議擬向本公司提供的貸款服務將構成由關連人士為本公司利益提供的財務資助。鑒於有關財務資助將按一般商業條款或類似或優於中國境內獨立第三方就提供可比較之貸款而給予的條款進行,且不會以本公司資產作為抵押,其根據上市規則第14A.90條之規定,可豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
由於本公司就財務公司根據財務服務協議向本公司提供其他財務服務而應付予財務公司的服務費的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)高於0.1%但低於5%,財務公司根據財務服務協議向本公司提供的其他財務服務須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定,但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
釋義
於本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「商貿公司」 | 指 | 北京首都機場商貿有限公司,一家在中國註冊成立的有限公司,為母公司的全資子公司 |
「傳媒公司」 | 指 | 首都機場集團傳媒有限公司(前稱北京首都機場廣告有限公司),一家在中國註冊成立的有限公司,為母公司的全資子公司 |
「北京首都機場」 | 指 | 中國北京首都國際機場 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 北京首都國際機場股份有限公司,一家在中國註冊成立的外商投資股份有限公司,其H股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「財務公司」 | 指 | 首都機場集團財務有限公司,一家在中國註冊成立的有限公司,為母公司直接及間接全資擁有的子公司 |
「財務服務協議」 | 指 | 財務公司與本公司於二零二四年十二月二十三日就財務公司向本公司提供不同財務服務所訂立的合作協議,為期一年,自二零二五年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止 |
「前財務服務協議」 | 指 | 財務公司與本公司於二零二三年十二月二十八日就財務公司向本公司提供不同財務服務所訂立的合作協議,為期一年,自二零二四年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止 |
「H股」 | 指 | 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「獨立股東」 | 指 | 除母公司、其聯繫人及於財務服務協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「其他財務服務」 | 指 | 財務公司根據財務服務協議可能向本公司提供的財務服務(存款服務及貸款服務除外),包括但不限於資金 結算與收付服務、票據貼現服務及財務顧問服務 |
「母公司」 | 指 | 首都機場集團有限公司(前稱首都機場集團公司),一家在中國境內成立的企業,為本公司的控股股東 |
「訂約方」 | 指 | 本公司及財務公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣元,中國的法定貨幣 |
「股份」 | 指 | 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
xx
董事會秘書
中國,北京
二零二四年十二月二十三日
於本公告日期,本公司的董事為:
執行董事: xxxxx及xxxxx
非執行董事: xxx先生、xx先生及xx先生
獨立非執行董事: xxxxx、xxxxx、王化成先生及xxx女士
如需查閱載明有關事宜詳情的公告,可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx上的「最新上市公司公告」和本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx。