中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国移动有限公司
与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司与中国铁塔股份有限公司（以下简
称“中国铁塔”）签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
2022 年 12 月 13 日，公司董事会以书面决议的方式审议通过了《关于与中
国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的议案》，批准与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》事项，并批准公司与中国铁塔的 2023 年度日常关联交易预计金额上限。
独立非执行董事作出事前认可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照一般商业条款或更佳商业条款订立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。
同意该议案。
公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
公司与中国铁塔 2023 年度日常关联交易，预计上限金额 1,000 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且超过 3,000 万元，已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
公司 2022 年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：亿元
序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022 年度预计金额上 限 | 2022 年1-11 月 实际发生金额 |
1 | 中国铁塔 | 费用化支出：铁塔相关资产租赁与维 护、包干电费、租赁负债利息支出等 | 305 | 236.44 |
使用权资产新增 | 95 | 36.33 |
公司 2023 年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：亿元
序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023 年度预计 金额上限 |
1 | 中国铁塔 | 费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电 费、租赁负债利息支出等 | 300 |
使用权资产新增 | 700 |
公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于 2023 年度使用权资产新增的预计金额
上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日）项下继续租用的铁塔资产和预计 2023 年将增加租用的铁塔资产。
二、关联方介绍和关联关系
中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万元，注册
地址为xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx，xxxx人为xxx。中国
铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至 2021 年 12 月 31 日，
总资产 3,232.59 亿元，净资产 1,893.54 亿元，营业收入 865.85 亿元，2021 年度
净利润 73.28 亿元。
中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔 27.93%的股权。
公司副总经理xxx先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（三）项的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：
1、中移通信
2、中国铁塔
《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自 2023 年 1 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日。
中移通信从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：存量塔类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品）和新建塔类产品（指存量铁塔以外的塔类产品）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产
品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。
1、定价基准
中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。
2、主要产品的定价
（1）新建铁塔
就中国铁塔向中移通信提供新建铁塔，定价公式为:
基准价格 = （Σ 标准建造成本×（1+折损率） + 维护费用）×（1+ 成本加成率）
折旧年限
产品价格=基准价格×（1-共享折扣 1）+（场地费+电力引入费）×（1-共享折扣 2）
为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将 31 个省分为 4 类地区，分别
取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按 2%取值，成本加成率按 10%取值。场地费和电力引入费采用包干收费或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：
共享折扣 1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予 32.4%的折扣，而三家共享则给予 42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。
共享折扣 2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予 40%的折扣，而三家共享则给予 50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。
（2）存量铁塔
基准价格 = （Σ 新建标准建造成本×折扣比例×（1+折损率）+维护费用）×（1+
新建折旧年限
成本加成率）
产品价格=基准价格×（1-共享折扣 1）+场地费×（1-共享折扣 2）
折扣比例 =
Σ 评估值 /存量折旧年限
Σ（Σ 分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量
存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。
共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于 2015 年 10 月 31 日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按 27.6%计费、场地费按 30%计费；原产权方基准价格两家共享按 67.6%、三家共享按 57.6%计费，场地费两家共享按 70%、三家共享按 40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按 57.6%、场地费按 45%计费。
3、定价的调整机制
考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。
每月 25 日前支付上月服务费。
公司董事会授权管理层或相关人士与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》并办理相关事宜。
四、对上市公司的影响
公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补，公司按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。公司认为，与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有助于公司快速高效建设无线网络，支撑公司业务高品质发展。通过共同使用通信铁塔及相关资产，公司将受益于共享资源的优势，同时有助于公司节省资本开支。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次签署关联交易协议及 2023 年度关联交易金额上限事项已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了意见，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。公司上述关联交易事项属于公司日常业务，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国移动有限公司与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的核查意见》之签章页）
保荐代表人： | ||
x x | x x |
中国国际金融股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国移动有限公司与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的核查意见》之签章页）
保荐代表人： | ||
x x | xxx |
xx证券股份有限公司
2022 年 12 月 14 日