Contract
德昌电机集团非汽车产品及服务的标准销售条款
所有由德昌电机集团（包括其在世界各地的所有部门和子公司）（“卖方”）向第三方销售的非汽车产品和服务，均适用以下条款和条件（包括软件许可附录）。在本标准销售条款中，卖方向其报价单或回单中确认的买方（“买方”）销售的任何产品统称为“产品”，而卖方提供的任何服务统称为“服务”。本标准销售条款均被援引写入卖方签发的每个报价单、回单和发票。
1. 协议。如果买方未以其它方式同意本标准销售条款，买方接受卖方对产品或服务的报价（ “报 价单”）、交付或付款，都视为买方同意本标准销售条款。对本标准销售条款提出的任何附加或 不同的条款，卖方都予以拒绝和不予同意。在买方制备的一宗采购订单（“订单”）或其他表格 上印制或包含的条款，如系对本标准销售条款之增添、与本标准销售条款相冲突或不一致，都将 被视为不适用，且对卖方没有任何约束力。买方如反对本标准销售条款的任何规定，须在订单或 买方的其他印制表格之外以书面形式提请卖方注意，且应视为买方提出了不同条款和条件的建议，只有在卖方书面签署后方可视为被卖方接受。所有的订单都必须得到卖方的书面批准。
2. 价格。产品和/或服务价格列在报价单上，且不得随任何其他买家的定价而降低。价格自报价之日起三十（30） 天内保持不变，但卖方保留纠正任何及所有印刷错误的权利。卖方有权在任何时候经通知买方提高产品价格，以反映成本的增加，包括但不限于该产品原材料或原器件购买成本与劳工成本增加，通货膨胀率和外汇汇率的提高，以及经济或市场行情的任何其他变化。在卖方收到买方订单后，若买方要求对订单进行任何修改且得到卖方同意，则买方需支付卖方就这些变化进行合理评估后得出的所有费用。如买方对产品和/或服务做出工程变更或其他变更，卖方有权对全部产品和/或服务重新报价。如果任何产品变更导致卖方合理购买的任何原材料或供货老旧，买方须在任何变更后的产品交付之前支付这些费用。这些条件适用于买方签发的所有订单或交货通知，无论其性质是按需供货订单、系列订单、空白订单、开口订单、定期订单或一次性购买订单。
3. 付款。买方应根据卖方报价单或回单全额支付货款。但若卖方在任何时候认为买方的财务状况不足以保证赊销（若买方提议），或者随时可能拖欠卖方债款或违反其对卖方的义务，则卖方可以要求提前付款或货到付款，并可以停止发运按订单分批装运的货物。卖方也可要求按进度定期付款，并有权在买方未按进度定期付款时中止履约。任何到期时未付的款项应按每月 1.5% 计算滞纳金。买方付款须付至卖方指定的银行账户。买方不得将其索赔要求与其应付款项进行抵消
或抵扣。如果产品的运输、交付、安装、调试和验收或服务的履行因卖方不能控制的原因发生延迟或受到阻碍，买方仍应遵守付款日期。买方无权因投诉而停止或减少付款，也不得因卖方不认可或不具有任何法律效力的反索赔而要求抵消。
4. 交付和损失的风险。除非报价单或回单上另有规定，卖方应以货交承运人（FCA）（国际贸易术语 2010）方式在其工厂交付并装运产品。在这两种情况下，根据国际贸易术语交付条款的规定，自产品交付时起，所售所有产品的所有权和损失的风险都将转移给买方。装运、交付和履行日期仅为估算，自卖方收到买方订单及卖方为生产产品和提供服务合理要求的完整图纸、规范、设计、样品和其他资料之日起计算，且时间不是最重要的问题。买方有责任对产品进行针对任何风险的投保。即使由卖方安排投保，亦视为代买方投保。如果时间或计划延误，卖方不应因此承担任何直接或间接的责任，任何订单也不得因此被取消。卖方保留在收到买方订单时重新计算任何计划好的装运、交付或履行日期之权利。卖方可一次性装运所有产品或分期分批进行。买方须遵守所有适用的出口法律和法规。除非得到合理授权，买方不得直接或间接地： (1) 向受限制单位名单列明的任何个人或实体；(2) 向受相关禁运或经济制裁计划限制的任何国家；(3) 为任何被禁止的最终用途（例如：核、导弹、生化武器扩散），进口、出口、再出口、转售、转让或者披露任何产品或技术资料或任何产品或技术资料的直接产物。买方应使卖方免于承担因买方未能遵守这些法律、法规和法令而产生的任何责任。
如果买方在卖方管辖范围之外运输其购买的产品，买方须保留运输文档记录，并在卖方要求时提供给卖方。交付期限自卖方接受订单时起计，并且所有的正式手续（如出口、进口和付款许可证）都应已经取得，下订单时应支付的款项和应提供的担保都应已经完成，且关键的技术问题都已经解决。如果交付期限期满时产品已做好发运准备，则视为遵守了交付期限。在买方向卖方支付卖方的所有应收款之前，卖方都保留收回已交付给买方的产品的权利。
5. 税项和关税。卖方的价格不包括任何特权税、职业税、个人财产税、增值税、销售税、消费税、使用税或其他税款，或任何关税或海关税费，无论卖方是否就这些税款向买方开具发票，买方都应负责所有这些税款和关税。若买方向卖方付款时产生预扣税，则买方有义务向卖方提供有关预扣付税的所有相关文件。
尽管有上述规定，如果卖方出售的产品需要卖方支付海关费用，关税或联邦，省，州或地方税，包括所有进口税，消费税和销售税（统称“收费”），除非另有卖方以书面形式明确同意，买方为该产品支付的价格包括该等收费（如适用的话）。 由于上述收费的变更而导致卖方成本增加，
包括但不限于施加与该产品或其原材料组成部分的运输费，关税，关税，进口税，消费税，销售税以及任何其他此类税收，应自动添加到该产品的价格中, 生效日期追溯到此类收费增加的起始日，由此产生的产品新价格将在上述日期生效，而无论买方是否发出反映此类收费增加的新 PO
（无论是替换已生效的 PO 还是新价格生效后的新购买）。
6. 不可抗力、不可避免的延迟和短缺。如果卖方因其不可控制的任何因素（包括但不限于人员伤亡、劳动纠纷、物资或交通不能提供、买方未能确认生产样品、火灾、洪涝、政府行为或监管、暴乱、恐怖行为、设备或断电故障、计划外维护、事故或天灾）而不能按时完成并向买方交付产品或履行服务，则预期交付或履行时间应相应顺延，且卖方无需对延迟造成的任何损失向买方负责。 如果在上述任何事件中卖方继续交付或履行将导致卖方产生经济困难（例如零利润或负利润），则此类经济困难构成卖方不交付和不履行合同义务的合法理由。
7. 变更。卖方有权对其生产产品或提供服务的部件、设备、工艺和方法做出设计变更或工程变更，但卖方不会对买方提交的操作规范或尺寸规格做出任何变更。报价单上的速记和书写错误须加以更正。
8. 缺陷；补救措施。如果已经正确安装的产品中的任何部分在卖方制造后一年内（“质保期”）被证明存在缺陷，且买方在质保期内以目的地交货（DAP）方式将该部分返还至卖方工厂，则卖方可选择维修或更换有缺陷的部分，费用由卖方承担。如果卖方发现该部分在材料或工艺上存在缺陷，且该缺陷实质性地损害了整个产品对买方的价值，则该部分应被视为“存在缺陷”。但若产品符合业内公认的误差或买方的规范，或者产品被用于卖方的产品报价单上未指定的应用，则不能视为产品存在缺陷。本段规定了买方对产品存在的任何缺陷的唯一的、排他的补救措施。卖方不对在产品上从事操作或使用过产品的其他人的工艺提供任何担保。
该保证不适用于因损坏、过度使用、故意破坏、误用、改装、改动或未经卖方事先同意的增建或 修理，电力超载，接触到水或腐蚀性的液体或其他物质，暴露于过热环境，或超出卖方预期之用 途，而导致的任何宣称的缺陷。此外，除所有权外，涉及按照买方规范制造和/或设计的产品或 者按照买方规范提供的服务的任何保证，均排除在卖方的保证之外。买方应自费 (1) 在卖方因 其生产或销售产品或提供服务而遭受任何索赔、诉讼或其他费用时，为卖方进行辩护并使之免受 损害，及 (2) 向卖方支付其为该等产品或服务支出的任何服务费。买方须在发现缺陷后 三十（30）天内将缺陷通知提交给卖方。除了本段规定的保证之外，卖方不对产品或服务做出任何明示或 暗示的保证，包括但不限于对任何特定目的作适销性或适用性的任何保证。买方须独自负责确
定产品或服务的适当应用和使用。卖方对任何产品和服务不对买方负任何侵权责任，也不负责因任何产品缺陷、延误、未交付、召回或其他违约行为而导致的随附的、偶然的、特殊的、惩戒性的、间接的或惩罚性的损害，包括但不限于因人身伤亡、财产损失、利润损失或其他经济损失而造成的损害。卖方不因产品设计或生产的任何疏忽，或未在产品上注明任何相关警告，或在提供服务时存在疏忽，而对买方或任何其他侵权人负责。买方或任何其他人均不可修改或扩展本保证，也不可放弃其任何限制或就产品做出其他任何不同的或额外的担保。除非书面作出且经卖方授权的高级职员签字确认，否则任何变更本条前述保证、补救措施或限制，或者延长本条前述保证、补救措施或限制的协议，对卖方都不具有约束力。买方无权拒绝或撤销对产品或服务的接受。
9. 偿付能力和担保物权。买方表示其具有偿付能力。买方就产品及其所有收益授予一项担保物权，卖方保留该担保物权以及所有收益，以保障卖方收到买方付款以及买方现在和将来所欠卖方的所有其他债务。
10. 许可证和守法。卖方不负责获取产品安装或操作或提供服务所需任何许可证、检查合格证或执照。卖方对产品或服务是否符合任何法律、法令、法规、规范或标准，不做任何承诺或xx。
11. 安全特性。买方应按照卖方的操作指南，正确安装和操作产品以及卖方已提供服务的任何设备，不得移除或改变卖方在产品或其他设备上配置的任何安全装置、警告或操作指南。
12. 另一产品的零件。如果任何卖方的产品构成买方生产或组装或者为买方生产或装配之产品的零件或部件，并将被安置或安装于该产品之中，或者服务的履行是针对将被安置或安装在该产品之中的组件，则 (1) 买方应获取该产品安装或操作所需的所有许可证、检查合格证或执照，或促使产品的终端用户获得此类证照，(2) 买方应使该产品符合所有适用法律、法令、法规、规范和标准，且 (3) 买方应在该产品上安装所有的安全装置和警告，并应向其购买者提供所有操作指南，这些对于防止因任何因使用或操作该产品而造成任何人员伤亡或财产损失都是必需和应当的。
13. 转售。对产品的任何转售，买方应在合同中限制其购买者针对买方和卖方的权利和补救措施，程度同买方的权利和补救措施在本标准销售条款中所受到的限制一样。
14. 知识产权。卖方在其设计、开发或制造产品或提供服务的过程中所创造或开发的所有发明（不
论是否可取得专利）、设备、技术、创意、改进、流程、系统、软件及其他作品和事项，以及卖方向买方提供的所有图纸和规范（“知识产权”）都是卖方的专有财产，买方转让给且同意向卖方转让其现在或将来从知识产权中获得的所有权利、所有权和利益。除买方在必要限度内使用产品或服务外，买方不得披露或使用任何知识产权或任何有关卖方业务、运营或活动的任何信息。
15. 保密。卖方和买方可能不时向对方透露和产品有关的保密和专有信息（“保密信息”）。保密信息不应包括 (i) 在不违反本第 15 条的情况下，现已向公众公开的；(ii)披露方以书面授权方式公开许可披露的；(iii) 没有保密义务的第三方以合法方式获取的；(iv) 披露方在无保密义务的情况下向第三方披露的；(v) 在披露前已为接收方所知的；(vi) 接收方在未使用任何披露方的保密信息或违背本第 15 条的情况下独立开发的；或者(vii) 一项生效的法院命令要求披露的。保密信息的所有披露均须以书面形式进行或确认，并应标明“保密”或某些类似的标签，表示其机密性。
接收方应 (i) 不向任何第三方披露保密信息；(ii) 只能向下列雇员、代理或顾问透露保密信息：他们因所涉协议之目的而和保密信息直接相关，并受到与本第 15 条中的保密条款十分类似的条款的约束；(iii) 不对任何保密信息进行反向工程、反编译或反汇编；(iv) 像保护其自己的、具有同等重要性的信息一样，以相同的谨慎程度（但至少使用合理的谨慎程度）保护机密信息免受披露；及 (v) 一旦发现任何未经授权使用或披露保密信息，立即通知披露方，并采取合理措施重新掌控保密信息，防止进一步的未经授权的行为或其他违反本第 15 条的行为。
接收方对其在本第 15 条下义务的任何违反，用金钱是不足以赔偿的。届时，披露方有权以禁令
或其他适当法令强制要求接收方遵守本条规定的义务。本第 15 条项下的义务在协议或订单终止后继续有效。
16. 取消/终止。未经卖方事先书面批准，卖方产品或服务的任何订单不得以任何理由全部或部分取消。若卖方批准取消订单，除非另有约定，买方应向卖方支付 (i) 卖方在收到取消请求之前产生的与订单有关的所有成本和费用，(ii) 等同于从订单中取消的任何产品的发票价格 25% 的取消费用，和 (iii) 卖方产生的与订单取消有关的任何运输费用和其他支出。若买方不同意或不支付本标准销售条款第 2-条规定的价格变更或费用，则卖方保留最早提前 60 天书面通知买方取消产品/服务的交付或终止相关采购订单的权利，且无需向买方承担任何责任。这些条件适用于买方签发的所有订单或交货通知，无论其性质是按需供货订单、系列订单、空白订单、开口订单、定期订单或一次性订单。
17. 不安全和充分保障。如果卖方真诚地认为就买方在履行协议时存在不安全的理由，则买方须在卖方要求后十 (10) 天内（应被视为合理时间）为适当履行提供充分担保。如果买方未能这样做，则视为其否认了买方从卖方购买产品和/或服务的协议及其他当时存在的所有合同（“未履行的合同”）。“不安全理由”包括但不限于，(1) 买方未能付款给卖方或未能履行其在合同或未履行合同项下的其它义务，(2) 买方破产，(3) 合同签署后买方财务状况恶化，以及 (4) 买方未能在卖方提出要求后立即向卖方提供其财务报表和其他财务资料。“为适当履行提供充分担保”包括（但不限于）为买方在所有未履行合同下当时存在或未来将出现的所有义务提供一份信用证或与其相当的保障。
18. 赔偿。因买方违反其在本标准销售条款项下的任何义务、或者因卖方按照买方规范生产产品或提供服务而导致任何不公平竞争，专利、商标或版权侵权或任何其他索赔，由此给卖方带来的所有损害、损失、索赔及费用，包括但不限于相应附带的损害和律师费，买方都应该赔偿给卖方并使卖方免受损害。
19. 卖方权利。卖方拥有适用法律赋予卖方的所有权利和补救措施，卖方的这些权利和补救措施可予累积，并可不时行使之。在某一情况下卖方放弃其任何权利不意味着卖方在将来也放弃行使该权利。
20. 适用法律和管辖权。协议的解释和执行受到下述法律管辖：如果一项订单是签发给卖方在欧洲的实体，受接收订单的卖方实体注册所在司法辖区的当地国内法律管辖；如果一项订单是签发给卖方在美利坚合众国的实体，则受密歇根州当地州法律管辖；如果订单是签发给卖方在欧洲、美利坚合众国之外的实体，则受中国香港特别行政区当地法律管辖。由订单所产生的、就合同索赔提起的任何诉讼，卖方可起诉至对买方有管辖权的任何法院，或者由卖方选择起诉至订单规定的对任一卖方地址有管辖权的任何法院，在这种情况下，买方同意受其管辖并遵照适用程序进行法律事务流程。买方对卖方提出的索赔或诉讼，仅能起诉至对被签发的订单所指向的卖方地址有管辖权的法院。买方不可撤销地放弃对上述法院管辖权的异议，且同意不对任何此类法院对任何此类索赔或诉讼的管辖权提出其现在或以后拥有的异议，包括就该等法院所处地点不方便提出异议，或者因为在任何其他地方存在与同一诉讼事由全部或部分相关的任何其他索赔或诉讼而提出异议。
21. 提起诉讼的时间。买方对卖方违背协议而对卖方提起的任何诉讼，或者由产品或它们的设计、
制造、销售或交付或者服务引起或与之相关的任何其他索赔，都必须在起诉原因产生后一（1）年之内提出。
22. 完整协议；修订。报价单或回单中的条款以及本标准销售条款构成买卖双方的全部协议。对协议的任何变更都需双方书面签字确认。除向其承继人或与协议相关之该方的所有（或实质所有）资产的受让人以外，任何一方不得转让或转移协议。
软件许可附录
x软件许可协议附录（“附录”）附xxx电机集团非汽车产品及服务的标准销售条款（“德昌电机标准销售条款”），为其一部分，并特此被纳入其中。本附录中所使用的术语如果未以其它方式定义，则应具有德昌电机标准销售条款中所规定的含义。
许可授予。在产品销售的同时，卖方根据本附录所规定的许可条款，以德昌电机适用的专有权，在买方使用产品期间，许可买方使用以目标代码格式嵌入或提供给任何产品的软件（“软件”），该许可为可撤销的、非排他性的、不可转让。 尽管有任何相反规定，买方同意本软件是被许可而非出售于买方。本软件及其功能的使用权以及对其提供支持的许可费均在与含有本软件的产品销售有关的德昌电机报价中列出。
许可限制。买方只能将本软件与产品的使用、销售和分销结合使用。买方不得，也不得允许任何第三方将本软件用作出租、分时、订阅服务、托管或外包，或将本软件再许可、出借、出租或提供给任何第三方。买方承认本源代码格式化软件仍然是卖方和/或其许可方的商业秘密，未卖方事先明确书面同意，买方不得、也不得允许任何第三方对本软件或产品进行逆向工程、解密、反编译、修改或反向组译或以其他方式尝试获得本软件的源代码（经法律授权的除外）；从产品中提取本软件；将本软件全部或部分合并到任何其他软件或产品中；修改本软件；对本软件的衍生品进行软件开发或允许他人对本软件的衍生品进行软件开发或尝试进行上述任何操作。如果买方对本软件进行任何修改，包括对任何衍生品的修改，则卖方应拥有该等修改。除本附录另有明确规定外，买方不得、也不得允许任何第三方复制本软件或删除本软件的任何部分中所放置、包含或纳入的任何版权、商标、专有权、免责声明或警告通知。买方不得、也得不允许任何第三方向卖方的任何竞争对手披露有关本软件的任何测评、功能或性能测试的结果。
维保。卖方声明并保证本软件将按照卖方制定的技术规范运行。卖方的唯一和专属义务以及买方在本节所规定的有限保证下的唯一救济措施是使用商业上的合理努力使本软件实质上按照保证运行。上述救济措施只有在买方发现违反保证后立即以书面形式通知卖方时方能获得。
维保免责。如果本软件无法运行是由于（i）除卖方以外对本软件任何未经授权的更改或修改；
（ii）买方对其自己的与本软件连接、通信或依赖本软件的产品、系统或软件进行的任何修改或升级；或（iii）在不同情况下，以未经卖方批准的方式在任何部分或与任何产品的组合或接口中使用本软件，则前述保证不生效。
修改。如果买方修改其自己的与本软件连接、通信或依赖本软件的产品、系统或软件，则其将通知卖方，且双方将根据共同商定的条款进行合作，以确定本软件所需进行的修改（如有）。
其他保证的免责声明。除本附录中另有明确规定外，卖方不提供与本软件有关的任何其他明示或默示保证，包括但不限于对适销性、不侵权、所有权或适用于某一特定目的的任何默示保证。
第三方软件。如果本软件附带某些第三方软件，则应提供该第三方软件各自所有者的随附许可证
（如有）。如果本软件的部分内容是根据使卖方有义务公开该等部分内容源代码的开源许可证（如 GNU 通用公共许可证（“GPL”）或 GNU 库通用公共许可证（“LAPEL”））分发的，并且受其约束，则卖方将根据合同义务按要求提供该等部分内容的源代码。根据任何适用的开源许可证条款，第三方软件仅被许可用于嵌入本软件或产品中或与其集成。