（适用于诺信 EFD 有限责任公司产品线）
一般销售条件——全球
先进技术系统——流体管理
（适用于诺信 EFD 有限责任公司产品线）
（生效日期：2020 年 04 月 1 日）
1. 销售报价。由诺信公司或其任何子公司、集团、部门和业务领域（均被称为“诺信”）标价出售的商品和/或服务
（被称为“产品”）根据以下文件（统称为“合同”）进行标价出售，按以下优先级顺序依次为：
• 谈判协议
• 诺信的报价或提议
• 产品线特定的补充销售条件
买方发行采购订单或其他书面文件均被视为买方无条件接受合同，包括这些一般销售条件——全球和适用的产品线特定的补充销售条件。除非诺信在具体参照这些一般销售条件——全球的情况下在由xx的授权代表签署的书面文件中明确接受，否则由买方发行的与合同冲突或增加到合同中的买方的采购订单或其他文件中的任何条款均特此被拒绝。
2. 价格和付款。付款期限为在发货日期后净三十 (30) 天，需要获得诺信的信贷审批。价格是固定的，不受贸易、提前付款或其他折扣的制约，并且不包括特殊包装和保险的任何税金、关税或成本，除非诺信在书面上另有明确约定。买方应在适用的情况下支付这些费用；如果向诺信征收任何此类费用，则买方将赔偿诺信并使其免受所有此类费用所造成的损失。诺信可能会从买方处收取适用的税金；但是，买方可向诺信提供适用的税务机关可接受的适当免税证明书。
买方不得抵消对xx的任何索赔，包括买方因修理或对缺陷的纠正而退回的产品的任何索赔。如果买方延迟发货，则付款到期日将基于诺信准备好进行发货的日期，而为买方保留的产品应由买方承担费用，并承担损失风险。对于拖欠账款，应在付款到期日后的第一天开始按 (a) 每年百分之二十一 (21%) 和 (b) 最高法定利率中较少者对未付余额计息，而诺信无需提供通知。诺信保留对产品的担保权益，以确保买方向诺信支付所有欠款，包括产品的任何未付款的购买价格。买方同意及时执行并交付诺信所要求的此类进一步协议和文书，以进一步证明和/或完善买方授予的对产品的担保权益。涉及生产工具、工程原型或软件的发票不会向买方转让所有权。
如果诺信有合理理由对买方履行本文中规定的义务（例如付款义务）感到不安，则诺信有权要求买方提供按诺信可合 理接受的金额、形式和期限的信贷支持，其中可包括信用证、预付款或担保。如果买方未能提供并维持此类信贷支持，则诺信可在向买方发出书面通知后立即终止或暂停合同。
3. 保修。除非在适用的产品线特定的补充销售条件中另有规定，否则：(a) 诺信向买方保证，产品将不会出现材料和工艺上的缺陷，前提是产品的安装、使用和维护均符合所有安装、操作、维护、储存和其他说明；以及 (b) 保修期为 (i) 首次使用后一 (1) 年，(ii) 发货后十八 (18) 个月，或 (iii) 使用两千 (2000) 个小时，以先到时间为准。
上述保修期不会延长，并且不适用于因以下全部或部分原因所导致的产品的任何缺陷：
A. 产品的事故、疏忽、滥用或不当使用；
B. 买方提供的任何图纸、设计或规格；
C. 任何不正当或未经授权的维护、检修、安装、储存或操作；
D. 买方或其客户、代理人、承包商、员工或类似人员所作出的故意损坏、不当行为、鲁莽、疏忽或违反适用的法律或法规；
E. 产品使用或处理的材料质量低劣或不相容；
F. 除xx以外的任何人对产品的任何更改、修改或修理；
G. 正常磨损或正常损耗/消耗部件；
H. 由于使用劣质或不相容的材料而导致的加快磨损；或
I. 发货日期之后的损坏，而该损坏不是由于材料或工艺的缺陷而直接造成的。
诺信的保修不适用于由任何产品制造、应用、测试、固化、检查或以其他方式处理的任何物品。
使用非诺信提供的或非诺信批准的备件将会导致任何适用于产品的监管认证或类似的批准失效，并且可能对产品的安全和正确操作造成损害。完全或部分因使用非诺信提供的或非诺信批准的备件所导致的产品损坏或故障不在本保修范围内。
如果产品的总价格在付款到期日之前未支付，则xx将在本保修下不承担任何责任。如果诺信提供服务是为了响应被确定为不在本保修范围内的保修索赔，则诺信可按诺信的现行费率加上合理的差旅费用向买方开具此类服务费用的发票，并且买方将在发票日期后的三十 (30) 天内支付这笔金额。
买方必须在买方得知或应该得知未遵守本保修之日后的六十 (60) 天内通知诺信任何此类涉嫌未遵守的情况。在未遵守本保修的情况下，xx的独立责任将是（由诺信自行决定）对产品的修改、调整、修理或更换，重新执行服务或退还购买价格。诺信可自行选择是否承担退货运费。
在保修期到期后，诺信可以选择淘汰产品或产品的备用和更换组件，无需承担任何通知义务或者储备或提供此类产品或组件的义务。
诺信和买方同意，考虑到本第 3 部分中所述的明确的保修，除了所有权（无论是明示还是暗示）以外的所有其他保修和担保，包括针对特殊用途的适销性和适合性的保修均不包括在合同中。
4. 所有权和损失风险。产品的所有权和损失或损坏风险应依照引述的装运条款转移给买方，或者在没有此类条款的情况下，产品的所有权和损失或损坏风险应转移给 国际贸易术语工厂交货 (EXW)，即诺信的发运设施（此类转运位置在以下称为“转运站”）。买方将向作为指定的赔款受益人的诺信以全额购买价格对产品投保。除非经诺信以书面形式同意，否则诺信无义务为买方获取保险。
5. 延迟交付；法律变更。诺信所提供的交货日期是预计的交货日期，诺信将采取商业上合理的努力来遵守此类交货日 期。诺信不得违反合同，也不得对因超出其合理控制范围而全部或部分由于延迟交付或未能交付所引起的任何费用、损失或其他责任负责，包括劳资纠纷，洪水，火灾，运输延误，法律、监管或政治框架的变更，无法获得材料，买 方的作为或不作为或者制造设备故障。如果发生此类延迟，则将对交货日期和其他受影响的合同条款进行合理的调 整，以反映任何延迟的影响。
如果法律、监管或政治框架发生变更而导致产品或组件/原材料的成本大幅增加，则诺信可在向买方发出书面通知后对此类产品的价格作出相应的调整，包括已接受采购订单但尚未交付的产品。任何此类调整均应仅反映直接成本，不包括xx的任何额外加价或利润。
6. 专有信息。买方同意诺信向买方披露的、包含机密或专有信息的任何数据，如诺信的规格、图纸、软件和信息（包 括设计、报告、软件文档、手册、模型、处理信息等），无论有无标记，也无论是否被确定为专有的或机密的，均 应由买方采用至少与买方自有的专有信息所应用的相同的注意和防护措施来保密保存，但不得低于合理的谨慎程度。此类信息应仅供买方使用以履行其合同下的义务，并且不得在未经诺信的书面许可的情况下复制、披露给他人或以 任何其他方式使用。这些义务不得适用于以下任何信息：(a) 在没有违反合同的情况下在公共领域中的或进入公共 领域的；(b) 在合同之后由买方从第三方以合法的且非保密的方式获得的，前提是此类第三方没有被禁止并且过去 也没有被禁止因任何信托或合同义务而向买方披露此类信息；或者 (c) 由买方独立地并且按证明文件所确立的在没 有诺信所提供之信息的利益的情况下所制定的。买方应根据诺信的书面要求返还或销毁包含保密或专有信息的任何 部分的所有文件、副本、记录和其他材料（无论是书面的还是电子的），并将以书面形式证明其返还或销毁了上述 内容。与诺信的保密或专有信息相关联的限制和义务应在合同下产品最后发货后的七 (7) 年内到期。
7. 专利侵权。xx同意根据由诺信设计和制造的产品构成对任何有效的设备专利的侵权索赔的指控，针对所有索赔、诉求和诉讼的具体情况向买方赔偿，但前提是xx (a) 及时收到任何此类指控主张的通知；(b) 被授予权力来为该指控做辩护；以及 (c) 获得合理的信息和协助以便为该指控做辩护。在收到侵权索赔通知后，诺信可由x信自行决定在不向买方收取任何费用的情况下保留以下权利：
(i) 为买方获得继续使用产品的权利；
(ii) 用非侵权产品代替侵权产品；和/或
(iii) 修改侵权产品，使得买方能够继续使用产品。
xx对任何方法和/或过程专利的侵权索赔或对涵盖与产品在全部或部分上一起制造或生产的物件的任何专利的侵权索赔不承担任何责任。对于依照由买方提出的设计来制造的任何产品，买方同意针对就诺信指控的侵权而提出的所有索赔、诉求和诉讼的具体情况向诺信赔偿、辩护并使其免受损害。
第 7 部分构成了买方针对诺信的有关专利侵权的唯一和专有补救措施。
8. 按单生产的、定制的和/或设计的系统产品的取消和退货。只有在产品发货之前买方向诺信提交书面取消请求并且诺 信以书面形式批准此类取消请求的情况下，买方才可取消其对按单生产的、定制的和/或设计的系统产品的购买。如 果批准取消此类产品，则买方将支付已完成的或正在进行的作业的所有成本，包括原材料、工具作业、工程、行政、补进存货以及所有其他直接生产和/或诺信引起的间接成本或费用。买方无权退回按单生产的、定制的或设计的系统 产品。
标准产品的取消和退货。只有在产品发货之前买方向诺信提交书面取消请求并且诺信以书面形式批准此类取消请求的情况下，买方才可取消其对标准产品的购买。只有在退货之前买方向诺信提交书面退货请求并且诺信自行决定以书面形式批准此类退货请求的情况下，买方才可对其购买的标准产品进行退货。如果批准对标准产品的取消或退货，则买方将支付退货运费加上 (a) 20 美元（或等值的当地货币）或 (b) 20% 的原始诺信价格中较高者的补进存货和行政费用（无最高限额）。所有退回的产品必须是未使用的、完整的、未损坏的并使用原始包装退回，并且买方将遵守诺信的所有合理的退货说明。
9. 包装和发货。产品将依照国内和国际发货的标准商业惯例进行包装，买方无需支付任何额外费用。特殊或定制的包装要求可能会需要承担额外费用。买方将支付所有的运费。在没有具体说明的情况下，x信将选择承运人。在适用的情况下，买方应获得海运舱位和海上保险。
10. 遵守法律法规。产品已遵循制造产品的国家的适用法律法规进行制造，该国家的法律法规在制造时生效。遵守与产品的使用和操作相关的法律和法规是买方的责任。
11. 进口和出口。 买方应负责获得并支付产品进口到转运站或从转运站进口所需的所有进口许可证，以及产品从转运站出口所需的所有出口许可证。xx将负责获得并支付将产品运送到转运站所需的所有出口许可证。各方应提供另一方所要求的此类合理信息，以便获得所需的许可证。买方向诺信xx并保证：(a) 买方向诺信提供的所有信息，包括有关产品将被使用的位置和目的的信息，都是完整且正确的，以及 (b) 产品及相关信息和技术将不会出口、再出口或转让给任何国家、个人或实体，也不会用于任何目的，进而违反任何有关进口、出口或贸易的法律或法规
（统称“贸易法”）。买方xx并保证，其不受任何贸易法下将会禁止、惩罚或对预期交易施加特殊条件的任何制裁或其他限制，包括因其董事、官员、员工、股权持有人或其他类似方导致的制裁或限制，如果买方受到任何此类制裁或限制，则买方同意以书面形式及时通知诺信。如果买方有理由认为任何产品是以或打算以违反任何贸易法的方式进行使用，则买方将会以书面形式及时通知诺信。 对于与买方违反本第 11 部分有关的或由此引起的任何和所有索赔、要求、损失、惩罚、罚款、费用（包括合理的律师费）和其他债务（统称为“损失”），买方会向诺信及其董事、官员、员工、承包商、代理人和类似人员进行赔偿、辩护并使其免受损害。
12. 保险。买方应自费在不同情况下与财力雄厚且声誉良好的保险公司之间维持有效的商业一般责任保险和其他适当形式的保险（例如，错误和遗漏、工伤赔偿，如适用），并且保单限额能够合理地满足买方商业活动的性质、范围和数量。根据要求，买方将会向诺信提供此类保险的证据。
13. 适用法律。合同在各方面均应仅依照诺信合法注册的司法管辖区的法律来解释并受该法律的管控，而不考虑其中的法律冲突规定。联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 不适用于合同。由合同引起的或与之相关的任何法律诉讼、行动或程序均应仅在位于诺信合法注册的司法管辖区内的法院提起，并且各方均需向此类法院的专属司法管辖区不可撤销地提交任何此类诉讼、行动或程序。合同已提供多种语言版本；但是，如果出现任何冲突或不明确的情况，则应以英语（美国）语言版本为准。
14. 责任限制。对于预期利润的任何损失、工厂停工造成的损失、非经营或增加的经营费用、资金成本、设备使用的损 失、资本或收入、或任何经济上的、惩罚性的、惩戒性的、附带的、间接的或后果性的损失或损坏，无论是因合同、侵权行为（包括疏忽）、严格责任、赔偿、违反保修条款所引起的还是其他原因引起的，诺信和买方均不负责，即
使在被告知此类损失或损坏的可能性或者此类损失或损坏是或曾是可以预见的情况下。
xx在合同下所产生的或与该合同有关的最大责任不得超过买方向诺信实际支付的有争议产品的价格，无论是因合同、侵权行为（包括疏忽）、严格责任、赔偿、违反保修条款所引起的还是其他原因引起的。
上述责任限制将在适用法律允许的最大限度内适用。
15. 完整协议；放弃；可分割性；无第三方受益人等 合同是买方和诺信之间为产品的出售和购买所签订的完整的、最终的和专属的协议声明。任何先前的或同时期的协议、谅解和xx，无论是口头的还是书面的，都合并到本合同中。合同不得通过双方之间任何以前的交易过程或通过贸易习惯或惯例来进行变更、补充、解释或获得资格。除非xx的授权代表在书面上签署，否则对合同的任何修改或增加都不会对诺信具有约束力。如果合同的任何条款或合同的任何条款对任何一方或情况的应用，在任何程度上被判定无效或不可执行，则 (a) 此类条款在解释上应尽可能相关地达成双方的原意，以便此处拟进行之交易能够最大程度地按最初的预期来完成，以及 (b) 此类条款的其余部分对该方或情况的应用，此类条款对另一方或其他情况的应用以及合同的其余部分的应用将不会因此受到影响。除非经该方书面明确规定并签署，否则任何一方对合同的任何条款的放弃均无效。任何一方未能行使或延迟行使合同产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得被视为或被解释为对上述内容的放弃。任何一方单独或部分行使合同规定的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得妨碍对上述内容的任何其他或进一步的行使，也不得妨碍对任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。合同中没有第三方受益人。双方之间的关系是独立承包商的关系。合同中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合办企业、雇佣关系或信托关系，并且任何一方均无权以任何方式与以另一方名义签订合同或约束另一方。
16. 结构。除非另有特别说明，否则：(a) “包括”一词意味着不受列举理由的限制；(b) 对单数的任何提述也将包括复数，反之亦然；以及 (c) 对“天”的任何提述是指日历日。
17. 转让；继承人和受让人。未经诺信的事先书面同意，买方不得转让其任何权利或委托其在合同下的任何义务。任何违反本部分规定的试图转让或委托均属无效。任何转让或委托均不会解除买方在合同下的任何义务。合同对于签署本合同的各方及其各自允许的继承人和允许的受让人均具有约束力，并将符合其利益。
[产品线特定的补充销售条件从下一页开始说明。]
产品线特定的补充销售条件
先进技术系统——流体管理
（适用于诺信 EFD 有限责任公司产品线）
插入以下内容作为一般销售条件——全球的保修中第 3 条第 1 段的替换内容
如果诺信报价、提议或特定产品的手册中以书面形式明确规定保修，则这些保修的条款将适用，但须同时遵守一般销售条件
——全球和这些产品线特定的补充销售条件。
对于所有其他产品，诺信仅保证产品在交付到转运站时将不会出现材料和工艺方面的缺陷。
在所有情况下，产品的安装、使用、维护和储存必须符合所有安装、操作、维护、储存和其他建议及说明。
插入以下内容作为一般销售条件——全球的保修中第 3 条的补充内容
诺信未注册为处理、储存和处置设施，并且将不会接受因任何原因（包括未遵守保修条款）已被使用的或已被任何流体、生物危害或其他有害物质污染的任何产品的退货。在对产品进行修理的情况下，退货产品必须进行彻底地清洁并且没有污染。如果质量检验确定在任何产品中存在污染的证据，则该产品将立即退回给发货人或由诺信在不向买方提供信贷的情况下进行处置。如果诺信要求处置，则将向买方收取完整的处置费用。
插入以下内容作为一般销售条件——全球的取消和退货中第 8 条的补充内容
已经打开的任何点胶组件（针头、针筒、活塞等）的盒子均不能退货以获取信贷。焊锡和助焊剂产品将不被接受进行退货或获取信贷。
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